美國

證券交易委員會 和交易所

華盛頓，D.C. 20549

申報表 8-A

有關證券某些類別的註冊

根據《證券交易法》第12(b)或(g)條款：

1934年證券交易所法案

MINIm， 公司。

Exact 註冊人名稱

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

如果此表格與交易法第12(b)條規定的證券種類的註冊有關，並且根據A.(c)或(e)條的通用説明生效，請勾選以下方框。 [X]

如果此表格與交易法第12(g)條規定的證券種類的註冊有關，並且根據A.(d)或(e)條的通用説明生效，請勾選以下方框。 [ ]

如果此表格與Regulation A募集同時註冊的證券種類有關，請勾選以下方框。 [ ]

本表格與該表格文件編號的證券法規註冊聲明或Regulation A提供聲明有關：

項目 第8條。

根據《交易所法》第12（g）條註冊的證券：

無。

Minim，Inc.（“我們”，“我們的”，“我們”或“公司”）普通股，面值$0.01每股（“Common Stock”）的簡要説明僅供參考，並且因此不是完整説明。此概述基於並且受到我們的修正和重申章程以及我們的章程，作為修正（“章程”）和我們的章程，作為修正（“章程”）。下面的摘要完全受適用法律的規定以及我們的憲章和章程的規定的限制。

總體來説

根據特拉華州法律，我們有權發行高達40,000,000股普通股，面值$0.01每股，和2,000,000股優先股，面值$0.001每股。我們正在尋求股東批准將我們的授權股票數量增加到60,000,000股。

普通股

表決權。 每個普通股的持有人在提交給股東的所有事項中，包括董事的選舉事項上擁有一票。除非法律或我們的章程或章程另有規定，否則在任何股東會議上提交給股東的除董事選舉外的所有事項都應由獲得適當提問所獲得的多數票決定。董事由出席會議投票的選票中得票最多的人選出。我們的章程和章程沒有規定累積投票權。因此，普通股的持有人中持有大多數股票的人可以選出所有要選舉的董事，如果他們選擇這樣做。

分紅派息。除適用於任何此時尚未實現的優先股的優先權外，我們持有的普通股的持有人有權通過法律可用資金的董事會宣佈其分紅派息。我們從未宣佈或支付現金股息，並且不計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前預計將保留所有可用資金用於經營和擴展業務。此外，根據硅谷銀行貸款和擔保協議，我們不能在硅谷銀行事先書面同意的情況下支付任何股息。

清算。在我們清算、解散或停業的情況下，普通股的持有人將有權在支付所有債務和其他負債後按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，但須遵守授予任何優先股的持有人的清算優先權的規定。

其他權利和優先權。 我們的普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，我們的普通股沒有適用於贖回的或沉沒基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於，可能受到，我們將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的限制和不利影響。

全額繳足，無需額外繳付。 我們所有的普通股均已繳足款項和無需徵收任何評估。

我們的憲章規定，我們的董事會有權發行一項或多項系列的優先股，確定每個這樣的系列中要包括的股份數量，確定這樣的系列中包括的股票的投票權利（如果有）並確定每個這樣的系列的股票的權利、名稱、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利和限制的資格、限制或限制，包括但不限於股利權、特殊表決權、轉換權、贖回特權和清算優先權。發行具有投票和轉換權的優先股可能不利影響普通股持有人的投票權，其中包括投票控制權的喪失給他人。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權轉變，而無需進一步採取股東的行動，並可能不利影響普通股持有人的投票權和其他權利。

某些治理安排

根據2019年5月3日簽署的股票購買協議（“2019購買協議”）的條款，自2019年11月6日起，如果公司計劃發行普通股或任何等效的普通股以提高資本（每個資本的現金份額等於或超過500,000美元），每個這樣的後續融資），Zulu Holdings LLC（“Zulu”）將有權以每股價格參與每個這樣的後續融資，以維持Zulu的比例持股（在全面攤薄的基礎上計算），這些後續融資的條件和價格等同於提供的條件和價格。

截至2020年10月9日，公司與Zulu和Jeremy Hitchcock先生簽訂了停滯和投票協議（“停滯協議”）。根據停滯協議的條款，Zulu、Hitchcock先生及其可控子公司（“受限方”）已同意不進行任何（a）與公司和任何受限方有關的交易，其中任何受限方的利益與公司的股東普遍不同，（b）購買逾越當時所有流通普通股的10%的股份，以及（c）向一個第三方出售、轉讓或處置普通股的交易，該第三方在給予該交易後立即有利地擁有公司已發行普通股總數的20.0%或以上。此“停滯期”的持續時間最長為：（i）受限方股權的受益所有人持有公司45.0%以下的時間，以及（ii）停滯協議簽署日期的三週年。

註冊權

根據2020年11月12日簽署的併購協議（“併購協議”），公司收購Zoom Connectivity，Inc.，公司要求以商業上合理的努力將1,078,4534股普通股持續有效地涵蓋在《證券法》下，直到等等，其中所有已發行普通股已受制於根據併購協議發行的覆蓋其再銷售的這些股票的註冊聲明或根據規則144進行出售的情況早於所有這樣的股票已根據規則144出售。

根據2019年購股協議的條款，公司要求以商業上合理的努力，將通過2019年購股協議出售的4,545,455股普通股持續有效地涵蓋在《證券法》下，直到等等，其中所有已出售這些股票的普通股已經受到根據購股協議發行的註冊聲明所覆蓋或根據規則144進行出售的情況下早於所有這樣的股票已根據規則144出售的情況。

公司資產上的留置權

根據硅谷銀行貸款和擔保協議，硅谷銀行對公司的所有資產，包括子公司的股份，設有留置權，但明確排除公司的知識產權。

德爾卡法和我們公司章程的反託管效應

特定低州法律、公司章程和公司條例的某些條款可能使以下交易更為困難：通過要約收購方式收購我們的公司；通過代理競選或其他方式收購我們的公司；或撤換我們現任的高級管理人員和董事。這些規定可能使完成或阻止股東認為對他們或我們最有利的交易更為困難，包括支付溢價的交易。

這些條款的概述如下，旨在阻止強制的接管行為和不充分的接管收購要約。同時，這些條款也旨在鼓勵尋求取得我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增強我們與不友好或未經要求的提議者進行談判的潛在能力所帶來的保護性增強的好處，優於由於阻止這些提議而產生的缺點，因為這些提議的談判可能會導致其條款的改進。

未指定優先股。 我們的董事會有權在未經股東行動的情況下發行多達2,000,000股未指定優先股，並按照董事會指定的具有投票權或其他權利或好處的方式指定其投票或好處，這可能阻礙任何意圖改變控制權的嘗試。這些和其他規定可能會推遲對手的收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東大會。 按照我們的章程，只有由我們的總裁或我們的董事會召開的股東大會才可以召開特別股東大會。

股東提名和提案的事先通知要求。 我們的章程規定了股東提名作為董事候選人的事先通知程序，除了由董事會提名的提名之外。

取消股東通過書面同意採取行動的權利。 我們的章程取消了股東在不召開會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。

罷免董事。根據特拉華州普通公司法，公司董事可以在獲得有投票權的已發行股份的多數股東的批准下被罷免，除非公司的公司章程另有規定。根據我們第六個修正的章程和章程，股東可以在其任期屆滿之前通過特別決議罷免董事。 我們的章程規定，董事會成員只能在任何股東大會上被免職（i）以選出董事的股東投票的多數票，或（ii）因為理由獲得多數董事的投票將呈現職位。不過，提出撤職相應董事的機構必須在合理的通知和機會已經被聽取之後才能採取行動。

股東不有權進行累加投票。 根據我們的公司章程，股東不得對董事選舉進行累積投票。因此，擁有表決權的我們普通股的優先股超過一半的持有人可以在選舉中選出所有提名董事的董事候選人，如果他們選擇這樣做。

特拉華州反接管法 我們受到《特拉華州總公司法》第203條的約束，該條款禁止被視為“利益相關的股東”與公開持股的特拉華州公司進行“經營合併”，自這些人成為利益相關股東之日起三年內，除非在規定的方式下批准了經營合併，或者適用其他規定的例外情況。一般而言，“利益相關的股東”是指與關聯和聯合人一起擁有某個公司的表決股份或在確定有利益相關股東身份之前的三年內擁有該公司的表決股份的人。通常，“經營合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易會給利益相關股東帶來經濟利益。這項規定的存在可能在未經董事會事先批准的交易方面產生反收購效應。

德拉華州法律、公司章程和公司條例可能會使其他人試圖進行敵意收購，因此，他們也可能抑制由實際的或謠傳的敵意收購嘗試而產生的我們普通股市場價格的臨時波動。這些規定也可能會防止我們董事會和管理層組成的人員的組成發生變化。這些規定可能會使股東們認為原本他們最有利的交易更為困難。

轉讓和認股權代理商和登記處

我們的普通股的轉讓和認股權代理商和登記處是Computershare。

上市

我們的普通股目前在OTC Markets Group交易，股票代碼為“MINM”。我們已獲批准在納斯達克資本市場上列出我們的普通股，股票代碼為“MINM”，我們預計交易將於2021年7月7日開始。

簽名

根據1934年證券交易法第l2條的要求，註冊人已經授權其代表簽署本登記聲明。