/s/Susan Thompson

蘇珊·湯普森

授權簽字人

註冊辦事處

公司名稱為UNICENURY GROUP HOLDING LIMITED。

公司的註冊辦事處應為Sertus Incorporations（開曼）Limited的辦事處，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 2547，Grand開曼島，KYI-1104，開曼羣島或董事可能 不時確定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有充分的權力和 來實現公司法（經修訂）或經修訂或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

每個成員的責任以該成員S股票不定期未支付的金額為限。

本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(1)390,518,031股普通股(J系列優先股)，(2)15,040,570股A系列優先股(J系列優先股)，(3)7,085,330系列B系列優先股 (B系列優先股)，(4)23,786,590股C系列優先股(J系列優先股)，(V)37,152,161股D系列優先股(D系列優先股)，(Vi)16,883,753股E系列優先股(J系列優先股)，(4)23,786,590股C系列優先股(Z系列優先股)，(V)37,152,161股D系列優先股(Y系列優先股)，(Vi)16,883,753股E系列優先股和(7)9,533,565系列E2優先股(E2系列優先股)；但除《公司法》(經修訂)及《公司第七次經修訂及重新修訂的組織章程》(經修訂)的條文另有規定外，本公司有權贖回或購買其任何股份，並拆分或合併上述股份或任何該等股份，併發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優惠、優先權或特別權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，因此，除非發行條件另有明確規定，每一次發行的股票，無論是否聲明為普通股、優先股或其他股，均應受本公司上文規定的權力管轄。

如本公司註冊為獲豁免註冊，其業務將在公司法(經修訂)第174節條文的規限下繼續經營，並在公司法(經修訂)及本公司第七次經修訂及重訂的組織章程細則(經修訂)條文的規限下，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續登記為股份有限公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本公司的財政年度結束日期為十二月三十一日或董事可能不時決定的其他日期及本組織章程大綱的附件。

在這些條款中，《公司法》附表中的表A不適用，除非 主題或上下文中有與之不一致的內容：

YF人民幣基金指下列任何一種：(I) 上海雲鋒股權投資中心(有限合夥)；(Ii)上海雲鋒新創股權投資中心(有限合夥)； (Iii)上海雲鋒新呈股權投資中心(有限合夥)；及(Iv) 上海雲鋒麒泰投資中心(有限合夥)；

？YF美元基金指以下任何一項：(I)雲峯基金，L.P.；(Ii)雲峯基金II，L.P.；及(Iii)雲峯基金III，L.P.

YF顧問是指雲峯離岸顧問或雲峯陸上顧問 顧問。

？YF Offshore Advisor指的是雲峯資本有限公司。

YF Onshore Advisor指 上海雲鋒投資管理有限公司或上海雲鋒新創投資管理有限公司，視具體情況而定。為免生疑問，雲峯不應被視為阿里巴巴集團控股有限公司或螞蟻科技集團有限公司的關聯公司。(螞蟻科技集團股份有限公司)。

由有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表在本公司股東大會上投票的股東以簡單多數票通過，且在計算每名股東有權獲得的票數時應考慮到多數票；或

由所有有權在公司股東大會上表決的成員以書面形式批准一份或多份由一名或多名成員簽署的 份文件，如此通過的決議的生效日期為簽署該份文件的日期，如果簽署一份以上的文件，則為最後一份該等文件的生效日期；

在本公司股東大會上以不少於三分之二(2/3)票的有權投票的股東親自投票或(如允許委派代表)委派代表在本公司股東大會上表決，且已正式發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，且如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時應考慮三分之二(2/3)多數票；或

由所有有權在公司股東大會上表決的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文件，如此通過的特別決議的生效日期應為該文件或最後一份此類文件(如多於一份)的籤立日期；

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

僅指男性的詞語，應當包括女性；

僅指個人的詞語應包括公司、協會或團體，無論是法人還是非法人；

可解釋為許可，應解釋為命令；

對美元或美元或$的引用是對美國的美元的引用；

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

凡本章程細則提及特定數目的優先股或普通股，或 任何提及每股金額，則於本細則日期後發生任何影響優先股或普通股的任何股份分拆、拆股、合併、股份股息、資本重組、重新分類或類似事件時，本章程細則所指的特定優先股或普通股數目應自動按比例調整，以反映該等事件對已發行優先股或普通股的影響。凡提及或計算已發行股份，均不包括庫藏股。

在計算股份數量時，(I)提及完全攤薄基礎是指，計算時假設所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的未償還期權、認股權證和其他股權證券(無論按其條款是否目前可轉換、可行使或可交換)已如此轉換、行使或交換(包括假設現有員工持股計劃股票和新員工持股計劃股票(在其保留後)已發行並已發行)。和(2)將轉換基準股稱為轉換基準股或轉換為轉換基準股是指在假設所有已發行優先股都已轉換為普通股的情況下進行計算；和

所指的書面文字和書面文字包括以電子郵件和傳真等易讀和非暫時性形式複製文字的任何模式。

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

如董事認為合適，本公司可於註冊成立後儘快開展業務。

本公司的註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

在此等細則(包括第48條)及股東協議(包括第9.4節)所載限制的規限下，所有當時及不時未發行的股份須由董事控制，並可按董事絕對酌情認為合適的方式重新指定、配發或出售予 董事認為合適的人士。在組織章程大綱、本章程細則及股東協議相關條文(如有)的規限下，以及在本公司可能於股東大會上發出的任何指示的規限下，以及在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，董事可按現金付款或實物付款(按董事的唯一決定，可包括有形資產、服務或任何其他貴重財產)發行股份。

在本細則及股東協議的規限下，本公司可在法律許可的範圍內， (I)向任何人士支付商業合理佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。此類佣金可以通過支付現金或交回全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付，以及(Ii)在任何股票發行時支付合法和在商業上合理的經紀費用。

優先股持有人擁有以下轉換權：

可選轉換。除非根據下文第8(B)條較早前轉換，並在適用法律、組織章程大綱及本章程細則的規限下，每股優先股可由其持有人在適用發行日期後的任何時間按適用發行價除以當時有效的適用換股價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及 非應評税普通股數目轉換。每股優先股轉換後可發行的普通股數量應為該優先股的適用發行價格除以該優先股當時的有效轉換價格(轉換價格)的商，初始轉換價格應 等於該優先股的適用發行價格，初始轉換比例為1：1(為避免任何疑問，成威資本香港有限公司及CW MBA Digital Limited持有的A系列優先股的換股價初步為適用於成威資本香港有限公司及CW MBA Digital Limited的A系列發行價，而由其他A系列優先股持有人持有的A系列優先股的換股價 初步為適用於該等其他A系列優先股持有人的A系列發行價。該初始換股價格將按下文規定進行調整。

自動轉換。於(X)IPO完成時，或(Y)A系列多數(關於A系列優先股)或B系列多數(關於B系列優先股)或C系列多數(關於C系列優先股)或D系列多數(關於D系列優先股)或E系列多數(關於E系列優先股)或E系列多數(關於E2系列優先股)的書面要求下，每股優先股應自動轉換為普通股。如根據本細則第8(B)條前述規定自動轉換優先股，則在本公司股東名冊更新前，有權收取按該等優先股轉換後可發行普通股的人士(S)不得被視為已轉換該等優先股。

轉換機制。轉換優先股時不得發行零碎普通股 。本公司將支付相當於該零碎股份乘以當時有效的適用換股價格的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。

如根據第8(A)條進行選擇性轉換，則在任何優先股持有人 有權將其轉換為普通股並收取有關證書前，該優先股持有人須將正式批註的一張或多張有關證書交回本公司或將予轉換的 優先股的任何轉讓代理，並應向本公司發出書面通知，表示持有人選擇轉換該等股票。本公司須迅速向該優先股持有人或該持有人的代名人(S)發出及交付一份或多份上述持有人有權持有的普通股數目的證書、一份或多份有關剩餘優先股數目的證書(如該優先股持有人選擇在轉換前兑換少於其持有的全部 優先股)，以及一張因轉換為零碎普通股而須支付予持有人的現金金額(如有)的美元支票，並須 更新股東名冊。該等換股將被視為在緊接交回代表將予換股的優先股的一張或多張股票當日營業時間結束前作出，而就所有目的而言，有權收取換股後可發行普通股的人士應被視為該日期的該等普通股的紀錄持有人。

如果根據第8(B)條自動轉換某一類別或系列優先股，所有持有該類別或系列優先股的持有人將收到至少十(10)天的書面通知，通知所定日期(就IPO而言，該日期應為緊接該IPO完成前實際可行的最後日期)，並根據第8條被指定自動轉換該類別或系列優先股。此類通知應通過隔夜快遞、預付郵資、優先股的各適用登記持有人，地址為股東名冊上的S地址或該持有人於發出通知前可能以書面通知本公司的其他地址。於指定換股日期或之前，該適用的優先股持有人須將其股票或所有該等股份的股票交回有關通知所指定的本公司聯絡人，而本公司應隨即向該優先股持有人發出及交付一張或多張證書，內容為該持有人根據本細則第8條有權持有的普通股數目，以及因轉換為零碎普通股(如有)而應付予持有人的任何現金金額的美元支票。於指定的轉換日期，股東名冊須予更新以反映該項轉換，而有關如此轉換的優先股的所有權利將終止，惟有關優先股持有人的權利除外，即於交回一張或多張有關證書時，收取普通股(應在股東名冊記錄為已發行)、因轉換為零碎普通股而應付的現金(如 適用)及有關優先股轉換為普通股的股份數目的證書，以及支付任何應累算但未支付的股息。所有證明按本細則規定須交回以供轉換的優先股的股票，自該等股票須予交回之日起及之後，應視為已註銷及註銷，而就所有目的而言，該等股票所代表的優先股將被轉換為普通股，即使持有人未能於該日期或之前交回該等股票。

本公司董事可按適用法律規定的任何方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關優先股，並將所得款項用於支付由該等優先股轉換而成的新普通股。為回購或贖回的目的，董事可在本公司有能力在正常業務過程中償還其債務的情況下，從其股本中支付款項。

轉換時可發行的預留股份。本公司應隨時提供足夠數量的授權但未發行的普通股，以便不時將優先股轉換為其普通股，該數量應足以實現所有已發行優先股的轉換，並且 如果在任何時間，授權但未發行的普通股的數量不足以實現所有當時已發行的優先股的轉換，除該優先股持有人可獲得的其他補救措施外，本公司及其成員將採取其律師認為可能的公司行動。有必要將其授權但未發行的普通股增加到足以滿足上述目的的股份數量。

特殊定義。

？期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

？可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券。

額外普通股(每一股額外普通股)是指公司在E2系列截止日期後發行(或根據第9(C)條被視為發行)的所有普通股和普通股等價物，但不包括：

於E2系列結束日已發行的優先股轉換後發行的普通股，或於E2系列結束日已發行優先股的股息或分派，優先股的所有持有人均有權按比例獲得；

根據董事會正式批准的員工購股權計劃或任何其他類似激勵計劃(包括投資者董事的贊成票)向集團公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問發行的普通股(及/或期權)(包括正式批准的計劃、員工持股計劃)；

因任何股份拆分、股份分紅、拆分、合併、資本重組或其他類似事件而發行或可發行的證券，且不改變公司股東的相對持股比例；

因本公司收購另一公司或實體而發行的任何證券，無論是通過合併、合併、購買資產、出售或交換股份，還是經本公司S董事會批准的其他重組(包括投資者董事的贊成票)；

根據合格公開發行發行的任何證券；

根據戰略聯盟、技術許可、設備租賃或銀行融資的任何安排發行的任何證券，但每種情況都應事先獲得董事會的一致批准(包括投資者董事的贊成票)；以及

根據股東協議第10.8節，向祖騰(祖騰)或祖騰S股份有限公司發行普通股。

不調整折算價格。不得就增發普通股 作出任何換股價調整，除非本公司根據章程第9(C)條就增發普通股(根據本章程第9(E)條釐定)發行或視為將予發行的每股普通股(按兑換基準釐定)的代價低於於發行日期及緊接發行前有效的相關換股價。

視為增發普通股。如果本公司在E2系列截止日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別或系列股票的持有人確定一個記錄日期，則可在行使該等期權或以下第(Br)條第(Ii)款的情況下發行的普通股的最高數量(如相關文書所述，而不考慮其中包含的任何條款，以便隨後對該數量進行調整，從而導致根據下文第9(C)條第(Ii)款進行調整)，在可轉換證券及其期權的情況下，此類可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起額外發行的普通股，或者，如果該記錄日期已確定，則應被視為截至該記錄日期交易結束時的額外普通股。但除非該等額外普通股的每股普通股代價 (按折算基準)(依據本章程第9(E)條釐定)會低於緊接該等發行日期或該記錄日期(視屬何情況而定)當時有效的適用換股價，否則不得當作已發行該等額外普通股，並須進一步規定在任何該等情況下，額外普通股被當作已發行：

在隨後的可轉換證券或普通股行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或普通股時，不得進一步調整當時有效的適用轉換價格。

如果該等購股權或可轉換證券按其條款規定，在行使、轉換或交換時，應支付予本公司的對價或可發行普通股數目的任何增加或減少，或可發行普通股數目的增加或減少，則根據該等購股權或可轉換證券的發行(或在記錄日期發生時)計算的當時適用的轉換價格，以及基於該價格的任何後續調整，在任何該等增加或減少生效時，應重新計算以反映該等增加或減少，以反映 影響該等可轉換證券下的該等購股權或轉換權利或交換的權利；

在該等可轉換證券項下的任何該等期權或任何轉換或交換權利到期而尚未行使時，根據該等期權的發行(或記錄日期的出現)計算的當時適用的轉換價格，以及基於該價格的任何後續調整，應在 到期時重新計算，如同：

就可轉換證券或普通股期權而言，唯一額外發行的普通股 為行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券而實際發行的普通股(如有)，而就其收取的代價為本公司就發行所有該等購股權(不論是否行使)而實際收取的代價，加上本公司於行使該等期權時實際收到的代價，或發行所有實際轉換或交換的該等可轉換證券的代價，以及本公司於該等轉換或交換時實際收到的額外代價，以及

就可轉換證券的期權而言，在發行該等期權時，只有在行使該等期權時實際發行的可轉換證券(如有)才會發行，而本公司就當時視為已發行的額外普通股所收取的代價，是本公司就發行所有該等期權而實際收取的代價，而不論是否行使該等期權，加上本公司於發行實際行使該等期權的可轉換證券時被視為已收取的代價；

根據上文第(Ii)或(Iii)款進行的任何再調整，不得使當時有效的適用換股價增加至超過(A)原調整日期的適用換股價，或(B)原調整日期與該調整日期之間因增發 普通股而產生的適用換股價中的較低者；及

如果任何期權在其發行日期後不超過三十(30)天按其條款到期，則在所有該等期權到期或行使之前，不得對當時有效的適用轉換價格進行調整，因此應按照上文第(Iii)款規定的方式進行調整。

反稀釋條款。

CP2指緊接該等增發普通股後生效的該等優先股的適用換股價格；

CP1指在緊接增發普通股之前有效的適用於該優先股的換股價格；

？a a指緊接發行額外普通股之前發行和發行的普通股數量 ，為此將所有在緊接發行前行使已發行和未發行普通股(包括根據員工持股計劃的期權)或在轉換或交換緊接該發行前已發行和未發行的所有優先股時可發行的普通股視為已發行和未發行普通股；

B是指如果該等額外的普通股是以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該發行收到的總對價除以CP1來確定)，則本應發行的普通股數量；以及

？C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

現金和財產。除以下第(Ii)款規定外，此類對價應：

以現金形式計算，按公司收到的現金總額計算，不包括因應計利息或應計股息支付或應付的金額，並扣除公司就發行該等額外普通股而應支付給任何承銷商或配售代理人的任何折扣、佣金或配售費用。

如由現金以外的財產組成，按董事會真誠決定(包括投資者董事的贊成票)發行時的公允價值計算；但不得將任何價值歸因於任何集團公司的任何員工、高級管理人員或董事提供的任何服務；以及

如額外普通股連同 本公司的其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價，而代價包括該等額外普通股及該等其他股份或證券或其他資產，則按董事會真誠決定(包括投資者董事的贊成票)就上述(A)及(B)條所規定的有關額外普通股收取的有關代價的比例(包括投資者董事的贊成票)計算。

期權和可轉換證券。本公司根據第9(C)條(與期權和可轉換證券有關)發行的額外普通股收到的每股普通股對價應通過除以以下方式確定：

公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)(扣除任何出售優惠、折扣或 佣金)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，應付予本公司的額外代價的最低總額(載於相關工具內，而不考慮其中所載的任何有關調整的規定)。

行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時，可發行普通股的最高數目(載於相關文書所載，而無須考慮該等股份數目的任何規定)。

普通股的股息、拆分、合併或合併的調整。如果已發行普通股被拆分或拆分為更多數量的普通股，或有任何普通股形式的紅股發行，則當時有效的適用換股價格應與該拆分或發行的有效性同時按比例降低。如果已發行普通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的普通股，則當時有效的適用換股價格應在該合併或合併生效的同時按比例增加。

對其他分配的調整。如果本公司在任何時間或不時作出或確定一個記錄日期，以確定有權獲得本公司當時普通股以外的任何有價證券或資產的分派，或確定有權獲得該分派的普通股持有人的記錄日期，則在每次此類情況下，優先股持有人在轉換時，除其應收普通股數量外，還應獲得如果他們的優先股在該事件發生之日轉換為普通股的情況下，他們本應收到的公司證券或資產的金額，如果他們此後，在該事件發生之日起至轉換日期(包括該日)期間，優先股持有人可在該 期間保留上述應收證券或資產，但須受本條第9條就優先股持有人的權利要求作出的所有其他調整所規限。

對重新分類、交換和替代的調整。如果優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式(上述規定的股份的分拆、拆分、合併或合併除外)變更為任何其他一個或多個類別的相同或不同數量的普通股，則在每一種情況下，應作出撥備，以便在轉換任何優先股時，該優先股持有人將獲得該優先股持有人在重組或重新分類或其他變更日期轉換為普通股時應獲得的股份種類和金額以及 該優先股持有人應獲得的其他證券和財產，所有這些均受本文規定的進一步 調整。

沒有損傷。本公司將不會透過修訂其組織章程大綱及本章程細則，或 透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免本公司遵守或履行本章程細則項下的任何條款 ，但本公司將時刻真誠協助執行本章程細則第9條的所有條文及採取一切必要或適當的行動，以保障優先股的換股權利免受減值。

關於調整的證書。在根據本第9條對換股價格進行每一次調整或重新調整時，公司應根據本條款的條款迅速計算該等調整或重新調整，並向每位優先股持有人提供一份列出該等調整或重新調整的證書，並詳細顯示該等調整或重新調整所依據的事實，包括(I)該等調整及重新調整，包括(X)已發行或出售或視為已發行或出售的額外普通股數目(如適用)，及(Y)本公司就已發行或出售或被視為已發行或出售的任何額外普通股收取或視為已收取的代價(如適用)；(Ii)適用的 調整前及調整後的有效換股價；及(Iii)於轉換適用的 優先股時將收取的普通股數目及其他財產金額(如有)。

其他的。

根據本細則第9條進行的所有計算應按最接近的百分之一或百分之一(1/100) 股份(視情況而定)計算。

優先股持有人(S)有權對董事會根據本細則第9條作出的任何公允價值釐定提出異議，如該釐定涉及當時有效的適用換股價調整，則該等公允價值的釐定須由董事會及受挑戰各方共同挑選的獨立評估師作出，而該等評估費用將由本公司及受挑戰各方平均承擔。

如換股價格調整將導致該等換股價格變動少於0.0001美元，則無須對換股價格作出調整。任何低於0.0001美元的調整均應結轉，並應在隨後的任何調整發生時與隨後的調整一起進行，這些調整累計起來相當於轉換價格中0.0001美元或以上的調整。

其他稀釋事件。倘發生本細則第9條其他條文並不嚴格適用而未能作出任何調整將不能根據本細則的基本意圖及原則公平保護本細則第9條所載優先股持有人的反攤薄權利的任何事件，則在每一情況下，董事會應在換股價或其他方面作出適當調整，以保障及保留(不攤薄)優先股持有人的權利。

繳税。本公司將支付在轉換優先股時發行普通股可能徵收的所有税款(基於收入的税款除外)和其他 政府費用。

在組織章程大綱、本章程細則及《股東協議》的規限下，如股本於任何時間分成不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可不論本公司是否正在清盤，且除非此等細則或公司法對更改特定類別或系列股份的權利有任何更嚴格的法定人數、投票權或程序要求，在獲得該類別或系列至少過半數已發行股份持有人的書面同意下，只要該等建議的更改不會對任何其他類別或系列股份的權利造成不利影響，該等建議的更改即可更改。本章程細則有關本公司股東大會的條文經作出必要修訂後，適用於每一特定類別或系列股份持有人的個別股東大會，惟所需法定人數為至少一(1)人 持有或委派代表至少持有該類別或系列股份的大多數已發行股份，以及任何親身或受委代表出席的該類別或系列股份的任何持有人均可要求投票表決。

除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別或系列股票持有人的權利不得被視為因增設或發行額外的股票排名而改變。平價通行證隨之而來，或贖回或回購任何類別或系列的股票 公司或本公司任何股東的董事委任權的變更。

每一成員均有權獲得股票。代表本公司股份的股票 應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。獲發行股份的人士的姓名或名稱及地址，連同股份數目及發行日期，須載入本公司股東名冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在本章程細則的規限下，在交回及註銷相同數目股份的前一張股票前，不得發出新股票。 董事可以授權通過某種機械加工的方法或系統，在證書上加蓋印章和授權簽名(S)。本公司並無義務為超過一(1)名人士聯名持有的股份發行超過一(1)張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠。

如股票遭毀損、遺失或損毀，可按董事認為合適的有關證據及賠償的條款(如有)續期。

在組織章程大綱、本章程細則及股東協議的規限下，董事可 發行任何類別股份的零碎股份，如已發行，零碎股份(計算至三(3)個小數點)將須承擔及附帶相應零碎負債(不論有關任何未支付的 金額、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括但不限於投票權及參與權)及同一類別 股份的全部股份的其他屬性。如果同一持股人發行或收購同一類別股份的一(1)個以上部分，則該等部分應累計。

本公司對每一股已繳部分股款(不論是否須於固定時間支付)享有優先留置權及押記，並對登記在股東名下的所有已繳股款(不論是單獨持有或與另一人共同持有)享有優先留置權及押記，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免受本條第15條的規定規限。如有任何股份，本公司要求S留置權，應擴大到應付的所有分派。儘管有上述規定，本公司在任何時間均不會對創辦人Lu持股抵押股份擁有任何留置權或任何性質的押記，只要創辦人Lu持股按揭存續。

本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的金額現時須予支付，或直至向當時的登記持有人或因股份登記持有人死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知後十四(14)日屆滿為止，書面通知述明並要求支付有關留置權存在金額中目前須予支付的部分。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收到，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予於出售日期有權享有股份的人士。

董事可不時催繳股東就其部分繳款股份未繳的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)日通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款 。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

股份的聯名持有人應承擔支付催繳股款的連帶責任。

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的 人士須就該款項支付由指定付款日期起至實際付款日期止的年利率8%(8%)的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份金額或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為 應付一樣。

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以便股東或特定股份之間就須支付的催繳股款金額及支付時間有所不同。

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳足股份而墊付的全部或部分 未催繳及未支付款項的股東處收取款項，而預支款項可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過每年百分之八(8%))支付利息(直至該筆款項若非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)。

如股東未能於指定付款日期 就部分繳足股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款的未繳款額，以及可能產生的任何 利息。

通知須指定另一個日期(不早於通知日期 起計十四(14)日屆滿之日)，以便通知所規定的款項須於該日或之前繳款，並須述明如未能於指定時間或之前繳款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，藉董事決議予以沒收。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收的股份向本公司支付的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付的沒收股份款項時，其責任即告終止。

法定書面聲明人是董事人，且股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確鑿證據。

本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) ，並可籤立股份轉讓協議，以股份被出售或出售人士為受益人，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付。

任何股份的轉讓文書須採用任何慣常或通用形式，或董事可行使絕對酌情權批准並由轉讓人或其代表籤立的其他形式，而就零股或部分繳足股款股份而言，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，且 須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股份的 持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

在股東協議(包括第5及9.4節)及 股份限制協議所載限制的規限下，股份可予轉讓，而董事須迅速登記創始人Lu控股抵押股份的任何轉讓，包括據此行使的任何銷售權，且不得暫停或無理延遲該等轉讓的登記。董事應拒絕登記任何違反股東協議、股份限制協議或適用法律的股份轉讓，亦不得拒絕登記任何優先股持有人遵守股東協議、股份限制協議及適用法律進行的任何股份轉讓。董事不得在創辦人Lu持股按揭存續期間，未經Centurium事先書面同意，登記轉讓創辦人Lu持股抵押股份。如董事拒絕登記轉讓，應在收到轉讓請求後五(5)個工作日內通知轉讓方，並詳細解釋理由。

轉讓登記可在董事行使其絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內暫停登記的時間不得超過四十五(45)天。

所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存該文書的人(欺詐情況除外)。

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在出示董事可能不時要求的證據後，有權就股份登記為股東，或者不親自登記，進行已故或破產人本可以進行的股份轉讓;但在任何一種情況下，董事都應擁有與已故或破產人在去世或破產前轉讓股份相同的拒絕或暫停登記的權利。

因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登記為股東前，無權就股份行使會員資格所賦予的任何與本公司會議有關的權利。

在本章程細則及股東協議的規限下，本公司可不時以普通決議案將股本增加，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

在本章程細則及股東協議的規限下，本公司可通過普通決議案：

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

將其現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，前提是在細分中 每股削減股份的已支付金額與未支付金額（如有）之間的比例應與削減股份來源的股份相同;和

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

在本章程細則及股東協議的規限下，本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。

根據《公司法》和《股東協議》的規定，並根據這些條款，公司可以：

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行股份前決定(包括所有投資者董事的贊成票)；

按董事 決定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟購回方式須已獲本公司於股東大會上首先批准(除非贖回涉及優先股，在此情況下，贖回必須按照本章程細則的 規定進行)；及

以適用法律允許的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從利潤或發行股票的收益中支付。

已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知中指明的贖回日期後期間的 利潤。

在本細則(包括第四十七條)的規限下，贖回或購買任何股份不得被視為 導致贖回或購買任何其他股份。

董事在就股份贖回或購買支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，可以現金或實物支付。

(X)一般贖回觸發器。儘管有第43條的規定，但在發生 下列任何事件後的任何時間，公司應應優先股持有人的要求，根據第47條的規定，贖回和贖回每股優先股：

SIG持有的每股A系列優先股(此類A系列優先股，SIG A系列優先股，以及此類贖回價格，SIG A系列優先股)的贖回價格應等於(1)在上述(X)(I)和(X)(Ii)情況下，適用於SIG的A系列發行價的150%(150%)，加上從聲明日期至贖回日期(定義如下)應計但未支付的股息，或此類SIG A系列優先股的公平市場價值，以較高者為準；或(2)在上文第(X)(Iii)、(X)(Iv)及(X)(V)項的情況下，為適用於SIG的A系列發行價的百分之兩百(200%)，另加自申報日至贖回通知指定的贖回日期期間的任何應計但未支付的股息，或該等SIG A系列優先股的公平市價，兩者以較高者為準。成威資本香港有限公司或CW MBA Digital Limited持有的每股A系列優先股的每股A系列優先股 (該等A系列優先股、CW A系列優先股及該等贖回價格，即CW贖回價格)，須相等於適用於成威資本香港有限公司及CW MBA Digital Limited的A系列發行價的100%(100%)之和。(Y)由A系列發行日期起計的8%(8%)複利，適用於 成威資本香港有限公司及CW MBA Digital Limited，直至贖回通知所指定的贖回日期為止；及(Z)由聲明日期至 贖回通知所指定的贖回日期應計但未支付的任何股息。

優先股的贖回應由優先股持有人(初始贖回請求持有人)向公司發出書面通知(贖回通知、贖回通知日期、贖回通知日期)進行。贖回通知應指明首次贖回請求持有人要求公司贖回的優先股類別和數量，以及完成贖回的日期(贖回日期)，條件是首次贖回請求持有人在贖回通知中指定的贖回日期不得早於第九十(90^這是)贖回通知後當日)。為免生疑問，在第47(A)條的規限下，每名提出初始贖回要求的持有人均有權要求贖回其持有的部分或全部優先股。本公司應於接獲贖回通知後五(5)個營業日內，向所有優先股持有人發出 書面通知，説明已收到贖回通知及贖回日期，並通知各優先股持有人其贖回權利及代表贖回股份(定義見下文)的一張或多張股票(或如股票遺失，則以董事合理滿意的形式作出彌償)的本公司聯繫人。在第47(A)條的規限下，優先股持有人(首次贖回持有人除外)可選擇行使其贖回權，方法是向本公司遞交書面通知，説明其要求本公司贖回的優先股的類別及數目(所有該等行使通知的持有人，連同首次贖回請求持有人，即提出贖回要求的持有人)。贖回要求贖回的持有人所選擇贖回的優先股(每人贖回一股)應按照本章程第47條的規定進行。每股贖回股份的適用贖回價格將於贖回日期悉數支付，而未支付的款項(如有)將成為贖回日期後到期應付及應付予贖回股份持有人的債項。

於贖回日期或之前，每名要求贖回股份的持有人須將贖回股份的一張或多張證書(或如證書遺失，則以董事合理滿意的形式作出的彌償)送交或安排送交S通告所述的本公司聯繫人。 公司應在贖回日向所有提出贖回請求的持有人支付適用的贖回價格。

如果在適用法律允許的範圍內可以贖回的優先股數量少於所有提出贖回請求的持有人要求贖回的優先股數量，本公司應在適用法律允許的最大範圍內：(I)首先，贖回該數量的E2系列優先股和E系列優先股(如果該數量超過適用法律允許贖回的E2系列優先股和E系列優先股的數量，然後，(Ii)在所有要求贖回的E2系列優先股和E系列優先股贖回完成後，(Ii)在請求贖回E2系列優先股和E系列優先股的持有人之間按比例分配該允許數量的E2系列優先股和E系列優先股 。贖回請求贖回的數量的D系列優先股(如果該數量超過適用法律允許贖回的D系列優先股數量，則該允許數量的D系列優先股應根據請求贖回的D系列優先股數量按比例分配給提出請求的D系列優先股持有人)，(Iii)第三，在完成贖回 所有請求贖回的E系列優先股、E系列優先股和D系列優先股後，贖回請求贖回的該數量的C系列優先股和CW系列A優先股(如果該數量超過適用法律允許贖回的C系列優先股和CW系列A優先股數量，則該允許數量的C系列優先股和CW系列A優先股應根據請求贖回的C系列優先股和CW系列A優先股數量按比例分配給提出請求的C系列優先股和CW系列A優先股持有人)，以及(Iv)第四，在所有要求贖回的E2系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股和CW系列A優先股贖回完成後，贖回要求贖回的b系列優先股和SIG A系列優先股 (如果該數量超過適用法律允許贖回的股份數量，然後，應根據要求贖回的B系列優先股和SIG A系列優先股的數量，按比例在提出請求的B系列優先股和SIG A系列優先股持有人之間分配該允許數量的股份)。優先股持有人(S)有權 結轉未贖回的優先股部分，並在適用法律允許公司贖回該未贖回部分的優先股後，立即要求公司贖回該部分優先股。

如果本公司沒有足夠的資金(為免生疑問，本公司合法可用於支付贖回價格的資金應包括從WFOEs和國內公司合法向上流動的資金，可用資金)來贖回所有贖回的股份，則可用資金應：(I)首先，在行使權利的E2系列優先股持有人和E系列優先股持有人之間分配，以支付要求贖回的所有E2系列優先股的E2系列贖回價格和要求贖回的所有E系列優先股的E系列贖回價格的總額 (如果可用資金低於要求贖回的所有E2系列優先股的E2系列贖回價格和要求贖回的所有E系列優先股的E系列贖回價格的總和，可用資金應按比例按比例分配給該等E2系列優先股和E系列優先股持有人(br}根據其各自的E2系列優先股贖回價格和/或E系列優先股持有人根據本條第47條有權獲得的付款)，(Ii)其次，須全數支付向贖回E2系列優先股持有人支付的E2系列優先股贖回價格和向贖回E系列優先股持有人支付的E系列贖回價格，在D系列優先股持有人之間分配，以支付所有被要求贖回的D系列優先股的D系列贖回價格總額(如果 可用資金少於所有被要求贖回的D系列優先股的D系列贖回價格總和，則可用資金應在D系列優先股持有人之間按比例分配 基於向他們支付的D系列優先股贖回價格金額)，根據向贖回E2系列優先股持有人支付的E2系列贖回價格、向贖回E系列優先股持有人支付的E系列贖回價格 以及向贖回D系列優先股持有人支付的D系列贖回價格全額支付，在C系列優先股和CW系列A優先股的持有人之間分配 ，以支付要求贖回的所有C系列優先股和CW系列A優先股的C系列贖回價格和CW系列優先股的總金額(如果剩餘可用資金低於要求贖回的所有C系列優先股和CW系列A優先股的C系列贖回價格和CW系列優先股的總和，該等剩餘可用資金應按比例按比例分配給贖回C系列優先股的持有人和贖回C系列A系列優先股的持有人(按其各自的C系列優先股贖回價格和/或CW贖回價格)，以及 (Iv)第四，須全數支付支付給贖回E系列優先股持有人的E2系列優先股持有人的E2系列贖回價格， 向贖回D系列優先股持有人支付的D系列贖回價格，向贖回C系列優先股和CW系列A系列優先股持有人支付的C系列贖回價格和CW贖回價格 ，在B系列優先股和SIG A系列優先股持有人之間分配，以支付所有被要求贖回的B系列優先股和SIG A系列優先股的B系列贖回價格和SIG A系列優先股的總金額(如果剩餘資金低於所有B系列優先股和被要求贖回的SIG A系列優先股的B系列贖回價格和SIG A系列優先股的總和，該等剩餘可用資金將按贖回B系列優先股持有人和贖回SIG A系列優先股持有人之間的比例(按其各自的B系列優先股贖回價格和/或SIG A系列優先股贖回價格)按比例分配給B系列優先股持有人和SIG A系列優先股持有人。自贖回日起及之後，到期及應付優先股持有人的任何到期及應付贖回價款的任何未付餘額將以承付票形式支付予該持有人，該承付票按年息12%(12%)的複利率(每年365天)計算，由贖回日期起計 按實際經過的天數計算。自贖回日期起至悉數支付全部贖回價格加上本附註項下應計的所有利息之日起，本公司及董事不得宣佈 或派發任何股息，或以其他方式分派或減少其可供分派的利潤。

在適用法律許可的範圍內，本公司應(I)促使當時可供分派的適用附屬公司的利潤以股息方式支付予本公司，及/或(Ii)在本章程細則及股東協議所載限制的規限下，促使出售、轉讓或以其他方式處置其附屬公司的財產及資產，並將所得款項分派及支付予本公司，前提是本公司本身並無足夠資金以其他方式贖回根據本細則規定須贖回的任何 優先股。

除本章程細則或《股東協議》可能規定的其他限制外，本公司任何其他合同義務、適用法律的要求以及第48(B)條規定的投資者董事的任何批准權利，只要A系列優先股未償還且由SIG持有，C系列優先股未償還且由雲峯持有，任何D系列優先股未償還並由D系列主要投資者代表持有，及/或任何E系列優先股未償還並由騰訊控股持有， 公司(就本條款第48(A)條而言，公司一詞在每種情況下是指集團公司及其任何一家公司，如適用)，並且公司的創立方和股東應各自採取各自控制範圍內的所有必要步驟，以確保公司不會直接或間接實施以下任何行動(根據股東協議第9.3條採取的任何行動除外) (無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是直接還是間接，且不論是否透過修訂本章程細則或其章程文件、合併、合併、安排表、合併或其他方式)，且除非獲得SIG、雲峯、D系列主要投資者代表 及騰訊控股的事先贊成票或書面同意，否則不得通過任何肯定股東決議案直接或間接批准或進行該等行動，且下文第(I)至(Xv)項所列任何該等行動需要本公司股東的特別決議案(定義見有關細則)。且未獲得SIG和/或雲峯和/或領投的D系列投資者代表和/或騰訊控股的上述事先同意(S)，則在會議上投票反對該決議或反對就該行為通過書面決議的公司股東應擁有與投票贊成或同意該決議的公司股東的票數相等於的票數加一(1)：

啟動或同意任何尋求(I)判定其破產或無力償債、(Ii)清算、解散、清盤、重組或根據與債務人破產、無力償債或重組或救濟有關的法律作出的其他安排，或(Iii)發出濟助令或為其或其任何主要部分財產委任接管人、受託人或其他類似官員的程序的開始或同意，或視為清盤事件(根據《股東協議》第6.1條的拖累出售除外)；

對本公司的任何組織章程大綱或組織章程細則的任何條款的任何修訂、更改或廢除，或根據該條款作出的任何放棄；

創建或授權創建、發行、增加或減少授權或 發行的股票證券(包括任何新證券)的任何行動，但不包括本公司發行的下列任何證券：

優先股轉換後發行的普通股；

根據本章程規定的反稀釋條款發行的普通股；

根據本公司S董事會根據《股東協議》和本章程批准的任何員工持股計劃，向集團公司員工、高級管理人員、董事或顧問發行的任何普通股(和/或相應的期權或認股權證)；

根據《股東協議》第10.8節向祖騰(祖騰)或祖騰S SPV發行的任何普通股；以及

根據《股東協議》和本章程批准的任何併購(定義見下文)而發行的任何普通股；

任何股權證券的任何購買、回購、贖回或任何報廢，不包括本公司回購或贖回後的任何 ：

根據(X)本公司S董事會根據股東協議或(Y)股份限制協議批准的任何員工持股計劃，從公司員工、高級管理人員、董事或顧問手中回購或贖回股份(br})；

本公司根據本《股東協議》和本章程的規定，贖回與S公司董事會批准的併購有關的股份；

本公司根據(X)本公司S董事會根據本協議批准的任何員工持股計劃項下的任何股權激勵協議或(Y)兩家公司之間簽訂的允許本公司在服務提供商終止服務關係時有權回購或贖回的股份限制協議， 回購或贖回集團公司旗下任何服務提供商持有的股份；

根據第47條贖回優先股；以及

任何回購或贖回股份以達成拖拖式出售的行為。

(X)將導致本公司合併、業務合併、拆分、股份收購、公司形式變更、控制權變更或其他重組或重組的任何行動，或(Y)任何行動，無論是通過單一交易或一系列交易導致任何投資者的持股比例被稀釋(創設或強制執行創始人Lu控股抵押貸款，或行使創始人Lu控股抵押貸款項下的權利(包括銷售權)，或根據股東協議第6.1條進行的任何拖累銷售除外)，根據第47條進行的任何贖回，或因按照股東協議正式批准和進行的任何新證券的發行而稀釋任何投資者的持股比例(每個都是併購)；

宣佈、取消或支付股息或對公司的任何股份(本公司的全資/控股子公司或另一家全資/控股子公司除外)的任何股份進行其他分配，或採用或改變公司的股息政策；

允許任何股份在投票、購買或贖回、清算優先權或支付優先於任何優先股或與任何優先股平價的任何股息或其他分配方面享有任何特權的任何行動；

設立、發行或授權設立或發行任何債務證券(設備租賃或銀行信貸額度除外)的任何行動，除非發行此類債務證券已事先獲得董事會的書面批准，包括所有投資者董事的同意；

與公司任何股權證券有關的任何股份拆分、股份分紅、合併、資本重組或類似事件。

對優先股的權利、優惠、特權或權力或為優先股的利益而規定的限制作出的任何修訂或改變；

(X)將任何已發行的股權證券重新分類或進行資本重組的任何行動(在單一交易或一系列相關交易中)，或創建或授權設立或發行任何其他股權證券，這些證券具有優先於優先股或與優先股平價的權利、優先或特權，或(Y)增加優先股或任何其他類別或系列優先股的授權數量；

董事會規模或組成或投票權的任何增加或減少，以及根據董事會設立的任何委員會，以及該委員會的授權、權力和職責；

終止、修改或放棄與該集團公司、該集團公司的股東、創立方和/或任何其他方(包括但不限於任何合作協議)簽署的任何集團公司有關的任何專屬結構文件；

公開發行公司的任何債務證券或股權證券，包括選擇或確定任何承銷商、任何證券交易所、估值、規模和其他重大條款和條件；

根據員工持股計劃或任何其他股權激勵計劃發行或預留超過 現有員工持股計劃股份及新員工持股計劃股份的總額(經調整以反映本公司其後的任何紅利發行、股份拆分、股份反向拆分、股份股息、合併、拆分、重新分類、資本重組或其他類似交易)。

只要上海國際集團有權委任或提名SIG董事，雲峯有權任命或提名雲峯董事，D系列領先投資者代表有權任命或提名D系列董事，和/或騰訊控股有權任命或提名騰訊控股董事，除了股東協議或本章程細則中可能規定的 其他限制外，本公司的任何其他合同義務，或適用法律下的要求，本公司(就本第48(B)條而言，術語“公司”指，在每個情況下，集團公司及其任何一家。如適用，創立方均應採取一切必要步驟，以確保公司不會直接或間接實施以下任何行動(根據股東協議第9.3節採取的行動除外)(無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是直接還是間接，也無論是通過修訂這些 章程或其章程文件、合併、合併、安排時間表、合併或其他方式)。董事會不得通過任何決議直接或間接批准或實施公司的任何下列行動(無論是在單一交易或一系列關聯交易中，無論是直接還是間接，也無論是通過修訂本章程或其章程文件、合併、合併、安排時間表、合併或其他方式)，除非獲得公司董事會的多數贊成票或同意，包括各投資者董事的贊成票。但下列第(Vii)和(X)項所列任何行動 不需要騰訊控股董事的贊成票或同意：

加入、參與、組建或建立或退出任何合資企業、合夥企業、協會、聯合體或類似實體或關係；

向任何人(包括任何集團公司的任何員工或董事)提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中或根據董事會批准的員工持股計劃的條款進行的墊款和類似支出除外；

為任何債務對公司任何資產產生擔保、抵押或任何其他產權負擔的任何行動；

在一次交易中產生的債務超過人民幣5,000,000元或連續十二(12)個月累計超過人民幣10,000,000元，每一種情況下都沒有包括在董事會批准的預算中或發生在正常業務過程之外；

向任何集團公司或其他第三方的任何關聯方提供任何貸款或貸款，或為任何集團公司或任何第三方的任何關聯方的債務或債務提供擔保或擔保(但不包括(I)本公司或一家全資/受控子公司向另一家全資/受控子公司提供的貸款，或由本公司的一家全資/受控子公司提供的貸款)和(Ii)本公司或一家全資/受控子公司為另一家全資/受控子公司的債務或負債提供的擔保或擔保由一家全資擁有/控制的附屬公司承擔公司的債務或債務)；

與任何集團公司的任何關聯方訂立或成為任何交易的一方，續訂或延長任何該等交易的條款，或以對任何集團公司不利的方式修訂任何該等交易的任何條款，但(X)本公司根據有關細則第47條進行的任何股份贖回、 (Y)在一次交易中涉及不超過人民幣5,000,000元的任何交易或涉及任何財政年度合計不超過人民幣5,000,000元的交易除外，在正常業務過程中與S保持距離，以及(Z)根據《騰訊控股商業合作協議》與騰訊控股或其關聯公司進行的任何商業合作或戰略聯盟；

批准和修改公司年度經營計劃、財務計劃、年度投資計劃和年度預算 ；

連續十二(12)個月批准人民幣5,000,000元以上或人民幣10,000,000元以上的單一交易或一系列關聯交易的資本支出，或連續十二(12)個月批准人民幣10,000,000,000元或人民幣20,000,000元以上的單一交易或一系列關聯交易的投資承諾，均未列入已批准的年度業務計劃或預算(以該年度業務計劃或預算明確規定每項具體的資本支出和投資承諾為限)；

批准連續十二(12)個月未列入核定年度預算的單筆或一系列關聯交易中超過人民幣500萬元或合計超過人民幣1000萬元的其他支出；

首席執行官、首席財務官/財務副總裁、 首席技術官、首席運營官和首席人力資源官的任命、免職或更換;

批准或更改上文第(X)段所列人員的薪酬和薪酬 (包括批准根據正式批准的員工持股計劃向這些人員發放的期權或其他獎勵的數目)；

對公司的業務範圍、業務性質或業務性質的任何重大變更或變更，進入新的業務線，或退出任何現有業務線；

採納、修訂或終止本公司的任何員工持股計劃；

轉讓、出售或處置本公司的任何資產或業務，在任何會計年度內的交易金額超過人民幣500萬元(根據股東協議第6.1條進行的拖拉出售或根據第 47條規定的資產或財產的轉讓、出售或處置除外)；

公司技術或知識產權的任何出售、轉讓、租賃、許可、質押、產權負擔，但在正常業務過程中授予的公司技術或知識產權的非獨家許可除外；

任何投資(包括通過收購任何人的資產或業務)，涉及金額超過人民幣1,000萬元，但對當時任何現有子公司或任何集團公司本身或與任何其他人建立的任何機構的任何投資，或對任何合資企業、合夥企業、子公司或聯盟的任何權益(包括股權證券)的任何處置；

批准公司任何經審計的財務報表(包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表)；

任何涉及金額超過人民幣5,000,000元的重大法律訴訟或仲裁的開始或和解，或任何公司對任何有價權利或任何債務的任何放棄、終止、和解或妥協，涉及金額或價值超過人民幣5,000,000元；以及

公司會計師事務所/審計師的任免和更換，公司會計或財務政策的重大變更。

為釐定哪些成員有權接收任何 股東大會或其任何續會的通知、出席或表決，或有權收取任何股息支付的成員，或為任何其他目的釐定誰是股東，董事可規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過四十(40)天。如果為確定哪些成員有權收到成員會議的通知、出席成員會議或在該會議上表決而如此關閉會員登記冊，則在緊接該會議之前至少十(10)天內應如此關閉會員登記冊，登記日期為關閉會員登記冊的日期。

除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前指定一個日期為記錄日期 ，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)日或之前九十(90)日或之前九十(90)日，將隨後的日期定為有關釐定的記錄日期。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的會議確定記錄日期 ，則張貼會議通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為有關決定的記錄日期。如第51條規定的有權收到成員會議通知、出席會議或在會議上表決的成員的決定已作出，則該決定應適用於其任何休會。

在適用法律的規限下，如董事決定，本公司應舉行年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議為股東大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時正在註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。除公司法另有規定外，本公司可但並非必須舉行股東周年大會。

董事可於彼等認為合適時，在本公司股東提出要求時召開本公司股東大會，而本公司股東於交存申請書當日持有不少於十分之一(1/10)當時已發行及已繳足普通股(按折算基準計算)，並有權在本公司股東大會上投票。申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

如董事於交存申請書之日起計二十一(21)日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權一半(1/2)以上者可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述二十一(21)日屆滿後三(3)個月屆滿後舉行。上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

任何股東大會至少應在二十(20)天內發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司規定的其他方式(如有)發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出第55條所述的通知，亦不論有關股東大會的細則是否已獲遵守 ，如(I)持有所有有權出席並於會上投票的普通股總投票權超過50%(50%)的股東(或其受委代表)同意，(Ii)A系列多數票、(Iii)B系列多數票、(Iv)C系列多數票、(V)D系列多數票及(Vi)E系列多數票，則視為已正式召開大會。

任何成員意外遺漏會議通知或 未收到會議通知，不會令任何會議的議事程序失效。

負責本公司股東名冊的本公司高級職員須於每次股東大會舉行前至少兩(2)日編制及製作一份有權在股東大會上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以每名股東名義登記的股份數目。該名單應在開會前至少兩(2)天內，為與會議有關的任何目的，在舉行會議的城市內舉行會議的地點公開供任何成員查閲，該地點應在會議通知中指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。該名單還應在會議的整個 時間內在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何公司成員查閲。

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數，否則不得處理事務。除本細則另有規定外，親身或受委代表出席的一名或多名股東(包括A系列多數、B系列多數、C系列多數、D系列多數、E系列多數及至少大部分已發行普通股的持有人)持有本公司最少多數繳足投票權股本(按折算後 計算)即為法定人數，惟如本公司有一名股東親自出席或由受委代表出席，則法定人數為該股東。

如果會議通知已按照本協議規定的通知程序在會議召開前至少二十(20)天正式送達所有成員，並且在指定的會議時間後兩(2)小時內未達到法定人數，則應成員請求召開的會議，於任何其他 情況下，大會將延期至下週同日在同一時間及地點或董事可能決定的其他時間或其他地點舉行，而本公司須於續會前至少三(Br)個營業日根據本通告程序向全體股東遞交有關通知，如於續會上指定的會議時間起計兩(2)小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東(或其委任代表)即為法定人數。除發給委員的預告所述事項外，休會時不得決定其他事項。

如果董事希望在本公司的特定或所有股東大會上向股東提供這項設施，股東可以電話或類似的通訊設備參加本公司的任何股東大會，所有參與該會議的人士都可以通過電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，這種參與應被視為 親自出席會議。

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

如無上述主席，或於任何股東大會指定舉行會議時間後十五(15)分鐘 內仍未出席或不願擔任主席，則出席股東須推選一(1)人擔任該大會主席。

經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示，主席亦須如此指示)，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應向原會議發出休會通知。除前述及第59條所載者外，本公司無須就續會或將於續會上處理的事務發出任何通知。

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。在以投票方式表決時，根據第六十八條的規定，股東對其持有的股份應有相應的表決權。

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或投決定票。

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決 。就任何其他問題要求以投票方式表決的事項，須在大會主席指示的時間進行，而除已要求以投票方式表決或視情況而定的事項外，任何事務均可在以投票方式表決前進行。

除法律另有規定或本文件另有規定或任何其他交易文件另有規定外，任何已發行及已發行普通股的持有人就其持有的每股普通股享有一(1)票投票權，而任何優先股持有人有權獲得的表決權數目，與該等優先股在決定有權就該等事項投票的成員的記錄日期相等於 ，或如未設定該記錄日期，則在進行表決或徵求成員的任何書面同意之日。該等投票權將與本公司所有具有一般投票權的其他股份一起計算，並作為一個類別計算，但(I)根據第四十八條規定或(Ii)根據法律規定或(Iii)根據任何其他交易文件規定除外。普通股及優先股持有人應有權獲知本章程細則所規定的任何股東大會。除組織章程大綱其他部分、本章程細則及股東協議另有相反規定外，優先股持有人應與普通股持有人一起就提交本公司成員的所有事項進行表決，而不是作為一個單獨的類別或系列。

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，以投票方式表決，每名股東及每名由受委代表代表股東的人士就其或其受委代表為持有人的每股股份享有根據章程細則第68條規定的投票權(S)。

如為聯名持有人，則親自或委派代表投票的長輩的投票將被接受，而不包括另一聯名持有人(S)的投票權，而就此目的而言，資歷將按其姓名在會員名冊上的排列次序而定。

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其受託人或由該法院委任的其他具有委員會性質的人投票，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等受託人或其他人均可由其代表投票。

任何股東均無權在任何股東大會或某一類別或一系列股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他或該股東已在該等大會的記錄日期登記為本公司股東，亦除非他目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。根據委託書的條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓仍屬有效 ，除非本公司已於股東大會或其擬使用委託書的續會開始前於註冊辦事處收到有關上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

委任代表的文書須以書面形式由委任人或其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是成員。

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

答：儘管本章程細則另有規定，根據創辦人Lu持股按揭協議(承按人委託書)的條款，為執行創辦人Lu持股按揭協議而不可撤銷地委任Centurium為 代表的任何文書，其形式均無須董事批准。指定抵押權人代表的文書應被視為授權創始人Lu控股抵押股份在所有股東大會上投票，並根據創始人Lu抵押貸款的條款，就任何必要或適宜的事項要求和召開一次或多次股東大會；但董事應在向本公司發出書面通知後，承認任何事實律師或就任何創辦人Lu持股抵押股份有效委任之承按人代表(不論是否不可撤回)，以收取通知、出席本公司任何大會及於 以書面決議案取代及排除創辦人Lu持股的個人權利。

由當時有權收到股東大會通知及出席股東大會及於股東大會上表決(或由其正式授權代表作為公司)的全體股東簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

任何身為成員或董事成員的法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司或任何類別成員、董事會或董事會委員會的任何會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使權力，與如該法團為本公司的個人成員或董事時可行使的權力一樣。

本公司董事會應由八(8)名成員組成，成員人數不得更改 ，除非根據對本章程細則的修訂。只要騰訊控股或其關聯公司持有本公司任何已發行及已發行的E系列優先股或普通股，騰訊控股即有權任免一名 (1)董事(以下簡稱騰訊控股董事)。只要D系列主要投資者代表持有本公司任何已發行和已發行的D系列優先股或普通股，D系列主要投資者代表即有權任免一(1)名董事(D系列董事)。只要雲峯持有本公司任何已發行和已發行的C系列優先股或普通股，雲峯就有權任免一(1)個董事(以下簡稱雲峯董事)。只要SIG持有本公司任何已發行和發行的A系列優先股或普通股，SIG就有權 任免一(1)個董事(SIG董事，連同E系列董事、D系列董事和雲峯董事，統稱為投資者董事)。創始人Lu有權通過創始人Lu控股公司任免四(4)名董事。除本章程細則(包括但不限於第48(B)條)所列有關須經投資者董事批准的事項的章程外，除Mr.Lu小燕(盧小燕，A/K/A。盧睿澤)有一(1)票，Mr.Lu小燕(盧小燕，A/K/A。盧睿澤)(在他是本公司董事的範圍內)在任何董事會會議上或就任何董事會決議有兩(2)票。如董事會內部成立特別委員會，SIG、雲峯、D系列主要投資者代表及騰訊控股均有權指定由該股東委任的投資者董事為該委員會的成員。

公司董事和觀察員只能按照第七十九條的規定任免。

在本細則及股東協議條文的規限下，董事的任期至其根據細則第七十九條或第九十八條被免職或卸任為止。

在股東協議及本章程細則的規限下，本公司可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數。

須支付予董事的酬金為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事會議或任何董事委員會或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他事宜而適當產生的差旅、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用其他方法。

除非本公司以 普通決議案另有決定，否則董事並無持股資格。

根據細則第七十九條委任或罷免本公司每名董事的人士，可由有權委任或罷免董事的股東 透過向本公司遞交由該股東簽署的表明此意的書面文件而作出委任或罷免。根據細則第79條委任的董事不得被免職，除非原先根據細則第79條有權委任有關董事或佔有有關董事會席位的股東 不再有權委任有關董事或佔有有關董事會席位。根據第七十九條任命的董事因辭職、免職或死亡而產生的任何空缺，應依照第七十九條的規定予以填補。本公司應採納並經本公司各股東同意促使其委任的董事(S)(如有)同意通過董事會決議 以更新反映根據第七十九條對董事作出的每一次委任或罷免的本公司董事名冊，此後本公司應迅速更新其董事名冊。

任何董事(替補董事除外)可書面委任另一人代其出席其未能出席的任何董事會會議。每名該等候補董事均有權獲發董事會議通知，並於委任其的人士並非親自出席時以董事身分出席會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，有權代表其所代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該 替補人員不應是本公司的高級管理人員，而應視為委任他的董事的代理人。任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事將不再是替補董事。

任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示出席該董事的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的 董事會議主席遞交。

在公司法、組織章程大綱及本章程細則(包括第48條)、股東協議及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及 任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為於有關修改或指示並未作出時本應有效。出席人數達到法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

在股東協議及本章程細則的規限下，董事可不時(經 過半數董事同意)委任任何人士(不論是否董事)於本公司擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務總監、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及另一種方式)。並擁有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的人士均可由董事免任(經過半數董事同意)。董事亦可按同等條款委任一名或多名董事擔任管理董事的職務，但任何該等委任應自行決定任何管理董事的董事是否因任何原因不再為董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期。

董事會可委任一名祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，該名祕書的任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

在本章程細則及股東協議的規限下，董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會，惟每名投資者董事均有權(但無義務)成為任何該等委員會的成員；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時須遵守董事可能施加於該委員會的任何規定。

在本細則及股東協議的規限下，董事可不時並於任何時間以授權書委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接委任或提名)為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力)、任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等授權書進行交易的人士，並可授權任何該等授權書將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

在本細則及股東協議的規限下，董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而其後三項細則所載的條文並不限制第93條所賦予的一般權力。

在該等細則及股東協議的規限下，董事可行使本公司的一切權力，借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或 義務的抵押。

印章不得加蓋於任何文書上，除非獲董事會決議案批准，否則可於加蓋印章之前或之後加蓋印章，如於加蓋印章後加蓋印章，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，且除非獲得董事會決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用 一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述一名或多名人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署 ，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)簽署的文書，或在董事為此指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署。

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。

在符合第七十九條的規定下，董事的職位應騰出，如果董事：

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

被發現精神不健全或變得精神不健全；

通過書面通知公司辭職;或

由委任該董事的成員發出通知，將其免職。

董事會須至少每六(6)個月以電話或親身形式召開一(1)次會議，除非獲董事過半數投票同意，而董事在所有情況下均應包括投資者董事。本公司須安排(I)每次會議的通知、(Ii)於會議上處理的事務議程及(Iii)於會議上傳閲或呈交予所有董事的所有相關文件及資料須於會議舉行前至少十四(14)日送交全體董事，並於會議結束後三十(30)日內將會議記錄的副本送交有關人士。

董事的一名或多名董事可以通過電話或類似的通訊設備參加董事的任何董事會會議或董事會任命的任何委員會的會議，所有出席該會議的人都可以通過電話或類似的通訊設備相互聽到對方的聲音，這種參與應被視為 親自出席會議。

處理董事事務所需的法定人數為五(5)名當時在任的董事 ，但該法定人數應包括投資者董事，且在任何投資者董事缺席的情況下不得召開董事會會議。任何投資者董事缺席的會議將自動推遲至原通知所載日期後五(5)個工作日的同一時間開始，如在推遲的會議上，任何投資者董事在指定的會議時間起半小時內未出席，則出席並有權投票的任何五(5)名董事應構成法定人數。延期會議的通知也應按照上文第九十九條的規定交付。只有發給董事會成員的通知中概述的事務才應在會議上確定。

董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事會發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬議合約或 安排投票，儘管其可能於當中擁有權益，但如是如此，其投票將被點算並可計入任何董事會議的法定人數，惟任何董事於 任何有關合約或安排的權益性質須由其於審議有關合約或安排及就有關合約或安排投票時或之前披露。

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關酬金及其他方面)由董事釐定，除非本章程細則或股東協議另有規定，否則董事或擬擔任董事的人士不得因其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失與本公司訂立合約的資格。此外，由本公司或其代表訂立而董事以任何方式擁有權益的任何該等合約或安排亦不會被撤銷，而訂立該等合約或安排的任何董事亦無須因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而就該合約或安排所收取的任何利潤向本公司交代。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，如他或任何其他 董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位，或安排任何有關委任條款，並可就任何有關委任或安排投票；惟董事於任何有關合約或交易中擁有權益的性質，須由其在審議有關合約或交易及就有關合約或交易投票時或之前披露。

任何董事可由其本人或其商號以專業身分為本公司行事，彼或其所屬商號 有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

董事應將會議記錄記錄在為記錄的目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

董事對高級職員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

每次董事會議的主席須編制及簽署該等會議的會議紀錄，並迅速將該等會議紀錄的副本送交其他董事。

除第四十八條另有規定外，董事會在會議上可能採取的任何行動，均可由持有全部在任董事多數票的董事簽署 書面決議，而無需召開董事會會議；但倘若本公司欲在不召開董事會會議的情況下通過任何該等董事會書面決議案，本公司應向本公司每位董事提供至少五(5)個工作日的預先通知，列明擬通過該等董事會決議案的意向、擬批准事項的合理詳情(包括擬通過的該等董事會決議案草稿)及所有相關文件及資料(如適用)。在代表全體董事多數表決權的董事簽署該決議後，該決議應被視為已獲董事會批准，並且在任何情況下，公司應在簽署後兩(2)天內迅速通知尚未簽署該決議或拒絕簽署該決議的其他董事，並附上該簽署決議的副本，但在此情況下，在適用法律允許的範圍內，如適用法律規定須由本公司全體董事簽署一致通過的書面決議案以採取本公司的公司行動，或 須向(如適用的)政府主管當局提交或呈交(如適用)主管政府當局，則委任或提名該等其他董事的投資者應作出合理的 努力促使其指定或提名的董事合作簽署該等決議案，除非由該投資者委任或提名的任何投資者董事已就根據第48(B)條付諸表決的該等事項提出反對或拒絕批准或投贊成票。於簽署決議案時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的 。

董事可推選會議主席並決定其任期 ，但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定舉行會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一(1)人擔任會議主席。

由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如未選出該等主席，或 如在任何會議上，主席在指定舉行會議時間後五(5)分鐘內仍未出席，則出席的成員可在出席的成員中推選一(1)人擔任會議主席。

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在任何 會議上出現的問題應由出席的委員會成員在第48(B)條的規限下以多數票決定，在此情況下應獲得投資者董事的贊成票。

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士時存在技術缺陷，或彼等或彼等任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等 人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

在適用法律、股東協議及本細則(包括第四十七條、第四十八條及第一百四十條)的規限下，董事會(經過半數董事同意)可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權根據本細則第113條的規定，從本公司可合法動用的資金中支付該等股息及其他分派。

任何時候，不得就普通股宣佈、支付、撥備或作出任何股息或分派，不論是現金股息、財產股息或任何其他股份股息或分派，除非同時就每股已發行及已發行優先股(按折算後計算)分別宣佈、支付、撥備或作出分派 ，以致所宣派、支付、撥備或作出的分派，撥備或向其持有人作出的分派應等同於該等優先股在緊接有關分派的記錄日期前已轉換為普通股的情況下該持有人應收到的分派，或如該等記錄日期並未設定，則為作出該分派的日期。

除本公司已變現或未變現的利潤、 或股份溢價賬或適用法律另有準許外，不得派發任何股息或分派。

在適用法律、此等細則、股東協議及任何類別股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事會建議的數額。

在享有股息或分派特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，如擬就某類別股份宣派股息或分派，則有關股息或分派須按照根據本細則釐定的有關股息或 分派的記錄日期就該類別股份已支付或入賬列為已支付的金額予以宣派及支付，但就本條第116條而言，催繳前就股份已支付或入賬列為已支付的金額不得視為已就股份支付。

在本章程細則及股東協議的規限下，董事可宣佈任何股息或分派全部或部分以派發任何其他公司的特定資產，尤其是繳足股款的股份、債權證或債權股證，或以任何一種或多種該等方式派發，且在有關分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可根據所釐定的價值釐定向任何股東支付現金 以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

在推薦或宣派任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事可行使絕對酌情決定權將該等儲備用於應付或有或有、或用於將股息持平或用於該等資金可被適當運用的任何其他用途，而在運用該等資金前，董事可絕對酌情決定將其用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(股份除外)。

任何股息可通過郵寄支票寄往股東或有權享有股息的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名聯名持有人的登記地址，或寄往股東或有權享有的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)指定的地址及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款，或按會員或有權領取的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人士的指示付款。

在本章程細則的規限下，董事根據本章程細則的規定向股東派發股息時，可以現金或現金支付。

在適用法律、此等細則、股東協議及任何類別股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，所有股息將按股份支付的金額宣派及支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本條第121條 而言，不得被視為就股份支付。

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

任何股息不得計入本公司的利息。

與本公司S事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。本公司應使所有賬簿自編制之日起至少保存五(5)年。

賬簿應存放在本公司的註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。

在股東協議的規限下，董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何帳簿或文件，除非獲法律授權或獲董事或本公司以普通決議案或按照股東協議的其他方式授權。

在符合股東協議的情況下，與公司S事務有關的賬目可予審計。

在公司法、本章程及股東協議的規限下，董事可在普通決議案的授權下：

決心將可供分配的儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方金額資本化；

將決議將資本化的款項按成員分別持有的股份面值(無論是否繳足)的比例撥付給成員，並代表成員將這筆款項用於或用於繳足相當於該金額的未發行股份或債權證，並將入賬列為繳足的股份或債權證按該比例分配給 成員(或按其指示)，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配，但不能用於分配的股份溢價賬、資本贖回儲備和利潤可為本條第128條的目的，僅適用於支付將分配給入賬列為全額支付的成員的未發行股份；

作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

授權某人(代表所有相關成員)與公司簽訂協議 規定：

分別向成員配發入賬列為全額繳足的股份或債券，他們可能在資本化時 有權獲得這些股份或債券，或

本公司代表股東(通過運用其各自比例的準備金，決議將其資本化)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

董事應根據公司法第34條設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法第37條準許)從資本中撥出 。

任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士送達 親身、傳真或以預付郵資函件郵寄或透過認可速遞服務(預付費用，按股東名冊所載股東地址致予該股東)送達。如為股份的聯名持有人，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

任何通知或其他文件，如以(A)郵遞方式送達，應被視為已在郵寄包含該通知或其他文件的信件的時間後五(5)天送達，或(B)傳真，應被視為已在發送傳真的傳真機出示確認傳真已完整發送至收件人的傳真號碼的報告後送達，或(C)認可的快遞服務，應被視為已在包含該通知或文件的信件被遞送至快遞服務的時間的四十八(48)小時後送達。在證明以郵遞或快遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確，並適當地郵寄或遞送到快遞服務，即已足夠。

任何按照本章程細則的條款以 方式交付或郵寄或留置於任何股東登記地址的通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否知悉其已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，其姓名已從股東名冊上除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

本公司每次股東大會的通知應發給：

所有持有股份、有權接收通知並已向公司提供了向其發出通知的地址的成員；以及

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

每名董事(就本條第136條而言，包括根據本章程細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括S審計師)及其遺產代理人，應從公司的資產和資金中獲得賠償，並確保其不會因S在進行公司業務或事務或執行或履行職責、權力、費用、開支、損失、損害或債務而招致或承擔的所有行動、法律程序、費用、收費、費用、損失、損害或債務而受到損害。授權或酌情決定權，包括在不損害前述一般性的原則下，其因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或債務，除非該等訴訟是由或透過其本人實際或故意欺詐或故意失責而發生或維持。

董事、替代董事、祕書、助理祕書或本公司其他高級職員(但不包括S審計師)對(A)任何其他董事或本公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為，或(B)因本公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失，或(C)由於本公司任何資金投資於其上或其上的任何抵押品不足，或(D)因任何銀行所招致的任何損失，概不負責。(E)因其本身的任何疏忽、失責、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的任何損失，或(F)因執行或履行其職責、權力或酌情決定權或與此有關而發生或出現的任何損失、損害或不幸，除非該等損失是由其本人實際或故意欺詐或故意失責所導致或蒙受的。

除法律另有規定及創辦人Lu持有按揭外，任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而除非法律規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)其任何股份的任何衡平法、或然或未來權益或 有關該等股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東對股份整體的絕對權利除外。

在股東協議、第四十八條及第一百四十條的規限下，如本公司清盤，則經本公司特別決議案批准，清盤人可在股東之間以實物或實物分派本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股份之間進行分派。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以惠及分擔人，但股東不得被迫接受任何負有任何責任的股份或其他證券。

在符合適用法律的情況下，股東協議和本章程細則(包括第48條)在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願或任何被視為清算事件，公司資產或公司和/或可供分配的股東收到的收益應按以下順序分配(在滿足所有債權人和法律可能優先的債權和債權之後)：

首先，每一名E2系列優先股和E系列優先股的持有人應有權為其持有的每一股E2系列優先股/E系列優先股按彼此平價並優先於因擁有該等股份而向任何其他類別或系列的 股份分配本公司的任何資產或盈餘資金，該金額等於(I)適用於該等E2系列優先股/E系列優先股持有人的E2系列發行價/E系列發行價的100%(100%)的總和。(Ii)由適用的E系列發行日期/E系列E2發行日期至目標支付日期(定義見下文)計算的12%(12%)的複利，及(Iii)該E2系列優先股/E系列優先股(視何者適用而定)的所有應計或已宣派但未支付的股息 (統稱為E系列E及E2系列清算優先股金額)。如果E系列優先股和E2系列優先股持有人之間可供分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部E系列和E2系列清算優先股金額，則公司合法可用於 分配的全部資產和資金應按比例在E系列優先股和E2系列優先股持有人之間按比例分配，否則每個該等持有人將有權獲得 。

第二，如果E系列和E2系列清算優先股合計金額已根據上文第140(A)條分配或全額支付給E2系列優先股和E系列優先股的持有人，則D系列優先股的每位持有人有權獲得該持有人持有的每股D系列優先股，根據相互之間的平價以及之前和優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給任何其他類別或系列的股票(不包括E2系列優先股和E系列優先股)，該金額等於(I)D系列發行價的100%(100%)的總和，(Ii)從適用的D系列發行日期至目標支付日期計算的12%(12%)的複利。以及(Iii)該D系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(統稱為D系列清算優先股金額)。如果可供D系列優先股持有人分配的資產和資金不足以支付D系列優先股持有人全部D系列清算優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個D系列優先股持有人有權獲得的D系列清算優先股金額的比例按比例在D系列優先股持有人之間按比例分配。

第三，在按照上文第140(A)和 (B)條分別向E系列、E系列優先股和D系列優先股的持有人分配或全額支付E系列和E2系列清算優先股金額和D系列清算優先股金額後，如果有任何資產或資金剩餘，則C系列優先股的每位持有人有權從其持有的每一股C系列優先股中獲得。根據彼此之間的平價以及之前和優先於因公司任何其他類別或系列的股票(不包括E2系列優先股、E系列優先股和D系列優先股)的所有權而將公司的任何資產或盈餘資金進行任何分配的金額，金額等於(I)C系列發行價的100%(100%)，(Ii)從C系列發行日起計算至目標支付日期的8%(8%)的複利。以及(Iii)該C系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(統稱為C系列清算優先股金額)。如果在C系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以允許向該等持有人支付全部C系列清算優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例在C系列優先股持有人之間按比例分配，比例為每個該等持有人本來有權獲得的C系列清算優先股金額。

第四，根據上文第140(A)、(B)、(C)條的規定，如果E系列和E2系列清算優先股合計金額、D系列清算優先股金額和C系列清算優先股金額已分別全額分配或支付給E2系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的持有人，則B系列優先股和A系列優先股的每位持有人有權從該持有人持有的每一股B系列優先股/A系列優先股中獲得。在相互平價的基礎上，優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股或任何其他類別或系列股份(E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股除外)的持有人，因為他們擁有該等股份，數額相當於適用於該等A系列優先股/B系列優先股持有人的A系列發行價/B系列發行價的150%(150%)，加上A系列優先股/B系列優先股(視情況而定)的所有應計或已申報但未支付的股息 (統稱為A系列和B系列清算優先股金額)。如果在A系列優先股和B系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全額A系列和B系列清算優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按比例在A系列優先股和B系列優先股持有人之間按比例分配，否則每個該等持有人將有權獲得A系列和B系列優先股優先股。

在根據上文第140(A)、(B)、(C)及(D)條撥備或悉數支付E系列及E2系列清算優先金額、D系列 清算優先金額、C系列清算優先金額及A及b系列清算優先金額後，本公司可供 分派予股東的剩餘資金及資產(如有)及本公司或其股東收到的收益，應按折算基準按比例分配予已發行普通股持有人及已發行優先股持有人。

就本細則第140條而言，本公司的清盤、解散或清盤應被視為 由被視為清盤事件引起，並應包括在內。

在公司發生任何清算、解散、清盤或視為清算事件時，優先多數人應以書面形式向公司提出支付適用的E系列和E2系列清算優先金額、D系列清算優先金額、C系列清算優先金額和A系列和B系列清算優先金額的到期日期，該日期不得早於30%^這是且公司不得無理地 拒絕該建議的到期日(目標付款日期)。如果本公司未能在目標付款日期或之前全額支付該等款項，則E及E2系列清算優先金額、D系列清算優先金額、C系列清算優先金額及/或A及B系列清算優先金額(視情況而定)的任何到期及應付餘額應按目標付款日期至所有適用的E及E2系列清算優先金額、D系列清算優先金額及/或A及B系列清算優先金額(視情況而定)計算的複利按8%(8%)的年利率計算。C系列清算優先金額和/或A系列和B系列清算 全額支付優先金額。

儘管本細則第140條有任何其他規定，本公司仍可根據任何有關購回權利的善意協議，回購本公司或其附屬公司的僱員、高級管理人員或顧問於終止僱用或服務時所發行或持有的本公司普通股，而不論優先股股息是否已宣派，該等股份可於任何時間從合法可動用的資金中回購。

如本公司建議就本公司的任何清盤、解散或清盤而分派現金以外的資產，則將向優先股及普通股持有人分派的資產價值須由清盤人真誠釐定(或如建議分派與根據本協議視為清盤事項的交易有關，則由董事會釐定，該決定應包括投資者董事的贊成票或書面同意)。任何不受投資函或類似的 自由市場限制的證券應按如下方式估值：

在證券交易所交易的，其價值以S在該證券交易所截至分銷前一(1)日止的三十(30)日內的收市價的平均值為準；

如果交易活躍 非處方藥，該價值應被視為截至分配前三(3)天的三十(30)天期間的收盤價的平均值；以及

如無活躍的公開市場，價值應為清盤人本着善意而釐定的公平市價(或如屬與被視為清盤事件的交易有關的任何建議分派，則由董事會在投資者董事的贊成票下釐定)。

受自由市場能力限制的證券的估值方法須予調整，使 較上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所釐定的市值有適當折讓，以反映清盤人真誠釐定的公平市價(或如建議作出的分派與根據本協議視為清盤事項的交易有關，則由董事會在投資者董事的贊成票下作出)。A系列多數票、B系列多數票、C系列多數票、D系列多數票及E系列多數票有權質疑董事會或清盤人(視情況而定)根據本細則第140條就公平市價所作的任何釐定，在此情況下，公平市價的釐定應由董事會或清盤人(視情況而定)及具挑戰性各方共同選定的獨立評估師作出，有關費用將由本公司承擔。

在公司法、股東協議、此等細則(包括第48條)及各類股份所附權利的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分修改或修訂此等細則。

公司可以通過特別決議決議通過繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為了推進根據本條款第142條通過的決議，董事可以向公司註冊處申請撤銷公司在開曼羣島或公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊，已註冊或現有的，並可能會導致採取他們認為適當的所有進一步措施以 以公司延續的方式進行轉讓。