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本公司和彌償受保人認識到，公司訴訟總體上大幅增加，使公司董事面臨昂貴的訴訟風險，同時責任保險的可獲得性和覆蓋範圍受到嚴重限制。受保人並不認為現有的保險保障在目前情況下是足夠的，在沒有額外保障的情況下，受保人可能不願意擔任本公司的董事。本公司希望吸引和保留高素質個人的服務，如Indemnitee，擔任本公司的董事，併為其董事提供賠償，以便為他們提供法律允許的最大保障。

(A)第三方訴訟程序。任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外))，如因其是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的董事的高級人員、僱員或代理人，或因現時或過去應本公司的要求作為另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，而成為或曾經是董事的一方或證人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或證人，則本公司須予彌償。賠償金額(如該等和解已獲本公司事先批准，則不得無理拒絕批准)實際及合理地招致彌償人因該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該等訴訟、訴訟或法律程序乃由受償人真誠行事，且受償人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信受償人的行為屬違法。任何訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止，本身不應推定(I)受償人沒有本着善意行事，且其行事方式不符合或不違背本公司的最佳利益，及(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果彌償人是或曾經是董事的一方、證人或被威脅成為任何由本公司或本公司的任何附屬公司或其任何附屬公司所提出或有權促成勝訴判決的受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或證人，或因其是或曾經是本公司的高級人員、僱員或代理人或任何

本公司的附屬公司，或由於獲彌償人現時或過去是應本公司的要求，以董事、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，以應付獲彌償人為該等訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，則不得就任何已被判定須對本公司負法律責任的申索、爭論點或事宜作出彌償，或本公司的任何附屬公司，除非且僅限於特拉華州衡平法院或正在或正在審理該等訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得費用賠償，且僅在法院認為適當的範圍內。

(A)墊付費用。本公司應墊付因本合同L(A)或(B)節所述的任何民事或刑事訴訟或訴訟的調查、辯護、和解或上訴而產生的所有費用(但不包括為了結任何此類訴訟或訴訟而實際支付的金額)。只有在最終確定受賠人無權獲得本公司授權的賠償時，受償人才承諾償還預付的款項。本公司應在本公司向本公司提出書面要求後二十(20)天內向本公司支付本協議項下的墊款，並附上本公司合理要求的證明文件。

(B)受償人的通知/合作。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應在可行的情況下儘快向公司發出書面通知，説明根據本協議向受賠方提出的任何索賠將或可能要求賠償。此外，受償方應向公司提供其可能合理要求並在受償方權力範圍內的信息和合作。

(C)程序。第1款規定的任何賠償應在收到受賠方在最終處置與此類賠償有關的訴訟或訴訟後提出的書面請求後不遲於四十五(45)天作出。如果公司根據本協議、任何法規、公司公司註冊證書的任何規定或規定的賠償條款提出的索賠，在公司首次收到付款的書面請求後四十五(45)天內，公司仍未全額支付，則公司可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，並在符合第12條的規定下

因此，被賠償人也有權獲得提起訴訟的費用(包括合理的律師費)。任何此類訴訟(在最終處置之前為強制執行與任何訴訟或訴訟相關的費用索賠而提起的訴訟除外)應作為免責辯護，即受償人沒有達到行為標準，根據適用法律，公司可以就索賠金額向受償人進行賠償，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔，並且受償人有權根據本條款第2(A)條獲得臨時費用付款，除非和直到法院命令或判決最終裁定此類抗辯，而法院命令或判決不再具有進一步的上訴權利。雙方的意圖是，如果本公司對受賠方的賠償權利提出異議，則受賠方的受賠權問題應由法院決定，而公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)因受賠方已達到適用法律要求的適用行為標準而未能做出決定，也不是公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組)的實際決定。獨立法律顧問或其股東)認為受償人沒有達到這種適用的行為標準，應推定受償人已經或沒有達到適用的行為標準。

(D)向保險人發出通知。如果在收到根據本條款第2(B)款發出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，並可承保有效的索賠，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受保人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而應支付的所有金額，以部分或全部履行本公司在本合同項下的義務。

(E)遴選律師。如果根據本協議第2(A)條，公司有義務支付任何針對彌償人的訴訟費用，則公司有權在獲得彌償人批准的律師的情況下，在向彌償人遞交其選擇的書面通知後，承擔該訴訟的抗辯責任，並不得無理拒絕批准。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，但條件是：(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘用自己的律師，費用由受償方承擔；以及(Ii)如果(A)本公司先前已授權本公司聘用律師，(B)本公司應合理地斷定本公司與本公司之間在進行任何該等抗辯時可能存在利益衝突，或(C)本公司事實上並未聘請律師為該訴訟進行辯護，則本公司的律師費用及開支應由本公司承擔。

(A)範圍。儘管本協議有任何其他規定，公司在此同意在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內(除第145(F)條或任何後續的非排他性條款外)對受賠方進行賠償，即使此類賠償未由本協議的其他條款、公司的公司註冊證書、公司的章程或法規明確授權。如果在本協議日期後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利，則此類變化應在本協議項下受賠方權利和公司義務的管轄範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生變化，縮小了特拉華州公司向其董事會成員提供賠償的權利，則此類變化不應影響本協議或雙方在本協議項下的權利和義務，除非該法律、法規或規則另有要求適用於本協議。

(B)非排他性。本協議規定的賠償不應被視為排除受賠人根據公司的公司註冊證書、其章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票、特拉華州公司法或其他身份享有的任何權利，無論是以受償人的正式身份採取的行動，還是在擔任此等職務期間以其他身份採取的行動。對於在以受保障身份服務期間採取或未採取的任何行動，本協定規定的賠償應繼續，即使他在任何訴訟或其他所涉法律程序發生時可能已停止以這種身份服務。

4.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司因L(A)節所述的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的部分或部分費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(如果此類和解得到本公司的事先批准，則不得無理拒絕批准)，但不包括全部金額，本公司仍應賠償受賠方有權獲得的部分費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

5.相互承認。本公司和受償方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或其他規定對其董事和高級管理人員進行賠償。本公司理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策有權向本公司賠償受賠人。

6.可分割性。本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司不能履行本協議項下的義務，不應構成違反本協議。本協議的條款應按本第6款的規定分開。如果本協議或本協議的任何部分

(B)由彌償人提出的申索。就受償人自願提起的訴訟或索賠而非以抗辯方式向受償方賠償或墊付費用，但為確立或執行根據本協議或任何其他法規或法律或特拉華州公司法第145條的其他規定獲得賠償的權利而提起的訴訟除外，但在特定情況下，如果董事會已批准發起或提起此類訴訟，公司可提供此類賠償或墊付費用；或

(D)保險索賠。賠償保險承保人根據本公司或其關聯公司維持的董事和高級管理人員責任保險政策直接支付給賠付者的任何類型的費用或責任(包括但不限於判決、罰款、1974年《僱員退休收入保障法》的消費税或罰款，以及支付的和解金額)；或

8.協議的效力。在本協議某些條款所允許的賠償超出特拉華州公司法規定的賠償範圍的範圍內，除非公司的公司註冊證書授權此類額外的賠償權利，否則這些規定不會生效。在所有其他方面，本協議的其餘部分應被視為在_

(A)公司。就本協定而言，凡提及“公司”之處，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假若合併或合併繼續分開存在，則本會有權向其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，因此，倘若彌償受償人是或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，根據本協議的規定，對於產生的公司或尚存的公司，受償人對於該組成公司的地位，與其繼續單獨存在時對該組成公司的地位相同。

(B)其他企業等。在本協議中，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對受償人評估的任何消費税；對“應公司要求提供的服務”的提及應包括作為公司的董事的任何服務，該服務針對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該等董事的服務。

12.律師費。如果受償方根據本協議提起任何強制執行或解釋本協議任何條款的訴訟，受償方應有權獲得受償方就該訴訟產生的所有法庭費用和開支，包括合理的律師費，但作為此類訴訟的一部分，有管轄權的法院判定受償方提出的作為訴訟依據的實質性主張不是善意的或輕率的除外。如果由公司或以公司名義根據本協議提起的訴訟，或為強制執行或解釋本協議的任何條款而提起的訴訟，受償方有權獲得受償方為辯護此類訴訟(包括受償方在該訴訟中提出的反訴和交叉索賠)而產生的所有法庭費用和開支，包括合理的律師費，但法院判定，作為此類訴訟的一部分，受償方對此類訴訟的實質性抗辯是惡意或輕率的，則除外。

(2)如由國內掛號信或掛號信寄出並預付郵資，則在貼上郵戳的日期後的第五個營業日內寄出，或(3)如由傳真機(已確認收據)寄出，則在收據之日寄出。向任何一方發出通知的地址如本協議簽署頁所示，或其後經書面通知修改，如屬向本公司發出的通知，則須註明地址，以供行政總裁留意。