美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告的日期）：2024年8月5日

85-3306396

1-8344

9001 Liberty Parkway, 伯明翰。, 阿拉巴馬州。35242

(總部地址，包括郵編)

(205）967-7116

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

請勾選以下方框，表明登記者是否符合1933年證券法規則405條或1934年證券交易法規則120億.2的新興增長公司定義。 新興增長公司 ☐

如果是新興增長公司，請勾選以下方框表明登記者是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延遲過渡期進行符合的選項。 ☐

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

本信息根據8-K表格的第2.02條“業績和財務狀況結果”和8-K表格的第7.01條“FD法規披露”提供。本信息不將被視為1934年《證券交易法》（修訂後，以下簡稱“交易法”）第18條的目的而被“申報”，或被納入根據1933年證券法及其修訂案或交易法進行的任何備案中，除非在這樣的備案中通過特定參考明確註明。

項目2.02.業績和財務狀況結果。

2024年8月5日，Encompass Health Corporation（以下簡稱“Encompass Health”或“公司”）發佈新聞稿，報告了截至2024年6月30日的公司財務狀況。新聞稿的副本作為附件97.1緊隨此報告，並通過引用納入本報告。

公司使用“同店”比較來闡釋其基本報表中某些績效指標的變化。同店比較是根據全面呈現當前和之前的兩個期間始終開放的醫院計算的。這些比較包括現有市場中的市場整合交易和容量擴展（包括衞星和遠程醫院的添加），因為很難確定這些交易對公司經營業績的增量影響。

項目 7.01。 法規 FD 披露。

請參見上述第2.02條“業績和財務狀況結果”。

此外，在美國東部時間2024年8月6日上午10:00舉行公司業績會議期間將討論的補充信息的副本作為附件97.2提供，並通過引用納入本報告。

關於不按照美國通用會計準則制定的財務衡量工具的展示注説明

新聞稿和補充信息中包含非GAAP財務指標，包括公司的調整後每股收益、槓桿率、調整後EBITDA和調整後自由現金流。

公司提供的調整後每股收益來自Encompass Health的持續經營業務（“調整後每股收益”）。公司認為，調整後每股收益的呈現提供給投資者有用的額外信息，因為它能更好地比較經營業績與以前的期間，因為它不包括政府、集體訴訟和有關結算；專業費用——會計、税務和法律；權利認購權計算中的市值調整；與規避風險相關的盈利或損失；證券交易和股本工具的損益；提前清償債務的損失；調整所得税規定（例如評估免除調整和收入税索賠的解決）；與公司和設施重組有關的項目；和公司認為的一些其他非經營業績預示的項目。可以合理地預期其中一個或多個被排除的項目將在未來期間發生，但是認可的金額可能會在期間內有顯着變化，可能不直接與公司的經營業績相關。因此，它們會增加公司經營業績跨期和與其他醫療保健公司的經營結果的比較複雜度。調整後每股收益不應視為根據美國廣泛接受的會計原則（“GAAP”）的財務業績指標，因為其中排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。因為調整後每股收益不是根據GAAP確定的度量，因此易於變動，因此可能與其他公司的類似命名的度量在展示時不具有可比性。公司將調整後每股收益與附有展覽97.1的新聞稿和附有展覽97.2的補充信息進行調和。

該槓桿率是定義為過去四個季度的綜合總債務與調整後EBITDA之比。公司認為其槓桿率和調整後EBITDA是衡量其支付債務和進行資本支出能力的指標。此外，槓桿率是投資者用來衡量機構信用價值的標準度量。公司的信貸協議還包括一項最大槓桿率的財務契約，其允許公司從綜合總債務減去手頭現金。在根據我們的信貸協議計算槓桿率時，我們可以使用調整後的往前EBITDA，其計算包括歷史性收入表項目和往前調整，受制於一定限制，由以下原因帶來的（1）支出和償還債務或增加的債務和（2）投資、收購、合併、合併、整合和其他操作變化的前景結果尚未反映在我們的過去四個季度財務報表中。公司將調整後的EBITDA作為整體流動性的度量。公司認為，整體流動性的這個財務度量很重要，因為它是公司信貸協議中某些重要契約的關鍵組成部分，這些契約在“財務狀況和業績管理之討論以及財務情況和業績管理的意見書”第7條和包括在其2023年12月31日年度報告10 k中的附註10“長期債務”。這些契約是信貸協議的重要條款。如不能符合信貸協議中的這些財務契約，可能有違信協議的情況產生，可能會要求公司立即償還所有借款額。如果公司預計潛在的契約違規，將尋求從其貸方獲得救濟，這將對公司產生一定的成本，這種救濟可能不如在公司現有的信貸協議中對上述東西的有利條款。此外，如果公司無法滿足這些財務契約，將被禁止從事某些活動，例如增加負債，支付普通股股息，進行某些付款和收購和處置資產。因此，調整後EBITDA對於公司評估其流動性至關重要。

信貸協議的調整後EBITDA計算不要求我們扣除歸屬於非控制權益的淨收益或對衝和權益工具的公允價值調整、資產處置利得、以及開發活動。它還不允許我們添加對衝工具的公允價值調整損失或超過1億美元的異常或非經常性現金支出。除了信貸協議的“異常或非經常性”分類以外，這些項目和金額可能會在未來期間發生，但可能會在期間內發生顯着變化，可能不直接與公司的流動性或經營業績相關。因此，此處呈現的調整後EBITDA計算包括對其進行調整。

總體而言，信貸協議中對調整後的收益前利息、税項、折舊和攤銷費用的定義，即所稱的“調整後的企業收益前利息、税項、折舊和攤銷費用”，允許公司累加到一攬子的淨收益中的利息費用、所得税和折舊和攤銷費用，然後累加到淨收益中的（1）所有減少淨收益的獨特或非經常性項目（其中一年最多可是現金支出的1000萬美元），(2) 所有終止運營的損失,(3)與任何訴訟或和解有關的非普通經常費用、成本和支出，(4) 股權激勵支出，(5) 與市價證券公允價值變化有關的成本和支出，(6) 與發行或償還債務和收購有關的成本和支出以及 (7) 與交易和措施相關的某些重組酬金和成本節省和協同效應，這些效應的總和不超過企業調整後的收益前利息、税項、折舊和攤銷費用的25%。公司還從淨收益中扣減所有增加淨收益的獨特或非經常性項目的金額。

根據GAAP，調整後EBITDA並非財務業績的度量，而從調整後EBITDA中排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。因此，調整後EBITDA不應視為淨收益或經營、投資或籌資活動的現金流的替代品。因為調整後EBITDA不是根據GAAP確定的度量，因此易於變動，因此所呈現的調整後EBITDA可能與其他公司的類似命名的度量在展示時不具有可比性。以下是公司年報10-k附註1“重要會計政策摘要”的政策和程序中描述的政策和程序中測量的收入和支出。

可以合理地預期，一些或多個被排除在調整後EBITDA之外的項目將在未來期間發生，但是認可的金額可能在期間內大幅變化，可能不直接與公司的經營業績相關，因此在理解和評估其財務業績時，從調整後EBITDA中排除的項目和金額是重要組成部分。因此，調整後EBITDA不應視為根據GAAP確定的財務業績指標，因為從調整後EBITDA中排除的項目是重要組成部分。因為調整後EBITDA不是根據GAAP確定的度量，因此易於變動，因此所呈現的調整後EBITDA可能與其他公司的類似命名的度量在展示時不具有可比性。

公司還使用調整後的自由現金流作為分析指標來評估其績效。管理層認為，提供調整後自由現金流的演示文稿，為投資者提供了一種有效的方式來評估公司降低債務、追求開發活動和回報普通股股東的能力。調整後的自由現金流的計算以及營業活動所提供的淨現金流與調整後的自由現金流的調節表在附件99.1和附件99.2中均包含在內。該指標不是GAAP下的財務績效定義指標，不應被視為營業活動所提供的淨現金流的替代品。公司對調整後自由現金流的定義是指，繼續營業活動所提供的淨現金流減去維護資本支出、分配給非控股權益和被視為不符合持續經營業績的某些項目。普通股股息不包括在調整後自由現金流的計算中。公司對調整後自由現金流的定義是有限的，不代表可用於自由支配支出的剩餘現金流。由於該指標未按照GAAP確定且易受到不同計算的影響，因此可能與其他公司所呈現的類似名稱指標不可比較。請參閲2023年10-K表中包含的合併現金流量表、2024年6月30日止的季度報告表10-Q中包含的簡明合併現金流量表（“2024年6月表10-Q”），在提交時，以及附件99.1中的營業、投資和融資活動現金流量表，瞭解GAAP調整措施的現金流量表。

前瞻性聲明

新聞稿和補充信息中包含某些估計、預測和其他前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險，與未來事件、業務模型、策略、展望和指引、增長目標、勞動力成本趨勢、財務計劃、股息策略或支付、有效所得税率、計劃回購其債務或股票、未來財務表現、預計的業務結果、向股東回報價值的能力、預計的資本支出和發展計劃、槓桿率、指導考慮因素以及未來立法或監管的影響等方面。在某些情況下，您可以根據術語識別前瞻性聲明，例如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“信任”、“估計”、“預測”、“目標”、“潛力”或“繼續”，或這些術語的否定形式或其他可比術語。這些估計、預測和其他前瞻性陳述是基於公司認為合理的假設，截至即日，不可避免地會存在這些估計和實際結果之間的差異，並且這些差異可能是實質性的。

不能保證任何估計、預測或前瞻性陳述得以實現。

所有這些估計、預測和前瞻性陳述僅限於本日。公司沒有公開更新或修改該信息的職責。

我們提醒您，不要過度依賴本報告、新聞稿和補充信息中的估計、預測和其他前瞻性陳述，因為它們是基於當前的期望和普遍假設，並且可能受到各種風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於所附的新聞稿以及 2023 年 10-K 表、2024 年 6 月表 10-Q 在提交後，以及公司此前向SEC提交的其他文件中提出的風險等許多因素。這些因素可能導致實際結果與此處所表示的觀點、信仰和估計有實質性不同之處。

項目9.01。財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，簽署本報告的人已獲得授權，在其名義下籤署本報告。

日期：2024年8月5日