KLA公司

追討錯誤判給的賠償的政策

KLA Corporation(“本公司”)已採用本政策，以追回錯誤判給的賠償(“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定義的大寫術語在第11節中定義。

1.受保單規限的人士

本政策適用於現任和前任官員。每名人員須簽署一份主要以附件A(“確認協議”)的形式簽署的確認協議，根據該協議，該人員同意受本政策的條款約束，並遵守本政策；然而，任何人員如未能簽署任何該等確認協議，並不否定本政策對該人員的適用。

2.受政策約束的補償

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之前還是之後。

3.追討補償

如本公司被要求擬備重述，本公司應根據下文第4節的規定，合理迅速地追討任何以獎勵為基礎的薪酬中被錯誤判給的部分，除非委員會已確定向相關現任或前任高級職員追討並不可行。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回本保單下錯誤判給的賠償金，不會導致任何高級職員有權自願終止僱用，理由是“有充分理由”，或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司或其任何附屬公司達成的任何計劃、計劃或政策或協議下的“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)。

4.追討方式；對複製追討的限制

委員會應全權酌情決定任何錯誤判給的補償的追回方式，其中可包括但不限於公司或公司的關聯公司減少或取消基於激勵的補償，或任何受本政策約束的現任或前任高級管理人員錯誤判給的補償、補償或償還，以及在適用法律允許的範圍內，將錯誤判給的補償與公司或公司應支付的其他補償相抵銷。

公司與該人的關聯方。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已向錯誤判給賠償的接受者追討的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策須向該人追討的錯誤判給賠償金額。

5.Administration

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處對“委員會”的提及應視為對董事會的提及。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的，並對所有人，包括本公司及其關聯公司、股東和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

6.Interpretation

本政策的解釋和應用應與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了必要的最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

7.不賠償；不承擔責任

儘管任何保險單的條款或與任何高級職員的任何合同安排可能提供或被解釋為相反的，本公司不得賠償或保險任何人根據本保單錯誤判給的任何賠償的損失，本公司也不得直接或間接支付或報銷任何人可能選擇購買的第三方保險單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在義務。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

8.適用範圍；可執行性

除委員會或董事會另有決定外，本政策的採用不限制任何其他恢復安排，並打算除適用於其他恢復安排外，還適用於任何其他恢復安排。除第4款另有規定外，本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司或公司關聯公司可獲得的或適用法律和法規要求的任何其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。

9.Severability

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

10.修訂及終止

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

11.Definitions

“適用規則”是指“交易法”第10D條、由此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”指董事會的薪酬及人才委員會，如無該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事根據適用規則在税前基礎上確定的、超過該現任或前任幹事根據重述的財務報告措施本應收到的基於獎勵的補償額的獎勵補償額。對於以股東總回報或股票價格為基礎的獎勵補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的補償是委員會對重述對股東總回報或股票價格的影響的合理估計，並附有本公司向適用上市交易所或協會提供的對該合理估計的確定文件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務計量，以及股票價格和股東總回報。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“不切實際”是指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償；只要本公司(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii)將這種合理嘗試(S)記錄在案，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)根據母國法律顧問的意見，追回將違反本公司在2022年11月28日之前通過的母國法律；只要本公司已(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，則該計劃很可能不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規定的要求。

就重述而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告標準而授予、賺取或授予的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在該人開始擔任高級官員服務後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當該公司的某類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。

“高級管理人員”指公司的每一位高級管理人員，如《交易法》規則10D-1(D)所界定。

“其他回收安排”指公司或其關聯公司的任何追回、補償、沒收或類似政策或條款，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議中包含的任何此類政策或條款，或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律要求的此類政策或條款。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。

承認並同意追討錯誤判給的補償的政策

以下簽名人已收到KLA Corporation（“公司”）採用的《追回錯誤賠償政策》（“政策”）副本，並已閲讀並理解該政策。本文中使用但未定義的大寫術語應具有政策中賦予此類術語的含義。

作為從公司獲得激勵性補償的一個條件，以下籤署人同意政策的條款，並同意在生效日期或之後收到的任何激勵性補償可根據政策的條款予以收回。如果公司在保單下的收回權與以下籤署人與公司可能擁有的任何其他合同權利發生衝突，以下籤署人明白，保單的條款應取代任何此類合同權利。除了根據適用法律和法規對以下簽名人享有的任何賠償權外，保單的條款還適用。