附件5.3

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Goodwin Procter LLP

北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編02210

Goodwinlaw.com

+1 617 570 1000

 

 

2024年8月5日

 

 

CRISPR治療公司

巴勒街14號

6300 Zug

瑞士

 

 

回覆：在S-3表格註冊書下注冊的證券

 

我們曾擔任貴方的美國法律顧問，涉及貴方根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以S-3ASR表格(經修訂或補充)提交的自動貨架登記聲明，該聲明涉及瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)CRISPR Treeutics AG發行的數額不明的(I)公司普通股，每股面值0.03瑞士法郎(“普通股”)，(Ii)公司的債務證券(“債務證券”)，(Iii)購買普通股、債務證券或單位(定義見下文)的認股權證(“認股權證”)、(Iv)由普通股、債務證券、認股權證及其他證券組成的任何組合單位(“單位”)，及(V)可獨立或與任何其他證券(定義見下文)一起發行的認購權(“認購權”)。普通股、債務證券、認股權證、單位和認購權在本文中有時統稱為“證券”。證券可以發行數量不詳的證券(關於普通股、認股權證、單位和認購權)，或者本金數額不詳的證券(關於債務證券)。註冊説明書規定，該等證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股章程副刊(每份“招股説明書副刊”)所載的金額、價格及條款，分開發售或一併發售。

 

我們已經審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出下述意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。

 

以下觀點僅限於紐約州的法律。

 

就下述意見而言，在不限制任何其他例外或限制的情況下，我們假定(I)每一份債務證券、認股權證、

 

 

 

CRISPR治療公司

2024年8月5日

第2頁

 

任何可行使、可交換或可轉換證券的行使、交換、轉換或結算(視屬何情況而定)，包括但不限於任何認股權證、可轉換或可交換債務證券、單位或認購權(視屬何情況而定)；及(Ii)在根據註冊聲明發行任何證券後，已發行普通股的總數，連同該等可行使、可交換或可轉換證券的行使、交換、轉換或結算(視屬何情況而定)而可發行的股份總數，不會超過根據當時有效的公司組織章程可供發行的法定普通股總數。

 

就以下意見而言，我們將以下內容稱為“證券未來授權與發行”：

 

•
就任何證券而言，(A)本公司授權該等證券的金額、條款及發行(“授權”)及(B)在本公司收到將按照授權支付的代價(就普通股而言，不低於該等股份的面值)後，按照授權發行該等證券；

 

•
關於債務證券，(A)本公司及其受託人授權、籤立和交付與此類證券有關的契約或補充契約，和/或(B)本公司根據適用的契約或補充契約和適用法律制定此類證券的條款，以及(C)根據適用的契約或補充契約和適用的法律籤立、認證和發行此類證券；和

 

•
就認股權證、單位或認購權而言，(A)本公司及其其他各方授權、籤立及交付發行該等證券的任何協議，及(B)根據該等條款、任何適用協議的條款及適用法律訂立該等證券的條款及發行該等證券。

 

根據上述情況，並在符合下述附加條件的情況下，我們認為：

 

1.
在未來授權和發行債務證券後，該等債務證券將是本公司的有效和具有約束力的義務。

 

2.
於日後授權及發行認股權證後，該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的義務。

 

 

 

 

CRISPR治療公司

2024年8月5日

第3頁

 

3.
在未來授權和發行單位後，這些單位將是公司的有效和具有約束力的義務
4.
於日後授權及發行認購權後，該認購權將為本公司的有效及具約束力的義務。

 

上述意見適用於破產法、破產法、欺詐性轉讓法、重組法、暫止法和其他影響債權人權利和補救辦法的類似的普遍適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

 

本意見書及其包含的意見應按照《商務律師74號815》(2019年夏季)公佈的《核心意見原則》進行解讀。

 

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.3，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別。

 

非常真誠地屬於你，

 

/S/古德温寶潔律師事務所

 

Goodwin Procter LLP