附件5.2
華德·懷斯有限公司
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瑞士
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致：
CRISPR治療公司
巴雷爾大街14號
6300 Zug
瑞士
蘇黎世，截至2024年8月5日
CRISPR Treateutics AG-瑞士法律意見(根據S-3表格註冊聲明註冊的證券)
尊敬的女士，尊敬的先生：
本公司於2024年8月5日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3自動貨架登記表格(經修訂或補充)的登記聲明，涉及本公司發售某些證券，包括普通股、每股面值0.03瑞士法郎的普通股(該等普通股或普通股)，吾等曾擔任CRISPR Treeutics AG，瑞士祖格(本公司)的瑞士法律顧問。請參閲我們於2024年8月5日發出的意見信，該意見書作為註冊聲明的附件5.1。本補充意見函件與註冊説明書所載的買賣協議招股章程增刊(招股章程)有關。招股説明書涉及本公司發行普通股，註冊説明書涵蓋的總髮行價最高可達378,641,978美元(已發行股份)。發售股份乃根據本公司與Jefferies LLC訂立的日期為2019年8月30日的某項公開市場銷售協議(銷售協議)發售及出售。
作為這樣的律師，我們被要求就瑞士法律的某些問題發表意見。
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在瑞士或歐盟/歐洲自由貿易區國家獲得許可的律師在律師登記處註冊 |
*第1頁，共9頁 |
我們的意見嚴格限於在本協議生效之日生效的瑞士法律以及瑞士法院目前適用的瑞士法律。這樣的法律及其解釋可能會發生變化。在沒有明確的成文法或既定的判例法的情況下，我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷。我們的意見嚴格限於文件(定義如下)和本文所述事項，不得被理解為以暗示或其他方式延伸至任何文件或任何其他事項中提及的任何協議或文件。就本意見而言，我們並未就本協議所述事項進行任何盡職調查或類似的調查或核實。按照這一觀點，瑞士法律概念是用英語表達的，而不是用其原始語言表達的。這些概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英語術語所描述的概念不完全相同。
為提供在此表達的意見，我們已收到以下文件(文件)：
(a)
註冊説明書的.pdf複印件，包括招股説明書；
(c)
日期為2024年5月30日的公司普通股東大會決議的公契副本.pdf，批准對公司組織章程的某些修改(年度股東大會決議)；
(d)
公司2024年5月30日版本的公司組織章程(章程)的核證副本；
(e)
本公司日期為2016年10月18日的組織條例(組織條例)的.pdf副本；
(f)
Zug州商業登記處2024年7月18日與本公司有關的核證摘錄(摘錄).pdf複印件；
(g)
2018年9月19日向美國證券交易委員會備案的S-3表格自動貨架登記表(2018年登記表).pdf副本；
(h)
2018年9月19日的基本招股説明書的.pdf副本，包括在2018年註冊聲明(2018年基本招股説明書)中；
(i)
2021年7月29日向美國證券交易委員會備案的S-3表格自動入庫登記表(《2021年入庫登記表》).pdf副本；
(j)
《2021年註冊説明書》(《2021年基本招股説明書》)所載的2021年7月29日基本招股説明書的.pdf副本；
(k)
招股説明書補編的.pdf副本，日期為2021年7月29日，採用最初用於確認出售已發行股票的形式(2021年招股説明書補編)；
(l)
《2024年註冊聲明》的.pdf複印件，以及《2018年註冊聲明》和《2021年註冊聲明》(註冊聲明)；
(m)
《登記説明書》(《2024年基本招股説明書》以及《2018年基本招股説明書》和《2021年基本招股説明書》，《基本招股説明書》)中所載的2024年8月5日基本招股説明書的.pdf副本；
(n)
招股説明書補編的.pdf副本，日期為2024年8月5日(連同基本招股説明書和2021年招股説明書補編、最終招股説明書，以及登記聲明和備案文件)，其格式為最初用於確認出售已發行股票的形式；
(o)
公司董事會(董事會)在2018年9月13日的會議上通過的決議的.pdf副本，其中包括批准提交2018年註冊説明書(董事會決議1)；
(p)
截至2019年8月28日的董事會通函決議副本.pdf，其中除其他事項外，批准簽署和完成《銷售協議》(董事會決議2)；
(q)
董事會日期為2021年1月9日的通函決議副本.pdf，該通函除其他事項外，批准要約的發售和出售
銷售協議框架內的股份以及與此相關的其他方面(董事會決議3)；
(r)
一份董事會於2021年1月22日的會議記錄副本，該會議記錄批准(其中包括)根據本公司的法定股本進行和實施增資(董事會決議4)；
(s)
一份關於董事會於2021年1月27日通過的決議(其中包括根據公司的法定股本實施增資)的公契副本(董事會決議5)；以及
(t)
董事會於二零二一年六月十日批准(其中包括)在出售協議框架內發售及出售要約股份及與此有關的其他方面的通函決議案副本(董事會決議案6)；及
(u)
一份日期為二零二四年五月三十日的董事會通函副本，批准(其中包括)在出售協議框架內發售及出售要約股份及與此有關的其他事項(董事會決議7連同董事會決議1、董事會決議2、董事會決議3、董事會決議4、董事會決議5、董事會決議6及董事會決議7，即董事會決議)。
除第2節(文件)中列出的文件外，我們未審查與本意見有關的任何文件。
除非本意見中另有定義，本意見中使用的所有大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。
在提出以下意見時，我們假設：
(a)
與我們收到的所有文件的副本、傳真副本或通過電子郵件提交的文件的一致性，以及正本是以草稿副本上的方式簽署的；
(b)
我們審查過的所有原始文件副本上的簽名的真實性和真實性，以及文件中包含的所有事實信息或與文件有關的陳述的準確性；
(c)
年度股東大會決議已在正式召開的會議上正式解決，未被撤銷或修改，具有全部效力和效力；
(d)
理事會決議已在正式召開的會議上或在適當情況下在正式籤立的通告決議中得到適當解決，並且沒有被撤銷或修改，並且完全有效；
(e)
文件(特別是摘錄、章程和組織章程)中提供的信息截至文件之日是真實、正確、完整和最新的，沒有未反映在文件中的未決事實或已解決的事項；
(g)
訂約方(本公司除外)訂立及履行其在銷售協議及董事會決議案項下相關交易項下的責任的法律行為能力、權力及授權，以及與簽署、交付及履行銷售協議有關的所有政府當局(瑞士除外)所需的所有同意或批准及向所有政府當局(瑞士除外)提交、登記及發出的通知已經或將會取得或作出，並且現時或將會保持十足效力；
(h)
《銷售協議》是公司根據適用法律承擔的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；
(i)
(I)發售股份的數目將不會超過根據章程細則可發行的普通股數目；(Ii)登記聲明及招股章程將繼續有效；(Iii)發售股份的發行及付款將符合細則、登記聲明及董事會決議案的規定；(Iv)本公司就發行發售股份而收取的代價將悉數支付，且不會低於該等發售股份的面值；(V)發售股份將根據細則第647-652條的規定發行；《瑞士債法》(CO)第936a-937和973c條、相關的中介證券條例和商業登記條例、條款(視情況而定
(I)有關普通股的發行(如(I)經不時修訂)、組織條例、任何適用法律或任何具有司法管轄權的法院或政府機構對本公司施加的任何要求或限制；(Vi)普通股(在適用的瑞士法律所規定的範圍內)將在瑞士的主管商業登記冊上登記；及(Vii)相關普通股的發行已在瑞士官方商業公報(Schweizerisches Handelsamtsblatt)上公佈。
(j)
董事會決議案預期由本公司與本公司一間附屬公司分別發行及認購及回購及出售已發售股份的任何交易將由有關各方正式及有效簽署及籤立，而有關文件的簽署及相關步驟的執行將獲所有必要的公司行動正式及有效授權；
(k)
在發行和交付任何要約股份之前，董事會應已根據章程細則正式授權發行該等要約股份，且該授權不得被修訂或撤銷，本公司批准發行和出售要約股份的所有必要公司行動應已根據董事會決議和章程細則進行；
(l)
已發售股份的發行、轉讓、發售和出售將按照章程細則、註冊説明書、招股説明書、銷售協議和董事會決議所述方式進行；
(m)
所發行股份尚未也不會(I)在瑞士直接或間接公開發售，符合第三條LIT的含義。H 2018年6月15日《瑞士金融服務法》和/或(Ii)獲準進入瑞士境內的任何交易場所；和
(n)
銷售協議各方將根據各自的條款履行其受約束的所有義務。
基於上述情況，並根據下文提到的條件，我們有以下意見：
如果發行，發售的股份將被有效發行、繳足股款(最高可達其面值)和不可評估。
上述意見須受下列條件限制：
(a)
本所律師均為瑞士律師協會會員，除瑞士法律外，並不認為自己是任何法律方面的專家。因此，我們在此僅就瑞士法律發表意見，我們不對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響發表任何意見。
(b)
本意見的依據是瑞士法律的現行規定及其下的條例，自本協議生效之日起生效，且僅適用於瑞士目前的解釋。這些法律及其解釋可能會發生變化。
(c)
我們對股東撤回與發行和出售發售股份有關的優先購買權(Bezugsrechte)不發表任何意見。
(d)
在本意見中使用時，“不可評估”一詞是指發售股份的有關持有人無須向本公司作出進一步供款。
(f)
值得注意的是，根據《公司條例》第706條和第706 a條，股東有權在股東大會（Generalversammlungsbeschlüsse）通過的違反法律或公司章程的決議在股東大會後兩個月內對公司提起法律訴訟。就股東周年大會決議而言，該期限尚未到期。
(g)
我們對在本意見發佈日期之前已發行的發行股份不發表任何意見。
(h)
吾等並不就註冊聲明及招股章程所載資料的準確性或完整性發表意見。
(i)
我們不對任何商業、計算、審計或其他非法律事務發表意見。此外，我們對税法不發表任何意見。
(a)
我們不承擔任何義務通知您適用法律的任何變化或任何其他可能引起我們注意的可能影響我們在此表達的意見的事項。
(b)
我們特此同意在此日期向美國證券交易委員會提交本意見，作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中引用本意見進行註冊。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。
(c)
本意見及與本意見有關的所有事項均受瑞士實體法管轄，並應根據瑞士實體法進行解釋。我們確認我們的理解，所有因本意見引起的或與本意見相關的爭議應由瑞士蘇黎世之州法院專屬管轄，地點為蘇黎世。
/發稿S/亞歷克斯·尼基廷
亞歷克斯·尼基廷