已於2024年8月5日向美國證券交易委員會提交

登記號333-  

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

CRISPR THERAPETICS AG

(註冊人的確切姓名載於其章程)

巴雷爾大街14號

6300楚格，瑞士

+41 (0)41 561 32 77

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

詹姆斯·R·卡辛格

總法律顧問兼祕書

CRISPR治療公司

西第一街105號

馬薩諸塞州波士頓02127

(617) 315-4600

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

在本註冊聲明生效日期後不時

(建議開始向公眾出售的大約日期)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並列出同一發售的先前生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含：

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。根據銷售協議將發行及出售的證券的具體條款載於緊接基本招股章程之後的銷售協議招股章程附錄。

招股説明書

CRISPR THERAPETICS AG

普通股

債務證券

認股權證

單位

認購權

本公司或任何出售股票的股東可不時在一次或多次發售中發售本招股説明書所述證券的任何組合。吾等或任何出售股東亦可提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每當吾等及/或任何出售股東發售證券時，吾等將在本招股説明書的附錄中提供有關證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CRSP”。2024年8月2日，我們普通股的最後一次出售價格為每股51.11美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

我們或任何出售股東將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會通過出售股東而從出售證券中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及本招股説明書第3頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年8月5日。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用的是根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第405條規則定義的“知名資深發行人”的“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，吾等及/或出售股東可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第29頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們或任何出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買任何證券的要約，除非該等證券在隨附的招股説明書附錄中描述，或構成出售要約或邀請買入該等證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，在本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中，除文意另有所指外，本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的所有提及均指CRISPR治療股份公司及其合併子公司；我們的董事會指的是CRISPR治療股份公司的董事會；我們一般指的是CASGEVY(exagamlobgene autemcel[Exacel])為“CASGEVY”。

“CRISPR Treateutics®”標準字符標記和設計標識以及“CRISPR TXTM”是CRISPR治療公司的商標和註冊商標。CASGEVY？字樣標誌和設計是Vertex製藥公司的商標。本招股説明書中包含的所有其他商標和註冊商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®或？符號出現，任何此類遺漏並不意味着放棄任何此類權利。

CRISPR THERAPETICS AG

公司概述

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/Cas9的療法的開發。CRISPR/Cas9是一項革命性的基因編輯技術，即精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們的目標是應用這項技術來幹擾、刪除、糾正和插入基因，以治療遺傳病，並設計先進的細胞療法。我們以無與倫比的速度將這項技術從發現推進到批准的藥物，最終以里程碑式的方式首次批准了基於CRISPR的療法CASGEVY(exagamlobgene Autotemcel[Exacel])，2023年與我們在Vertex製藥公司的合作者。我們相信，我們的技術、研發能力和公認的執行能力相結合，可能使我們能夠為患有罕見和常見疾病的患者創造一種全新的高效和潛在的根治療法，目前的生物製藥方法對這些患者的成功有限。

使用CRISPR/CAS9進行基因編輯是由我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，他是位於德國柏林的馬克斯·普朗克病原體科學單位的代理和創始人董事。Charpentier博士和她的合作者發表了一項工作，闡明瞭CRISPR/Cas9的關鍵組成部分Cas9核酸內切酶可以被編程在特定位置切割雙鏈DNA的機制。查彭蒂埃博士和她的合作者，加州大學伯克利分校的詹妮弗·杜德納博士，因他們的開創性工作分享了2020年的諾貝爾化學獎。我們從Charpentier博士那裏獲得了包括CRISPR/CAS9和相關技術在內的知識產權的獨家權利，並通過我們自己的研究和額外的許可內努力，繼續加強我們的知識產權，進一步鞏固我們在基因編輯療法方面的領先地位。

我們已經建立了涵蓋四個核心特許經營的治療方案組合：血紅蛋白病、免疫腫瘤學和自身免疫、體內方法和1型糖尿病。根據方案的不同，我們要麼採取體外方法，即在給患者注射之前編輯人體外的細胞，要麼採取體內編輯方法，將基於CRISPR的治療藥物直接輸送到人體內的靶細胞。此外，我們繼續在我們的平臺上創新，開發能夠實現新療法的下一代技術。通過這些努力，我們的目標是充分釋放CRISPR/Cas9的潛力，創造能夠改變患者生活的藥物。

我們的使命是為嚴重的人類疾病創造變革性的基於基因的藥物。我們相信，我們的創新研究、翻譯專業知識和臨牀開發經驗使我們在基於CRISPR的療法開發方面處於領先地位。

我們於2013年10月28日註冊為瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)，名稱為先啟基因股份公司。2014年4月28日，我們更名為CRISPR治療股份公司。我們的主要執行辦公室位於瑞士Zug的Baarerstrasse 14,6300，我們的主要研究業務位於馬薩諸塞州的波士頓。我們的電話號碼是+41(0)41 561 32 77。我們的網站是www.crisprtx.com。本公司的網站及其所包含或相關的資料並未納入本招股章程、隨附的招股章程副刊或作為其組成部分的註冊説明書。我們在納斯達克全球市場上交易，股票代碼是“CRSP”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論，除其他外，可以在我們最新的10-k年度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用納入的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節找到，這些報告的全文通過引用結合在本文中，與本招股説明書中的其他信息、通過引用納入本招股説明書中的信息和文件一起，以及我們授權與本次發售相關的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，屬於《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來的發現和開發努力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們經營的其他目標的陳述。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“將要”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述，“繼續”和“持續”，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

您應參考適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和研究開發計劃的擴展；製造基礎設施；營運資本；資本支出；以及其他一般企業用途。我們將在適用的招股説明書補編中説明我們對根據招股説明書補編出售的任何證券的銷售所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東

出售股東是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售股東可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押物、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售股東”，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料不時發售和出售我們的證券。

適用的招股説明書副刊將列明每一名出售股東的姓名及該出售股東實益擁有的證券數目。適用招股説明書補充文件亦將披露，在適用招股説明書補充文件日期前三年內，是否有任何出售股東在適用招股説明書補充文件日期前三年內擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

股本的説明

以下對本公司股本的簡要描述基於本公司章程的規定，以及本公司的組織規則和瑞士法律的適用條款。本信息完全參照我們的公司章程、我們的組織規則和瑞士法律的適用條款進行限定。有關如何獲得我們的公司章程和組織規則副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

該公司只有一類普通股。截至招股説明書日期，我們在商業登記簿上記錄的股本為2,655,534.30瑞士法郎，已全部繳足。它分為88,517,810股普通股，每股面值0.03瑞士法郎。已發行的普通股是全額繳足的、不可評估的，彼此之間和所有其他股份是同等的。

這些股份在DTC以簿記形式登記，登記代碼為ISIN CH0334081137。該公司的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC，其地址是紐約布魯克林第五街6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

這些股票在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CRSP”。

首都樂隊

截至本招股説明書的日期，我們的公司章程授權董事會在2028年6月8日之前的任何時間進行一次或多次股本增加，或者在資本區間到期之前通過發行相應數量的登記股票進行一次或多次增資，上限為3,100,452.06瑞士法郎，每股面值0.03瑞士法郎，全部繳足股款。

有條件股本

截至本招股説明書的日期，我們的公司章程為債券和類似債務工具規定了有條件的資本。為此，根據我們目前的組織章程細則，通過發行最多8,202,832股普通股，可增加最多246,084.96瑞士法郎的股本，每股面值0.03瑞士法郎，通過行使與我們或我們的子公司發行或將發行的債券或類似工具(包括可轉換債務工具)相關的轉換和/或期權權利。此外，我們的公司章程為員工福利計劃規定了有條件的資本。為此，根據我們目前的組織章程，我們可以通過發行最多20,925,932股普通股增加股本，金額不超過627,777.96瑞士法郎，每股面值0.03瑞士法郎，與行使授予我們任何員工或我們的子公司、任何顧問、董事會成員或為我們或子公司提供服務的其他人有關。

優先購買權

根據瑞士義務法典，股東有優先認購權(Bezugsrechte)認購新股。關於與授予期權有關的有條件資本，有關優先購買權的規則比照適用。關於與發行附有轉換或期權的債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有認購債券或類似債務工具的預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)。

股東大會以所代表股份的三分之二及所代表股份面值的絕對多數通過的決議，可授權本公司董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或預先認購權。

如果優先購買權被授予，但沒有行使，董事會可以根據其選擇分配優先購買權。

關於我們的資本範圍，我們的公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方或我們：

關於我們的有條件股本，我們的董事會可能會限制或排除股東對新債券或類似工具的預先認購權，以便為收購公司、部分公司或控股公司或我們計劃進行的新投資融資或再融資，或為了在國際資本市場或通過私募發行可轉換債券或類似工具。如不包括預購認購權，則(1)票據將按市況配售，(2)行權期自購股權發行日期起計不得超過十年，而換股權利則不得超過二十年，及(3)新股的換股或行使價將至少根據票據發行當日的市況釐定。

投票權

股東在股東大會上按照其所持股份的面值比例行使表決權。在所有股東大會上，股份持有人有權就每一股股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票權。這些股份是不可分割的。投票權和其他股份所有權只能由在董事會決定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名人)或用益物權機構以及依法有權享有股份投票權的人行使。每一股東可以由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一登記股東或經書面授權的第三人或股東的法定代表人作為代表。委託書和委託書的要求由董事會決定。

根據我們的公司章程，任何個人或實體在行使投票權時，其股份累計投票權不得超過瑞士祖格州商業登記在冊的註冊股本的15%。對錶決權行使的這一限制不適用於獨立代理持有人行使表決權。

我們的組織章程細則還包含防止股東獲得超過瑞士祖格州商業登記所記錄的註冊股本5%或更多的股份的投票權的條款。具體地説，任何個人或法人對其直接或間接持有的股份的投票權不得超過瑞士祖格州商業登記冊登記的登記股本的5%或更多；超過5%的普通股應作為無投票權的股份登記在我們的股份登記冊上。在特殊情況下，董事會可以批准上述規定的例外情況。

本公司的組織章程細則規定，未在登記申請中明確聲明自己持有股份的人士(此後：代名人)應立即作為股東登記在股份登記冊上，其投票權最高可達股本的3%。超過這一限制，只有在有關的被提名人披露了他們持有0.5%或以上股本的人的姓名、地址和持股比例時，被提名人的記名股票才可被登記為投票人。董事會與被提名者簽訂協議，其中包括管理股東代表和投票權的協議。

分紅

如果股東大會根據董事會各自的提議作出決議，並在公司處置足夠的可自由分配儲備的情況下，股份持有人有權獲得股息。

國庫股

《公司條例》限制了公司持有或回購股票的能力。公司及其子公司只有在以下情況下才能回購股份

並在有足夠的可自由分配的儲量的範圍內。經股東大會批准，公司及其子公司持有的全部股份的面值合計不得超過外匯局註冊股本的10%。本公司或其附屬公司所購回的股份並無在股東大會上投票的權利，但有權享有與該等股份一般相關的經濟利益。

利潤參與證書

截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未發放任何利潤分享證書(Genussscheine)。

瑞士法與特拉華州法之比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表概述了本公司在其公司章程中實施的《瑞士債法》(Schweizerisches Obligationenrecht)與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的《特拉華州公司法》之間在股東權利方面的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的一般性摘要。某些特拉華州公司可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些條款。

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將是合格的。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文所規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則該等契約將不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等所有或實質上所有資產的能力的契諾。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件如下：

我們將在每份適用的招股説明書補編中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每一期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書補編中適用於特定系列債務證券的另有規定的情況下，我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每一位持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的情況下，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等點名並在招股説明書附錄中指明的另一存託機構，或以其名義存入。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有指明，否則吾等將於任何利息支付日期支付任何債務證券的利息予於利息的常規記錄日期營業時間結束時以其名義登記債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，惟除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，吾等將以郵寄予持有人的支票或電匯予若干持有人的方式支付利息。除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處為吾等就各系列債務證券付款的唯一付款代理。吾等將在適用的招股章程中指定任何其他付款代理人，以補充本公司最初指定的特定系列債務證券。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理人。

吾等支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或溢價或利息，倘該等本金、溢價或利息到期應付後兩年終了仍未認領，則該等款項將償還予吾等，而該等債務證券的持有人其後只可向吾等索取有關款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排行榜

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。吾等將在與特定系列認股權證有關的適用招股章程副刊中註明認股權證代理人及任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的姓名及地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

特定認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物納入。

治國理政法

認股權證協議和認股權證將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節所述的規定以及“資本股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們不需要任何批准就可以進行隻影響在更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出不會在任何物質方面對特定單位造成不利影響的更改，即使它們對材料中的其他單位產生不利影響

尊重你。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

在同意的情況下修改

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則本行不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，條件是：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改將需要以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單位協議和單位將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

表格、交換和轉讓

我們將只以全球形式--即簿記形式--發行每個單元。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們認購權的説明

以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的特定條款將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述，這些條款可能與本文描述的條款不同。

我們可能會發行認購權來購買我們的證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與據此提供的任何其他證券一起發行，並可以或不可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整的限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。

備用安排

如果在任何供股中發行的認購權少於全部認購權，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

配送計劃

吾等及/或任何出售股東可不時根據包銷公開發售、協議交易、大宗交易或上述方法的組合出售證券。我們和/或任何出售股東可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們和/或任何出售股票的股東可能會不時在一次或多次交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券的發行可在現有的此類證券交易市場進行，在出售時此類證券可能在其上上市、報價或交易的納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施，或通過其設施以固定價格進行交易。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書副刊或副刊將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。吾等及/或任何出售股東可透過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發售證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們和/或任何出售股票的股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

吾等及/或任何出售股東可直接或透過吾等及/或任何出售股東不時指定的代理人出售證券。吾等及/或任何出售股東將指名參與證券發售及出售的任何代理人，而吾等及/或任何出售股東將在招股説明書補充資料中説明我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等及/或任何出售股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們和/或任何出售股東將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上屬合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據m規則第103條，在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

對投資者或我們的股東的直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的認購權來完成。關於認購發行或向股東分配認購權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。如果通過認購權出售證券，認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的代價。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的一個以上預定營業日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的一個以上預定工作日進行結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則美國聯邦和紐約州法律中與本次招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則瑞士法律中與本次招股説明書所提供證券的發售和有效性相關的某些法律事項，以及其任何附錄，將由瑞士蘇黎世的Walder Wyss AG負責處理。

專家

CRISPR Treateutics AG截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的CRISPR Treateutics AG的綜合財務報表，以及CRISPR Treateutics AG截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將在此併入，以安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制截至經該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)的有效性為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.crisprtx.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的SEC文件號為001-37923。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

吾等亦將吾等於本招股説明書日期後但於終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-k第7.01項提供的現行報告以及在該表格內存檔的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫CRISPR治療公司，地址：馬薩諸塞州波士頓西第一街105號，郵編：02127，收信人：投資者關係部，電話：(617)315-4626。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

CRISPR THERAPETICS AG

普通股

債務證券

認股權證

單位

認購權

招股説明書

2024年8月5日

招股説明書副刊

(截至2024年8月5日的招股説明書)

CRISPR治療公司

最高378,641,978美元

普通股

我們之前於2019年8月30日與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議Sm，或銷售協議，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們的普通股有關。截至本招股説明書附錄日期，吾等已根據銷售協議發行1,642,636股普通股，以及根據吾等於2021年1月15日(檔案號333-227427)及2021年7月29日(檔案號333-258274)提交給證券交易委員會的S-3ASR表格先前登記聲明而發行的招股説明書補充協議，以及根據銷售協議仍有資格出售的約37860元萬普通股。因此，根據銷售協議的條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的代理，不時發售我們的普通股，面值為0.03瑞士法郎，總髮行價高達378,641,978美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CRSP”。2024年8月2日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股51.11美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可能被視為根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售。傑富瑞不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照傑富瑞和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的每股普通股銷售總價的3.0%。有關應支付給傑富瑞的賠償的更多信息，請參閲S-9頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向傑富瑞提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的債務。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁的“風險因素”，以及通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書增刊及隨附招股説明書的文件中有關您在購買普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書增刊日期為2024年8月5日。

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。本招股説明書增刊與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及這些文件中“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書副刊介紹本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行補充和更新。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中的信息、通過引用併入的任何文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、任何通過引用合併的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除另有説明外，本招股説明書附錄中對“公司”、“CRISPR”、“CRISPR治療公司”、“我們”、“我們”和“我們的”的所有提法，除文意另有所指外，均指CRISPR治療公司及其合併子公司；“我們的董事會”是指CRISPR治療公司的董事會；我們一般指的是CASGEVY(exagamlobgene autemcel[Exacel])為“CASGEVY”。

“CRISPR Treateutics®”標準字符標記和設計標識、“CRISPRX？”、“CRISPR TX？”、“CTX112？”、“CTX131？”、“CTX310？”、“CTX320？”、“CTX330？”和“CTX211？”是CRISPR治療公司的商標和註冊商標。CASGEVY？字樣標誌和設計是Vertex製藥公司的商標。本招股説明書附錄中包含的所有其他商標和註冊商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®或？符號出現，任何此類遺漏並不意味着放棄任何此類權利。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細考慮我們的年度報告Form 10-k、我們的季度報告Form 10-Q以及本招股説明書附錄中的其他信息和本文引用的文件中描述的風險。這樣的風險和不確定性以及下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生其中任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們預計，我們將利用此次發行的淨收益，為現有或更多候選流水線的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資本和一般企業用途提供資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。你將經歷與未來股票發行相關的進一步稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格，將大大超過減去我們的負債後，截至2024年6月30日我們有形資產的調整後每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股25.76美元，這是根據假設的公開發行價每股51.11美元與截至2024年6月30日我們的普通股在2024年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額計算的。

這一稀釋是由於我們的一些投資者在此次發行之前購買股票所支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，以及授予我們員工的股票期權的行使。此外，截至2024年6月30日，以加權平均行權價每股普通股57.94美元購買7,304,423股普通股的期權尚未行使，其中4,714,519股可於該日期行使，而截至該日期，有1,990,014股我們的普通股預留於歸屬、解除及結算已發行的限制性股票單位時發行。行使任何這些期權或授予任何這些限制性股票單位都會導致額外的攤薄。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。此外，由於我們將需要籌集額外的資本來為我們未來的活動提供資金，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，連同行使未行使的期權、授予已發行的限制性股票單位以及與收購相關的任何額外發行的股份(如有)，可能會導致進一步攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，可能會使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2024年6月30日，我們的普通股有85,045,501股已發行。在公開市場上出售或出售我們的大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們可能需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們銷售CASGEVY和任何其他未來批准的產品以及我們的研究、開發、銷售和營銷活動的收入。為了繼續開發我們的候選藥物，我們可能需要通過公共或私人股本或債券發行，或者通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排，籌集更多資金。不能保證在需要時或以令人滿意的條件提供額外資本。

對我們來説，如果真的是這樣。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭受重大稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

瑞士法律賦予現有股東優先購買權，與此次發行相關的優先購買權必須合法排除。如果不依法排除這些優先購買權，可能會導致責任或其他損害。

瑞士法律授予現有股東在公司發行新股時的優先購買權。然而，瑞士法律以及在資本範圍內增資的情況下，我們的公司章程第3a條允許我們的董事會在滿足某些先決條件的情況下撤銷優先購買權。在其他標準中，這些先決條件與特定股票發行的目的和特定發行股票的出售價格有關。沒有安全港的門檻。與本次發行相關的現有股東的優先認購權被撤回。撤銷優先購買權的先決條件是否得到滿足，必須由我們的董事會作出決定。股東可以聲稱，在此次發行中，優先購買權已被非法撤回。此類索賠可能導致公司和/或我們的董事承擔責任、分散管理層的注意力、損害我們的聲譽和/或限制我們未來在類似發行中獲得融資的能力或給我們帶來負擔。

如果我們在任何課税年度被描述為PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者我們的資產價值中至少有50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則我們將被描述為被動外國投資公司，即美國聯邦所得税目的的“PFIC”。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、產生被動收入的資產處置的收益超過虧損，幷包括因現金臨時投資而獲得的金額，包括通過發行我們的普通股籌集的資金。如果我們被定性為PFIC，我們普通股的美國持有者(如下文《美國持有者的税務-重要的美國聯邦所得税考慮事項》)可能遭受不利的税收後果，包括將出售普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者從我們普通股上收到的股息的優惠利率，以及對我們的分配和出售我們普通股的收益收取利息費用。

如下文“税務-美國聯邦所得税對美國持有人的重要考慮事項-被動外國投資公司的考慮事項”中所討論的，我們有可能是2023納税年度的PFIC，也可能是2024納税年度或未來納税年度的PFIC，在這種情況下，美國持有人(如下文“美國持有人的税務-重大美國聯邦所得税考慮事項”所定義)將受到特殊的、普遍不利的税制的約束。我們還沒有就我們在任何課税年度是否會成為PFIC做出決定，我們也不能就我們在過去、本年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。在任何課税年度，我們是否成為私人資產投資公司，將視乎我們每年的收入和資產的組成，以及我們資產的估計公平市價。我們資產的市場價值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會波動。我們作為PFIC的地位還取決於關於PFIC收入和資產測試的規則的解釋，這些規則受到不確定性的影響(包括關於政府贈款收入的描述，對此沒有直接的法律權威)。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，以及我們可能授權使用的任何自由編寫的招股説明書，包含非歷史事實的陳述，被認為是《證券法》第27A節和《交易法》第21E節以及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。除本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究結果、臨牀研究或臨牀試驗以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們的所有前瞻性陳述僅限於本招股説明書附錄之日。在每一種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書附錄中提及或包括在我們提交或提交給美國證券交易委員會的其他公開披露或其他定期報告、其他文件或備案文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，具體而言是在“第1A項：風險因素”項下以及在我們最近的10-Q表年報和任何後續的10-Q表季報或當前的8-K表季報中，以及招股説明書中題為“風險因素”的章節中的表述中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使該等結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。我們在本招股説明書補充資料之後所作的任何公開聲明或披露

修改或影響本文中包含的任何前瞻性陳述將被視為修改或取代本招股説明書附錄中的此類陳述。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達37860美元萬。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算使用此次發行的潛在淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和投資，為現有或更多候選管道、平臺擴建、製造基礎設施、營運資本和一般企業用途的研究和臨牀開發提供資金。在使用此次發行所得資金之前，我們打算將所得資金淨額投資於美國和瑞士政府的直接或擔保債務、貨幣市場工具、計息投資級證券或存單。

我們相信，通過收購或許可互補性公司或技術來擴展我們目前的業務，可能會不時地存在機會。雖然我們目前還沒有關於任何具體收購或許可證內的協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中的每股普通股價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年6月30日，根據截至2024年6月30日已發行的85,045,501股普通股，我們的有形賬面淨值約為198090美元萬，或每股普通股23.29美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以已發行普通股的數量。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在此次發行中支付的每股金額與緊接此次發行後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股51.11美元的假設公開發行價出售7,408,374股普通股後，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用，截至2024年6月30日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格，調整後的有形賬面淨值約為234420美元萬，或每股普通股約25.35美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股2.06美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股25.76美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去此次發行後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這一每股攤薄：

以上表格和討論基於截至2024年6月30日的85,045,501股已發行普通股，其中不包括截至2024年6月30日的每種情況：

只要行使任何購股權或授予限制性股票單位，或根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與收購相關的股份)，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

配送計劃

我們之前於2019年8月30日與Jefferies簽訂了公開市場銷售協議Sm，或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies作為代理提供和出售我們的普通股。截至本招股説明書附錄日期，吾等已根據銷售協議及根據吾等於2021年1月15日(檔案號333-227427)及2021年7月29日(檔案號333-258274)提交予證券交易委員會的先前登記聲明S-3ASR表格而發出的招股説明書增發1,642,636股普通股，而根據銷售協議，本公司仍有資格出售378,641,978股普通股。因此，我們可以提供和出售高達378,641,978美元的普通股。根據本招股説明書附錄，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式進行。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知Jefferies將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期、對任何一天出售的股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低售價。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受該通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。我們和傑富瑞之間的股票出售結算一般預計在出售日期後的第一個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向傑富瑞支付每一次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies與此次發行相關的某些費用和律師支出，金額不超過65,000美元。除佣金和開支外，我們估計應付的發售費用約為400萬，其中包括法律、會計和印刷費用，以及與登記普通股相關的各種其他費用，包括1%的瑞士聯邦證券發行印花税。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及我們獲得的淨收益。

在代表我們出售我們的普通股時，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些責任，包括證券法下的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發售普通股將於(I)出售受銷售協議規限的所有普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止(以較早者為準)時終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的當前8-k表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和附帶的招股説明書的電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

根據《瑞士責任守則》，除有限的例外情況外，股東擁有法定優先認購權，可按比例(以其現有持股量衡量)認購與新股發行有關的新股。關於此次發行以及與此相關發行的股票，我們的董事會決定，排除他們的優先購買權符合我們股東的最佳利益，以促進可能難以進行或只能以較不有利的條件進行的“快速而靈活”的公開發行，而不排除法定的

我國現有股東的優先購買權。由於根據本招股説明書補編進行的出售將按照當時的市場價格並參考股票在納斯達克全球市場上的交易和報價進行，因此我們的董事會已經決定，我們的現有股東按比例購買其股份的優先購買權已經有效撤銷。

課税

以下摘要並不涉及本次發行、收購、擁有及出售或以其他方式處置本公司普通股(該等股份在本“税務”一節中稱為“股份”)的所有税務後果，亦未考慮任何特定投資者的具體情況。本摘要以瑞士和美國的税務法律、法規和監管實踐為基礎，這些法律、法規和監管做法可能會發生變化(或解釋發生變化)，可能具有追溯力。

建議現有股東和潛在股東根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能與本次發行有關的瑞士或美國的税收法律、法規和監管做法，以及收購、擁有和出售或以其他方式處置股票並收取股息和類似的現金或實物股息(包括清算收益和股票股息的股息)或基於減資(Kapitalherabsetzung Duch Nennwertreduktion)或從出資中支付的準備金(Kapitaleinlagen)的股票分配，以及根據瑞士和/或美國的税法、法規和監管做法而產生的後果。

瑞士税務方面的考慮

瑞士預扣税

根據瑞士現行税法，公司向股份股東(包括清算收益和股票股息)支付的到期股息和類似的現金或實物分配須繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)，目前税率為35%(適用於應税分配總額)。本公司有義務從任何應税分配的總額中扣除預扣税，並在該分配到期日起30個歷日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。然而，股份面值的償還和任何符合條件的額外實收資本(出資準備金(Reserve Aus Kapitaleinlagen))的償還不需要繳納預扣税。預扣税也將適用於本公司回購股份時的付款(超過各自的股本和已動用股本儲備)，(I)如果本公司的股本因該等回購(贖回股份)而減少，(Ii)如果回購的股份總數超過本公司股本的10%，或(Iii)如果回購的股份沒有在回購後六年內回售。回售回購股票的六年期限暫停，只要股票被保留用於支付可轉換債券、期權債券或員工股票期權計劃下的義務(如果是員工股票期權計劃，最長暫停時間為六年)。在回購應税股份的情況下，對回購價格與回購股份面值和回購時已繳回的合格額外實收資本之和之間的差額徵收預扣税。

作為私人資產持有股票的瑞士居民個人，或居民私人股東，原則上有資格全額退還或抵免預扣税的所得税，如果他們在所得税申報單中適當報告相關收入的話。此外，(I)出於納税目的在瑞士居住的公司和個人股東，(Ii)不在瑞士居住的公司和個人股東，在每一種情況下，他們通過在瑞士有固定營業地點的常設機構持有其股票，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分，以及(Iii)出於所得税目的，被歸類為“專業證券交易商”的瑞士居民私人，其原因包括，頻繁交易或槓桿投資股票和其他證券，或集體地，國內商業股東，原則上，如果他們在其損益表或所得税申報表(視屬何情況而定)中適當地報告相關收入，他們有資格全額退還或抵免預扣税的所得税。

非瑞士居民股東如因税務目的不在瑞士居住，且在有關課税年度內並未從事在瑞士設有固定營業地點的常設機構進行的貿易或業務，且因任何其他原因無須在瑞士繳納公司或個人所得税，或作為非居民股東集體持有避免雙重課税的雙邊條約或税務條約，且符合該税務條約的其他條件，則非居民股東有權獲得預扣税的全部或部分退還。非居民股東應當意識到，申領條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國而異。非居民股東應就股份的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還預扣税的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。

信息的自動交換

税務信息自動交換，或稱AEI，是由經合組織牽頭的一項全球倡議。它的目的是建立一個自動交換税務信息的通用標準，並增加税務透明度。

承諾實施或已經實施AEI的司法管轄區(如瑞士、歐盟成員國和許多

全球其他司法管轄區)要求其申報金融機構按照各自當地實施法律確定其賬户持有人和控制人(視情況而定)的納税居住地(S)，如屬應申報賬户，則向當地税務機關報告某些身份信息、賬户信息和財務信息(包括賬户餘額和相關付款，如利息、股息、其他收入和毛收入)，當地税務機關隨後將收到的信息與相關須報告司法管轄區的税務機關交換。

瑞士已生效或已簽署並生效的AEI協定清單可在國際金融事務國家祕書處的網站上找到。

瑞士聯邦印花税

根據本次發行和在本次發行過程中發行的股票和出售的股票需繳納1%的瑞士聯邦證券發行印花税(Emissionsabgabe)，並將由本公司承擔。

在以下情況下，無論是居民私人股東、國內商業股東或非居民股東(二級市場交易)，如果(I)此類轉讓通過或與瑞士或列支敦士登銀行發生，或由另一家瑞士證券交易商或涉及瑞士聯邦印花税税法的另一家瑞士證券交易商進行，則可分別按買入價或出售收益計算，按當前税率徵收瑞士聯邦證券轉讓印花税(Umsatzabgabe)，税率最高可達0.15%。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非居民股東

非居民股東不需要繳納任何瑞士聯邦、州或社區的股息支付所得税和類似的分配所得税，因為他們僅僅持有股份。出售股票的資本利得也適用於此。有關預扣税的後果，請參閲上文。

居民私人股東與境內商業股東

居民私人股東如收取股息及類似的現金或實物分派(包括上述清算收益及股票股息或應課税股份回購)，並不是償還股份面值或合資格的額外實收資本，則須在其個人所得税報税表中申報該等收入，並須就相關税期的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州及社區所得税。此外，出於瑞士聯邦個人所得税的目的，如果投資額至少達到公司股本的10%，上述股息和類似分配僅按聯邦水平(Teilbesteuerung)的70%徵税。在州和社區一級也引入了類似的規定，但根據居住地的不同，規定可能會有所不同。

常駐私人股東在向第三方出售或以其他方式處置股份時變現的收益或虧損通常將是免税的私人資本收益或不可扣税的資本損失，視具體情況而定。

獲得股息和類似現金或實物分派(包括清算收益和紅股)的國內商業股東必須在相關納税期間的損益表中確認該等支付，並就該期間累積的任何應納税所得額(包括股息)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視情況而定)。作為公司納税人的國內商業股東有資格獲得股息分配(Beteiligungsabzug)的參與減免，前提是所持股票的市值至少為100萬瑞士法郎，或至少佔公司股本的10%，或分別享有至少10%的公司利潤和準備金。

國內商業股東必須在各自課税期間的損益表中確認出售股份時實現的損益，並須就該課税期間的任何應納税所得額(包括出售或以其他方式處置股份而實現的損益)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税。對於作為個人納税人的國內商業股東，出售股份時實現的收益按聯邦水平(Teilbesteuerung)70%的税率徵税，如果(I)投資是與貿易或業務的開展有關的，或根據瑞士税法符合選擇的商業資產(gewill kürtes Geschäftsvermögen)的資格，(Ii)出售的股份反映了至少10%的公司股本權益，以及(Iii)持有至少一年。在州和社區層面也引入了類似的規定，但法規可能會因居住地的不同而有所不同。作為公司納税人的 國內商業股東可以有權獲得參與減免(Beteiligungsabzug)，如果在納税期間(I)出售的股份反映了至少10%的公司股本權益，或者如果出售的股份允許至少10%的利潤和準備金，以及(Ii)持有至少一年。參與救濟適用於

銷售收益和參與的初始成本(Gestehungskosten)，導致對以前的參與減記重新徵税。

瑞士財產税和資本税

非居民股東

持有股票的非居民股東不需要繳納州和社區的財富税或每年的資本税，因為他們僅僅持有股票。

居民私人股東與境內商業股東

居民私人股東被要求將其股票作為其私人財富的一部分進行報告，並須繳納州和社區財富税。國內商業股東被要求將其股票報告為其定義的商業財富或應納税資本的一部分，並須繳納州和社區財富或年度資本税。

瑞士促進美國《外國賬户税收遵從法案》的實施

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在沒有得到同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政援助範圍內交換。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了一項授權，要求與美國進行談判，將目前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局，後者又將信息提供給美國税務當局。2024年6月27日，瑞士和美國簽署了新的FATCA協議。新的FATCA協定的實施需要修改國家法律。在瑞士，聯邦議會將對此做出決定。根據目前的時間表，瑞士的模式改變應於2027年1月1日生效。

上面的討論是對瑞士重要税收考慮因素的總結。它不包括對特定潛在投資者可能重要的所有税務事項。各準投資者應根據投資者本身的情況，就投資股票對其造成的税務後果諮詢其本身的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，這些持有者是本次發行普通股的初始購買者，並將持有守則第1221節所指的普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)，用於美國聯邦所得税目的。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於普通股持有者的税收考慮因素，這些普通股持有者可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於：

此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額的考慮因素，或普通股的收購、所有權和處置的任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素。

本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》；根據《國税法》頒佈的現有的、擬議的和臨時的美國財政部條例及其行政和司法解釋；以及美國和瑞士聯邦之間的所得税條約，每一種情況下的條約均在本條例生效之日生效。所有上述事項均可能會有所改變，而這些改變可能追溯適用，以及不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。我們還沒有收到美國國税局或美國國税局就這裏討論的任何問題做出的裁決，也不希望尋求美國國税局的裁決。不能保證國税局不會對普通股的收購、所有權和處置的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。持有者應就收購、擁有和處置普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有人”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(或被視為)：

如果直通實體，包括合夥企業或任何按美國聯邦所得税規定應納税的實體持有普通股，與普通股投資有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。作為持有普通股的直通實體的所有者或合夥人的美國人，應就在其特定情況下收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

如下所示，這一討論受制於適用於“被動型外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。如下文“被動型外國投資公司的考慮事項”所述，我們有可能是2023納税年度的PFIC，也有可能是2024納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們有可能在2024年納税年度或未來納税年度成為受控外國公司，或在2024年納税年度或未來納税年度成為氟氯化碳，和/或由於根據減税和就業法案的變化，我們的非美國子公司在2024年納税年度或未來納税年度將是氟氯化碳，即使我們在該納税年度不是氟氯化碳(S)(儘管美國財政部法規在某些方面限制了這些規則的適用)，並且如果我們或我們的任何非美國子公司是氟氯化碳，本討論假設“美國持有人”不包括擁有或被視為擁有(I)我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或(Ii)我們所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(按守則的含義)的持有人。敦促美國持有者就PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

考慮投資我們普通股的人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

分配

雖然我們目前不打算派發股息，但根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論，美國股東實際或建設性收到的普通股任何分派(扣除任何預扣瑞士預扣税額之前)的總額，將作為股息向美國股東徵税，按美國聯邦所得税原則確定的美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例徵税。超過收益和利潤的分配將對美國持有者免税，範圍為美國持有者在普通股中調整後的税基，並將適用和減少。超出收益和利潤的分配以及這種調整後的納税基礎通常應作為長期或短期資本利得對美國股東徵税，具體取決於美國股東在分配時是否持有普通股超過一年。

收到了。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，美國持有者應該假設任何分配都將報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。如果我們是“合格外國公司”並且滿足某些其他要求(如下所述)，非美國公司持有者有資格享受適用於長期資本收益(即出售所持資本資產超過一年的收益)的普通股股息的優惠税率，適用於合格股息收入(如下所述)。對我們普通股支付的股息將沒有資格獲得允許美國公司扣除的股息。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司：(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規定而言是令人滿意的，並且該條約包括信息交換規定；或(B)就其對在美國既定證券市場上隨時可交易的股票支付的任何股息而言。我們預計普通股將在納斯達克上市，這是美國一個成熟的證券市場，我們預計普通股將隨時在納斯達克上交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。由於我們是根據瑞士聯邦的法律註冊成立的，我們認為我們有資格成為瑞士居民，並有資格享受1996年10月2日簽署的《美利堅合眾國和瑞士聯邦關於避免對所得雙重徵税的公約》或《美國-瑞士税收條約》的好處，儘管在這方面不能得到保證。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美國-瑞士税收條約是令人滿意的，並且它包括一個信息交換計劃。因此，根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論，此類股息一般將是美國個人持有人手中的“合格股息收入”，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天期間內，持有期超過60天，不受損失風險的保護)和某些其他要求。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東獲得的股息扣除。

如果美國持有者有資格根據《美國-瑞士税收條約》享受福利，則美國持有者可以申請降低瑞士預扣税税率，如上文《瑞士税務考慮-瑞士預扣税》一文所述。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受瑞士預扣税的減免。美國持有者通常可以申請任何瑞士預扣税的金額，作為從總收入中扣除或抵免美國聯邦所得税債務的金額。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須在個人基礎上確定和適用。一般來説，抵免不能超過美國持有者在美國聯邦所得税義務中的比例，即該美國持有者的應納税所得額佔該美國持有者在全球應納税所得額的比例。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。被視為“股息”的普通股的分派金額在美國聯邦所得税方面可能低於瑞士所得税方面，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

雖然我們目前不打算支付任何股息，但我們可能支付的任何股息的幣種取決於未來的決定。如果我們以美元或外幣以外的貨幣支付任何此類股息，以外幣支付給美國持有者的分紅金額將是根據美國持有者實際或建設性收到分紅當天的現貨匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國的普通收入或損失。如果以外幣收到的股息在實際收到或建設性收到當天兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣收益或損失。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與美國持有者對這些普通股的調整後納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，這種收益或損失通常是資本收益或損失。普通股的調整税基通常將等於美國持有者以美元購買此類普通股的價格。非公司美國持有者出售、交換或其他應税處置普通股所獲得的資本收益，如果非公司美國持有者在出售、交換或以其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即，這種收益是長期應税收益)，一般有資格享受適用於資本利得的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該準則的限制。就美國外國税收抵免限制而言，美國持有者一般確認的任何此類收益或損失將被視為美國來源收入或損失。因此，美國持有者可能不能使用對普通股的出售、交換或其他應税處置徵收的任何瑞士税產生的任何外國税收抵免，除非這些抵免可以用於(受適用限制的)其他收入的應税

被視為源自外國來源或除非適用條約另有規定。

對於現金制納税人的美國持有者，支付或收到的外幣單位在購買或出售的結算日按即期匯率換算成美元。在這種情況下，交易日期和結算日期之間的匯率波動不會產生外幣匯兑收益或損失。然而，權責發生制納税人在購買和出售在既定證券市場交易的普通股時，可以選擇與收付實現制納税人相同的待遇，前提是這種選擇每年都適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，支付或收到的外幣單位在購買或出售的交易日按即期匯率換算為美元。這種權責發生制納税人可根據交易日和結算日之間的匯率波動確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的淨收益。每個作為個人、遺產或信託的美國持有者都被敦促就其在普通股投資方面的收入和收益是否適用於聯邦醫療保險税諮詢其税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

如果我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有者投資於非美國公司而可能獲得的任何好處，這些好處可能來自於投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司。

在美國境外成立的公司，在任何課税年度，在對其子公司的收入和資產應用特定的審查規則後，通常將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，在本文中稱為收入測試，或(Ii)其總資產的至少50%的平均季度價值(假設我們是被測試年度的非上市氟氯化碳，必須以我們資產的調整後納税基礎衡量)，或如果我們在該年度是公開交易的氟氯化碳或不是氟氯化碳，我們資產的總價值可以部分參考我們普通股的季度市值來確定，這可能是不穩定的)可歸因於產生“被動收入”的資產或為產生“被動收入”而持有的資產，在此稱為資產測試。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分，幷包括因臨時投資普通股發行籌集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%，就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有普通股的任何年度被歸類為PFIC，如果沒有下文所述的“視為出售”選舉，在美國持有人擁有普通股的所有後續年度，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

在任何課税年度，我們是否為私人資產投資公司，將視乎我們的收入組合，以及我們每年資產的預測組合和估計公平市價而定，由於這是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在任何課税年度不會被視為私人資產投資公司。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度在我們的業務中使用此次發行的現金收益的影響。

由於我們有可能是2023納税年度的PFIC，我們在我們的網站(www.crisprtx.com)上為我們的股東提供了必要的信息，以進行2023納税年度的QEF選舉。於2023年課税年度，就優質教育基金納入規則而言，我們的一般收入及淨資本收益為18780元萬普通收益及0萬淨資本收益，而就2024年課税年度或未來課税年度而言，我們可能有實質數額的普通收益及/或資本淨收益淨收益。雖然我們還沒有確定我們在2024納税年度的PFIC地位，但我們可能會在2024納税年度和未來的納税年度成為PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就我們過去、當前或未來任何納税年度的PFIC地位提供任何保證。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，則除非您做出以下選擇之一，否則特殊税收制度將適用於以下兩種情況：(A)我們向您分配的任何“超額分配”(通常是您在任何年度的應課税額部分，大於您在之前三年或您持有

普通股)及(B)出售或以其他方式處置普通股而變現的任何收益，包括質押。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在您的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(不包括分配給本期間或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，這些收入將按美國持有人本年度的正常普通所得税率徵税，不受下文討論的利息費用的影響)，以及(C)一般適用於少繳税款的利息收費，是對被視為在該等年度應繳的税款徵收的。此外，對您進行的股息分配將不符合上文“分配”中討論的適用於長期資本利得的較低税率。

如果我們在任何一年期間是美國持有人持有普通股的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了所持普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到上述後果的影響。在推定出售選擇之後，做出推定出售選擇的美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

某些選舉可能會減輕私人投資公司地位的一些不利後果，並將導致對普通股的替代待遇(如按市值計價)。如果美國持有者選擇按市值計價，美國持有者一般會將每個納税年度末普通股的公允市場價值超出其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入)。只有當我們是PFIC，並且普通股在“合格交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，在任何日曆年中，在每個日曆季內至少15天在合格交易所交易的普通股數量超過最低限度(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易不考慮的規則的約束)。納斯達克是一家有資格達到這一目的的交易所，因此，如果普通股定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。

或者，您也可以避免上述對PFIC的一般税收待遇，方法是在您持有我們是PFIC的持有期內的每個納税年度，選擇將我們視為守則第1295條下的“合格選舉基金”，或QEF。如優質教育基金選擇並不適用於閣下持有期間內的首個課税年度(我們為優質教育基金)，則優質教育基金選擇一般只可在閣下根據優質教育基金選舉而成為優質教育基金的課税年度的第一天作出適用的視作出售或視作股息選擇。就這種選舉確認的被視為收益或被視為股息將受到上文討論的私人股本公司的一般税收待遇的制約。我們打算在每個課税年度結束時確定我們的PFIC地位，並滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，並將努力為您提供一份PFIC年度信息聲明，其中包含您就我們進行QEF選舉所需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。

如果你就一個PFIC進行優質教育基金選舉，你將按該實體為PFIC的每個課税年度的普通收入和淨資本利得税(分別按普通收入和資本利得率)按比例繳税，即使沒有收到任何分配。根據優質教育基金選舉，我們從我們的收入和利潤中所作的任何分配都不會對您徵税。您普通股的課税基礎將增加相當於QEF選舉所包括的任何收入的金額，並減少任何不包括在您的收入中的普通股分配的金額。此外，您將在出售您的普通股時確認資本收益或虧損，金額等於普通股的變現金額和您的調整後的納税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。QEF選舉一旦作出，除非被美國國税局宣佈無效或終止，或被股東撤銷，否則仍然有效。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。如果一家非美國公司在任何課税年度沒有通過PFIC收入測試或資產測試，您目前將不會對該公司的普通收入和淨資本收益徵税，而QEF選舉就是就該公司進行的。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否有任何視作收益、視作股息或QEF選舉的可獲得性和程序。

如果我們被確定為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有我們在任何直接或間接子公司中按比例持有的股份(按價值計算)，這些子公司也是PFIC，每個都是較低級別的PFIC，並將受到類似的不利影響

關於此類較低級別PFIC的分配或處置的規則，在每種情況下，視為該美國持有人直接持有此類股份(即使該美國持有人沒有直接收到此類分配或處置的收益)。我們還沒有確定我們的任何子公司(包括TRACR血液有限公司和CRISPR治療有限公司)是或可能是2022納税年度、2023納税年度或未來納税年度的較低級別的PFIC，我們不打算這樣做。由於根據減税和就業法案的變化可能導致我們的非美國子公司被視為氟氯化碳，即使我們不被視為氟氯化碳，我們的非美國子公司也可能是PFIC的可能性增加。我們也不打算提供美國持有者就任何較低級別的PFIC進行優質教育基金選舉所需的信息，因此您應該預料到您將無法就它們進行優質教育基金選舉。我們的任何子公司的股票都不允許按市值計價，這些子公司也被歸類為PFIC。敦促美國持有者就PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度內擁有普通股，美國持有人通常將被要求提交關於我們的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，根據上述規則，此類美國持有人被視為擁有任何較低級別的PFIC，通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報表。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。敦促潛在的美國投資者就普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何選擇(包括不能進行任何較低級別的PFIC的市場對市場和QEF選舉)以及適用於普通股收購、所有權和處置的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

美國持有者一般將遵守有關普通股股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構(及其某些子公司)支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備用預扣不是附加税，任何備用預扣的金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

某些報告規定

為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有者通常可能被要求提交IRS表格926，向我們報告我們普通股的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該就提交IRS表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。

海外資產報告

某些作為個人的美國持有者被要求報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的股票的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們關於普通股所有權和處置的信息報告義務。

以上討論是對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。它不包括對特定潛在投資者可能重要的所有税務事項。各準投資者應根據投資者本身的情況，就投資股票對其造成的税務後果諮詢其本身的税務顧問。

法律事務

普通股的有效性和瑞士法律的某些其他事項將由瑞士蘇黎世的Walder Wyss AG為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Jefferies LLC由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

CRISPR Treateutics AG截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的CRISPR Treateutics AG的綜合財務報表，以及CRISPR Treateutics AG截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所與該等財務報表有關的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書及其附件中列出的所有信息。當本招股説明書副刊或隨附的招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入其中的報告或其他文件。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.crisprtx.com上獲取。我們網站所包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充書或隨附招股説明書的一部分，也不以引用的方式納入本招股説明書補充書或隨附招股説明書中。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書補編中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書副刊的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37923。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

吾等將免費向獲交付招股章程副刊或相關招股章程的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程增刊但並非隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入該等文件的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫CRISPR治療公司，地址：馬薩諸塞州南波士頓西第一街105號，郵編：02127，收信人：投資者關係部，電話：(617)3154600。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

CRISPR治療公司

最高378,641,978美元

普通股

招股説明書副刊

傑富瑞

2024年8月5日

第II部分-招股章程不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣及佣金外，吾等因發行註冊證券而須支付的估計成本及開支。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

項目 15.對高級職員和董事的賠償

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。此外，在瑞士法律的約束下，我們的組織章程第29條規定，董事會現任和前任成員、執行管理層及其繼承人、遺囑執行人和管理人因履行其職責而產生的責任得到賠償，並允許我們將任何行為、訴訟或訴訟的辯護費用預支給我們的董事和執行管理層。此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可能被要求賠償僱員因正確履行與僱主簽訂的僱傭協議所規定的職責而蒙受的損失和費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

如上所述，可能會減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層起訴董事或高管違反其注意義務，即使此類行動如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。

目前，我們沒有涉及任何董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致註冊人要求賠償的訴訟威脅。

在瑞士法律或任何其他適用法律允許的情況下，我們有權對我們的其他員工和其他代理人進行賠償，但瑞士法律並不要求我們這樣做。

我們可能簽訂的承銷協議，即本註冊聲明附件1.1，將規定公司的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的我們的高級管理人員和我們的控制人(如果有)就某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

項目 16.證物和財務報表附表

項目17. 事業

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

但是，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用方式併入本註冊説明書或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，則上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書部分，該部分載有下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要資料；及(Iv)下文登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何法律責任而言，根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據《交易法》第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(7)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月5日在馬薩諸塞州波斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

以此等身份認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Samarth Kulkarni博士、Raju Prasad博士和James R.Kasinger博士，以及他們中的每一個人作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案和根據證券法規則462提交的登記聲明)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。