正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 8 月 2 日

註冊號 333-[______]

美國

證券和交易所 佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明 根據1933年的證券法

THE ONE Group 酒店有限公司

（註冊人的確切姓名 如其章程所規定）

市場街 1624 號 311 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

(646) 624-2400

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

伊曼紐爾·希拉里奧

總裁兼首席執行官 執行官

市場街 1624 號 311 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

(646) 624-2400

（姓名、地址，包括 郵政編碼和服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

史蒂芬·赫爾

威廉 ·J· 古德林

Stoel Rives LLP

第九大道西南 760 號，3000 套房

俄勒岡州波特蘭 97205

(503) 224-9122

大概的日期 開始向公眾出售提議：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框：

如果有的話 根據第 415 條，在本表格上註冊的證券應延遲或連續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看 以下方框：x

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 對於同樣的報價。§

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下複選框 並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應變為 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，請勾選以下複選框。§

如果 本表格是對根據提交註冊的通用指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條規定的其他證券或其他類別的證券，請檢查以下內容 盒子。§

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。（選一項）。

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別規定，註冊聲明此後將根據該法第8（a）節生效 1933年《證券法》或直到註冊聲明在證券交易委員會生效之日為止， 根據上述第8 (a) 條行事，可以決定。

本招股説明書中的信息 未完成，可能會更改。在向證券提交註冊聲明之前，不得出售這些證券 而且交易所佣金是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 任何不允許要約或出售的州的證券。

主題 待竣工，日期為 2024 年 8 月 2 日

初步招股説明書

THE ONE Group 酒店有限公司

購買2,972,354股普通股的認股權證 股票
2,972,354 股普通股

這個 招股説明書涉及：（1）本招股説明書中確定的賣出證券持有人不時提出的要約和出售（ ”出售證券持有人”）或其允許的認股權證受讓人（”細價認股權證”) 以每股0.01美元的價格購買最多1,905,687股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）， 特拉華州的一家公司 The ONE Group Hospitality, Inc.（”公司”，”註冊人”， ”我們”，”我們”，或”我們的”); (2) 報價和銷售來自 不時由賣出證券持有人或其允許的認股權證受讓人（”市場認股權證”， 再加上細價認股權證，”認股權證”）以每股10.00美元的價格收購，最高可達 1,066,667股普通股；（3）公司不時發行最多2,972,354股普通股 認股權證的行使（”認股權證”); (4) 銷售方不時提出的要約和出售 認股權證股份的證券持有人或其允許的受讓人；以及 (5) 賣方不時提出的要約和出售 實際就認股權證或認股權證股份發行的任何其他證券的證券持有人或其允許的受讓人 任何股票分割、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、合併或類似事件（與認股權證合計） 和認股權證，”證券”）。認股權證最初由公司出售給賣方證券 根據1933年《證券法》，私募股的持有人免於註冊，並受相應條款的約束 有關認股權證的協議（”認股權證證書”）。

這個 公司將通過現金行使細價認股權證獲得每股0.01美元（如果所有細價認股權證均為，則總額為19,056.87美元） 以現金形式行使），以現金行使市場認股權證時每股10.00美元（如果所有市場認股權證，則總額為10,666,670美元） 用於兑現現金）。如果進行 “無現金交易”（如適用的認股權證中所述） 細價認股權證，公司將不會獲得任何收益，將發行較少數量的認股權證以支付行使價。 行使認股權證時可發行的普通股的行使價和/或數量將根據以下情況進行調整 符合適用的認股權證的條款。公司不會從出售認股權證或認股權證中獲得任何收益 由賣出證券持有人撰寫。

這個 出售證券持有人或其允許的受讓人可以通過代理人、承銷商直接出售認股權證和認股權證 經紀交易商，或通過其他方式，進行公開或私人交易，按現行市場價格或協議價格。對於 有關出售證券持有人出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “計劃” 的部分 分配”。賣出證券持有人將承擔所有賣出佣金和 可歸因於認股權證和認股權證股份的出售或處置的承保折扣（如果有）。公司將承擔一切 與註冊供出售證券持有人出售的認股權證和認股權證股份有關的成本、支出和費用。 我們可以根據需要修改或補充本招股説明書，您應該在之前閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件 你做出投資決定。

常見 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STKS”。閉幕 2024年7月26日，普通股的市場價格為每股5.18美元。認股權證未在任何國家證券交易所上市。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 本招股説明書中題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，該章節從本招股説明書的第3頁開始。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期 現在是 2024 年 8 月 2 日。

桌子 的內容

頁面

關於 這份招股説明書

這個 出售證券持有人或其允許的受讓人可以不時發行和出售總額不超過1,905,687份細價認股權證， 一次或多次發行的1,066667份市場認股權證和2,972,354股認股權證。在必要的範圍內，每次出售證券 持有人提供和出售證券，我們或賣出證券持有人可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含 有關該產品的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們也可以免費授權一項或多項 撰寫可能包含與這些發行相關的重要信息的招股説明書。此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果兩者之間有任何不一致之處 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息，您應該依賴招股説明書 補充或免費撰寫招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀這兩份招股説明書 和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及所描述的其他信息 在 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的標題下。

都不是 我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出除以下以外的任何陳述 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由本招股説明書或代表其編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容 我們或我們向您推薦的我們。我們和賣出證券持有人均不對此承擔任何責任，也不提供任何保證 至於其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。我們和賣出證券持有人都不會提出報價 在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售證券。你應該假設信息出現了 在本招股説明書和適用的招股説明書中，本招股説明書的補充文件僅在各自封面上截至之日才是準確的， 任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的， 並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們 另行説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這個 招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入， 基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們和銷售證券持有人都不保證這些來源的準確性或完整性 這些信息，我們和銷售證券持有人都沒有獨立驗證過這些信息。此外，市場 以及可能包含在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何《招股説明書》補充文件中或以引用方式納入的行業數據和預測 適用的免費寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據情況發生變化 關於各種因素，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，視情況而定 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及其他合併文件中類似標題下的內容 參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非 上下文另有要求：“The ONE Group Hospitality”、“The ONE Group”、“公司”、“我們”， “我們”、“我們的” 及類似術語是指特拉華州的一家公司The ONE Group Hospitality, Inc. 及其合併後的公司 子公司。

該公司

這個 ONE Group Hospitality, Inc. 是一家全球性餐飲公司，致力於開發、擁有和經營、管理和許可高檔和精緻餐飲業 休閒、高能量的餐廳和酒廊，為酒店場所提供一站式食品和飲料（“F&B”）服務 包括酒店、賭場和其他高端場所。一站式餐飲服務是可以擴展、定製的餐飲服務 並由我們在特定的接待場所為客户實施。我們的願景是成為餐飲業的全球市場領導者 通過將高質量的服務、氛圍、高能量和美食融入一種我們稱之為 “Vibe Dining” 的絕佳體驗。 我們設計所有餐廳、休息室和餐飲服務，以營造社交餐飲和高能量娛樂體驗 目的地位置。我們相信，這種設計和運營理念使我們與更傳統的餐廳和餐飲服務區分開來 競爭對手。

我們的 主要的餐廳品牌有：

· stK， 對美國牛排館概念進行了現代化改造，在美國、歐洲和中東的主要大都市設有餐廳， 在充滿活力的高檔氛圍中供應優質牛排、海鮮和特色雞尾酒；

· 貝尼哈娜， 一家領先的高差異化體驗品牌運營商，擁有美國唯一的全國性鐵板燒品牌。該公司還 在美國、加勒比地區、中美洲和南美洲特許經營Benihanas；

· 科納 Grill 是一家以酒吧為中心的精緻休閒燒烤概念，在美國設有餐廳，供應美式美食、屢獲殊榮的壽司和 在高檔休閒氛圍中品嚐特色雞尾酒；以及

· RA 壽司，一種日本料理概念，提供充滿樂趣、前衞的酒吧、歡快而充滿活力的用餐氛圍，餐廳位於 美國以創意壽司、創意飲品和卓越服務為支撐。

一個 酒店業是我們的餐飲酒店服務業務，開發、管理和經營一流餐廳和一站式食品和飲料 目前在美國和歐洲運營場館的高端酒店和賭場內提供服務。我們的餐飲酒店客户經營 全球酒店品牌，例如 W 酒店、ME 酒店和競技場賭場。

附加信息

對於 與我們的業務和運營相關的其他信息，請參閲報告 以引用方式納入此處，包括我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告和年度報告 截至2023年12月31日止年度的10-k表報告，如標題為 “某些公司註冊成立” 的部分所述 參考信息” 從本招股説明書第10頁開始。

我們的企業信息

我們的 主要辦公室位於市場街 1624 號 科羅拉多州丹佛市 311 套房 80202，我們的電話號碼是 (646) 624-2400。我們的網站地址是 www.togrp.com。該信息 包含在本招股説明書中或可通過我們的網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。我們在其中包含了我們的網站地址 招股説明書僅作為非活躍的文本參考資料。

我們的 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-k 表最新報告以及這些報告的所有修正案 根據證券交易所第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供 1934 年法案（”《交易法》”）可通過我們的投資者關係頁面免費獲得 在我們以電子方式向證券公司提交此類材料或向證券公司提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快訪問互聯網網站 交易委員會（”秒” 或”佣金”）。

全部 本招股説明書中出現的品牌名稱或商標是其各自的財產 持有者。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意於，以及 並不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。

我們 是《交易所規則》第120億.2條定義的 “小型申報公司” 採取行動並選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的機會。

風險因素

投資 本公司的證券涉及重大風險。在做出投資公司證券的決定之前， 您應仔細考慮公司最新的年度報告中討論的風險、不確定性和假設 經公司隨後的季度修訂或補充的 “風險因素” 部分中的10-k表格 10-Q 表報告或 8-k 表最新報告，所有這些報告均以引用方式納入此處，可能會進行修改， 不時由公司向美國證券交易委員會提交的其他報告補充或取代。風險和不確定性 這裏描述的並不是公司面臨的唯一問題。公司目前未知的其他風險和不確定性或不確定性 該公司目前認為不重要也可能影響公司的運營。這些風險中的任何一個的發生都可能導致 您將損失對所發行證券的全部或部分投資。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括第27A條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”）以及《交易法》第21E條 與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來的任何業績、水平存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就。諸如但不限於 “相信” 之類的詞語， “期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”， “預測”、“項目”、“目標”、“很可能”、“將”、“可能” “應該”、“繼續” 和類似的表情或短語，或這些表達或短語的否定詞是 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。雖然 我們認為，本招股説明書中包含並以引用方式納入的每項前瞻性陳述都有合理的依據 在本招股説明書中，我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的影響 風險和不確定性以及可能導致我們所表達的實際業績、活動水平、業績或成就的其他因素 或這些前瞻性陳述所暗示的，有所不同。我們的定期報告中的章節，包括我們的 10-K 表年度報告 截至2023年12月31日的財政年度，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層的 《財務狀況和經營業績的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節和 本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告討論了可能導致這些差異的一些因素。 除其他外，這些前瞻性陳述包括有關未來經濟表現、總體經濟狀況的陳述， 消費者的偏好和支出、成本、競爭、新產品執行、餐廳開業或關閉、營業利潤率， 可接受的房地產地點的可用性、我們現金餘額的充足性以及運營和融資產生的現金 為滿足我們未來流動性和資本資源需求而開展的活動，聯邦和州立法以及地方立法對我們業務的影響 監管、未來的訴訟、我們的增長戰略的執行和其他事項。

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度陳述 依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與計劃、意圖和預期有重大差異 在我們做出的前瞻性陳述中披露。我們在本招股説明書或文件中包含了重要的警示聲明 以引用方式納入本招股説明書，特別是 “風險因素” 部分，我們認為這可能會導致實際影響 結果或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲 本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，經對風險和不確定性的討論進行了更新和補充 在本招股説明書的任何補充文件中包含的 “風險因素” 下以及我們最新的10-k表年度報告中， 經我們隨後發佈的10-Q表季度報告或當前的8-k表報告以及任何 其修正案已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息是 據信截至本文件發佈之日是最新的。我們不打算在此之後更新任何前瞻性陳述 除非法律要求，否則本文件應使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

在 鑑於這些假設、風險和不確定性，本文所含前瞻性陳述中討論的結果和事件 招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中可能不會出現。提醒投資者不要過分依賴 前瞻性陳述，僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的文件發佈之日 在本招股説明書中。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性，我們明確聲明不承擔任何義務 聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。隨後的所有前瞻性陳述均可歸因 對於我們或代表我們行事的任何人，所包含或提及的警告聲明均明確規定了其全部限定 轉到本節中。

的使用 收益

這個 公司將把行使認股權證時獲得的任何淨收益用於一般公司 目的。公司不會從出售證券持有人出售證券時獲得任何收益。公司正在註冊 發行和出售證券以履行5月1日《註冊權協議》規定的合同義務 2024年，由公司和賣出證券持有人組成。

決心 發行價格的

那裏 不是認股權證的既定公開交易市場。細價認股權證的行使價格為每股普通股0.01美元，以及 市場認股權證的行使價格為每股普通股10.00美元。這些行使價格是通過私下談判確定的 公司與出售證券持有人之間就對公司的股權投資進行交易。賣出證券持有人 可以按現行市場價格或協議價格轉售證券，如本招股説明書部分所述 標題為 “分配計劃”。

稀釋

不是 適用的。

出售 證券持有人

這個 據我們所知，下表列出了有關細價認股權證、市場認股權證的受益所有權的信息， 以及截至2024年8月2日賣出證券持有人持有的普通股。下表中的相關信息 賣出證券持有人是從賣出證券持有人那裏獲得的。賣出證券持有人可以出售全部、部分或 沒有任何證券受本招股説明書的約束。請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分 更多信息。

有益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括上市公司的投票權或投資權 證券。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人員都擁有唯一的投票權和投資權 尊重他們的證券。下表中包含任何證券均不構成對受益所有權的承認 對於下面的人來説。

的計劃 分佈

這個 公司將在根據認股權證的條款行使認股權證時不時發行認股權證。

這個 出售證券持有人及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何 或其在交易此類證券的任何證券交易所、市場或交易設施上的所有證券，或在私人交易中。 這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券持有人出售其證券的價格可以確定 根據證券在出售時各自的現行市場價格，可能與相應的現行市場價格不同 價格，也可以通過與第三方的談判交易來確定。賣出證券持有人可以使用任何一種或多種 出售證券時採用以下方法：

那裏 認股權證中沒有交易記錄，我們無法保證認股權證的活躍或流動性交易市場將會發展或 如果確實發展，則可以持續下去，這兩種情況都可能對認股權證的市場價格和能力產生重大不利影響 賣出證券持有人按所需的交易量、價格和時間出售證券。

經紀交易商 受聘的賣出證券持有人可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或賣出證券持有人的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是代理交易，則不是 根據FINRA第2121條，超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，a 根據 FINRA 規則 2121 進行加價或降價。

在 與出售證券或其中的權益有關，賣出證券持有人可以與之進行套期保值交易 經紀交易商或其他金融機構，這些機構反過來可能會在對衝證券的過程中進行證券的賣空 他們擔任的職位。

這個 賣出證券持有人也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或貸款或 將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人也可以進入期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付證券，該經紀交易商或其他金融機構所持證券 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售證券持有人以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。 如果任何賣出證券持有人被視為承銷商，則該賣出證券持有人可能需要承擔某些法定責任 包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第100億.5條。如果有，正在出售 證券持有人被視為《證券法》所指的承銷商，此類賣出證券持有人將受以下約束 《證券法》的招股説明書交付要求。美國證券交易委員會的工作人員認為，註冊的賣出證券持有人 根據《證券法》，經紀交易商或註冊經紀交易商的關聯公司可以是承銷商。我們不會支付任何補償 或向任何承銷商提供與證券出售有關的任何折扣或佣金。賣出證券持有人有 告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商簽訂任何書面或口頭協議、諒解或安排 關於證券的出售。沒有承銷商或協調經紀人蔘與擬議的出售 賣出證券持有人轉售股票。

在 為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過以下方式在這些司法管轄區出售證券 註冊或持牌經紀人或交易商。

描述 待註冊證券的數量

細價認股權證

持有者 的細價認股權證擁有所述的權利，細價認股權證受適用認股權證的條款和條件的約束 證書。本節中的信息是這些條款重要部分的摘要，您應參考適用的 認股權證全文。

運動力學

這個 細價認股權證的行使量不超過適用的認股權證中規定的普通股數量（經調整） 不時根據適用的認股權證的條款）。細價認股權證可行使的總金額為 截至本招股説明書發佈之日，已發行1,905,687股普通股。細價認股權證可以全部行使，也可以按比例行使 在 2024 年 5 月 1 日開始至 5 月 1 日營業結束時結束的這段時間內，隨時不時地分開 2034。細價認股權證可以行使為現金（a”現金活動”），行使價為每股0.01美元 普通股（根據適用的認股權證的條款不時進行調整），或以普通股形式行使 “無現金” 活動 (a”無現金運動”）。如果進行無現金活動，公司將 根據以下公式向認股權證持有人發行多股普通股：

X = Y* (A) -B) ÷ A

在哪裏：

反稀釋調整

這個 行使細價認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，如下所述。

答：如果 公司 (a) 申報、下令、支付或分派已發行普通股的股息或分配 普通股，（b）將已發行普通股分割、細分或重新分類為更多數量的普通股 股票，（c）將普通股合併或重新分類為較少數量的普通股，或（d）上漲 或通過重新分類普通股來減少已發行普通股的數量，普通股的數量 行使細價認股權證後可發行的股票將進行調整，使認股權證持有人在調整生效後 將有權在行使時獲得認股權證持有人本應擁有或曾經擁有的普通股數量 如果在上市事件發生前不久行使細價認股權證，則有權獲得（或者，如果是 股息或普通股分配，緊接在記錄日期之前）。

b. 如果 公司向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配， 通過資本回報或其他方式（包括以以下方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權） 股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易，但股息除外 或普通股的分配）（a”分佈”），然後，在每種情況下，其日期為 進行此類分配，在該分配的記錄之日，認股權證持有人將有權通過以下方式獲得分配 關於截至當日全面行使細價認股權證後本來可以發行的普通股數量 此類分發的記錄日期。

C. 除外 對於根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊的承銷發行，如果公司發行普通股 或任何可轉換或交換成普通股或其利息等同於普通股的證券或權利，使普通股的持有人有權獲得普通股的資格 直接或間接接收普通股或證券或可轉換或交換為或具有權益的權利 相當於普通股（”普通股等價物”），以此類普通股的價格計算 或發行前不滿普通股公允市場價值95％的普通股等價物 (a”低於公允市值的發行”），但上文A段適用的發行除外，然後立即發行 在這類低於公允市值的發行中，行使便士認股權證時可購買的普通股數量應為 增加到等於 (a) 先前行使便士認股權證時可購買的普通股數量的乘積 到低於公允市值的發行量，以及 (b) 一個分數，(i) 其分子是 (x) 的數量之和 低於公允市值發行前已發行的普通股股數，（y）可購買的普通股數量 在低於公允市值發行之前行使細價認股權證，以及 (z) 已發行的股票證券數量 根據低於公允市值的發行，以及（ii）其分母是（x）股票數量的總和 在低於公允市值發行前已發行的公司普通股，（y）可購買的普通股數量 在低於公允市值發行之前行使細價認股權證時，以及 (z) 普通股的數量 如果在低於公允市值的發行中支付的總對價用於購買，本來可以在低於公允市值的發行中購買 按公允市場價值計算的普通股。

D. In 合併、合併、法定股份交換、重組、資本重組或類似的特別交易案例（其中 可能包括重新分類) (a”業務合併”) 涉及公司或普通股的重新分類 股票（上文A段所述的普通股重新分類除外），認股權證持有人獲得股票的權利 行使便士認股權證後的普通股應進行轉換，自此類業務合併發生之日起生效或 重新歸類為行使便士認股權證以收購股票或其他證券或財產數量的權利 （包括現金）行使便士後可發行的普通股（在此類業務合併或重新分類時） 在此類業務合併或重新分類之前的全額認股權證在完成時有權獲得 此類業務合併或重新分類；在任何此類情況下，適用認股權證的規定（如果適用） 應進行適當調整，以儘可能合理地適用於認股權證持有人的行使權利 細價認股權證，以換取本段所述的任何股票或其他證券或財產。在確定時 在上述調整後行使細價認股權證時應收股票、證券或財產的種類和金額 在本段中，如果普通股持有人有權在完成後選擇應收對價的種類或金額 在此類業務組合中，認股權證持有人有權在行使便士認股權證時做出同樣的選擇 關於認股權證持有人在行使時將獲得的股票或其他證券或財產的數量 細價認股權證。

這個 公司將向認股權證持有人提供調整事件和某些其他公司交易的通知。

這個 本節所述的調整不會與 (a) 向員工、高級管理人員發行任何股權證券相關的調整 或根據任何股票期權計劃、股權激勵計劃（包括公司的股權激勵計劃）擔任公司或其子公司的董事 2019年股權激勵計劃）或公司董事會批准的其他員工福利安排，（b）任何發行 根據其他認股權證發行的普通股，和/或（c）在以下交易中發行的任何股權證券：（i）任何 本公司或其任何子公司收購任何人的任何股權、資產、財產或業務；(ii) 任何 涉及公司或其任何子公司的合併、合併或其他業務合併（業務合併除外） （受上文D段所涵蓋）；（iii）涉及變更的任何交易或一系列關聯交易的開始 公司的控制權（上文D段所涵蓋的業務合併除外）；(iv) 任何私募認股權證 在任何獨立交易中向貸款人或其他機構投資者購買本公司的股權證券，前提是 向公司進行債務融資；以及 (v) 本公司發行的與認股權證持有人相關的任何股權證券 根據截至2024年5月1日的投資協議行使其參與權或優先購買權 不時修訂、補充或以其他方式修改的公司及其投資方。

市場認股權證

持有者 的市場認股權證擁有中描述的權利，市場認股權證受適用認股權證的條款和條件的約束 證書。本節中的信息是這些條款重要部分的摘要，您應參考適用的 認股權證全文。

運動力學

這個 市場認股權證可行使的普通股數量不超過適用認股權證中規定的普通股數量（經調整） 不時根據適用的認股權證的條款）。可行使的市場認股權證總額為 截至本招股説明書發佈之日，已發行1,066667股普通股。市場認股權證可以全部行使，也可以全部行使 在 2024 年 5 月 31 日開始至 5 月 1 日營業結束時結束的這段時間內，隨時不時地分開 2029。市場認股權證可以以每股普通股10.00美元的行使價以現金行使（不時調整 時間（根據適用的認股權證的條款）。

反稀釋調整

這個 行使市場認股權證時可發行的普通股數量或行使價如上所述進行調整 下面。

答：如果 公司 (a) 申報、下令、支付或分派已發行普通股的股息或分配 普通股，（b）將已發行普通股分割、細分或重新分類為更多數量的普通股 股票，（c）將普通股合併或重新分類為較少數量的普通股，或（d）上漲 或通過對普通股進行重新分類來減少已發行普通股的數量，普通股的行使價 市場認股權證將根據以下公式進行調整：

EP₂ = EP₁ * (A) ÷ (B)

在哪裏：

b. 如果 公司申報或進行分配，然後，在每種情況下，在進行此類分配之日起行使價 的市場認股權證將根據以下公式減少：

EP₂ = EP₁ * (A) ÷ (A + B)

在哪裏：

C. 除外 對於根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊的承銷發行，如果公司發行普通股 或低於公允市值的發行中的任何普通股等價物，但上文A段適用的發行除外， 在發行低於公允市值的股票後，市場認股權證的行使價將立即根據以下規定降低 公式：

EP₂ = EP₁ * (A + B) ÷ (A + C)

在哪裏：

D. In 涉及公司的業務合併案例或普通股的重新分類（普通股的重新分類除外） （如上文A段所述），市場認股權證持有人在行使市場時獲得普通股的權利 認股權證應轉換為行使權，自此類業務合併或重新分類發生之日起生效 市場認股權證，用於收購普通股可發行的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量 （在進行此類業務合併或重新分類時）在該業務之前充分行使市場認股權證 合併或重新分類在完成此類業務合併或重新分類後有權獲得； 在任何此類情況下，如果適用，應適當調整適用的認股權證的條款，以便 儘可能合理地適用於市場認股權證持有人行使市場認股權證以換取的權利 本段所述的任何股票或其他證券或財產的股份。在確定股票的種類和數量時，證券 或在本段所述調整後行使市場認股權證時的應收財產，前提是普通股持有人 股票有權在完成此類業務合併後選擇應收對價的種類或金額，然後 市場認股權證持有人有權在行使市場認股權證時就數量做出同樣的選擇 市場認股權證持有人在行使市場認股權證時將獲得的股票或其他證券或財產的股份。

這個 公司將向認股權證持有人提供調整事件和某些其他公司交易的通知。

合法的 事情

可以肯定 與本次發行有關的法律事務將由俄勒岡州波特蘭市的Stoel Rives LLP移交給我們。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的The ONE Group Hospitality, Inc.以及該兩年中每年的財務報表 截至2023年12月31日的期限，以引用方式納入本招股説明書，以及The ONE Group Hospitality, Inc.的有效性 財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計 公司，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表是根據此類公司提供的報告以引用方式納入的 他們作為會計和審計專家的權力。

利益 指定專家和法律顧問

沒有 在本招股説明書中被指定為已準備或認證本招股説明書任何部分（或被指定為已準備或認證的專家） 一份與本招股説明書相關的報告或估值），本招股説明書中沒有提及任何律師曾就此發表過意見 採用了證券的有效性或與證券註冊或發行有關的其他法律事項的有效性 在應急基礎上，或已經或將要獲得與本次發行相關的公司直接或間接的實質性權益 或其任何子公司。該專家或法律顧問與本公司或其任何子公司無關，例如發起人、承銷商、 有投票權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

物質的 變化

沒有 自截至2023年12月31日的財政年度結束以來，公司事務發生了重大變化 根據《交易法》提交的10-Q表格或8-k表的報告中未對此進行描述。

公司 某些信息以供參考

這個 SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們歸檔的信息。以引用方式註冊允許我們披露 通過向您推薦其他文件來向您提供重要信息。以引用方式納入的信息是重要部分 本招股説明書以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們提交了 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上關於我們可能根據以下規定提供的證券的註冊聲明 這份招股説明書。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。你應該 有關我們以及我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括證物 轉到這份招股説明書。本招股説明書中關於以引用方式提交或納入的某些文件條款的聲明 在中，註冊聲明不一定完整，每份聲明在所有方面都有該提法的限定。副本 註冊聲明的全部或任何部分，包括以引用方式納入的文件或證物，均可在以下地址獲取 在美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率。

這個 以下內容以引用方式特別納入本招股説明書：

在 此外，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 在終止本招股説明書所涉發行之前，應視為以引用方式納入本招股説明書。

任何 本招股説明書或納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將 就本招股説明書而言，只要本招股説明書中包含的聲明或 隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件均會修改或取代該聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

之後 書面或口頭請求，公司將免費向本招股説明書所針對的每個人，包括任何受益所有人 交付了本招股説明書中以引用方式納入但未隨附的任何或全部信息的副本 招股説明書。任何此類書面或口頭請求必須通過寫信或致電以下方式提出：

THE ONE Group 酒店有限公司

注意：公司祕書

市場街 1624 號，套房 311

科羅拉多州丹佛市 80202

電話：(646) 624-2400

這個 公司向美國證券交易委員會提交10-k表年度報告，10-Q表季度報告，8-k表最新報告，代理文件 附表14A的聲明, 以及符合 “交易法” 報告要求的其他報告和信息. 美國證券交易委員會維護一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息 關於以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人。該公司維護着一個名為 https://togrp.com/ 的網站。 我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

你 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們有 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息 這份招股説明書。我們不會在任何未授權此類要約或招標的司法管轄區提出出售證券的要約 或提出此種要約或招攬的人沒有資格這樣做, 或者對任何非法向其提出此種要約或招標的人來説 或招標。

肯定的 特拉華州法律以及公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定

反收購條款

這個 特拉華州法律的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會阻礙或增加其難度 完成代理競賽或管理層的其他變動，或我們大量股份的持有人收購控制權 有投票權的股票。這些條款可能會使股東的交易更難以完成，或者可能會阻礙股東的交易 否則可能會認為符合他們的最大利益或我們的最大利益。這些規定旨在增加可能性 我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性；以及 阻止某些類型的可能涉及我們控制權的實際或威脅變更的交易。這些規定是設計出來的 以減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。 此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

特拉華州法定企業合併條款

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。該規範公司收購的法規禁止特拉華州 公司自股東成立之日起三年內不得與任何感興趣的股東進行任何業務合併 成為感興趣的股東，除非：

一般來説， 業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益相關者帶來經濟利益的交易 股東。感興趣的股東是指任何與該人的關聯公司和關聯公司（i）一起擁有15％的人 或更多公司的有表決權證券，或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司並且是15％的所有者 在企業合併之前的三年期內，隨時可以有或更多的公司有表決權的證券 受第 203 條管轄的公司。我們預計，該條款的存在將在以下方面產生反收購的效果： 對於我們董事會未事先批准的交易。我們還預計，第203條可能會阻止收購嘗試 這可能會導致我們的股東持有的普通股溢價高於市場價格。

董事會機密；因故罷免董事

依照 根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，我們董事會分為三類，任期為 在最初的董事分類之後，將在第一次年度股東大會上到期的第一類任期， 第二類股東的任期將在最初歸類後的第二次股東年會上到期 董事，第三類股東的任期將在初始分類後的第三次年度股東大會上到期 董事們。在每次年度股東大會上，董事選擇接替任期到期的董事，董事除外 在特定情況下，由任何系列優先股的持有人選出，任期三年。 所有當選為我們機密董事會成員的董事將在各自的繼任者當選和獲得資格之前任職 或他們先前死亡、辭職、退休、取消資格或被免職。董事會成員只能在以下情況下被免職 原因並且只能由當時所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票 在董事選舉中普遍投票，按單一類別進行投票。這些規定可能會增加所需的時間 股東將更改董事會的組成。例如，股東至少需要舉行兩次年會 實現董事會多數成員的變動。

股東提案和股東的預先通知條款 董事提名

我們的 章程規定，股東應適當地向董事會提名或其他業務 股東大會，股東必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。每年一次 會議，股東通知通常必須在不少於 90 天或最遲提前 120 天送達 去年年會日期一週年。對於特別會議，通知通常必須送達，而不是 早於首次公開宣佈會議之日的次日第10天。的詳細要求 章程中規定了通知的形式和通知中要求的信息。如果確定業務不正常 根據我們的章程規定在會議之前提出，此類事務將不在會議上進行。

股東特別會議

特別的 股東會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，或 我們的董事會是根據董事總數中多數通過的一項決議設立的。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

任何 我們的股東採取的行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上實施。

責任限制 和賠償

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定，每個曾經或現在成為當事方或受到威脅的人 成為任何受到威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與其中, 無論是民事, 刑事, 行政或調查，理由是他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者在擔任我們的董事期間 或高級管理人員，應我們的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 合資企業、信託或其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，無論是 此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或以任何其他身份採取行動 在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間，我們應在授權的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害 根據特拉華州通用公司法，免除所有責任、蒙受的損失和費用（包括但不限於律師） 費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額）由此引起或遭受的合理損失。

第 145 節 特拉華州通用公司法允許公司向公司任何董事或高級管理人員補償費用 （包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的與之相關的實際和合理金額 因該人是或曾經是公司的董事或高級職員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟（如果是） 個人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事， 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的. 在衍生訴訟（即由公司或代表公司提起的訴訟）中，只能為實際費用提供賠償 以及任何董事或高級管理人員在辯護或和解此類訴訟或訴訟方面承擔的合理費用，前提是該人 本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事， 但如果該人被裁定對公司負有責任，則不得提供任何賠償，除非且只有 在特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應確定該人是 儘管作出了這樣的責任裁決，但仍有權公平合理地獲得此類費用的賠償。

依照 根據《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條，我們經修訂和重述的公司證書第八條 公司註冊免除了董事因這種違反信託義務而向我們或我們的股東支付金錢損害賠償的責任 作為董事，產生的負債除外：

我們 除了我們提供的補償外，還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議 修訂和重述了公司註冊證書和我們的章程，並打算與任何新董事簽訂賠償協議 以及未來的執行官。我們已經代表任何現任或曾經是董事的人購買並打算維持保險 或高級職員就因向其提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失而承擔的任何損失， 除某些例外情況。

這個 前面關於我們修訂和重述的公司註冊證書、章程、賠償協議、賠償協議的討論， 而且特拉華州的法律並非詳盡無遺，經修訂和重述的公司註冊證書對其進行了全面限定， 章程、賠償協議、賠償協議或法律。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償是違背的 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書只是我們根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 經修正，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了證物和時間表 附上本招股説明書中未包含的註冊聲明，您應參閲相應的附錄或時間表 對提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

第二部分

信息 招股説明書中不需要

項目 14。發行和分發的其他費用

這個 下表列出了與證券發行和分銷有關的所有費用的逐項報表 在本註冊聲明中註冊，承保折扣和佣金除外。公司將支付規定的所有費用 在下表中，因此，賣出證券持有人將不承擔此類費用的任何部分。除金額外 美國證券交易委員會的註冊費，下表中列出的所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

普通的 特拉華州公司法。 通用公司第145節 特拉華州法律（”DGCL”）允許特拉華州公司（如公司）賠償任何人 曾經或現在是或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是 民事、刑事、行政或調查（不包括公司採取的或根據公司的權利採取的行動），理由是 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用自理 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 與此類訴訟、訴訟或程序的關係，前提是該人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由 有理由相信他或她的行為是非法的。DGCL第145條進一步規定，特拉華州的一家公司也同樣規定 可以賠償曾經或現在是任何威脅當事方或可能成為任何一方當事方的任何以任何此種身份任職的人, 正在審理或已完成的訴訟或訴訟，公司有權根據費用獲得有利於自己的判決（包括 律師費）與辯護或和解此類訴訟或訴訟相關的實際和合理支出（如果該人） 本着誠意行事，並以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。 但不得就該人已被裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償 對公司承擔責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的其他法院 或提起的訴訟應根據申請確定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有情況 在本案中，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院的費用獲得賠償 應視為合適。

已修正 以及重述的公司註冊證書和章程。 該公司的修訂和 重述的公司註冊證書規定，公司在經不時修訂的適用法律允許的最大範圍內 應不時地賠償已成為或曾經成為當事方或受到威脅成為當事方或其他人的每一個人，並使他們免受損害 參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查， 因為該人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，是 或應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人 風險投資、信託、其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，免除所有責任 以及與此類訴訟相關的損失和合理支出.產生的費用（包括律師費） 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時提出 根據本協議，高級管理人員或董事可能有權獲得賠償，應由公司在最終處置之前支付 在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員作出的償還該款項的承諾後，該等訴訟、訴訟或程序，如果 最終應確定該人無權獲得公司特此授權的賠償。

我們的 章程規定根據我們修訂和重述的證書對我們的董事和高級管理人員或其他人員進行賠償 公司註冊的。

賠償 協議。 除了我們修訂和重述的證書中提供的賠償外 關於公司註冊和我們的章程，我們將來可能會與任何董事和執行官簽訂賠償協議。 除其他外，這些賠償協議可能要求我們補償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括 董事或高級管理人員在由以下原因引起的任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 他或她作為我們的董事或高級職員，或我們的任何子公司或企業所任職的任何其他公司或企業 個人應我們的要求提供服務。

保險 政策。 註冊人有董事和高級職員責任保險 金額為 40,000,000 美元。我們打算代表任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買保險，以防任何損失 源於對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此種身份發生的任何索賠, 但某些例外情況除外.

這個 前面關於我們修訂和重述的公司註冊證書、章程、賠償協議、賠償協議的討論， 而且特拉華州的法律並非詳盡無遺，經修訂和重述的公司註冊證書對其進行了全面限定， 章程、賠償協議、賠償協議或法律。

這個 本註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引中 特此以引用方式納入。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 到 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 到 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 到 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中（17 CFR § 230.424 (b)） 如果總的來説，數量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％ 在有效的 “申請費表的計算” 或 “註冊費的計算” 表中（如適用） 註冊聲明；以及

(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；

提供的， 但是, 如果要求在事後生效中包含信息, 第 (a) (1) (i), (ii) 和 (iii) 款不適用 這些段落的修正案包含在註冊人根據本節向委員會提交或提供的報告中 13 或 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 7800萬或 78o (d)）第 15 (d) 條，以引用方式納入 註冊聲明，或者包含在根據 17 CFR § 230.424 (b) 提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分 註冊聲明的內容。

(2) 那個， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為其首次真誠發行。

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(4) 那個， 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 每個 註冊人根據第 424 (b) (3) 條（17 CFR § 230.424 (b) (3)）提交的招股説明書應被視為 截至提交的招股説明書之日註冊聲明的一部分被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中； 和

(ii) 每個 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 (17 CFR § 230.424 (b) (2)、(b) (5)，必須提交招股説明書， 或 (b) (7)) 作為註冊聲明的一部分，依據與根據第 415 (a) (1) (i) 條進行的要約有關的第 4300條，作為註冊聲明的一部分， (vii) 或 (x) (17 CFR § 230.415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x))，目的是提供所需信息 自先前起，1933年《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在生效後首次使用此類形式的招股説明書的日期或發行中第一份證券銷售合約的日期 在招股説明書中描述。根據規則4300的規定，出於發行人和當時任何人的責任考慮 承銷商，該日期應被視為與註冊證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書所涉及的聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 博納 國際棋聯 其供應。 但是, 前提是, 在作為其一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 註冊聲明或在以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，作為註冊聲明一部分的買方將取代 或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或作出的任何聲明 在該生效日期之前的任何此類文件中

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報文件 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（以及， 在適用的情況下，根據證券交易所第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 以引用方式納入註冊聲明的1934年法案）應被視為與之有關的新註冊聲明 適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(c) 就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券認為 而交易委員會這樣的賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。在 如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付所發生或已支付的費用除外） 主張由註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護） 註冊人將由與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人承擔，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受最終裁決的管轄 這樣的問題。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年8月2日在科羅拉多州丹佛市獲得正式授權。

權力 的律師

我們， 以下簽名的特拉華州公司The ONE Group Hospitality, Inc. 的高級管理人員和董事特此單獨組成和 任命 Emanuel Hilario、Tyler Loy 和 Christi Hing，他們每個人都單獨任命（他們每個人都有單獨行動的全部權力），這是我們真正的 以及合法的律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權 或其姓名、地點和代號，並以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 根據第 462 (b) 條提交的同一發行的註冊聲明（或任何其他註冊聲明） 1933年《證券法》），並向證券公司提交該法案及其所有證物和其他相關文件 和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人進行和履行職責的全部權力和權力 在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像她或她一樣充分 他可能會或可以親自做，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人或他們中的任何人或他們或 她或他的替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。

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