附錄 10.1
第 29 號修正案至
經修訂和重述的票據購買協議
本2024年7月31日經修訂和重述的票據購買協議（本 “修正案”）的第29號修正案由（i）特拉華州的一家公司艾美蒂斯高級燃料凱斯公司（“AEFK”）、特拉華州的一家公司AEMETIS FACILITY KEYES, INC.（“Keyes Facility, INC.”，以及 “借款人”）AEMETIS, INC.（“Keyes Facility, INC.”）和AefK共同制定。特拉華州公司（“母公司”），（ii）作為票據持有人代理人的安大略省公司第三眼資本公司（“行政代理人”），以及（iii）NinePoint — TEC 私人信貸基金、NinePoint — TEC 私人信貸基金 II、MBI/TEC私人債務開放式信託基金和TEC信用收益主基金（統稱為 “票據持有人”）。
演奏會
答：借款人、管理代理人和票據持有人（或其轉讓人或前任）於2012年7月6日簽訂了經修訂和重述的票據購買協議，該協議不時修訂，包括最近於2024年3月25日發佈的第28號修正案（該修正案可能會不時修訂、重述、補充、修訂或更換，即 “協議”）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。
b. 借款人已提出要求，票據持有人和管理代理人已同意根據本協議中包含的條款和條件延長協議的到期日。
協議
第 1 部分。重申債務。借款人特此確認，截至2024年6月30日，票據的未償本金餘額（包括應計利息和費用）為128,260,531美元。
第 2 部分。敍述協議的一部分.上述敍述特此納入協議併成為協議的一部分，包括其中提及的所有定義術語。
第 3 部分。到期日修改.
對《協議》第 1.1 節進行了修訂，用以下定義代替了協議中包含的此類術語和相關定義的版本：
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a) |
“收購票據規定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是收購票據規定的到期日可以延長至2026年4月1日，但前提是借款人選擇在當時適用的到期日之前不早於60天且不遲於30天，只要在延期時 (a) 沒有發生違約或違約事件，並且根據任何融資文件仍在繼續，以及 (b) 借款人向行政代理人支付延期費，金額等於其1％與收購票據有關的票據債務，該費用應視為已全額賺取且不可退還，前提是借款人選擇可在延期生效之日將該費用的一半添加到收購票據的未償本金餘額中，餘額應在相關延期之日起的60天內以現金或普通股（相當於此類延期費相關一半的110％）到期和支付。” |
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b) |
“現有票據規定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是現有票據規定的到期日可延長至2026年4月1日，但前提是借款人選擇在當時適用的到期日之前不早於60天且不遲於30天延期，前提是 (a) 沒有發生違約或違約事件，並且根據任何融資文件仍在繼續，以及 (b）借款人向行政代理人支付延期費，金額等於其1％票據與現有票據有關的債務，該費用應視為已全額支付且不可退還，前提是借款人選擇在延期生效之日可以將該費用的一半添加到現有票據的未償本金餘額中，餘額應在相關延期之日起的60天內以現金或普通股（相當於此類延期費相關一半的110％）到期和支付。” |
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c) |
“收入參與票據規定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是收入參與票據規定的到期日可以延長至2026年4月1日，但前提是向借款人選擇的管理代理人發出書面通知，延長的時間不得早於當時適用的到期日之前的60天且不遲於30天，前提是這種延期時 (a) 沒有發生違約或違約事件，並且根據任何融資文件仍在繼續以及（b）借款人向行政代理人支付延期費金額等於收益分攤票據票據債務的1％，該費用應視為已全額賺取且不可退還，前提是借款人選擇在延期生效之日可以將該費用的一半添加到收益參與票據的未償本金餘額中，餘額應在母公司的現金或普通股（相當於該延期費相關一半的110％）後的60天內到期和支付此類相關延期的日期。” |
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d) |
“循環票據規定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是循環票據規定的到期日可以延長至2026年4月1日，但前提是向借款人選擇的管理代理人延長不早於60天且不遲於30天，只要在延期時 (a) 沒有發生違約或違約事件，並且根據任何融資文件仍在繼續以及（b）借款人向行政代理人支付延期費，金額等於其1％附註與循環票據有關的債務，該費用應視為已全額支付且不可退還，前提是借款人選擇在延期生效之日可以將該費用的一半添加到循環票據的未償本金餘額中，餘額應在相關延期之日起的60天內以現金或普通股（相當於此類延期費相關一半的110％）到期和支付。” |
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e) |
“循環票據（B系列）規定的到期日” 是指2025年4月1日；前提是循環票據（B系列）規定的到期日可以延長至2026年4月1日，但前提是借款人選擇在當時適用的到期日之前不早於60天且不遲於30天，只要在延期時沒有違約或違約事件（a）沒有違約或違約事件根據任何融資文件發生並仍在繼續，(b) 借款人向行政代理人支付延期費金額等於循環票據（B系列）票據負債的1％，該費用應視為已全額賺取且不可退還，前提是借款人選擇在延期生效之日可以將該費用的一半添加到循環票據（B系列）的未償本金餘額中，餘額應以母公司的現金或普通股支付（相當於相關一半的110％）此類延期費）在相關延期之日起60天內。 |
第 4 部分。取得成效的條件。
本修正案自上述首次撰寫之日起生效，但須滿足以下先決條件：
(A) 借款人應履行並遵守本修正案和票據購買文件所要求的所有契約和條件，並將促使公司其他各方履行並遵守這些契約和條件。
(B) 行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的所有其他批准、意見、文件、協議、文書、證書、附表和材料。
每位借款人承認並同意，未能履行或促使履行本修正案中的契約和協議將構成協議下的違約事件，行政代理人和票據持有人有權要求立即以現金全額償還協議、票據和其他票據購買文件下應付給行政代理人和票據持有人的所有未償債務。考慮到上述內容和本修正案所設想的交易，每位借款人特此：（i）批准並確認該借款人根據協議和其他票據購買文件應承擔的所有義務和責任，（ii）同意支付與本修正案相關的行政代理人和票據持有人的所有成本、費用和開支。
第 5 部分。經修訂的協議具有完全效力和效力。
除非特此特別修訂或豁免，否則本協議和其他票據購買文件將保持完全效力和效力，並經修訂後予以批准和確認。除非本協議另有明確規定，否則本修正案不應被視為對協議或任何其他票據購買文件的任何條款或行政代理人或票據持有人根據協議的任何權利、權力或補救措施的放棄、修正或修改、同意或背離，也不得構成交易過程或改變借款人任何義務的其他依據，或對協議或任何其他票據購買文件中任何條款的豁免，或任何其他票據購買文件或任何其他簽訂或交付的相關文件、文書或協議隨之或根據上述任何條款發生的任何違約或違約事件，無論是本修正案執行之日之前或之後發生的，還是由於履行本修正案或其下的行為所致。本修正案不妨礙行政代理人或票據持有人將來行使任何權利、補救措施、權力或特權，無論是根據協議、其他票據購買文件、法律還是其他規定。凡提及本協議的內容均應視為指經此修改的協議。本修正案不構成對本協議或任何其他票據購買文件的更新或滿足和協議，而是構成其修正案。本協議雙方同意受經本修正案修訂的協議和票據購買文件的條款和條件的約束，就好像這些條款和條件已在此處規定一樣。本協議中凡提及 “本協議”、“下述協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語，均指並引用經本修正案修訂的協議，此處或任何其他票據購買文件中對 “本協議” 的每次提及，均指並指經本修正案修訂和修改的協議。
第 6 部分。母公司和借款人的陳述。
截至本修正案執行之日，母公司和借款人特此向行政代理人和票據持有人作出如下陳述和保證：（A）根據其註冊管轄區的法律，它已正式註冊成立、有效存在且信譽良好；（B）其執行、交付和履行本修正案以及與此相關的所有其他票據購買文件均在其權限範圍內，已獲得正式授權，沒有違反 (i) 其公司章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 任何適用的法律；(C) 本修正案或與之相關的任何其他票據購買文件的執行、交付、執行、有效性或可執行性時，無需同意、許可、許可、批准或授權，或向任何政府實體或其他個人登記、備案或聲明；(D) 本修正案以及與之相關的所有其他票據購買文件均已簽發和交付由其正式簽署和交付；(E)本修正案以及與本修正案相關的所有其他票據購買文件構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到適用破產、破產、重組、暫停執行或一般衡平原則影響債權人權利執行的類似法律的限制；(F) 根據本協議或任何其他票據購買文件，本協議或任何其他票據購買文件均未違約，也沒有違約事件、已經發生和仍在繼續或者將由本修正案的執行、交付或履行而產生；以及（G）截至本修正案執行之日，本協議和其他票據購買文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就好像當時做出的陳述和擔保一樣，除非此類陳述和擔保受其條款限制在特定日期。
第 7 節。雜項。
(A) 本修正案可以在任意數量的對應方中執行（包括通過傳真或電子郵件），也可以由本協議的不同當事方在相同或不同的對應方上執行，每份對應方應被視為原始文書，但所有對應方共同構成相同的協議。每當上下文和結構有此要求時，此處以單數形式使用的所有單詞均應視為已使用複數，反之亦然。本修正案中 “包括” 一詞的使用應是舉例而非限制。“和” 或 “或” 一詞的使用不應是包容性或排他性的。
(B) 未經借款人和管理代理人的書面同意，不得更改、修改、重申、放棄、補充、解除、取消、終止或以其他方式修改本修正案。本修正案應被視為協議的一部分，應是本協議和其他票據購買文件下所有目的的票據購買文件。
(C) 本修正案、協議和票據購買文件構成雙方之間關於本協議及其標的的最終完整協議和諒解，不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾，對本協議及其雙方的繼承人和受讓人具有約束力並有利於他們的利益。雙方之間就本協議及其標的沒有不成文的口頭協議。
(D) 本修正案以及本修正案中各方的權利和義務應受協議中規定的法律選擇條款管轄，並根據協議中規定的法律選擇條款進行解釋和解釋，並受本協議中陪審團審判和通知條款的豁免約束。
(E) 母公司或任何借款人均不得轉讓、委託或轉讓本修正案或其在本協議下的任何權利或義務。本修正案不打算為借款人或任何公司方的任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益設定任何權利。本修正案中的任何內容均不得解釋為授予借款人行政代理人或票據持有人或任何公司方的履約責任，包括行政代理人或票據持有人擁有擔保權益或留置權的任何賬户或合同下的任何職責。本修正案對借款人、母公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
(F) 本修正案中作出的所有陳述和保證在本修正案的執行和交付後仍有效，行政代理人或票據持有人的任何調查均不得影響此類陳述或擔保或管理代理人或票據持有人依賴這些陳述或擔保的權利。
(G) 借款人和母公司承認，該人的還款義務是絕對和無條件的，不得提出任何種類或性質的減免、抵消、反訴、抗辯、抵消、交叉投訴、索賠或要求的權利，以減少或消除其償還 “債務” 的全部或部分責任，或向行政代理人或任何票據持有人尋求任何種類或性質的肯定救濟或損害賠償。借款人和母公司特此自願和有意地解除管理代理人和每位票據持有人及其各自的前任、管理代理人、員工、繼任人和受讓人（統稱為 “被釋放方”）在法律上或法律上可能提出的所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害賠償、成本、費用和負債，無論是已知還是未知、預期的或意料之外的、可疑的或不可預見的、固定、偶然或有條件的股權，在本日或之前全部或部分產生修正案均已執行，該人現在或將來可能對被釋放方實施該修正案（如果有），不論此類索賠是否源於合同、侵權行為、違反法律或法規或其他方面，並且源於任何 “貸款”，包括任何簽約、收取、保留、收取或收取超過最高法定利率的利息，以及根據協議或其他票據購買文件行使任何權利和補救措施的合同，以及本修正案的談判和執行。
為此，本協議各方已執行自上述首次註明之日起生效的本修正案，以昭信守。
借款人：
AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES, INC.
作者：
姓名：埃裏克·A·邁克菲
職位：首席執行官
AEMETIS FILITY KEYES, INC.
作者：
姓名：埃裏克·A·邁克菲
職位：首席執行官
父母：
AEMETIS, INC.
作者：
姓名：埃裏克·A·邁克菲
職位：董事長兼首席執行官
行政代理：
第三隻眼睛資本公司
作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
職位：董事總經理
紙幣持有人：
TEC信貸收益主基金，由其普通合夥人TEC信貸收益基金及其普通合夥人TEC信貸收益基金（加拿大）作為票據持有人提供
作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
職位：總裁/首席執行官
由其投資管理公司THIRD EYE Asset Management INC開發的MBI/TEC私人債務開放式信託基金
作者：
姓名：Arif N. Bhalwani
職位：總裁/首席執行官
NinePoint — TEC私人信貸基金，由其經理NinePoint PARTNERS LP及其普通合夥人NinePoint PARTNERS GP INC. 以票據持有人身份出資
作者：
姓名：
標題：
NinePoint — TEC私人信貸基金II，由其經理NinePoint PARTNERS LP及其普通合夥人NinePoint PARTNERS GP INC. 以票據持有人身份出資
作者：
姓名：
標題：