團結起來
各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
要麼
對於 從 _______ 到 ___________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不是 適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
1934年法案在過去的12個月中（或發行人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）有
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 通過勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
如
截至 2024 年 8 月 5 日，有
桌子 的內容
| 頁面 | ||||
| 警告 關於前瞻性陳述的説明 | ii | |||
| 部分 I—財務信息 | 1 | |||
| 物品 1。 | 金融 聲明 | 1 | ||
| 濃縮 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | |||
| 濃縮 三股可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動合併報表 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月和六個月（未經審計） | 3 | |||
| 濃縮 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計） | 6 | |||
| 注意事項 至截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併財務報表（未經審計） | 7 | |||
| 物品 2。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | ||
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | ||
| 物品 4。 | 控件 和程序 | 30 | ||
| 部分 II — 其他信息 | 31 | |||
| 物品 1。 | 合法 議事錄 | 31 | ||
| 物品 1A。 | 風險 因素 | 31 | ||
| 物品 2。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 31 | ||
| 物品 3. | 默認 關於高級證券 | 31 | ||
| 物品 4。 | 我的 安全披露 | 31 | ||
| 物品 5。 | 其他 信息 | 31 | ||
| 物品 6。 | 展品 | 32 | ||
| 簽名 | 33 | |||
我
除非 上下文另有説明，本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “公司”， “Alarity”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是 Allarity Therapeutics, Inc. Alarity Therapeutics A/S（前身）及其各自的合併子公司。2024 年 4 月 9 日，我們進行了以 1 比 20 的比分逆轉 普通股的股票分割（“反向股票拆分”）。反映了所有歷史份額和每股金額 在本季度報告中，已經進行了調整，以反映反向股票拆分。
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 季度報告包含我們認為是私人證券所指的 “前瞻性陳述” 的陳述 1995 年的《訴訟改革法》。這些前瞻性陳述旨在享受前瞻性安全港的保護 該法案提供的聲明以及其他聯邦證券法提供的保護。通常，諸如 “實現” 之類的詞語 “目標”、“抱負”、“預測”、“相信”、“承諾”、“繼續”， “可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”， “目標”、“成長”、“指導”、“打算”、“可能”、“里程碑”， “目標”、“步入正軌”、“機會”、“展望”、“待定”、“計劃”， “位置”、“可能”、“潛力”、“預測”、“進展”、“路線圖”， “尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將來”、“將來”、“將”， “將” 以及此類詞語和類似表述的變體表示前瞻性陳述，這些陳述不是歷史性的 在自然界中。前瞻性陳述可能出現在本季度報告以及我們向證券交易所提交的其他文件中 交易委員會（“SEC”）。前瞻性陳述涉及可能導致實際結果的風險和不確定性 與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 還有，標題部分中描述的因素”風險因素” 在我們經修訂的10-k表年度報告中（ “10-K表格”），最初於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交。
我們 敦促投資者在評估這些文件時仔細考慮這些文件中披露的所有風險、不確定性和其他因素 本季度報告中包含的前瞻性陳述。我們無法向您保證我們預期的結果或發展 以及本季度報告中包含的任何前瞻性陳述所反映或暗示的將得以實現，即使是實質性的 意識到，這些結果或事態發展將對我們造成預測或預期的後果或影響我們的運營 或我們預測或預期的財務業績。由於上文討論的事項和其他事項，包括變動 事實上、未實現的假設或其他因素，與任何前瞻性主題相關的實際結果 本季度報告中的陳述可能與該前瞻性陳述中表達或暗示的預期業績存在重大差異。 本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出，我們承諾 沒有義務更新任何此類聲明以反映隨後發生的事件或情況。
ii
部分 I—財務信息
物品 1。財務報表。
同盟 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併資產負債表
（美國 千美元，股票和每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 認股權證衍生責任 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換期票和應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注15） | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A系列優先股 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
1
同盟 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（美國 千美元，股票和每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生品和認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他淨收入 | ||||||||||||||||
| 税收優惠前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股的視同股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股的滅絕收益 | ||||||||||||||||
| 視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
2
同盟 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 可贖回可轉換股東權益（赤字）變動合併報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
（美國 千美元，股票數據除外）
| A 系列優先股 | b 系列優先股 | C系列可轉換優先股 | A 系列優先股 | 普通股 | 額外已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股的發行，淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視作股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於以下原因而發行的普通股彙總 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 B 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬（回收額） | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
| A 系列 首選 股票 | C 系列 可兑換 首選 股票 | A 系列 首選 股票 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行淨額，2023 年 4 月融資 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於以下原因而發行的普通股彙總 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4月份分配給負債的認股權證的公允價值，扣除融資成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股的視作股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 A 系列贖回權 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股作為償還債務 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回A系列優先股以取消債務 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股交換為A系列優先股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | — | $ | — | — | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
4
| A 系列 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值，淨值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 轉換 優先股轉為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 滅火 優先股的 | — | ( | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 被視為 優先股股息 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 為補償而發放 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 普通股，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基於賠償的補償（追回額） | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 貨幣 翻譯調整 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 損失 在此期間 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 轉換 優先股轉為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 滅火 優先股的 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 被視為 優先股股息 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金 3i 交易所認股權證的行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 普通股，淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基於賠償的補償（追回額） | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 翻譯調整 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 損失 在此期間 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
5
同盟 THERAPEUTICS, INC.
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
（美國 美元（以千計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬（回收額） | ( | ) | ||||||
| 未實現的外匯（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 非現金融資成本 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 權證和衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應收税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 自動櫃員機出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售普通股和預先注資認股權證發行的淨收益 | ||||||||
| C系列可轉換優先股發行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 贖回 B 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 3i 期票的收益 | ||||||||
| 償還3i債務和期票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| A系列可贖回優先股的轉換 | ||||||||
| A系列優先股的視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A系列優先股的滅絕收益 | ||||||||
| 與諮詢協議一起發行的股票 | ||||||||
| 的發行 | ||||||||
| 的發行 | ||||||||
| 發行A系列優先股以抵消美元 | ||||||||
| 取消 A 系列贖回權後視為股息 | ( | ) | ||||||
| 將C系列優先股換成A系列優先股時視為股息 | ( | ) | ||||||
| C系列可轉換優先股的視作股息，C系列優先股的增值至贖回價值 | ( | ) | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
6
筆記 至簡明的合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（未經審計）
（美國 （以千美元計，股票和每股數據除外，另有説明）
1。 組織、主要活動和演講基礎
Allarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家臨牀階段的製藥公司，為以下藥物開發藥物 使用其專有的藥物反應預測技術生成的特定藥物伴隨診斷對癌症進行個性化治療， DRP®。此外，該公司通過其丹麥子公司Allarity Denmary（前身為Oncology Venture ApS）專業化 在抗癌藥物的研究和開發中。
這個 公司的主要業務位於丹麥霍爾姆2970號的Venlighedsvej 1。公司的營業地址位於 美國位於學校街 24 號，2 號nd 樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。
(a) 反向股票拆分
開啟
2024 年 4 月 9 日，
(b) 流動性
這個 隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表（“財務報表”）已經編制完畢 以業務連續性、資產變現和正常過程中的負債和承付款的清償為基礎 業務的。
依照 符合《會計準則編纂》(ASC) 205-40《披露實體能力的不確定性》的要求 作為持續經營企業，公司已經評估了總體上是否存在加薪的條件和事件 對公司在所附未經審計之日起一年內繼續經營的能力存在重大懷疑 發佈了中期簡明合併財務報表。
如 作為一家生物製藥組織，該公司自成立以來已將其幾乎所有資源用於研發 其藥物反應預測器 “DRP” 的活動以及候選產品, 業務規劃, 籌集資金, 建立其知識產權組合，收購或發現候選產品，並提供一般和管理服務 支持這些操作。因此，公司蒙受了鉅額的運營虧損和負的運營現金流 自成立以來，預計此類損失和負現金流將在可預見的將來持續下去。
自成立以來，公司已經
其運營資金主要來自其股票的銷售。該公司蒙受了重大損失，累計赤字為
$
7
而 該公司認為，其資本資源足以為公司未來12個月的持續運營提供資金 這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期，公司的流動性可能會受到重大影響 在此期間，通過：（1）其通過股權發行、債務融資或其他非稀釋性第三方籌集額外資本的能力 資金；(2) 與新的或現有的戰略聯盟或許可和合作安排相關的成本；(3) 負面監管 與 DRP 相關的事件或意外成本；(4) 任何其他意想不到的重大負面事件或成本。其中一個或多個 事件或成本可能會對公司的流動性產生重大影響。如果公司在義務變為義務時無法履行其義務 到期，公司可能不得不推遲支出、縮小研發計劃的範圍或做出重大改變 到其運營計劃中。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。
(c) 演示基礎
這個 未經審計的中期簡明合併財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 在美利堅合眾國（“美國公認會計準則”），由財務會計準則委員會（“FASB”）設立 以獲取臨時財務信息以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。
這個 未經審計的中期簡明合併財務報表包含公平陳述所需的所有正常和經常性調整 合併資產負債表、經營業績和綜合虧損、可贖回可轉換優先股變動表 所列中期公司的股票和股東權益（赤字）以及現金流。除非另有規定 披露後，所有此類調整僅包含正常的經常性調整。截至的三個月和六個月的經營業績 2024年6月30日不一定代表截至2024年12月31日的本財年的預期業績。 此處提供的財務數據不包括美國公認會計原則要求的所有披露，應與經審計的財務數據一起閲讀 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表和附註，包括在內 在公司最初於3月8日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-k表年度報告（“10-K表格”）中， 2024。
這個 根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層編制 影響報告的資產數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 未經審計的中期簡明合併財務報表以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。實際結果可能不同於這些估計和假設。
(d) 風險和不確定性
這個 公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於臨牀前失敗的風險 研究和臨牀試驗，其可能識別和開發的任何候選藥物都需要獲得上市批准， 需要成功實現商業化並獲得市場對其候選產品的認可、對關鍵人員的依賴和協作 合作伙伴, 保護專有技術, 遵守政府法規, 競爭對手開發技術創新, 以及獲得額外資金為運營提供資金的能力.目前正在開發的候選產品將需要大量資金 其他研發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。 即使公司的研發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會實現 從產品銷售中獲得可觀的收入。
8
2。摘要 重要會計政策
那裏 公司10-K表年度報告中討論的重大會計政策沒有新的或實質性的變化 在截至2023年12月31日的年度中，對公司具有重要意義或潛在意義的財產。
(a) 整合的組織和原則
| 姓名 | 公司成立國家 | |
| Alarity 收購子公司公司 | ||
| Alarity Therapeutics Europe ApS（前身為腫瘤風險投資產品開發應用程序）* | ||
| 丹麥 Alarity Therapeutics ApS（前身為 OV-SPV2 ApS）* | ||
| MPI Inc.*(1) |
| * | |
| (1) |
全部 公司間交易和餘額，包括公司間銷售的未實現利潤，已在合併後被清除。
(b) 外幣和貨幣折算
這個 本位貨幣是實體開展業務的主要經濟環境的貨幣。該公司 其子公司主要在丹麥和美國開展業務。公司子公司的本位貨幣 是他們的當地貨幣。
這個 公司的報告貨幣是美元。該公司翻譯其丹麥子公司的資產和負債 按資產負債表日的有效匯率兑換成美元。收入和支出按平均交易所折算 每個月的有效費率。未實現的折算損益記錄為累計折算調整， 作為累計股東權益（赤字）變動的簡明合併報表中包含在股東權益（赤字）變動的簡明合併報表中 其他綜合損失。
貨幣的 以本位幣以外貨幣計價的資產和負債按利率重新計量為本位貨幣 資產負債表日期的現行匯率。以外幣計價的非貨幣資產和負債被重新計量 按交易當日的現行匯率兑換成本位貨幣。來自國外的匯兑收益或損失 貨幣交易包括在確定相應時期的淨虧損時。交易所引起的調整 費率折算包含在簡明合併運營報表中的其他綜合虧損和綜合虧損中 如所發生的那樣。
調整
匯率折算產生的損失包括在合併經營報表中的其他綜合損失中，以及
所產生的綜合損失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司記錄了累計外幣
翻譯損失 ($)
9
(c) 信用風險和重要供應商的集中度
金融 可能使公司面臨集中信用風險的工具主要包括現金和現金等價物。這個 公司在金融機構維持現金和現金等價物的金額可能超過政府保險限額。這個 公司認為，除了通常與商業銀行關係相關的信用風險外，它不會面臨額外的信用風險。 該公司的現金和現金等價物賬户沒有出現虧損，管理層認為，根據賬户的質量 金融機構，這些存款的信用風險並不大。公司依賴第三方 製造商在其計劃中為研發活動提供產品。特別是，公司依賴並期望 繼續依賴少數製造商來滿足其對與這些計劃相關的用品和原材料的需求。 這些製造服務嚴重中斷或原材料供應可能會對這些計劃產生不利影響。
(d) 現金和現金等價物
這個 公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司 主要在金融機構存款，有時可能超過美國聯邦提供的保險所涵蓋的金額 存款保險公司（“FDIC”）。該公司沒有遭受任何與金額超過聯邦存款保險公司限額有關的損失。
(e) 累計其他綜合虧損
累積 其他綜合虧損包括淨虧損以及交易引起的股東權益（赤字）的其他變化 以及與股東有關的經濟事件以外的其他經濟事件。公司記錄與外幣折算相關的未實現損益 以及特定工具的信用風險作為簡明合併報表中其他累計綜合虧損的組成部分 運營和綜合損失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的另一份綜合報告 收益包括貨幣折算調整。
(g) 重新分類
期間
在截至2023年6月30日的六個月中，我們將融資成本重新歸類為美元
(h) 最近發佈的會計公告
變更 美國公認會計準則由財務會計準則委員會以會計準則更新（“ASU”）的形式制定 標準編纂。該公司考慮了所有華碩的適用性和影響。截至財務報告發布之日發行的所有華碩股票 對聲明進行了評估並確定不適用或預計對公司簡報的影響微乎其微 合併財務狀況和經營業績。
3. 無形資產
期間 截至2024年6月30日的六個月中，由於未確定減值指標，截至6月30日未進行減值分析， 2024。
這個
公司的知識產權與發展資產被歸類為無限期無形資產。公司的個人資料
正在進行的開發項目 Stenoparib 的記錄價格為 $
10
4。 應計負債
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 開發成本負債 | $ | $ | ||||||
| 里程碑負債的應計利息 | ||||||||
| 應計審計和法律 | ||||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 應付諾華的可轉換期票
開啟
2024 年 1 月 26 日，我們收到了根據瑞士法律組建的諾華製藥股份公司（“諾華”）的解僱通知
由於嚴重違反了經迄今修訂的2018年4月6日的某些許可協議（“許可協議”）。
因此，根據許可協議的條款，公司停止了以下方面的所有開發和商業化活動
對於所有許可產品，諾華授予公司的所有權利和許可歸諾華；以及因以下原因而產生的所有責任
諾華立即到期並應付，包括利息，利息將繼續累計至
6。 3i、LP (3i”) 到期的可轉換優先期票
| (a) | 3i 敞篷轎車高級版 期票（2024 年）（統稱為 “2024 年票據”） |
期間 在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂了經修訂的證券購買協議（“SPA”）， 根據3i，三張優先可轉換期票的發行情況如下：
| 我。 | 2024 年 1 月 18 日，本金總額為 $ |
| 二。 | 2024 年 2 月 13 日，本金總額為 $ |
| 三。 | 2024 年 3 月 14 日，本金總額為 $ |
這個 公司同意將出售2024年票據的淨收益用於應付賬款和營運資金等 目的。除非交易文件另有規定，否則公司不得預付2024年本金的任何部分 未經3i事先書面同意的筆記。
11
這個
公司同意按利率按2024年票據未轉換和未償還的本金總額向3i支付利息
的
兑換
主題
根據2024年票據的規定，如果公司在2024年票據未償還期間的任何時候進行一次或多次後續活動
融資，3i 可能要求我們首先使用最多
這個 2024年票據和應計利息已全額兑換，並於2024年5月6日取消。
| (b) | 3i 敞篷車安全版 期票 (2023) |
開啟
2022年11月22日，公司與3i簽訂了有擔保票據購買協議（“購買協議”），其中
公司授權出售和發行三張有擔保本票（每張為 “票據”，統稱為 “票據”）。
自2022年11月28日起，公司發行了：（1）本金為美元的票據
每個
註釋已過期
這個 3i 可轉換擔保本票已全額支付，並於 2023 年 4 月 21 日取消。
12
7。 優先股
| A。 | A系列可轉換優先股和普通股 股票購買認股權證 |
(a) A系列可轉換優先股的修正案
| 我。 | 轉換的確定 A系列優先股的價格調整 |
開啟 2022年12月9日，公司與3i簽訂了一份信函協議（“2022年信函協議”），其中規定 根據公司A系列優先股指定證書（“COD”）第8（g）節，公司 並且 3i 同意將轉換價格（定義見COD）修改為指以下兩者中較低者：(i) 收盤銷售價格（如定義） 在轉換日期（定義見COD）之前的交易日期（在COD中）和（ii）平均收盤價 （定義見COD）在轉換日（定義見COD）之前的五個交易日的普通股（定義見COD）， 在 2023 年 1 月 19 日之前的交易日（定義見貨到付款）。發生的任何轉換均應是自願的 在選擇3i時，這將證明其選擇A系列優先股在轉換時以書面形式轉換 注意規定了當時的最低價格（定義見貨到付款）。管理層確定，對轉換所做的調整 價格不是對貨到付款的修改，允許交易者隨時調整轉換價格（定義見貨到付款） 公司和COD的其他條款保持不變。
開啟 2023年1月23日，公司和3i修訂了2022年信函協議，規定對A系列優先權一詞的修改 股票轉換價格（“A系列優先股轉換價格”）是指：（i）收盤銷售價格中較低者 （如COD中的定義）在轉換日期（定義見COD）之前的交易日（定義見COD）和（ii）平均收盤價 公司普通股在前五個交易日的銷售價格（定義見COD） 交易日的轉換日期（定義見貨到付款）將一直有效，直到公司終止為止 還有 3i。
| 二。 | 修改 至A系列優先股和3i交易所認股權證的轉換價格 |
開啟
2024年1月14日，根據第一張票據的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從
$
開啟
2024年2月13日，根據第二份票據的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從
$
13
開啟
2024年3月14日，根據第三份票據的條款，公司將3i交易所認股權證的轉換價格從美元修改為
期間
在2024年4月1日至2024年5月2日期間，公司修改了A系列可轉換優先股的轉換價格，
交易所認股權證和2024年票據等於其普通股當前的最後銷售價格為美元
(b) 會計
| 我。 | A 系列優先股 |
如
根據截至2024年6月30日的六個月期間的公允價值調整，公司確認的認定股息為美元
| 2024 年 1 月 14 日至 3 月 14 日 | 四月 5 — 五月 2, 2024 | |||
| 初始行使價 | $ | $ | ||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | ||
| 無風險利率 | ||||
| 期限（以年為單位） | ||||
| 舍入年度波動率 |
| 三。 | 3i 交易所認股權證 |
這個 3i 交易所認股權證被確定為獨立金融工具，符合衍生負債分類標準， 最初按公允價值計量。只要合同繼續有效，隨後的公允價值變動就通過收益進行確認 應歸類為負債。公允價值的衡量是使用考慮所有因素的適當估值模型確定的 發行之日和每個報告期的相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、 無風險利率和預期股息率）。
(c) A系列優先股和3i交易所認股權證轉換
| 我。 | 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月期間 |
期間 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月期間：
| (a) | 3i
行使了轉換的選擇權 |
| (b) | 3i 行使了轉換選擇權 |
14
| 我。 | 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間 |
期間
在截至2023年6月30日的六個月期間，3i行使了轉換選擇權
| 合併 資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||
| 逮捕令
衍生物 責任 | 系列
一個 首選 股票 | 常見 股票 | 額外
已付款 首都 | 公平
價值 調整為 衍生品和認股權證 負債 | ||||||||||||||||
| 12月餘額 2023 年 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||||||
| 的轉換 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| 滅火 A系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被視為 2024 年 1 月 14 日的股息，修改 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 公平 價值調整 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| 的轉換 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| 滅火 A系列優先股 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| 被視為 A系列優先股修改後的股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 3i 的無現金練習 交易所認股權證 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| 公平 價值調整 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| 餘額， 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 合併 資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||
| 逮捕令
責任 | 系列
一個 可轉換優先股 股票 — 夾層 股權 | A 系列 首選 股票 | 額外
已付款 首都 | 公平
價值 調整為 衍生品和認股權證 負債 | ||||||||||||||||
| 12月餘額 2022年31日 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | |||||||||||
| 的轉換 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||
| 公平 價值調整 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| 的轉換 | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
| 取消 A 系列優先股的贖回權；視為股息 $ | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
| 兑換 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||
| 的發行 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 交換 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 公平 價值調整 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
15
| B。 | C 系列敞篷車 優先股 |
開啟
2023年2月28日，公司與3i簽訂了證券購買協議（“2023 SPA”），以進行收購
出售
這個
公司根據ASC 570、480、815和ASU 2020-06的要求對C系列優先股的條款進行了評估，並得出結論
C系列優先股將按公允價值入賬 $
| 2023年6月30日 | ||||
| C系列優先股，收到的現金 | $ | |||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ||
| 另外， | ||||
| 將C系列優先股交換為A系列優先股 | ( | ) | ||
| C 系列優先股——期末淨餘額 | $ | |||
8。 衍生負債
| (a) | 共同點的連續性 股票購買權證和3i權證衍生負債 |
| 普通股 購買 認股權證 | 3i 交易所 認股權證 | |||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 2023年4月、7月和9月普通股購買權證的發行日期公允價值 | ||||||||
| 行使時對公允價值的修改 | ||||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | ( | ) | ||||||
| 轉入股權的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 每份普通認股權證/3i 認股權證的公允價值/可於 2023 年 12 月 31 日發行 | $ | $ | ||||||
16
| 普通股 購買 認股權證 | 3i 交易所 認股權證 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 衍生工具和認股權證負債公允價值調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3i 交易所認股權證的無現金轉換 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 截至2024年6月30日可發行的每份普通認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| (b) | 購買普通股 認股權證—估值輸入 |
| 2023 年 4 月認股權證 | 2023 年 7 月 認股權證 | 2023 年 9 月 誘惑 認股權證 | ||||||||||
| 初始行使價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值日的股票價格 | $ | |||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||||||
| 舍入年度波動率 | % | % | % | |||||||||
| (c) | 3i 交易所認股權證 — 估值輸入 |
| 6月30日 2023 | ||||
| 初始行使價 | $ | |||
| 估值日的股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 認股權證轉換的預期壽命（年） | ||||
| 舍入年度波動率 | % | |||
| 流動性事件的時機 | ||||
| 事件的預期概率 | % | |||
17
9。 股東權益
(a) 公司註冊證書修正案—反向股份分割
開啟
2024 年 4 月 4 日
(b) 股票發行
| 我。 | 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月期間 |
期間 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月期間：
| (a) | 2024年3月19日，公司與Ascendiant Capital（“Ascendiant”）簽訂了公開市場銷售協議（經修訂後的 “Ascendiant”）（“Ascendiant”），根據該協議，公司可以不時通過Ascendiant出售其普通股，總銷售價格不超過美元 |
| (b) | 3i 行使了轉換選擇權 |
| (c) | 3i 已轉換 |
| 二。 | 截至2023年6月30日的三個月期間 |
期間 在截至2023年6月30日的三個月中，公司發佈了：
(a)
(b)
18
| 三。 | 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月期間 |
期間 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月：
| (a) | 3i 行使了轉換選擇權 |
| (b) | 該公司發佈了 |
| (c) | 公司發行和出售 |
| iv。 | 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間 |
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
10。 基於股票的付款計劃和基於股票的付款
已修正 以及重述的2021年股權激勵計劃（“計劃”）
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，經公司董事會批准，公司已修改並重申 該計劃如下：
| 我。 | 可用股票數量：將根據本計劃預留和可供授予和發行的股票數量增加至 |
| 二。 | 自動增加股票儲備：計劃下可供授予和發行的股票數量將於1月1日增加st從 2022 年到 2031 年的每一個，按 (a) 中的較小值 |
19
以股票為基礎 付款
期間
截至2024年6月30日的三個月，簡明合併運營報表中記錄的股票支付支出總額
綜合虧損為美元
期間
截至2024年6月30日的六個月中，簡明合併運營報表中確認的股票總額（回收率）以及
綜合虧損為 ($)
總計
截至2024年6月30日，非既得認股權證的補償成本為美元
| 未償期權 | ||||||||||||
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 價格分享 | 加權 平均值 壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | |||||||||||
| 期權可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
11。 許可和開發協議
| (a) | 執照 與諾華就多維替尼達成協議 |
開啟
2024年1月26日，由於嚴重違反許可協議，公司收到了諾華的終止通知。因此，
根據許可協議的條款，公司停止了與所有許可有關的所有開發和商業化活動
產品、諾華授予公司的所有權利和許可歸諾華；應付給諾華的所有責任變為
立即到期並支付，包括繼續累積的利息
20
| (b) | 執照 與衞材株式會社簽訂Stenoparib協議 |
這個 公司擁有與人類癌症有關的所有預防、治療和/或診斷用途的全球獨家權利 根據2020年12月11日協議的修正案，Stenoparib的人體病毒感染（包括但不限於冠狀病毒） 根據許可協議（“衞材許可協議”）從衞材株式會社（“衞材”）處獲得。根據衞材 許可協議，在衞材許可協議有效期內，公司全權負責Stenoparib的開發。 衞材許可協議還規定成立一個由六名成員組成的聯合開發委員會，其中三名由我們任命，三名由我們任命 由衞材撰寫。公司在聯合發展委員會中的一名成員被指定為委員會主席並擁有權力 打破委員會決定的任何僵局，這種決策必須以多數票作出，每位代表只有一票。這個 該委員會的目的是根據臨牀開發計劃實施和監督Stenoparib的開發活動， 充當交換數據, 信息和發展戰略的論壇.
有效 2022年7月12日，公司於2017年7月6日與衞材株式會社簽訂的獨家許可協議（“第三修正案”）， 對原始獨家許可的條款進行了進一步修改，以便（1）進一步推遲延期付款的到期日； 將公司成功完成Stenoparib首個10期或2期臨牀試驗的最後期限延長到以後 2022年12月31日；以及（2）修改與衞材終止開發權相關的條款。
開啟
2023年5月26日，公司和衞材簽訂了獨家許可協議的第四次修正案，生效日期為5月
2023 年 16 日，推遲延期付款，調整付款時間表並延長完成註冊的最後期限
Stenoparib 的 10 期或 2 期臨牀試驗。公司同意按如下方式定期向衞材付款：(i) $
開啟
2024 年 2 月 26 日，以換取額外的 $
發展 里程碑付款
這個
公司已同意就公司或其關聯公司開發Stenoparib向衞材支付里程碑式的款項，
或者由第三方計劃收購方接管公司對Stenoparib開發計劃的控制權，相應於：(i) 成功
完成2期臨牀試驗；（ii）在第一項3期臨牀試驗中為第一位患者服藥後；（iii）
向食品和藥物管理局提交第一份保密協議；（iv）向EMA提交MAA；（v）向日本的MHLW提交保密協議；
(vi) 在獲得 FDA 的授權後，銷售和銷售許可產品；(vii) 在收到 MAA 的批准後
對於許可產品，由EMA批准；以及（viii）在收到日本MHLW對許可產品的批准後。如果都是里程碑
已經實現，公司可能有義務向衞材支付最高不超過$的款項
特許權使用費 付款
在
除了上述里程碑式的付款外，公司還同意根據衞材的年增銷售額支付特許權使用費
產品源自 Stenoparib，含量介於
這個 根據協議，公司有義務在自開始的時期內逐國和逐個產品支付特許權使用費 產品的首次商業銷售直到 (i) 最後一次到期的期限（以較晚者為準）任何許可的有效索賠 涵蓋該國家/地區此類許可產品的專利；或，(ii) 此類許可產品的監管獨家經營權到期 該國家/地區的產品或 (iii) 自此類許可產品首次商業銷售之日起 15 週年紀念日。 但是，本協議可以在公司提前120天書面通知或書面通知的情況下儘快終止，無故終止 關於衞材嚴重違反協議的通知，該違約行為在90天內（付款違約為30天）內未得到糾正。
衞材 如果公司嚴重違反協議但未得到糾正，也有權在收到書面通知後終止協議 如果公司申請破產，則在 90 天內（付款違約為 30 天）內。截至本文件提交之日，該公司 目前正在與衞材重新談判其獨家許可的條款。
21
選項 重新獲得 Stenoparib 的權利
對於 從根據臨牀開發計劃招募前五名患者參加2期臨牀試驗開始 在這樣的2期臨牀試驗成功完成90天后，衞材可以選擇重新獲得我們的許可權利 以等於我們權利的公允市場價值的收購價格開發Stenoparib，從而使開發階段生效 我們已經根據協議完成了Stenoparib。該公司於2019年4月15日開始了2期臨牀試驗，截至當日 在財務報表中，衞材未表示打算行使回購期權。
12。 關聯方
期間
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月期間，公司董事的薪水為 $
13。 普通股每股虧損
基本
每股虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數
在每個時期都表現出色。攤薄後的每股虧損包括證券可能行使或轉換的影響（如果有），
例如認股權證和股票期權，除非這種影響具有反稀釋作用，否則將導致普通股的增量發行。
在計算適用於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，加權平均股數保持不變
兩種計算方式相同，因為當存在淨虧損時，攤薄股權不包括在計算中。
| 已經結束了三個月和六個月 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證和股票期權 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 | ||||||||
14。 金融工具
| 截至2024年6月30日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生權證責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
22
方法 用於估算財務報表其他地方未披露的金融工具的公允價值如下：
什麼時候 可用時，公司的有價證券使用活躍市場中相同工具的報價進行估值。如果 公司估計，公司無法使用活躍市場中相同工具的報價對其有價證券進行估值 其投資使用經紀人報告，這些報告利用可比工具的報價市場價格。公司沒有金融資產 或使用二級輸入計量的負債。金融資產和負債在確定其公允價值時被視為第三級 使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術，以及至少一個重要的模型假設或輸入 是不可觀察的。
這個 公司將其衍生負債認定為三級，並使用附註8中描述的方法對其衍生品進行估值。而 公司認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，它承認其使用 使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的估計 報告日的公允價值。使用附註中的術語將對公允價值產生重大影響的主要假設 受普通股標的股票的波動性和市場價格的影響。
這個 公司每季度審查公允價值層次結構分類。觀察估值輸入的能力可能會發生變化 導致公允價值層次結構中某些證券的等級被重新分類。公司的政策是承認 在造成實際事件或情況變化之日轉入和移出公允價值層次結構內的各級 轉移發生。當決定將資產或負債歸類為第 3 級時，該決定基於 不可觀察的輸入對整體公允價值計量的重要性。在此期間，第 1 級或 2 級之間沒有轉移 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月期間。
15。 承諾和意外開支
| (a) | 秒 調查 |
2024 年 7 月 19 日，公司 收到了美國證券交易委員會工作人員發來的 “富國銀行通知”，內容涉及該公司先前披露的美國證券交易委員會調查。 富國銀行通知涉及公司有關與美國食品藥品監督管理局會晤的披露（ “FDA”），內容涉及該公司於2021年提交給美國食品藥品管理局的多維替尼或多維替尼-DRP的保密協議。該公司 瞭解到，與美國證券交易委員會富國銀行通知有關的所有行為都發生在2022財年或之前。該公司也明白 其三名前官員收到了美國證券交易委員會發出的與相同行為有關的富國銀行通知。富國銀行的通知既不是正式的 對不當行為的指控或最終確定收件人違反了任何法律。富國銀行通知告知該公司 美國證券交易委員會工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對該公司提起執法行動，該行動將指控 某些違反聯邦證券法的行為。該公司將繼續與美國證券交易委員會合作，並堅稱其行動 是適當的，並打算繼續執行富國銀行的通知程序，包括向美國證券交易委員會提交正式答覆。
| (b) | 納斯達 除名通知 |
開啟
2024年6月18日，公司收到納斯達克上市資格員工（“員工”）的來信，信中指出
該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“投標價格規則”），這是要求
公司普通股的出價連續30個工作日收於美元以上
16。 後續活動
對於 財務報表，在截至當時的六個月中，公司對截至財務報告之日的後續事件進行了評估 發表了聲明。本季度報告其他地方未披露的所有後續事件均在下文披露。
(a) 自動櫃員機產品—銷售
期間
在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 5 日期間，公司已售出
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性 聲明
你 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 “警告” 關於 “前瞻性陳述” 的附註以及我們的簡明合併財務報表和相關附註，包括 本季度報告的第1項以及我們最新的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（經修訂）， 包括第1部分第1A項 “風險因素”。
概述
我們 是一家生物製藥公司，專注於發現和開發高靶向抗癌候選藥物。通過使用 它的藥物反應預測器（DRP）®) 平臺，我們確定原本已停產的藥品資產的價值 通過識別這些藥物活躍的患者羣體。我們的主要候選藥物是：聚ADP-核糖聚合酶 (PARP) 抑制劑 stenoparib 或 Stenoparib。
最近 事態發展
納斯達克退市通知
開啟 2024年6月18日，公司收到了納斯達克上市資格員工（“員工”）的來信，信中指出 該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“投標價格規則”），這是要求 公司普通股的出價連續30個工作日收於每股1美元的最低出價以上 要求繼續納入納斯達克資本市場。2024 年 6 月 27 日，公司獲準在納斯達克舉行聽證會 聽證小組。2024年7月30日，公司出席了納斯達克聽證會小組的聽證會，並提出了收復計劃 遵守投標價格規則。納斯達克已建議該公司預計將在2024年7月30日的兩週內收到裁決。
特別的 股東大會；股份合併
我們 2024年4月9日對我們的普通股進行了1比20的股票合併（“股票合併”）。沒有零星股票 是與股份合併有關發行的。如果由於股票合併，股東本來會有 有權獲得小數份額，每份小數份額四捨五入到下一個整數。股票整合的結果 這使我們在2024年6月30日的已發行普通股從6,854,604股減少至342,774股。我們授權的面值 股票保持不變，為0.0001美元。
美國證券交易委員會調查
2024 年 7 月 19 日，公司 收到了美國證券交易委員會工作人員發來的 “富國銀行通知”，內容涉及該公司先前披露的美國證券交易委員會調查。 富國銀行通知涉及公司有關與美國食品藥品監督管理局會晤的披露（ “FDA”），內容涉及該公司於2021年提交給美國食品藥品管理局的多維替尼或多維替尼-DRP的保密協議。該公司 瞭解到，與美國證券交易委員會富國銀行通知有關的所有行為都發生在2022財年或之前。該公司也明白 其三名前官員收到了美國證券交易委員會發出的與相同行為有關的富國銀行通知。富國銀行的通知既不是正式的 對不當行為的指控或最終確定收件人違反了任何法律。富國銀行通知告知該公司 美國證券交易委員會工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對該公司提起執法行動，該行動將指控 某些違反聯邦證券法的行為。該公司將繼續與美國證券交易委員會合作，並堅稱其行動 是適當的，並打算繼續執行富國銀行的通知程序，包括向美國證券交易委員會提交正式答覆。
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風險 和不確定性
這個 公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於臨牀前失敗的風險 研究和臨牀試驗，其可能識別和開發的任何候選藥物都需要獲得上市批准， 需要成功實現商業化並獲得市場對其候選產品的認可、對關鍵人員的依賴和協作 合作伙伴, 保護專有技術, 遵守政府法規, 競爭對手開發技術創新, 以及獲得額外資金為運營提供資金的能力.目前正在開發的候選產品將需要大量資金 其他研發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。 即使公司的研發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會實現 從產品銷售中獲得可觀的收入。
金融 操作概述
自從那 我們於2004年9月成立, 主要將所有資源集中用於開展研究和開發活動, 包括藥物發現和臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、製造 提供臨牀和研究材料，僱用人員，籌集資金，為這些業務提供一般和行政支持。 近年來，我們從合作活動或任何其他來源獲得的收入非常有限。我們已經為我們的運營提供了資金 迄今為止，主要來自可轉換票據以及普通股的發行和出售。
我們在以下方面蒙受了淨虧損 自成立以來每年。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為500萬美元和570萬美元。 截至2024年6月30日，我們的累計赤字為9,990萬美元，現金及現金等價物為1,920萬美元。基本上全部 我們的淨損失來自與我們的研發計劃有關的費用以及一般和行政費用 與我們的運營相關的成本。我們預計至少將繼續產生鉅額開支和增加營業虧損 接下來的幾年。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 高級候選藥物 通過臨牀試驗； | |
| ● | 尋求監管部門的批准 候選藥物的數量； |
| ● | 作為上市公司運營； | |
| ● | 繼續我們的臨牀前研究 項目和臨牀開發工作； | |
| ● | 繼續研究活動 用於發現新的候選藥物；以及 | |
| ● | 製造用品 我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
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組件 運營開支的比例
研究 和開發費用
研究 開發費用包括：
| ● | 以下各項產生的費用 與第三方合同組織和顧問的協議； | |
| ● | 與生產相關的成本 藥物物質，包括支付給合同製造商的費用； | |
| ● | 實驗室和供應商費用 與臨牀前試驗的執行有關；以及 | |
| ● | 與員工相關的費用， 其中包括工資、福利和股票薪酬。 |
我們 將所有研發費用都花在發生的時間段內。某些發展活動的費用得到確認 基於對完成具體任務進展情況的評估以及使用信息和數據對所提供服務的估計 由我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們。對於收到的商品或服務的預付款，不可退還 在未來一段時間內，用於研究和開發活動將予以延期，並記作預付費用。預付款 然後在相關貨物的交付和提供服務時記作支出。迄今為止，這些費用大多已經支出 推動我們的主要候選藥物Stenoparib的發展。
我們 隨着我們的繼續投資，預計，在可預見的將來，我們在Stenoparib上的研發費用將大幅增加 加速Stenoparib進入旨在獲得監管部門批准的臨牀試驗。與多維替尼和IXEMPRA相關的成本將降低 突然地，因為它們已被取消優先級/終止。隨着我們的繼續，我們預計，研發活動將產生額外的成本 進行臨牀試驗。為獲得監管部門批准而進行必要的臨牀研究的過程既昂貴又耗時， 而且我們的候選藥物的成功開發是高度不確定的。因此，我們無法確定持續時間和完成時間 我們的研發項目的成本，或者我們將在何時和多大程度上從商業化和銷售中獲得收入 我們的任何候選藥物。
普通的 和管理費用
普通的 和管理費用主要包括人事相關費用、設施成本、折舊和攤銷費用以及 專業服務費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。人事相關費用包括 工資、福利和股票薪酬。設施成本包括設施的租金和維護。我們期待我們的將軍 在可預見的將來，由於預計將增加員工人數，以推進我們的候選藥物，管理費用將增加 以及作為上市公司運營的結果，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度有關的費用， 納斯達克、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
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結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營情況（未經審計）（以千計，除非另有説明）
這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
| 在截至6月30日的三個月中 | 增加/ | 在截至的六個月中 6月30日 | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | 2024 | 2023 | （減少） | |||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,058 | $ | 1,105 | $ | (47) | ) | $ | 3,228 | $ | 2,532 | $ | 696 | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,313 | 3,051 | (738) | ) | 4,383 | 5,292 | (909) | ) | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 3,371 | 4,156 | (785) | ) | 7,611 | 7,824 | (213 | ) | ||||||||||||||||
| 運營損失： | (3,371) | ) | (4,156) | ) | 785 | (7,611) | ) | (7,824) | ) | 213 | ||||||||||||||
| 其他收入 | 1,742 | 1,776 | (34) | ) | 2,135 | 2,092 | 43 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,629 | ) | $ | (2,380 | ) | $ | 751 | $ | (5,476) | ) | $ | (5,732 | ) | $ | 256 | ||||||||
研究 和開發費用
對於 與 2023 年 6 月 30 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
這個 研發費用減少47美元，主要是因為研究費用增加了204美元，專利費用增加了 增加了27美元；由增加的5美元税收抵免和所有其他費用的減少所抵消，具體情況如下：承包商和顧問減少了 88美元，製造和供應減少82美元，人員配備減少50美元，攤銷額增加8美元，其他費用減少5美元。人員和承包商成本 由於削減成本的措施，有所下降。
對於 與 2023 年 6 月 30 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的六個月
這個 研發費用增加696美元, 主要是因為製造和供應費用增加了442美元, 研究費用為317美元，里程碑付款為100美元，專利費用為37美元；由增加的51美元税收抵免和減少所抵消 所有其他費用如下：承包商減少37美元，人員配置減少93美元，攤銷16美元，其他費用減少3美元。製造和供應 由於藥品製造成本的增加，支出有所增加。由於削減成本，人員配備和承包商成本有所下降 措施。
普通的 和管理費用
對於 與 2023 年 6 月 30 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
三者的一般和管理費用減少了738美元 與 2023 年 6 月 30 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的月份。減少的主要原因是審計和法律費用增加了327美元 以及其他支出33美元；由財務諮詢費用減少356美元、財務費用減少374美元、保險費減少188美元、人事費減少額所抵消 費用為140美元，通信費用為40美元。
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對於 與 2023 年 6 月 30 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的六個月
六個月的一般和管理費用減少了909美元 與 2023 年 6 月 30 日相比，截止日期為 2024 年 6 月 30 日。減少的主要原因是保險費用減少了495美元，減少了380美元 財務費用、395美元的財務顧問費用、67美元的通信費用、24美元的人員費用和16美元的其他行政費用 支出；被審計和法律費用增加273美元、税收支出201美元和辦公場所支出增加14美元所抵消。人事費用 由於削減成本的措施而有所下降，股票期權的沒收導致股票補償成本下降 最近辭職的員工。
其他 收入（支出），淨額
對於 與 2023 年 6 月 30 日相比，截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
其他 截至2024年6月30日的三個月中確認的收益（支出）為1,742美元，主要包括2,243美元的公允價值調整 轉為53美元的衍生負債和利息收入，由利息支出（426美元）和外匯損失（128美元）所抵消。
其他 截至2023年6月30日的三個月中確認的1,776美元的收入（支出）主要包括1,941美元的公允價值調整 轉為3美元的衍生負債和利息收入，由利息支出（142美元）和外匯損失（26美元）所抵消。
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
其他 截至2024年6月30日的六個月中確認的收益（支出）為2,135美元，主要包括2662美元的公允價值調整 衍生品和認股權證負債、外匯虧損（52美元）和53美元的利息收入，由利息支出（528美元）所抵消。
其他 截至2023年6月30日的六個月中確認的2,092美元的收入（支出）主要包括對2,250美元的公允價值調整 衍生品和認股權證負債、69美元的外匯收益和7美元的利息收入，由利息支出（234美元）所抵消。
流動性， 資本資源和運營計劃
從我們成立到六月 2024 年 30 日，我們的運營資金主要來自可轉換期票的出售以及證券的出售和發行。 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,920萬美元，累計赤字為9,990萬美元。
我們的 現金的主要用途是為運營支出提供資金，其中包括研發以及與之相關的監管費用 我們的Stenoparib的主要候選藥物和臨牀項目，並在較小程度上包括一般和管理費用。已用現金 為運營費用提供資金會受到我們支付這些費用時機的影響，如未清賬目的變化所示 應付費用和應計費用。
2024 年 3 月 21 日，公司開始在市場上發行 截至2024年6月30日，我們的普通股已出售了31,891,433股普通股，淨收益為27,689美元。 2024年6月30日之後，我們在市場上又出售了7,340,312股普通股，淨收益為 1,404 美元。鑑於公司截至本季度報告發布之日的現金狀況，公司有足夠的資金支付 當前業務和計劃資本支出。如上所述，公司打算通過出售其證券來尋求資金 或其他來源。但是，無法保證公司會成功籌集額外的營運資金，或者是否能成功籌集到額外的營運資金 能夠籌集額外的營運資金，但可能無法在商業上有利的條件下籌集到額外的營運資金。該公司未能 在需要時籌集資金或簽訂其他此類安排將對其業務和經營業績產生負面影響 以及財務狀況及其開發候選產品的能力。
28
管理層的 緩解引起重大疑慮的情況或事件的計劃包括通過公共股權, 私募股權提供額外資金, 債務融資、合作伙伴關係或其他來源。我們目前計劃在近期內完成另一次公開募股 但是，無法保證公司會成功籌集額外的營運資金，也無法保證是否有能力 籌集額外的營運資金，可能無法在商業上有利的條件下這樣做。該公司未能籌集資金 或在需要時訂立其他此類安排會對其業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 及其繼續執行其行動計劃的能力.
我們 預計在可預見的將來，我們的候選藥物的開發和潛在商業化將花費大量開支 以及正在進行的內部研究與開發計劃.目前，我們無法合理地估計性質、時間或總量 我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的成本金額。但是，要完成 我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，並完成我們的監管批准程序 候選藥物，以及建立我們認為商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施 我們的候選藥物如果獲得批准，將來可能需要大量的額外資金。
合同性的 義務和承諾
我們 在正常業務過程中與臨牀前研究、臨牀試驗供應商和其他服務提供商簽訂協議 用於操作目的。我們沒有將這些付款列入合同義務表，因為這些合同通常是 我們在通知後的一段時間內可隨時取消，因此，我們認為我們的不可撤銷義務 根據這些協議，不是實質性的。
現金 流量
這個 下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (8,703) | ) | $ | (5,697) | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金流量 | 27,689 | 4,023 | ||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | 81 | 65 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 19,067 | $ | (1,609) | ) | |||
運營 活動
對於 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為870萬美元，而約為570萬美元 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。用於經營活動的淨現金增加300萬美元主要是 由於非現金運營支出增加890,000美元，非現金運營資產提供的現金減少了280萬美元， 被減少的66萬美元損失所抵消。
融資 活動
在截至2024年6月30日的六個月中，融資提供的淨現金 活動約為2770萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中提供的活動約為400萬美元。
這個 投資活動提供的淨現金增加主要是由於從發行股票中獲得了27,689美元的淨收益 普通股。
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正在運營 資本和資本支出要求
我們 相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的預期支出和承諾提供資金 接下來的十二個月。我們對預計現金能夠持續為運營提供資金多長時間的估計依據是 這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。此外， 不斷變化的情況（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能導致我們消耗資本的速度比我們快得多 目前是預期，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。
平衡不足 牀單排列
這個 公司沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策及重大判斷和估計
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡要中期報告 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表以及我們經審計的合併財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，這些數據是根據美國公認會計原則編制的。這些財務的準備 報表要求我們做出影響所報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。正在進行中 在此基礎上，我們會評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種經驗 我們認為這些假設在當時情況下是合理的，其結果構成了做出判斷的基礎 從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計值不同 在不同的假設和條件下。
我們的 截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註中描述了重要的會計政策 包含在10-k表格中，在截至的六個月中，我們的重要會計政策沒有重大變化 2024 年 6 月 30 日。這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與公司的合併財務報表一起閲讀 經審計的財務報表和附註。
最近 發佈的會計公告
參見 標題為” 的部分最近通過的會計聲明” 在 Note 2 中(抄送) 和 “最近發行的 會計聲明尚未通過” 在註釋 2 中(x) 轉至本公司的合併財務報表 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度，顯示在 10-K 表格和註釋 2 中(g) 轉到公司未經審計的精簡版 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的中期合併財務報表。
第 3 項。定量和 關於市場風險的定性披露。
我們是 根據《交易法》第120億.2條的規定，一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
物品 4。控制和程序。
評估 披露控制和程序
在下面 我們的管理層和顧問（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與 官員，我們已經對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估， 自2024年6月30日起，該術語的定義載於《交易法》第13a-15i條和第15d-15（e）條。基於以上所述，我們的隊長 執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自6月30日起生效， 2024。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟。
將來會不時地 我們可能會參與正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。除下文披露的內容外， 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們也不知道有任何我們認為針對我們的訴訟未決或威脅提起的訴訟 可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果我們受法律約束 繼續進行中，由於訴訟費用和管理資源的轉移，它可能會對我們產生重大的不利影響。
美國證券交易委員會調查
2024 年 7 月 19 日，公司 收到了美國證券交易委員會工作人員發來的 “富國銀行通知”，內容涉及該公司先前披露的美國證券交易委員會調查。 富國銀行通知涉及公司有關與美國食品藥品監督管理局會晤的披露（ “FDA”），內容涉及該公司於2021年提交給美國食品藥品管理局的多維替尼或多維替尼-DRP的保密協議。該公司 瞭解到，與美國證券交易委員會富國銀行通知有關的所有行為都發生在2022財年或之前。該公司也明白 其三名前官員收到了美國證券交易委員會發出的與相同行為有關的富國銀行通知。富國銀行的通知既不是正式的 對不當行為的指控或最終確定收件人違反了任何法律。富國銀行通知告知該公司 美國證券交易委員會工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對該公司提起執法行動，該行動將指控 某些違反聯邦證券法的行為。該公司將繼續與美國證券交易委員會合作，並堅稱其行動 是適當的，並打算繼續執行富國銀行的通知程序，包括向美國證券交易委員會提交正式答覆。
物品 1A。風險因素。
那裏 對” 沒有實質性改變風險因素” 在 10-K 表格中列出。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024 年 3 月 19 日，我們開始了市場發行銷售 與Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant”）簽訂的協議（“銷售協議”），可能會不時修改 根據該協議，我們可以不時發行和出售總銷售收益不超過3000萬美元的普通股， 在一系列或多個 “市場” 股票發行（“aTm計劃”）中。不需要 Ascendiant 出售任何特定金額的股份，但充當我們的銷售代理，採取與正常交易一致的商業上合理的努力 和銷售慣例。我們同意向Ascendiant支付相當於我們每次銷售總收益的3.0％的佣金 我們普通股的股份。根據銷售協議，任何股票都將根據我們的上架註冊聲明出售 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格（文件編號 333-275282），包括其中宣佈生效的基本招股説明書 美國證券交易委員會於 2023 年 11 月 29 日發佈。我們的普通股將按出售時的現行市場價格出售，並以 結果，價格可能會有所不同。
期間 在2024年4月1日至2024年8月5日期間，公司已出售了7,340,312股普通股，淨收益為1,404美元。
物品 3.優先證券違約。
對於 對” 的討論應付諾華的可轉換本票” 請參閲《簡明合併財務報告》附註5 本季度報告第一部分第1項中的報表（未經審計）。
物品 4。礦山安全披露。
不是 適用的。
物品
5。
我們的 2024年年度股東大會將從2月3日（2023年年會的週年紀念日）起推遲30天以上 股東的。2024 年 7 月 25 日，我們董事會根據授予董事會的授權行事 根據我們章程的適用條款，選擇將2024年年度股東大會推遲到待定的日期 由董事會根據章程的適用規定執行。我們的董事會尚未確定 推遲的2024年年度股東大會的日期。我們將提供有關推遲的2024年年會的所有必要信息 上市時的股東比例。
31
物品 6。展品。
參見 本季度報告的附錄索引正下方和簽名頁之前，附錄索引已納入該附錄索引 以引用為準，就好像此處已全部列出一樣。
| 註冊成立 按參考文獻 | ||||||||||||
| 展品編號 | 展覽 描述 | 表單 | 文件 不。 | 展覽 | 備案 日期 | 已歸檔 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | S-4 | 333-258968 | 3.1 | 2021年8月20日 | |||||||
| 3.2 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書修正證書 | S-4/A | 333-259484 | 3.3 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.3 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書第二份修正證書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月20日 | |||||||
| 3.4 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書的第三份修正證書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年3月24日 | |||||||
| 3.5 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書第四份修正證書 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2023年6月28日 | |||||||
| 3.6 | Alarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書的第五份修正證書 | 8-K | 001-41160 | 2024年4月4日 | ||||||||
| 3.7 | Alarity Therapeutics, Inc. 普通股證書樣本 | S-4/A | 333-259484 | 4.1 | 2021年9月29日 | |||||||
| 3.8 | 修訂和重述了 Allarity Therapeutics, Inc. 的章程 | S-4/A | 333-259484 | 3.4 | 2021年10月18日 | |||||||
| 3.9 | Alarity Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的章程第 1 號修正案 | 8-K | 001-41160 | 3.1 | 2022年7月11日 | |||||||
| 10.1 | 2024年5月17日對市場發行銷售協議的第一份全面修正案 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年5月21日 | |||||||
| 10.2† | 管理服務協議，自 2024 年 6 月 1 日起生效 | 8-K | 001-41160 | 10.1 | 2024年6月6日 | |||||||
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔） 不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
| 101PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔。 | X | ||||||||||
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為嵌入式） XBRL，包含在附錄 101 中） | — | ||||||||||
| + | 根據第S-K條例第601項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
| † | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
| * | 隨函提供。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 同盟 THERAPEUTICS, INC.， | ||
| 日期：八月 2024 年 5 月 5 日 | 作者： | /s/ 託馬斯·H·詹森 |
| 託馬斯·H·詹森 | ||
| 首席執行官
警官 （首席執行官） | ||
| 日期：八月 2024 年 5 月 5 日 | 作者： | /s/ 瓊·布朗 |
| 瓊·布朗 | ||
| 首席
財務官員 （首席財務和會計官） | ||
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