2024年8月5日

Enovix 公司

西沃倫大道 3501 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

回覆：Enovix Corporation-S-3 表格的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Enovix Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），包括向註冊局提交的相關招股説明書，該報表將於本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）的編制聲明（“招股説明書”）。

註冊聲明涉及招股説明書及其任何補充文件中指定的出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售或分發公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），可在無現金行使某些未償還的私募認股權證以購買普通股（“私募權證”）後發行螞蟻”）。

私募認股權證最初是根據羅傑斯硅谷收購公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2020年12月1日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）發行的。

本意見書是根據《證券法》頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出下述意見時，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，均現行生效，(c) 認股權證協議，(d) 私募認股權證，以及 (e) 此類證書、公司記錄、協議、文書和其他文件，並審查了我們認為必要或適當作為依據的法律事項意見。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件的真實性、此類文件的所有當事方（公司或其他方面）都有權簽訂和履行這些文件下的所有義務：所有這些文件都經過所有必要行動的正式授權,公司或其他，並由其所有各方（公司除外）正式簽署和交付，並且所有此類文件構成其各方（公司除外）的有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對每個此類方強制執行

附有他們的條款。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依賴於公司高級職員和其他代表及其他人的口頭或書面陳述和陳述。

基於上述內容並遵守本文規定的假設、資格和限制，我們認為這些股票已獲得正式授權，當公司根據私募認股權證的條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

關於私募認股權證和股票，我們對公司未來發行的證券（包括股份）和/或對包括私募認股權證在內的已發行證券的反稀釋調整可能導致私募認股權證可行使的普通股數量超過當時仍獲授權但未發行的普通股數量，因此我們沒有發表任何意見。此外，我們假設（i）私募認股權證是根據認股權證協議發行、出售和支付的，（ii）私募認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額，（iii）股票將在私募認股權證行使後立即發行。

此處表達的觀點僅基於現行的《特拉華州通用公司法》。我們在此對任何其他法律、法規、規則、規章或條例不發表任何意見。

上述意見自發布之日起提出，我們沒有義務更新此類意見以反映在本協議發佈之日之後發生或此後可能引起我們的任何行為、事件、事實或情況，或此後可能發生的任何法律變化。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們是《證券法》或委員會規章制度所指的專家，也不承認這種同意是《證券法》第7條所要求的。