根據 2024 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ENOVIX 公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

西沃倫大道 3501 號

加利福尼亞州弗裏蒙特

94538

(510) 695-2350

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Arthi Chakravarthy

首席法務官

Enovix 公司

西沃倫大道 3501 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(510) 695-2350

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·彭尼

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

西 55 街 250 號

紐約，紐約州 10019-9710

(212) 836-8000

在本註冊聲明生效之日之後不時生效

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Enovix 公司

6,000,000 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中列出的賣出股東不時處置股東或其允許的受讓人不時處置最多6,000,000股普通股，這些普通股可通過無現金行使6,000,000股私募認股權證購買我們的普通股（“私募認股權證”）。私募認股權證最初發行並出售給特拉華州有限責任公司羅傑斯資本有限責任公司（“贊助商”），與我們的前身實體羅傑斯硅谷收購公司的首次公開募股有關，保薦人隨後向保薦人的b系列單位投資者分發了私募認股權證。

出售股東或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以不時地以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中提供的普通股，但不必這樣做。有關出售股東如何處置本招股説明書所涵蓋股份的更多信息，請參閲分配計劃。我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。私募認股權證只能在無現金基礎上行使，我們也不會從無現金行使私募認股權證中獲得任何收益。根據本招股説明書所載的註冊聲明，我們已同意支付與在行使私募認股權證時可發行的普通股的發行登記相關的某些費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ENVX”。2024年8月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股11.97美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月5日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的轉售註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條，採用 “貨架” 註冊程序。在此貨架登記程序下，賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息外，我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售我們特此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “Enovix”、“Enovix Corporation”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Enovix公司及其子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-k表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告由隨後的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件進行了更新，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書和以引用方式納入的文件中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可以通過預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、應該、將來以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別。此外，任何提及預測、預測、管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中或以引用方式納入的前瞻性陳述的示例可能包括但不限於關於我們的以下陳述：

•能夠建造和擴大我們的鋰離子電池生產線，包括生產和商業化時間表；

•實現里程碑和執行產品開發戰略的能力，包括我們對Agility Line中的電池進行測試和採樣的能力；

•對便攜式電子市場中鋰離子電池總體潛在市場的預期和估計，包括人工智能對能量密集型電池需求的影響以及我們的產品是否適合滿足這種需求；

•能夠管理我們的開支並實現我們的年度成本節約目標；

•能夠管理我們正在進行的重組工作並從中獲得收益；

•產品、技術、商業模式和增長戰略，包括商業化機會、市場機會和客户羣的擴大；

•能夠有效利用我們對Routejade的收購來利用傳統電池業務的增長機會；

•Routejade傳統鋰離子電池產品組合的產品策略；

•滿足新老客户期望的能力，包括安全和資格要求，以及我們的產品獲得市場認可的能力；

•財務業績，包括電池和電池組產品銷售收入和工程收入合同，以及相關費用和預測；

•我們生產線的運營能力，包括我們在韓國、馬來西亞和印度不斷壯大的研發團隊的預期收益；

•有能力吸引和僱用更多人員，包括為我們的國際地點招聘人員，並促進現有和額外生產線的擴建；

•能夠優化我們的製造流程，執行我們未來的產品開發戰略和盈利路線圖，包括為支持我們的製造業務而預計的商業化和研發活動的改進；

•對我們與潛在客户的開發協議和其他合作協議的期望，包括智能手機和虛擬現實類別；以及

•通過我們最近的開發協議，有可能驗證我們的電池架構在電動汽車電池領域的優勢。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。除非法律要求，否則我們不承諾並明確拒絕承擔任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。

這些前瞻性陳述以及此類陳述所依據的假設涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將本招股説明書作為註冊聲明的證物提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們預期的有所不同。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。私募認股權證只能在無現金基礎上行使，出售股東以無現金方式行使私募認股權證後，我們不會獲得收益。

證券的描述

以下描述總結了有關我們證券的精選信息，包括我們的普通股和未償認股權證，以及以下內容的某些條款：（i）我們修訂和重述的公司註冊證書，（ii）我們修訂和重述的章程，（iii）特拉華州通用公司法（“DGCL”）和（iv）2021年7月13日的認股權證協議。以下摘要完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、DGCL和認股權證協議的限制，應與之一起閲讀。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 部分。

普通的

我們的法定股本包括100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們的普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。我們的普通股股東有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

分紅

普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的普通股給予同等和相同的待遇，否則任何情況下都不會對普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人有權獲得我們所有可供分配給股東的每股資產的等額金額。

優先權或其他權利

普通股的持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

我們的董事會由一類董事組成，每位董事的任期通常為一年。除非在選舉時適用法律有要求，否則不對董事選舉進行累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行, 在融資, 可能的收購和其他公司用途方面提供靈活性,

除其他外，可能產生延遲、推遲、阻礙或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

認股證

截至2024年8月2日，共有550萬份未償私募認股權證可供行使，最多可行使550萬股普通股。

私募認股權證由保薦人購買，與RSVAC首次公開募股的完成有關，受公司與作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的認股權證協議中規定的條款的約束。私募認股權證目前由本招股説明書的 “賣出股東” 部分中確定的認股權證持有人持有。

每份私募認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且只有在初始購買者或其關聯公司不再持有的情況下，我們才可以兑換。行使私募認股權證時不會發行任何零碎股票。股票中的任何部分權益將向下舍入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。

認股權證的有效期至2026年7月14日。

認股權證持有人在行使私募認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

特拉華州法律和我們的章程文件的反收購條款

公司註冊證書和章程

除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

•規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有我們當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少66 2/ 3％的持有人有理由才能罷免董事；

•規定，除非法律另有規定，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開；以及

•不規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意。

這些條款中的任何一項的修正都需要持有我們當時所有流通股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人批准，這些股本有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為一個類別共同投票。

這些條款相結合，使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州反收購法

DGCL第203條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•在交易之日之前，我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

•利益相關股東在交易完成時擁有我們已發行的有表決權股票的至少85％，但不包括為確定已發行股票數量而持有的股份（1）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約形式進行投標；或

•在交易完成之時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有我們20％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些條款還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，特拉華州衡平法院）內的任何州法院

特拉華州（如果且僅當所有這些州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華州聯邦地方法院）是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟或程序我們或我們的股東；(iii) 對我們或任何人提出索賠的任何訴訟或程序因DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的我們的董事、高級管理人員或其他員工；(iv) 為解釋、應用、執行或確定公司註冊證書或章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何行動或程序；(v) DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何行動或程序；以及 (vi) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他人提出索賠的任何訴訟或程序受內部事務原則約束的員工，在所有情況下都要在法律允許的最大範圍內進行，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。這種法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。如上所述，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此法院是否會執行排他性形式條款尚不確定。此外，我們的公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ENVX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構以及我們的私募認股權證的認股權證代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

出售股東

在本招股説明書和相關注冊聲明中，我們在無現金行使向保薦人發行的與2020年12月RSVAC首次公開募股相關的私募認股權證時可發行或發行的6,000,000股普通股。隨後，保薦人通過實物分配向保薦人的某些股東分配了6,000,000份私募認股權證，下表中列出了這些個人（及其受讓人、質押、受贈人或其他利益繼承人，如果適用）。“賣出股東” 一詞包括下列股東及其受讓人、質押、受贈人或其他利益繼承人，這些股東在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的形式出售普通股。在本招股説明書發佈之日之後，有關出售股東的信息可能會發生變化，如果需要，變更的信息將在本招股説明書的補充文件中提供。

下表列出了有關每位出售股東的某些信息，包括（i）每位出售股東的姓名和地址；（ii）本次發行前每位賣出股東實益擁有的普通股數量；（iii）每位出售股東根據本招股説明書發行的最大股票數量；以及（iv）本次發行完成後每位出售股東的受益所有權，前提是本文涵蓋的股份（但不包括出售所持有的其他股份，如果有）股東）被出售。

該表基於出售股東提供給我們的信息，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定，幷包括有關股票的投票權或投資權的信息。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

每位出售股東的所有權百分比基於截至2024年7月30日（在行使私募認股權證之前，視情況而定）的176,284,698股已發行普通股。在本次發行之前，在計算賣出股東實益擁有的股份數量和該出售股東的所有權百分比時，該出售股東持有的私募認股權證所依據的普通股以及該賣出股東持有的自2024年7月30日起可行使或此後60天內可行使的任何其他衍生證券，均被視為已流通。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。本次發行後的受益所有權百分比基於2024年7月30日的已發行股份，其中包括我們在本次發行中註冊出售的普通股。本次發行之前出售股東的所有權信息不適用於2024年7月30日之後對我們普通股的任何收購或處置。

______________

*小於百分之一。

(1) 金額包括（i）羅傑斯梅西可撤銷活期信託基金於2011年4月4日持有的20,786,137股普通股（“羅傑斯梅西信託基金”）以及（ii）在行使羅傑斯梅西信託基金持有的私募認股權證時可能收購的4,100,000股普通股。瑟曼·約翰·羅傑斯和瓦萊塔·梅西是羅傑斯梅西信託基金的受託人，因此，他們可能被視為對羅傑斯梅西信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。羅傑斯先生是董事長

我們的董事會，在業務合併之前，他曾擔任RSVAC的首席執行官兼主席。羅傑斯梅西信託基金的營業地址是加利福尼亞州伍德賽德市東景路535號94062。

(2) 金額包括 (i) 阿特金斯女士直接持有的162,069股普通股，其中2,700股普通股未歸屬，受回購權約束 (ii) 根據2024年7月30日起60天內可行使的期權向阿特金斯女士發行的44,157股普通股，(iii) 在RSU歸屬後可向阿特金斯女士發行的3,782股普通股自2024年7月30日起的60天內，以及（iii）行使阿特金斯女士持有的私募認股權證後可以收購的10萬股普通股。阿特金斯女士目前是董事，在業務合併之前也曾是RSVAC董事會成員。

(3) 金額包括行使Gomo先生持有的私募認股權證時可能收購的30萬股普通股。在業務合併之前，Gomo先生是RSVAC董事會成員。

(4) 金額包括（i）埃爾南德斯先生直接持有的46萬股普通股和（ii）行使埃爾南德斯先生持有的私募認股權證時可能收購的50萬股普通股。Hernandez 先生在董事會任職直到 2023 年 9 月退休，Hernandez 先生是首席財務官，在業務合併之前是 RSVAC 董事會成員

(5) 金額包括（i）洪女士直接持有的187,500股普通股，以及（ii）行使洪女士持有的私募認股權證時可能收購的50,000股普通股。在業務合併之前，洪女士曾是RSVAC董事會成員。

(6) 金額包括 (i) 馬爾喬先生直接持有的387,298股普通股，(ii) 自2024年7月30日起60天內歸屬限制性股票單位後向馬爾喬先生發行的5,444股普通股，(iii) 馬爾喬先生及其配偶持有的4,400股普通股，(iv) 其子女持有的1,300股普通股，以及 (v) 25萬股普通股可以在行使Malchow先生持有的私募認股權證後收購。Malchow先生目前是董事，在業務合併之前，他曾是RSVAC董事會成員。

(7) 金額包括 (i) 麥克蘭尼先生直接持有的153,822股普通股，這些普通股是在行使麥克蘭尼先生持有的私募認股權證時收購的。McCranie先生在我們董事會任職至2023年1月退休，在業務合併之前曾是RSVAC董事會成員。

(8) 金額包括10萬股普通股，這些普通股可以在行使彼得·克里斯托弗·巴拉斯可撤銷信託（“巴拉斯信託”）持有的私募認股權證時收購。彼得·克里斯托弗·巴拉斯是巴拉斯信託基金的受託人。巴拉斯信託基金的營業地址是塔霍大道920號，#80259, Incline Village, Nevada 89451。

(9) 金額包括（i）斯塔納特家族信託基金（“Stanat Trust”）直接持有的75,000股普通股，以及（ii）行使斯塔納特信託持有的私募認股權證時可能收購的10萬股普通股。G.C. Stanat和Susan Hung Stanat擔任斯塔納特信託基金的受託人，因此，他們可能被視為對斯塔納特信託基金持有的股份擁有表決權和處置權。Stanat Trust的營業地址是馬什路995號。Suite 102 #147，加利福尼亞州雷德伍德城 94062。

分配計劃

我們正在登記以無現金方式行使向出售股東發行的私募認股權證時可發行的6,000,000股普通股，以允許私募認股權證持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益，也不會在行使私募認股權證時獲得任何收益，私募認股權證只能根據每位出售股東商定的無現金行使條款行使。

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克全球精選市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售此類普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類普通股；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通股，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售以無現金方式行使私募認股權證時可發行的普通股時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中進行證券賣空。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售普通股。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，為該經紀商提供擔保-

交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）進行轉售。

根據《證券法》的定義，出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東告知我們，他們與任何人沒有直接或間接地就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付因註冊私募認股權證所依據的普通股而產生的某些費用和開支。我們已同意補償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

只有在適用的州證券法要求的情況下，普通股才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股分配的人在第m條規定的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第m條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時機。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

位於紐約州的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP將移交特此發行的普通股的有效性。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計了截至2023年12月31日和2023年1月1日的Enovix公司及其子公司截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表，以及截至2023年12月31日Enovix公司和子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告和8-k表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網址是 http://www.enovix.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們是以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下所列信息或文件納入本招股説明書和註冊聲明，但根據8-k表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外，除非此類表格8-k有相反的規定：

•我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告中的信息，來自我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的與2024年年度股東大會有關的最終委託書，包括其補充聲明，於2024年6月5日向美國證券交易委員會提交；

•我們於 2024 年 6 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告；以及

•根據《交易法》於2020年12月1日提交的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2022年1月2日財年的10-k表年度報告的附錄4.4。

我們在首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日後根據《交易法》提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條以引用方式納入我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-k表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物，除非表格8-k有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止證券發行的生效後修正案由本招股説明書制定，自此類文件發佈之日起，此類未來申報將成為本招股説明書的一部分已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

要獲取這些申報的副本，請參閲在哪裏可以找到更多信息。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Enovix 公司

西沃倫大道 3501 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

收件人：首席法務官

(510) 695-2350

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們應支付的與本次優惠有關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的其他員工和代理人進行賠償。

我們修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律的規定我們是否被允許對他們進行賠償。

我們已與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或可能成為當事方的法律訴訟中產生的費用和負債，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事或高級管理人員的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益。

我們維持的保險單對董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》產生的各種責任進行補償，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交。

展覽索引

______________

*隨函提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月5日在加利福尼亞州弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命了拉吉·塔魯裏博士、法爾漢·艾哈邁德和阿爾西·查克拉瓦西博士，他們分別作為其真正合法的事實律師和代理人，每人單獨行事，擁有完全的替代權和換人的權力，並以自己的名義、地點和代替，以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明，以及根據1933年《證券法》第462條提交的任何後續註冊聲明，並提交同樣，附上證物和與之有關的所有其他文件，與證券交易委員會一起，授予該事實上的律師和代理人全部權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的，儘量充分地採取和執行與之相關的每一項行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師或其替代者，每一個人單獨行動，均可憑此合法行為或促成這樣做。

為此，下列每位簽署人均已於指定日期簽署了本授權書，以昭信守。根據1933年《證券法》的要求，截至所示日期，以下人員以身份簽署了本註冊聲明。