展覽 10.1

證券 購買協議

這個 截至2024年7月31日（“生效日期”）的證券購買協議（以下簡稱 “協議”）， 由Antelope Enterprise Holdings Ltd. 組成，該公司根據英屬維爾京羣島法律成立，其主要負責人 辦公室位於中國四川省成都市高新區中海國際中心D座1802室（“公司”）， 以及本協議簽名頁上註明的購買者（“購買者”）。每位買方和公司 此處分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

W I t n E S S E T H:

而， 公司希望向買方出售，買方希望從公司購買沒有面值的A類普通股 根據本協議的條款和規定，每股（“普通股”）；

而， 本文將收盤時可發行的普通股稱為 “購買股份”。購買股份有時是 此處統稱為 “證券”；以及

而， 受本協議中規定的條款和條件以及有效的註冊聲明（定義見下文）的約束 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司希望購買股票 向每位買方發行和出售，每位買方都希望單獨而不是共同購買公司證券 本協議中更全面地描述了公司的情況。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的相互陳述、保證、承諾和協議， 並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認其已收到並足夠，並打算合法化 約束，本公司和買方協議如下：

文章 我

定義

部分 1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^nd) 交易日為本協議發佈之日後的交易日，經雙方同意，該日期可以延長。

“關閉 聲明” 是指本文所附附件A中的閉幕聲明。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的A類普通股，每股不含面值，以及任何其他包含此類普通股的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“普通 “股份等價物” 是指公司或子公司中任何使持有人有權收購的證券 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股或可行使或可交換為普通股票，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利 股票。

“Per 股票購買價格” 等於2.50美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指向證券法提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 與股票相關的佣金，由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買 股份” 是指根據本協議向每位買方發行的普通股。

“註冊 聲明” 是指委員會檔案編號為333-260958的有效註冊聲明，該聲明登記了該文件的銷售 向買方登記購買股份的出售。

“轉售 註冊聲明” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“秒 “報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指購買股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票支付的總金額，如下所述 本協議簽名頁上和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名（美國） 美元和即時可用的資金。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 相關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及執行的任何其他文件或協議 與下文設想的交易有關。

“轉移 代理人” 是指公司現任過户代理商Transhare Corporation，其郵寄地址為Bayside Center 1 17755 美國 19 號公路 N、140 號套房 Clearwater FL 33764，以及該公司的任何繼任過户代理人。

文章 二

購買 和銷售

部分 2.1 證券的發行、出售和購買。受本協議條款和條件的約束，並依據 此處規定的陳述和保證，公司同意免費發行、出售和交付給買方 任何種類或性質以外的任何質押、抵押貸款、擔保、留置權、押記、評估、索賠或限制 聯邦和/或州證券法、公司章程備忘錄和章程規定的條款，買方同意 在截止日期（定義見下文）向公司購買本協議簽名頁上規定的金額的證券 由該買方執行。

部分 2.2 購買價格。每位購買者應支付本協議簽名頁上規定的購買價格 證券的買方（“購買價格”）。所有買方對證券的總購買價格 不得超過 1,250,000 美元。

部分 2.3 關閉。

(a) 根據本協議的條款和條件，購買和銷售的結束（“成交”） 除非公司另有約定，否則證券應在生效日後的一個工作日內進行 和買方（“截止日期”）。

(b) 在收盤時或收盤之前，買方應通過電匯向公司的即時可用資金將購買價格交付給公司 公司指定的銀行賬户。

在 收盤時，買方應交出買方正式授權官員的證書，以證明所設事項 在第 1.4 (b) 節中排名第四。

(c) 收盤時，公司應向買方交付以下物品：

(i) 向轉讓代理人執行的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理人立即交付購買的物品 本協議簽名頁上列出的股票，由該買方簽署，通過存管處以該買方的名義註冊 信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款，沒有任何限制性説明；

(ii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；以及

(iii) 本協議由本公司正式簽署。

部分 2.4 成交條件。

(a) 本協議規定的公司發行和出售證券的義務以及買方的義務 購買證券必須在收盤時或收盤前滿足以下每項條件：

(i) 公司在發行和出售購買股份時必須採取的所有公司行動和其他行動均應 已完成，買方必須採取的所有與購買相關的公司和其他行動 購買股份應已完成。

(ii) 公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成本協議所設想的交易 以及其他每份交易文件以及其他所有交易文件，以履行其在本協議及其下的義務。執行和交付 本協議和公司提交的所有其他交易文件以及公司完成預期交易的情況 特此並因此已獲得公司採取所有必要行動的正式授權，無需採取進一步行動 公司或董事會。本協議及其作為當事方的其他交易文件（或交付時） 將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司的有效和具有約束力的義務可對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 一般限制 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(iii) 本協議第 2.2 節中包含的買方陳述和保證應是真實和正確的 在本協議簽訂之日，在所有重要方面均應是真實和正確的；買方應 履行並遵守了所有重要方面的協議，在任何重大方面均未違反或違約任何協議， 本協議中要求在協議當天或之前履行或遵守的契約、條件和義務 閉幕。

(iv) 任何具有主管管轄權的政府機構都不得頒佈, 頒佈, 頒佈, 執行或加入任何法律 (無論是臨時法律, 初步的或永久性的) 已生效並限制, 指令, 防止, 禁止或以其他方式將完成的行為定為非法, 或對本協議所設想的交易造成實質性的不利影響，或施加任何鉅額損害賠償或處罰 與公司有關的；任何政府都不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 試圖限制、禁止、防止、禁止或以其他方式將完成行為定為非法的有管轄權或受到威脅的當局 對本協議所設想的交易進行實質性的不利改變，或施加任何鉅額損害賠償或處罰 與公司有關。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(b) 本公司陳述和保證在所有重要方面的準確性，以及在截止日期所包含的公司陳述和保證的準確性 此處（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤）；

(i) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(ii) 本公司交付本協議第 2.3 (c) 節中規定的項目；

(iii) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(iv) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際災難 其對任何金融市場的影響程度或任何重大不利變化，在每種情況下，根據合理的判斷 這樣的買方使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章 三。

代表 和擔保

部分 3.1 公司的陳述和保證。公司特此向買方陳述和保證，但以下情況除外 截至本文發佈之日及截止日期，在 SEC 報告（定義見下文）中披露或在本文所附披露時間表中披露 閉幕式如下：

(a) 組織和權力。公司及其子公司均為正式註冊或以其他方式有效組建的實體 根據其註冊地所在司法管轄區的法律存在並信譽良好，擁有必要的擁有權力和權力 並使用其財產和資產, 按照目前的做法在所有重要方面開展業務.公司都不是 其任何子公司均未嚴重違反或違反其相應證書或條款的任何規定 公司、章程或其他組織或章程文件。公司及其每家子公司都有足夠的資格開展業務 業務，並且作為外國公司或其他實體，在業務性質所在的每個司法管轄區內信譽良好 或其擁有的財產使這種資格成為必要，而且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制的程序 或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格，但失敗的程度除外 如此合格和信譽良好不會對公司履行其義務的能力產生不利影響，以及 完成本協議所設想的交易或對公司及其子公司的能力產生不利影響 照目前的做法開展業務。

(b) 證券的到期發行；註冊。購買股份已獲得正式和有效的授權，購買時 股票是根據本協議發行和支付的，購買的股份將有效發行，已全額支付且不可估税， 除適用法律要求外，購買股份應不含任何抵押物，並且應合規發行 遵守所有適用的聯邦法、證券法以及本公司的備忘錄和公司章程。該公司 已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於當日生效 2022年7月15日，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。 註冊聲明根據《證券法》生效，沒有阻止或暫停其生效的止損令 委員會已發佈註冊聲明或暫停或阻止招股説明書的使用，沒有就此提起訴訟 該目的已經設立，或者據公司所知，該目標受到了委員會的威脅。公司，如果需要 委員會的規章制度應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。當時註冊 聲明及其任何修正案在本協議簽署之日和截止日期註冊聲明生效 及其任何修正案在所有重要方面都符合並將符合《證券法》的要求，但事實並非如此 並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實 使其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書及其任何修正案或補充（在招股説明書發佈時） 或其任何修正案或補充文件已發佈並在截止日期符合並在所有重大方面都將符合 證券法的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要內容 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。 在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。公司有資格使用表格 F-3 根據《證券法》，它符合有關證券總市值的交易要求 根據本次發行並在本次發行前的十二 (12) 個月內出售，如一般指示 I.b.5 所述 表格 F-3。

(c) 權威。公司擁有簽署、執行和交付本協議和每份協議、證書的全部權力和權力 應由其根據本協議簽訂和交付的文件和文書，以履行其在本協議下的義務。處決 並且，其交付本協議及其履行本協議項下的義務已獲得所有必要條件的正式授權 它的行動。

(d) 非違規行為。本協議已由公司正式簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力 義務, 可根據其條款對其強制執行, 但以下情況除外:(i) 受適用的破產, 破產, 重組的限制, 暫停令，以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，以及 (ii) 受以下限制 與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律。既不是處決也沒有 本協議的交付或本協議所設想的交易的完成將違反任何憲法、法規、 對任何政府、政府實體的監管、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制 本公司或其任何子公司受其管轄的法院。既不是本協議的執行和交付，也不是協議的完成 特此設想的交易與或構成違約（或有通知或時效的事件）衝突或構成違約（或兩者兼而有之） 將成為（違約），導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權，或給予他人 任何協議終止、修改、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）的任何權利， 公司作為當事方的信貸額度、債務或其他工具或其他諒解，或其任何財產或資產 公司受約束或受到影響。據公司所知，無論是公司對本協議的執行和交付， 也不是公司完成本文設想的任何交易，也不是公司對任何條款的遵守情況 本協議的條件將違反任何聯邦、州、縣或地方法律、規則或法規或任何適用的判決、法令或命令 對其具有約束力或對其具有約束力。

(e) 申報、同意和批准。假設買方在第 3.2 節中的陳述和保證是準確的， 既不是公司執行和交付本協議，也不是公司完成任何預期的交易 特此，公司根據本協議條款履行本協議也不需要提交、同意、批准和命令 或任何政府或公共機構或機構的授權、註冊或向其發出通知，但有 已獲得、制定、給予或將立即提交，以及向證券交易所提交的任何必要申報或通知 委員會或納斯達克。

(f) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和 按時或已收到的招股説明書補充文件（此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至他們 各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視情況而定，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。此外，以此方式提交併以引用方式納入招股説明書和招股説明書的任何其他文件 補充，當向委員會提交此類文件時，將在所有重大方面符合聯交所的要求 法案和適用的規章制度（視情況而定），不得包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 請説明在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的情況下作出的。 對註冊聲明的生效後修正不得反映其發佈之日後產生的任何事實或事件，這些事實或事件意味着， 無論是單獨還是總體而言，都必須向委員會提交對其中所載信息的根本性修改。 根據《證券法》，公司不是受第144（i）條約束的發行人。截至各自日期，財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守了適用的會計要求和規則，以及 委員會關於該問題的條例在提交時生效。此類財務報表編制於 根據在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。描述的協議和文件 在註冊聲明中，招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合 其中包含其描述以及《證券法》和規則所要求的協議或其他文件以及 相關法規將在註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中描述，或 將作為註冊聲明的證物向委員會提交，但尚未如此描述或歸檔。每份協議或 本公司作為當事方或其受或可能受其約束或影響的其他文書（不論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的，或 (ii) 是重要的 對公司業務（每份均為 “實質性協議”）已獲得正式授權並有效執行 公司，在所有重要方面均具有充分效力，可對公司強制執行，據公司所知， 其他當事方根據其條款, 但 (x) 除外, 因為破產, 破產, 破產, 重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤的可執行性 聯邦和州證券法的規定可能會受到限制，並且（z）特定履行和禁令的補救措施 和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，並由法院自由裁量向其提起任何訴訟 因此可以帶來。公司沒有分配任何實質性協議，公司也沒有向公司最好的部門分配任何實質性協議 知悉，任何其他方都存在違約行為，據公司所知，沒有發生任何事件， 時效或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成已經發生或可以合理預期的違約行為 對公司造成重大不利影響。據公司所知，業績由 本公司在材料協議中的重要條款不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規， 對公司或其任何機構具有管轄權的國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令 資產或企業，包括但不限於與環境法律法規有關的資產或企業。其他財務和統計 美國證券交易委員會報告中包含的信息在所有重要方面都公平地呈現了其中所包含的信息，並且已準備就緒 其基礎與美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及相應的賬簿和記錄一致 其中列出的實體。

(g) 註冊權。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則任何人無權要求公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(h) 故意省略。

(i) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立購買者的身份就交易文件和所設想的交易行事 因此。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構） 能力）與交易文件及其所設想的交易以及任何買方提供的任何建議有關的能力）或 他們各自與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人 只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對本協議和其他交易文件的獨立評估 公司及其代表特此考慮的交易。

(j) 關於買方交易活動的確認。無論本協議或本協議其他地方有任何規定 相反，公司理解並承認：（i）公司沒有要求任何買方同意， 也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或 “衍生品” 基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有證券的證券；(ii) 過去或未來的公開市場 或任何買方進行的其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生” 交易， 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司的市場價格產生負面影響 公開交易的證券；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易中的交易對手 是當事方，無論是直接還是間接地，目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）每位買方應 在任何 “衍生品” 交易中，不得被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。 公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在此期間的不同時間從事對衝活動 證券的未償還期限，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東的價值 在進行套期保值活動時及之後的公司股權。該公司承認 上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(k) 不進行一般性招標。買方承認，股票不是通過任何形式向該買方提供的 一般或公開招攬或一般廣告，或公開傳播的廣告或銷售文獻，包括 (i) 任何 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視廣播的廣告、文章、通知或其他通訊 或廣播，或 (ii) 任何上述通信方式邀請買方參加的任何研討會或會議。

(l) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權 交易文件中規定的轉讓限制除外。

(m) 資本化。

(i) 公司有權發行的普通股總數 (A) 2.5億股普通股，包括 (a) 2億股普通股 每股沒有面值的 A 類普通股，以及 (b) 每股沒有面值的 50,000,000 股 b 類普通股，以及 (B) 50,000,000 股 每股沒有面值的優先股；截至本文發佈之日，其中沒有發行和流通的優先股。截至 在本文發佈之日，公司的A類和b類普通股或公司的優先股均不作為庫存股持有。 該公司的所有已發行股份均已按時有效發行，已全額支付且不可評税，並已發行於 根據《證券法》和任何相關的州證券法的註冊或資格要求或 對其的有效豁免。

(ii) 任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 交易文件中考慮的除公司向美國證券交易委員會提交的文件中規定的情況外 （“美國證券交易委員會文件”）。沒有未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾 與證券、權利或義務有關的任何性質，或可轉換為、可行使或可交換或給予的任何性質 任何人有權認購或收購任何普通股或合同、承諾、諒解或安排 公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物，證券除外 本文考慮了這一點，也符合公司在美國證券交易委員會文件中的規定。除本文和美國證券交易委員會文件另有規定外，發行和 出售證券不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除外 買方），不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、交換或重置 任何此類證券的價格。公司所有已發行的股本均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可納税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有未償還的此類債券 股票的發行違反了認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准 或證券的發行和出售需要任何股東或董事會的授權。

部分 3.2 買方的陳述和保證。每位買方，不代表自己而非其他買方，特此聲明 以及截至本文發佈之日和截止日期對公司的認股權證，如下所示：

(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在和 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，信譽良好，公司，合夥企業，有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成交易文件所設想的交易的權力和權力 並以其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務.交易文件的執行和交付及業績 交易文件所設想的交易的買方已獲得所有必要公司的正式授權， 合夥企業、有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。每份交易文件到 該買方已正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的適用，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能有限的情況下 根據適用法律。

(b) 有效協議。本協議已由其正式簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行, 但以下情況除外:(i) 受適用的破產, 破產, 重組, 暫停執行的限制, 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, 以及 (ii) 受相關法律限制的法律 視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定。

(c) 同意。既不是它執行和交付本協議，也不是它完成任何所設想的交易 特此或其根據本協議條款履行本協議都需要同意、批准、命令或授權 向任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方註冊或向其發出通知，除非有 是獲得、製造或給予的。

(d) 沒有衝突。既不是它執行和交付本協議，也不是它完成任何交易 本文所考慮的，或其對本協議任何條款和條件的遵守都將違反任何現有協議，聯邦， 州、縣或地方法律、規則或法規，或適用於或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(e) 不進行一般性招標。該買方不是因為任何一般性招標或一般廣告而購買證券， 包括但不限於 (i) 在任何報紙、雜誌上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或 類似媒體或通過電視或廣播進行廣播，以及（ii）任何將軍邀請出席者的任何研討會或會議 招攬或一般廣告。

(f) 購買者身份和投資意向。

(i) 購買者的身份。向該買方提供證券時，要麼是：（i）“合格投資者” 如《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義，或 (ii) “合格機構買家” 如《證券法》第144A（a）條所定義。

(ii) 經驗。它在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估 其投資證券的優點和風險。它能夠承擔此類投資的經濟風險，包括完整的 其投資損失。

(iii) 完全用自己的賬户購買。它以自己的賬户收購證券僅用於投資目的，而不是 意圖或意圖轉售、分銷或以其他方式處置這些物品。它沒有任何直接或間接的安排, 或與任何其他人達成諒解以進行分發，或就違反美國規定的證券分銷達成諒解 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或其他適用法律。

(vi) 購買股份的發行應不附帶圖例。

(h) 直接聯繫；無經紀人。公司與買方之間的聯繫是直接通過現有關係進行的。 任何經紀人、投資銀行家或其他人均無權收取任何經紀人、發現人或其他類似的費用或佣金 與本協議的執行和交付或本協議所設想的任何交易的完成有關 基於買方或代表買方做出的安排。

(i) 不是會員。買方不是公司的高級職員、董事或關聯公司。

(j) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括 所有證物及其附表）以及美國證券交易委員會的文件，並有（i）有機會提出其認為的問題 必須向公司代表提供有關本次發行條款和條件的答覆 證券以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的業績；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

文章 四

其他 協議

部分 4.1 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便 獲得在收盤時以適用證券或 “藍色” 向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券 Sky” 是美國各州的法律，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

部分 4.2 證券法披露；宣傳。公司應（a）在6-k表格上提交當前報告，包括交易 在《交易法》規定的時間內向委員會提交文件作為證據。公司和每位買方應 在發佈與本文所設想的交易有關的任何新聞稿時相互協商，公司和 未經公司事先同意，任何買方均應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 就任何購買者的任何新聞稿而言，或未經每位購買者事先同意，與任何新聞稿相關的任何新聞稿 不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露此類信息，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 綜上所述，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在任何文件中包括任何買方的姓名 未經買方事先書面同意，與委員會或任何監管機構或交易市場共享，但 (a) 根據要求除外 根據與向委員會提交最終交易文件有關的聯邦證券法，以及（b）在此範圍內 法律、交易市場或FINRA法規要求披露，在這種情況下，公司應向買方提供事先 本條款 (b) 允許的此類披露通知。

部分 4.3 股東權利計劃。本公司不得提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何其他索賠 個人，即任何買方是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 公司，或者任何買方只要收到，就可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間任何其他協議下的證券。

部分 4.4 非公開信息。除非涉及交易的實質性條款和條件 應根據第4.3節披露的交易文件，公司承諾並同意，無論是交易文件還是其他任何文件 代表其行事的人將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成公司或公司的任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非在此之前該買方已同意接收 此類信息，並同意本公司對此類信息保密。本公司瞭解並確認 買方應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上，該公司 本公司特此保證，未經買方同意，向買方提供任何重要的非公開信息 同意該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承擔任何保密責任 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自高級管理人員的責任， 董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續受適用法律的約束。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時向公司提交此類通知 委員會根據表格6-k的最新報告。公司理解並確認每位買方均應依賴 在進行本公司證券交易時遵循上述契約。

文章 V

雜項

部分 5.1 陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和擔保均應在 兩年，並應在截止日期的兩週年之日終止，不再生效或生效。儘管如此 如上所述，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）和以書面形式通過通知提出的任何索賠 在適用的存續期到期日之前，不得因到期而禁止非違約方從非違約方處獲得 的相關陳述或保證，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。

部分 5.2 終止。本協議可以終止，在此之前的任何時候可以放棄本協議所設想的交易 至成交，（i）經雙方同意，（ii）如果在該日期之前尚未成交，則由買方完成 即自本協議簽訂之日起 90 天。本第 5.2 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方的任何責任 在此類終止生效日期之前，任何違反本協議的行為。

部分 5.3 適用法律。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，不包括 使法律衝突原則生效.

部分 5.4 爭議解決。由或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”） 本協議或其解釋、違約、終止、有效或無效應提交仲裁 應爭端任何一方的要求向另一方發出通知（“仲裁通知”）。

(a) 爭議應在紐約州紐約州通過由來自美國的一 (1) 名仲裁員以英語進行的程序解決 仲裁協會（AAA）根據根據以下規定提交仲裁通知時有效的AAA規則 AAA 規則。各方將承擔自己的費用，本條款不妨礙向法院尋求臨時補救措施。索賠必須 在一年內提交。本爭議解決條款在本協議終止後繼續有效。

(b) 仲裁各方應與仲裁的另一方合作，全面披露和提供完整的信息 查閲該另一方合理要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，前提是 僅適用於對該當事方具有約束力的任何保密義務。

(c) 仲裁庭的裁決為最終裁決，對仲裁庭當事人具有約束力，勝訴方可以向法院提出申請 具有執行該裁決的合法管轄權。

(d) 在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協議應繼續執行，除非 涉及爭議和正在裁決的部分。

部分 5.5 修正案。本協議不得修改、變更或修改，除非由以下機構簽署的另一項書面協議 本協議各方。

部分 5.6 綁定效果。本協議應為雙方及其各自的利益提供保障，並對之具有約束力 繼承人、繼承人和允許的受讓人。

部分 5.7 作業。本協議對雙方及其繼承人具有約束力並有利於其利益，並且是允許的 分配。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 (不包括通過合併).任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓給其轉讓的任何人 或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束， 根據適用於 “買方” 的交易文件的規定。

部分 5.8 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應 如果在實際交付之日親自交付給應予通知的各方，則視為已在實際交付之日正式送達 如果通過電傳複印機、測試電傳或預付費電報發送，則為送達後的下一個工作日的發送日期（如果通過快遞發送） 或如果是通過掛號信或掛號信郵寄的，則在嘗試通過郵政服務投遞當天，要求退貨收據，已付郵費， 並正確解決方法如下：

如果 通過下方簽名頁上顯示的地址發送給買方。

如果 致本公司，地址為：

羚羊 企業控股有限公司，

房間 中海D座1802

國際 中心，高新區，

成都， 中華人民共和國四川省

收件人： Edmund Man Hen

和 一份副本到

亨特 Taubman Fischer & Li 有限責任公司

950 第三大道，19 樓

全新 紐約州約克 10022

收件人： Joan Wu，Esq。

任何 出於本第 5.8 節的目的，一方可以通過向另一方書面通知新地址來更改其地址 上面規定的方式。

部分 5.9 完整協議。本協議構成本協議雙方在以下方面的全部諒解和協議 本文涵蓋的事項，以及雙方先前就此達成的口頭或書面協議和諒解（如果有） 本協議合併並取代本協議所涵蓋的事項。

部分 5.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各締約方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

部分 5.11 費用和開支。除非本協議中另有規定，否則各方將自行承擔全部責任 與本協議的談判、準備和執行相關的費用。

部分 5.12 公開公告。買方不得發佈或促使發佈任何新聞稿或公告 尊重本協議或本協議所設想的交易，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，但無需 除非證券法或其他適用法律另有要求，否則事先獲得公司的書面同意。

部分 5.13 特定性能。雙方同意，如果本協議有任何規定，可能會造成無法彌補的損失 未按照本協議條款執行。因此，每一方都有權要求具體履行條款 除法律或衡平法上的任何其他補救措施外。

部分 5.14 標題。插入本協定各條款和章節的標題僅僅是為了以下目的 方便，沒有明確或暗示地限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

部分 5.15 在對應機構中執行。為方便雙方並促進執行，可以執行本協議 在一個或多個對應物中，每份應被視為原件，但所有這些對應方共同構成一個和 同樣的樂器。

簽名 頁面緊隨其後

[公司 證券購買協議的簽名頁]

在 見證這一點，雙方已促使本協議自上述第一天和第一天起生效。

[購買者 證券購買協議的簽名頁]

在 見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 截至上面首次註明的日期。

姓名 買方：翁怡娜

簽名 買方的授權簽字人：_______________________________

姓名 授權簽字人：__________________

標題 授權簽字人：__________________

電子郵件 授權簽字人地址：__________________

地址 如需通知買方：

_____________________

EIN 編號：_____________

購買 價格：1,250,000 美元

股份： 500,000

接線 説明：

賬户 名稱：_____________

賬號 否：_____________

銀行 名稱：_____________

銀行 路由編號：_____________

展覽 一個

監管 S 陳述信

1。 非美國投資者。在公司認為有必要依賴以下第S條（“S條例”）的範圍內 經修訂的1933年證券法（“證券法”）作為證券銷售和發行的豁免 Aptorum Group Limited（“公司”）（“證券”），下列簽署人為非美國人 本公司告知其依賴S條例後，個人（定義見下文）特此聲明並保證 公司如下：

(a) 下列簽署人 (1) 居住在美國境外，其主要營業地在美國境外；(2) 證明其不是 美國人或根據《證券法》第 902 (k) (2) 條被視為非美國人（“非美國人人”）， 並且不是為了任何美國人的賬户或利益而收購證券；以及（3）在證券發行時， 非美國的個人，或在非美國境內行事的人與之有關的人士將位於美國境外 各州。

(b) 已告知下列簽署人並承認：

(1) 證券尚未根據《證券法》進行註冊，也不會在發行時進行註冊，也不會根據該州任何州的證券法進行註冊 美國或任何其他國家的證券法；

(2) 向此類非美國人發行和出售證券根據本協議的人，公司依賴註冊豁免 由《證券法》S條例第4 (a) (2) 條和/或D條例提供；

(3) 不在美國發行或出售證券是S條例安全港可用性的一個條件 或在證券發行之日起一年期限到期之前向美國個人發放；

(4) 在證券發行之日起一年（“分銷合規期”）到期之前， 只有在以下情況下，證券持有人才能發行和出售證券：（A）要約或出售在美國境內或 或以美國個人的名義，根據有效的註冊聲明、規則 144 或註冊豁免 《證券法》的要求或（B）要約和出售在美國境外，向美國以外的人士發行；

(5) 上述限制對證券的後續受讓人具有約束力，但根據有效的受讓人除外 註冊聲明；以及

(6) 分銷合規期結束後，證券可以在美國境內發行或出售，也可以在美國境內向以下機構發行或出售 僅根據適用的證券法為美國人。

(c) 下列簽署的關於證券的契約，在分銷合規期到期之前：(i) 這樣 非美國個人、其代理人或代表沒有也不會徵求買入、要約出售或出售證券的要約，或 在美國境內的任何實益權益，或向美國人發放的受益權益；以及 (ii) 儘管有上述規定， 在分銷合規期到期之前，證券持有人只能在以下條件下發行和出售證券： (A) 要約或出售在美國境內，或向美國人或為其出售，且須經過有效登記 聲明、第 144 條或《證券法》註冊要求的豁免；或 (B) 要約和出售不在 美國以及美國以外的個人。上述限制對證券的後續受讓人具有約束力， 根據有效的註冊聲明受讓人除外。這樣的非美國人個人同意，在分銷合規之後 在此期間，只有在適用的情況下，才可以在美國境內發行或出售證券，或者向美國人發行或出售證券，或以美國人的名義出售證券 證券法。

(d) 下列簽署人沒有訂約，也不知道有任何一方參與其中，以及下列簽署的承諾其不會參與或 促使任何第三方在美國從事任何定向銷售活動（該術語的定義見法規 S） 給證券。

(e) 在向下列簽署人發行證券並傳達下述簽署人的證券購買令時以及當時 在下列簽署人執行證券時，下列簽署人位於美國境外。

(f) 下列簽署人不是 “分銷商”（定義見S條）或 “交易商”（定義見證券） 法案）。

(g) 下列簽署的承諾，即不會進行套期保值交易（根據規例第903 (b) (3) (iii) (iii) (B) (4) 條的定義 S) 關於證券，除非符合《證券法》。

(h) 下列簽名人承認，公司應在其賬簿中註明規定的轉讓限制 在本信函中，並且只能在與本信函一致的範圍內轉讓公司賬簿上的此類證券。

(i) 特別是，下列簽署人承認，公司應拒絕登記任何未按規定進行的證券轉讓 根據S條例的規定，根據證券法的註冊或現有的註冊豁免。

(j) 下列簽名人理解並同意每份證書均由此類非美國人持有證券或任何其他證券的代表人 在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件時就證券發行的，應 帶有以下圖例（除適用的州證券法要求的任何圖例外）：

那個 特此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊， 除非根據頒佈的 S 條例的規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 根據《證券法》，根據證券法的註冊或現有的註冊豁免。 除非符合《證券法》，否則不得進行涉及本文所代表證券的套期保值交易。這個 作為出售、質押、抵押或任何擔保的先決條件，必須將證書交還給公司或其轉讓代理人 本證書所代表的任何證券的任何權益的其他轉讓。

2。 遵守外國法律。下列簽署人特此表示，它對充分遵守法律的情況感到滿意 與任何證券認購邀請相關的管轄權，包括 (a) 其中的法律要求 購買證券的司法管轄權；（b）適用於此類購買的任何外匯限制；（c）任何政府 或其他可能需要獲得的同意；以及 (d) 可能與所得税和其他税收後果（如果有） 購買、持有、贖回、出售或轉讓證券。下列簽署人的訂閲、付款和持續受益 證券的所有權不會違反下列簽署人管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

3. 雜項。本信函中的任何內容均不得視為在任何方面修改或修改證券的任何條款。這個 信函應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮該州法律下的法律衝突原則。 本信函（連同證券）是有關此處事項的完整和排他性的協議聲明。標題 本信函中使用的僅為方便起見，在解釋本信函時不予考慮。

在 見證，以下簽名人自上文首次撰寫之日起簽署並交付了本信。

附件 一個

關閉 聲明

依照 在截至本協議之日的所附證券購買協議中，買方應購買不超過 [] 美元的普通股 來自英屬維爾京羣島的一家公司Antelope Enterprise Holdings Ltd.（“公司”）。所有資金都將匯出 存入本公司開設的賬户。所有資金將根據本結算聲明支付。

我。 購買價格

二。 支出