展覽 5.1

Z:\2024 OPERATIONS\ EDGAR\ 08 AUGUST\ Antelope Enterprise Holdings Ltd\ 08-02-2024\ Form 6-K

哈尼·韋斯特伍德和裏格斯唱片

克雷格繆爾·錢伯斯

羅德城郵政信箱 71 號

Tortola VG1110，英屬維爾京羣島

電話：+1 284 494 2233

傳真：+1 284 494 3547

2 2024 年 8 月

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333

043011.0049-GYW-MTT

至： 公司（定義見下文）

親愛的 先生或女士

羚羊 企業控股有限公司，公司編號1542549（ 公司)

我們 被告知：

(1)這 公司在F-3表格（文件編號333-260958）（經修訂）上提交了註冊聲明 證券交易委員會 (秒) 最初於 2021 年 11 月 10 日（ 註冊聲明) 根據美國 1933 年的《證券法》 美利堅合眾國，採用與所述證券有關的貨架登記程序 在招股説明書補充文件中，該註冊聲明已於7月15日宣佈生效 2022年。2024年7月31日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，其中 總共提供了 500,000 個（ 股票) A類普通股，無面值 值（A 類普通股)。
(2)下 在這個貨架註冊程序中，公司可能會不時發行高達7500萬美元的債券 普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的總和 和權利。

我們 律師是否有資格在英屬維爾京羣島執業，並被要求就此向你提供這份法律意見 附上公司的註冊聲明。註冊聲明涉及50萬股A類普通股的註冊 正如向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件所進一步描述的那樣，該補充文件是向註冊局提交的招股説明書的補充 聲明和協議（定義見附表1）。

對於 為了提出這個意見，我們已經審查了文件（定義見附表1）。我們沒有作出承諾，也沒有接到指示 對本意見所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

在 在給出這個觀點時，我們依據的是附表11中列出的假設，但我們尚未證實。

基於 完全基於上述審查和假設，並考慮到我們認為相關和受制於法律方面的考慮 根據附表3中規定的條件，我們認為，根據英屬維爾京羣島的法律：

1存在 和良好的信譽。本公司是一家正式註冊成立的有限責任公司， 根據英屬維爾京羣島的法律, 它有效存在並信譽良好. 該公司是一個獨立的法人實體，可以自己的名義提起訴訟。
2容量 和力量。交易文件的執行和交付（如此類條款）是 公司在附表1）中定義的及其義務的履行情況， 包括股票的發行在公司能力和權力範圍之內 並已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權和批准。
3沒有 衝突。交易文件的執行、履行和交付不是 違反、衝突或導致違反：

(a)任何 該公司的備忘錄及章程細則的條文；
(b)任何 目前在英屬維爾京羣島適用於公司的法律或法規； 要麼
(c)任何 英國任何政府或監管機構或機構的現有命令或法令 維爾京羣島。

4到期 執行。交易文件已代表公司正式簽署 根據決議（定義見附表1）。
5可執行性。 交易文件將由英屬維爾京羣島法院處理 作為公司具有法律約束力的有效義務，可根據以下規定執行 它的條款。
6股票。 公司被授權發行無限數量的A類普通股。每個 股票將（i）根據註冊聲明和正式通過的註冊聲明發行 決議，(ii) 公司收到每股對價後的決議，以及 (iii) 一次 股東的姓名作為持有人在公司成員登記冊上輸入 股份的有效發行、全額支付且不可評税（該術語在使用時指的是 在此規定，其持有人無需再支付任何款項）。
7授權 和批准。無需授權、同意、命令、許可或批准 來自英屬維爾京羣島的任何政府、監管或司法機構或機構 也沒有向任何英屬維爾京羣島政府發出通知，也沒有向任何英屬維爾京羣島政府提交任何文件或採取任何行動， 在以下方面需要監管或司法授權：

(a)這 交易文件的執行和交付；
(b)這 行使本公司在交易文件下的任何權利；
(c)這 履行本公司在交易文件下的任何義務；或
(d)這 根據交易文件支付任何金額。

8申報。 沒有必要確保合法性、有效性、可執行性或可受理性 作為任何文件歸檔、記錄或登記的交易文件的證據 英屬維爾京羣島的任何政府、監管或司法當局。

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9判斷 貨幣。英屬維爾京羣島法院就以下事項作出的任何金錢判決 與交易文件有關的索賠很可能會用以下方式表達 提出此類索賠時使用的貨幣，因為此類法院有權自由裁量發放款項 以英屬維爾京羣島的貨幣以外的其他貨幣表示的判決。
10税收。 沒有印花税、所得税、預扣税、徵税、登記税或其他 現在徵收的關税或類似的税收或收費，或者根據英國現行法律徵收的税收或費用 維爾京羣島將來可能會因執法或強制執行而被強加於人 可受理性作為交易文件或應由交易文件支付的任何款項的證據 公司或交易文件規定的任何其他人。
11利息。 英屬維爾京羣島沒有適用的高利貸或利息限制法 將限制公司收回款項或履行其義務 在交易文件下。
12執法 判決書。對確定金額作出的任何最終和確鑿的金錢判決 在美利堅合眾國紐約州法院對該公司提起訴訟 （這個 法庭) 將被英屬維爾京羣島法院視為 本身就是訴訟理由，根據普通法被當作債務提起訴訟，因此不得重審 問題是必要的，前提是：

(a)這 法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權 或曾在該司法管轄區內居住或經營業務，並已按規定送達 過程;
(b)這 法院的判決不涉及罰款、罰款、税收或類似的財務 或收入義務；
(c)在 在獲得判決時，判決勝訴的人沒有欺詐行為 是法院給予的或由法院提供的；
(d)承認 或者英屬維爾京羣島的執法不會違背公共政策；以及
(e)這 作出判決所依據的訴訟程序並不違背以下原則 自然正義。

13不利的 後果。根據英屬維爾京羣島的法律，任何一方都不是 交易文件（公司除外）將被視為居民、住所或 在英屬維爾京羣島進行任何商業活動或在英屬維爾京羣島上繳納任何税款 英屬維爾京羣島僅以交易的執行和履行為由 文件，也不是執行、履行和執行交易所必需的 證明任何此類方獲授權或有資格在英國開展業務的文件 維爾京羣島。
14選擇 法律和司法管轄權。美國紐約州法律的選擇 美利堅合眾國（紐約) 作為交易文件的適當法律 將作為一項有效的法律選擇得到英屬維爾京羣島法院的維護，以及 此類法院在與交易文件有關的訴訟中適用 其法律以及公司向紐約法院提交的司法管轄權 根據英屬維爾京羣島的法律，是有效和有約束力的。
15帕裏 帕蘇 義務。本公司在交易文件下的義務 構成至少排在首位的直接義務（除非由此明確規定為從屬義務） pari passu 及其所有其他無擔保債務（優先債券除外 法律）。

3

16交易所 控件。沒有外匯管制或外匯法規 英屬維爾京羣島目前適用的法律。
17君主 免疫力。公司無權要求豁免訴訟或執行 英屬維爾京羣島法院以主權或其他理由作出的判決 關於就交易文件和執行對其提起的訴訟 交易文件及其在交易文件下的義務的履行 本公司構成私人和商業行為。
18搜索。 我們對英國人的搜查並未表明對該公司的法庭訴訟尚待審理 附表1第4段提及的維爾京羣島高等法院書記官處。

開啟 我們搜索英屬維爾京羣島公司事務註冊處和英屬維爾京羣島高等法院登記處的依據 如附表1第3和4段所述，目前沒有有效的公司清算命令或決議，也沒有現行的 為公司或其任何資產指定接管人的通知出現在為公司保存的記錄中 在公司事務登記處。

這個 意見僅限於本文件中明確提出意見的事項，並以英屬維爾京羣島法律為依據給出 在本意見發表之日生效並由英屬維爾京羣島法院適用.我們沒有進行任何調查，也沒有表示 對任何其他司法管轄區的法律沒有意見。我們對事實問題不發表任何意見。除非此處特別説明， 對於本公司在交易中可能作出的或與本公司有關的任何陳述和保證，我們不發表任何評論 文檔。我們對本意見所涉交易的商業條款不發表任何意見。

這個 為您的利益和您的法律顧問（僅以該身份）的利益提供與交易有關的意見 交易文件中考慮的。只有在我們事先書面同意的情況下，才能將其披露給您的繼任者和轉讓。它 不得向任何其他方披露或依賴，也不得出於任何其他目的。

你的 忠實

哈尼·韋斯特伍德和裏格斯唱片

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日程安排 1

清單 已審查的文件和記錄的數量

1一個 公司註冊證書以及公司備忘錄和章程的副本 公司於 2024 年 7 月 29 日從公司事務註冊處獲得，我們對此進行了搜索 2024 年 8 月 1 日註明的日期隨後未修改；
2這 記錄和信息由註冊代理哈尼斯企業服務有限公司認證 該公司於 2024 年 7 月 31 日保存的法定文件和記錄 公司在其註冊辦事處（ 註冊代理人證書);
3這 公司的公開記錄已存檔，可在公司註冊處查閲 2024年8月1日，英屬維爾京羣島託爾托拉島路城事務；
4這 訴訟記錄存檔於 2024 年 8 月 1 日，可在 英屬維爾京羣島高等法院；
5一個 公司事務註冊處就以下事項簽發的良好信譽證書 該公司日期為2024年7月29日；
6一個 公司董事會一致書面決議的副本，日期為 2024 年 7 月 29 日批准公司加入並授權執行和 由公司交付的交易文件（ 決議);

(1) -上面的 6 個是 公司文件)，以及

7一個 截至 2024 年 7 月 31 日與 Yina Weng 簽訂的證券購買協議副本 作為買方和公司（ 交易文件) 就發行而言 本公司A類普通股（ 股票)。

這個 本意見中將公司文件和交易文件統稱為 文件。

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日程安排 2

假設

1有效性 根據外國法律。(i) 交易文件的各方（公司除外） 擁有簽訂交易文件所必需的能力、權力和權力 履行其根據該協議承擔的義務，並且每個此類方都已正式執行了交易 文件 (ii) 交易文件構成或將構成有效、具有法律約束力的文件 以及各當事方根據紐約州法律承擔的可強制執行的義務 他們被明示受哪些法律管轄；(iii) 法律要求的所有手續 紐約州法律和任何其他適用法律（英屬維爾京羣島法律除外） 已得到遵守；以及 (iv) 任何外國法律引起的其他事項均不會影響 本意見中表達的觀點。
2選擇 法律的。選擇紐約州法律來管理交易文件 是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，將 在該司法管轄區的法院和所有其他相關司法管轄區的法院中得到支持（其他 （而不是英屬維爾京羣島）以及交易文件的簽訂和執行 不會導致其任何一方違反任何協議或承諾。
3導演。 公司董事會考慮交易文件的執行 以及由此設想的交易符合公司的最大利益，以及 任何董事都不與任何一方或交易有經濟利益或其他關係 決議中未適當披露的交易文件所考慮的。
4博納 國際棋聯 交易。交易文件不對財產進行處置 是出於不正當目的或故意拖欠債權人的債務而訂立的。
5償付能力。 在交易文件執行之日，該公司能夠支付 債務到期時簽訂交易文件不會給公司造成損失 使其無法在到期時償還債務。
6真實性 的文檔。所有原始文件都是真實的，所有簽名、首字母和印章 是真實的，文件的所有副本都是真實和正確的副本以及交易文件 在所有材料方面都符合向我們製作的同類產品的最新草稿，其中 交易文件是在連續的草稿中提供給我們的，標註以表明 對此類文件的更改，所有此類變更均已註明。
7企業 文件。法律要求記錄在公司文件中的所有事項均為 如此記錄，以及所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄 我們審查過的內容是準確和完整的，並且由此所表達或暗示的所有事實 準確完整，註冊代理人證書中記錄的信息 截至決議通過之日是準確的。
8郵票 職責。該公司不擁有（直接或間接）英國土地權益 維爾京羣島。
9沒有 通往收盤的步驟。本公司的董事和股東沒有采取任何措施 任命公司的清算人，但尚未就任何清算人指定任何接管人 公司的財產或資產。
10決議。 這些決議仍然完全有效。
11看不見 文件。除了提供給我們的文件外，沒有任何決議、協議， 對預期交易產生重大影響、修改或變更的文件或安排 在文檔中。

6

日程安排 3

資格

1可執行性。 這個詞 強制執行 如上所述，意味着承擔的義務 根據相關文書，公司屬於英屬維爾京法院的類型 島嶼強制執行。這並不意味着這些義務一定會得到執行 所有情況都符合他們的條款。特別是：

(a)破產。 權利和義務可能會受到破產, 破產, 清算, 清盤的限制, 的重組、暫停、債務調整、安排和其他類似的法律 影響債權人權利的一般適用。

(b)侷限性 週期。根據該限制，交易文件下的索賠可能會被禁止 關於限制在英屬維爾京羣島的行動的1961年法令，或者可能是或 成為抵消、禁止反言或反訴抗辯的對象。

(c)公平 權利和補救措施。公平權利可能會被打敗 善意 購買者 不另行通知，以換取價值。公平的補救措施，例如禁令和特定命令 履約是自由裁量的，在考慮損害賠償的情況下通常不予執行 適當的補救措施。

(d)公平 交易。嚴格的法律權利可能受到誠信和公平交易原則的限制 -例如，有關任何事項的證書或計算結果可能由英屬維珍航空持有 如果島嶼法院可以證明其不合理或武斷，則無法得出結論 依據，或者在出現明顯錯誤的情況下。

(e)預防 執法的。可能會因欺詐、脅迫、脅迫和不當行為而阻止執法 影響、不合理的貿易限制、虛假陳述、公共政策或錯誤或 受合同失效理論的限制。

(f)刑事 規定。例如，關於支付某些物品額外利息的規定 情況，在英屬維爾京羣島法院裁定的範圍內可能無法執行 這樣的規定是刑法性的。

(g)貨幣。 英屬維爾京羣島法院保留在美國對任何判決進行計價的自由裁量權 美元。

(h)保密性。 規定保密義務的條款可能會被以下要求所取代 法律程序。

(i)獎勵 的成本。原則上，英屬維爾京羣島的法院將裁定費用和 根據相關合同條款在訴訟中付款，但是 高等法院規則的適用方式仍存在一些不確定性 在實踐中。

(j)不合適 論壇。英屬維爾京羣島的法院可能拒絕行使管轄權 與根據交易文件提起或與交易文件有關的實質性訴訟有關 在他們決定的問題上, 可以在更合適的法庭審理此類程序.

(k)金融 服務業務。個人在無牌經營過程中達成的協議 金融服務業務無法對協議的另一方執行 2001 年《金融服務委員會法》第 50F 條。

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2公開 記錄。由於各種原因，我們審查的記錄可能不完整。特別是 你應該注意：

(a)在 特殊情況下，法院可以下令封存法庭記錄，這意味着 法庭訴訟記錄不會出現在高等法院的登記冊上；

(b)失敗 向公司事務註冊處提交指定接管人的通知不是 宣佈破產管理無效，但只會對收款人處以罰款；

(c)一個 英屬維爾京羣島公司的清算人被任命後有14天的時間在 他們必須向公司事務註冊處提交任命通知；以及

(d)儘管 對公司組織章程大綱和章程的修訂通常是有效的 從在公司事務註冊處註冊之日起，有可能 英屬維爾京羣島法院下令將其視為自先前起生效 日期，直到法院下達命令後，搜索才會顯示修正案 已提交，以及 因此，我們的搜索不會發現此類問題。

3可分割性。 英屬維爾京羣島的法院將自行決定是否 不得分割任何非法或不可執行的條款。

4幾個 補救措施。在某些情況下，交易文件中的規定 (i) 選擇某一補救辦法並不排除訴諸一項或多項其他補救辦法, 或 (ii) 延遲或未能行使權利或補救措施不構成對任何此類權利的放棄 或補救措施，可能無法執行。

5國外 法規。我們對提及外國的條款不發表任何意見 交易文件中的法規。

6修正案。 英屬維爾京羣島法院不會將合同中的聲明視為最終聲明 只能以書面形式對其進行修改或免除，但可以考慮所有 該案的事實，特別是在經過考慮以確定是否是口頭陳述的情況下 修正案或豁免已經生效，如果它發現有這樣的口頭修正案，或 豁免將被視為還修訂了書面協議的既定要求。

7很好 站立。維持公司在英屬維珍法律下的良好信譽 島嶼，年度許可費必須支付給公司事務註冊處。

8衝突 法律的。就英屬維爾京羣島法律的相關問題發表意見 對於本意見中的特定問題，不一定應被解釋為暗示 英屬維爾京羣島法院將把英屬維爾京羣島的法律視為適當的法律 根據其法律衝突規則確定該問題。

9制裁。 根據聯合國，公司的義務可能受到限制 以及根據英屬維爾京羣島法律實施的歐盟制裁.

10經濟 物質。我們沒有進行任何調查，也沒有就其合規性發表任何看法 《2018年具有經濟實質的公司（公司和有限合夥企業）法》。

11股票。 當股東的姓名輸入登記冊時，A股被視為已發行 公司成員的。

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