1。

定義。以下術語具有本第 1 節中指定或提及的含義。

(a)

“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法。

(b)

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

(c)

“協議” 的含義見序言。

(d)

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於佛羅裏達州的國家商業銀行關閉營業的任何其他日子。

(e)

“關閉” 的含義見第 4 (a) 節。

(f)

“截止日期” 的含義見第 4 (a) 節。

(g)

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h)

“考慮” 的含義見第 3 節。

(i)

“合同” 是指所有合同、租約、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及所有其他書面或口頭協議、承諾和具有法律約束力的安排。

(j)

“大衞” 是指大衞·羅曼諾。

(k)

“E-Core” 的含義見序言。

(l)

“電子核心業務” 的含義見第 5 (f) 節。

(m)

“電子核心財務報表” 的含義見第 5 (c) 節。

(n)

“E-Core中期資產負債表日期” 的含義見第5（e）節。

(o)

“E-Core Newco” 的含義見序言。

(p)

“E-Core 合作伙伴” 統指大衞、尼克和埃裏克。

(q)

“E-Core 合作伙伴賠償金” 的含義見第 9 節。

(r)

“E-Core 合作伙伴獲釋方” 的含義見第 8 (b) 節。

(s)

“電子核心股份” 的含義見第 2 節。

(t)

“抵押權” 指任何押金、索賠、社區財產利益、質押、條件、股本利益、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

(u)

“埃裏克” 是指埃裏克·利蒙特。

(v)

“股權證券” 是指就任何個人而言，所有 (a) 單位、股本、合夥權益或其他股權（包括髮行人或其關聯公司管理機構可能不時確定的相對權利、權力和/或義務的類別、集團或系列，視情況而定），包括不同於現有類別、集團和系列單位、股票和/或更優惠的權利、權力和/或職責其他股權，包括任何所謂的 “利潤權益”）或提供利潤參與特徵、股權增值權、幻影股權或類似利潤參與權的證券或協議，(b) 認股權證、期權或其他購買或以其他方式收購的權利，或可能需要發行本定義前述條款所述證券的合同或承諾，以及 (c) 債務、債務證據或其他可轉換或交換為本定義前述條款所述證券的證券或權益。

(w)

“公允可銷售價值” Upexi及其子公司的全部資產（包括有形和無形資產）將在商業上合理的時間內在有意的買方和有意願的Upexi Newco之間易手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，沒有任何被迫採取行動。

(x)

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

(y)

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在此類組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

(z)

“已確定的或有負債” 是指Upexi及其子公司的未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債總體上可能產生的最大估計負債（陳述負債除外）。

(aa)

“債務” 是指在給定時間內，在不重複的情況下，在適用範圍內合併確定與以下各項有關的所有還款義務：(a) 所有借款債務和以票據、期票、債券、債券或類似票據為憑證的所有負債，包括但不限於房東或貸款人的任何貸款應付的款項，不包括資本化貸款發行成本的影響；(b)) 與房地產或服務的遞延購買價格有關的所有負債，包括資本租賃（以及根據公認會計原則需要資本化的租賃）、收益付款、票據和賣方票據；（c）有條件銷售或其他所有權保留合同下的所有負債；（d）與信用證、銀行承兑匯票或類似信貸工具及任何償還合同相關的所有負債；（e）利率上限合同、利率互換合同、外幣兑換合約或其他套期保值下的所有負債合約（包括其經紀費用）；（f）合同的任何債務本定義中描述的由Upexi股權、財產或資產抵押擔保的他人除本條款 (f) 以外的類型，(g) 以任何方式擔保的他人的任何負債，可轉讓票據的正常過程背書除外；(h) 為遞延收入提供服務的所有費用；(i) 所有未應計或應計但未支付的管理費，(j) 全部未應計或應計 401 (k) 負債，(k) 所有無人認領的財產（無論是記錄在案、未付支票中、應付賬款還是應計費用中）；(l) 全部未應計或應計但未支付的工資、全權獎金、佣金或其他應付給董事、僱員和獨立承包商的報酬，以及與上述 (a) 至 (l) 項相關的任何應計但未付的本金、利息、費用和其他費用，包括任何看漲期保費、預付款或其他罰款或溢價或在還款時應付的費用、承諾費或其他報銷費、銷售或清算參與金額，款項、賠償金和所有其他相關應付金額隨之而來。

(bb)

“知識產權” 是指所有知識產權和工業產權及資產，以及與上述任何內容相關、相似或行使所必需的所有權利、利益和保護，無論這些法律是根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的，無論是註冊的還是未註冊的，包括所有商標、服務標誌、商品名稱、品牌名稱、標識、商業外觀、設計權和其他類似名稱來源、贊助、關聯或起源，以及商譽與上述任何內容的使用和象徵以及所有註冊、申請和續訂有關；(b) 由任何授權的私人註冊商或政府機構在任何頂級域名中註冊的互聯網域名，無論是否為商標、網址、網頁、網站和相關內容、Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其相關內容以及網址；(c) 著作作品、表達方式、外觀設計和外觀設計註冊，不論是否受版權保護，包括版權、作者、表演者、道德和鄰接權，以及世界各地此類版權和所有其他相應權利的註冊、註冊和續期申請；（d）發明、發現、商業祕密、商業和技術信息及專門知識、數據庫、數據收集、客户名單、客户聯繫信息、客户信函、客户許可和購買歷史、產品設計、商業計劃、產品路線圖、著作權作品，以及與任何一項有關的文件前述及其他機密和專有信息及其中的所有權利；(e) 專利（包括所有補發、分割、臨時、延續和延續、部分複審、續期、替代和延期）、專利申請、其他專利權和任何其他政府當局簽發的發明所有權標誌（包括髮明人證書、小專利和專利實用新型）；(f) 軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口，架構、檔案、記錄、示意圖、計算機化數據庫及其他相關軟件、規格和文件；(g) 與上述任何內容相關的特許權使用費、費用、收入、付款和其他現時或將來到期或應付的收益；以及 (h) 對E-Core在與上述內容相關的範圍內可獲得或正在進行的任何性質的任何行動的所有權利，不論這些行為是在本協議發佈之日之前、當天或之後累積的，包括對侵權、稀釋、挪用財產的所有權利和損害賠償、賠償和禁令救濟的索賠、違反、濫用、違約或違約，有權但沒有義務提起訴訟，要求此類法律和衡平救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損失。

(抄送)

“知識產權協議” 是指與E-Core作為當事方、受益人或其他約束力的任何知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴承諾、許可和其他合同（包括任何收取或支付特許權使用費或任何其他對價的義務的權利或義務），無論是書面還是口頭的。

(dd)

“知識產權註冊” 是指任何司法管轄區內任何政府機構或經授權的私人註冊商簽發、註冊、申請或以其他方式提交的所有知識產權資產，包括註冊商標、域名和版權、已頒發和重新頒發的專利以及上述任何一項的待批申請。

（見）

“庫存” 是指所有庫存、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品、零件和其他庫存。

(ff)

“對Upexi的瞭解” 或 “Upexi的知識” 或任何其他類似的知識資格，是指經過適當調查後對Upexi的實際或建設性瞭解，其中包括艾倫·馬歇爾和安德魯·諾斯特魯德的知識。

(gg)

“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。

(呵呵)

“負債” 指任何性質的負債、義務或承諾，無論是否主張、已知或未知、絕對或或有的、應計或未計的、到期或未到期的負債、債務或承諾。

(ii)

“信貸額度” 是指支持MountainOne Bank的某些循環信貸額度本票，最高本金額為一千萬美元和00/100美元（合10,000,000美元），以及與之相關的所有其他協議、文件和工具，此後可能以任何方式修改、重述、修訂或修改。

(jj)

“損失” 是指損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、自付費用或任何種類的開支，包括合理的律師費和執行本協議規定的任何賠償權的費用以及向任何保險提供商起訴的自付費用，包括但不限於實際產生的合理的律師費。

(kk)

“重大不利影響” 是指任何事件、事件、行為或不作為引起或與之相關的任何影響或影響，這些影響或不作為單獨或總體上對 (a) 截至交易之日開展的E-Core的業務、E-Core的整體經營業績或資產，或 (b) Upexi或E-Core及時按設想完成本協議所設想交易的能力特此説明；但是，“重大不利影響” 不應包括任何事件、事件、事實所產生的任何影響，直接或間接由以下原因引起或歸因的狀況或變化：(i) 任何影響國家、國際或地區政治、經濟、金融或資本市場狀況的變化，包括其任何干擾以及任何證券或任何市場指數價格的下跌或利息或匯率的任何變化；(ii) 普遍影響E-Core在美國運營的行業的任何變化；(iii) 法律或公認會計原則的任何變化，或任何其執行、實施或解釋；(iv) 戰爭行為 (無論是否宣佈）、破壞或恐怖主義，或其任何升級或惡化；（v）任何自然或人為災難或天災；（vi）COVID-19 病毒或疫情及其產生的任何影響；（vii）與執行本協議或此處或由此宣佈的交易相關的任何變更；（viii）Upexi Newco對本協議任何條款的任何違反；和/或（ix）採取本協議所設想或允許或應Upexi Newco的要求採取的任何行動。

(全部)

“尼克” 的意思是尼克·羅曼諾。

（毫米）

“註釋1” 的含義見序言。

(nn)

“註釋2” 的含義見序言。

（哦）

“註釋3” 的含義見序言。

(pp)

對個人而言，“正常業務過程” 或 “正常業務過程” 是指 (a) 在性質、範圍和程度上與該人過去的做法一致，是在該人正常日常運營的正常過程中採取的行動，(b) 不需要該人的董事會或股東（或行使類似權力的任何個人或團體）的授權，也不要求任何行動其他任何性質的單獨或特別授權。

(qq)

對於任何實體，“組織文件” 是指該人的組織文件，包括組織證書、公司或合夥企業證書、章程、運營協議或合夥協議、合資企業和信託協議，以及任何此類人員的類似管理文件。

(rr)

“當事方” 和 “當事方” 的含義見序言。

(ss)

“允許的負債” 是指有利於MountainOne Bank為信貸額度和披露附表中規定的項目提供擔保的留置權。

(tt)

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司E-Core、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

(uu)

“收盤後跨界期” 的含義見第 7 (c) (i) 節。

(vv)

“收盤前納税期” 是指在截止日或之前結束的任何應納税期，對於在截止日之前和之後開始的任何應納税期，指該應納税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

(ww)

“當前公允可銷售價值” 如果Upexi及其子公司的全部資產（包括有形和無形資產）在當前條件下以合理的速度在正常交易中以合理的速度出售，則獨立意願的Upexi Newco可以從獨立意願的買家那裏獲得的金額，前提是此類條件可以合理評估。

(xx)

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。

(yy)

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，或當時生效的任何類似或後續聯邦法律。

(zz)

“證券交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法，或當時生效的任何類似或後續聯邦法律。

(aaa)

“申報負債” 是指截至本協議完成之日Upexi及其子公司的已記錄負債（包括將根據公認會計原則記錄的或有負債；據瞭解，任何時候的或有負債金額均應根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債的金額）進行計算本次交易，根據公認會計原則確定始終如一地應用。

(bbb)

“跨時期” 的含義見第 7 (c) (i) 節。

(ccc)

任何人的 “子公司” 是指該人直接或間接擁有至少 50% 的股本、資本利益、利潤權益或其他權益，或有權直接或間接選舉董事會（或類似管理機構）多數成員的另一人。

(ddd)

“税收” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、跟單、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、避險、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤，關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、增值或罰款以及與此類增補或罰款有關的任何利息。

（eee）

“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

(fff)

“税收機關” 是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機構。

(ggg)

“交易文件” 是指本協議以及需要在收盤時交付的其他協議、文書和文件。

（嗯）

“放鬆” 的含義在演奏會中規定。

(iii)

“平倉付款” 的含義見第 3 (b) 節。

(jjj)

“Upexi” 的含義見序言。

(kkk)

“UCP” 具有獨奏會中規定的含義。

（哈哈）

“UCP 會員權益” 的含義見第 4 節。

（嗯）

“UCP 材料合同” 的含義見第 5 節。

(nnn)

“UCP 知識產權協議” 的含義見第 5 節。

（哎喲）

“Upexi Newco” 的含義見序言。

2。

交易的平倉。在截止日期，（a）每份交易文件均應被視為無效，雙方在該文件下的所有義務均應終止；（b）Upexi Newco應將E-Core Newco在交易中從Upexi Newco購買的4,000股E-Core普通股（“E-Core股份”）中的所有權利、所有權和權益轉讓給Upexi Newcos，包括所有E-Core Shares Core的已發行和流通證券，不含任何留置權或抵押權；以及（c）對價應由各方全額支付。

3.

平倉交易的對價。雙方將採取以下行動，並在截止日期支付以下款項，作為對價的平倉（統稱為 “對價”）：

(a)

保留Upexi展期股份。為避免疑問，作為原始交易的一部分，E-Corp合作伙伴應集體保留Upexi向E-Core Partners發行的全部一百萬二十四萬四百二股Upexi限制性普通股（統稱為 “Upexi展期股份”）。作為收盤的條件，Upexi展期股份的所有圖例均應在截止日期從Upexi展期股份中刪除。

(b)

E-Core Newco 考慮向 Upexi Newcoe-Core Newco應根據Upexi Newco提供的指示，通過電匯向Upexi Newco支付200萬美元的即時可用資金（“退款付款”）。

4。

解卷結束。

(a)

閉幕。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“關閉”）應與本協議的執行同時完成（“截止日期”）。除非雙方另有約定，否則應通過電子郵件便攜式文件格式（*.pdf）來代替面對面結算，將必要文件發送給他們，必要時按要求正式簽署，在實際確認收到後交付，原件（如果需要）將在交易結束後立即交付。

(b)

Upexi Newco即將交付成果。在收盤時，Upexi Newco將向e-Core Newco交付以下待執行和交付的物品：

我。

正式執行股份轉讓或類似的轉讓和轉讓文書，將E-Core股份和所有UCP已發行和流通股權（“UCP成員權益”）從Upexi Newco轉讓給e-Core Newco，其形式和實質內容令Upexi Newco及其律師相當滿意；

ii。

截止日期為截止日期並由Upexi和Upexi授權官員正式簽署的證書，證明並附上（1）Upexi管理機構授權Upexi、UCP和E-Core各自執行、交付和履行本協議的決議；以及（2）佛羅裏達州相關政府機構簽發的證明E-Core存在和良好信譽的證書，日期不早於該日期截止日期前 10 個工作日以上；以及 (3) 會員或個人的姓名和簽名Upexi 獲授權簽署協議；

iii。

一份截至截止日期的非外國宣誓書，宣誓接受偽證處罰，其形式和實質內容符合根據法典第1445條發佈的《財政條例》的要求，聲明Upexi和Upexi Newco都不是《守則》第1445條定義的 “外國人”；

iv。

E-Core的所有會議記錄、股票轉讓賬本和類似的公司記錄；

v.

UCP的所有會議記錄、會員利息賬本、UCP材料合同和類似的公司記錄；以及

六。

在截止日期前兩（2）個工作日之前，其形式和實質上令Upexi Newco合理滿意並可能合理要求的其他常規轉讓文書、假設、申報或文件。

(c)

e-Core Newco 收盤交付成果在收盤時，E-Core Newco將向Upexi Newco交付以下內容：

我。

在截止日期前至少兩（2）個工作日，通過將即時可用資金電匯到Upexi Newco代表指定的一個或多個賬户，以現金形式向Upexi Newco代表指定的一個或多個賬户匯款，代表平倉付款。

ii。

在收盤前兩（2）個工作日之前，Upexi Newco以書面形式和內容合理滿足並可能合理要求的其他常規轉讓文書、假設、申報或文件。

5。

有關E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP的陳述和保證。除非下文另有説明，否則E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP在此共同和個別地向每位E-Core合作伙伴陳述和保證，本第5節中包含的陳述自生效之日起都是真實和正確的。

(a)

授權。E-Core擁有簽訂本協議的全部權力和權限，和/或促使E-Core、Upexi Newco和UCP分別簽訂各自為當事方的協議或文書，執行或促使E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP在適用情況下履行各自在本協議及其下的義務並完成交易在此考慮並由此考慮。E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP各自對本協議以及E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP作為當事方的任何其他協議或文書的執行和交付，E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP各自在本協議及其下的義務的履行情況，以及每個E-Core、Upexi、Upexi的完成 E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP（包括但不限於任何）所有必要的公司行動均已正式批准了本文所述交易的Newco和UCP，包括但不限於任何要求Upexi、Upexi Newco和UCP的股東和董事會進行股東和董事會投票，以及向美國證券交易委員會和對Upexi及其證券具有管轄權的任何適用自律組織提交的任何必要文件。特別是，Upexi已決定，無需Upexi股東投票即可批准本協議、解股或履行Upexi、Upexi Newco、E-Core和UCP在本協議下分別承擔的義務，這不僅限於前述內容。本協議已由每個 E-Core、Upexi、Upexi Newco 和 UCP 正式簽署和交付，並且（假設本協議中設想由 E-Core Newco 執行的每份協議和文書）均構成 E-Core、Upexi、Upexi Newco 和 UCP 各自的合法、有效和具有約束力的義務，可分別對每個 E-Core 執行、Upexi、Upexi Newco和UCP根據其條款。當本協議以及本協議中設想由E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP執行的其他每項協議由E-Core Newco正式簽署和交付時（假設雙方都有應有的授權、執行和交付），則每份此類協議、協議或文書將構成E-Core、Upexi、Upexi Newco和UCP對其強制執行的法律和具有約束力的義務但以下條款除外:(一) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組的限制,暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；(iii) 適用法律可能限制賠償和分攤條款。

(b)

組織和資格。

我。

Upexi是一家根據內華達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其擁有、經營或租賃的財產和資產，並從交易之日起和生效之日繼續開展Upexi的業務。Upexi已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其註冊狀態下信譽良好。

ii。

Upexi Newco是一家根據內華達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、經營或租賃其擁有、經營或租賃的財產和資產，並從交易之日起和生效之日繼續經營Upexi的業務。Upexi已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其註冊狀態下信譽良好。

iii。

E-Core是一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其擁有、運營或租賃的財產和資產，並從交易之日起和生效之日繼續開展E-Core的業務。E-Core已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其註冊狀態下信譽良好。

iv。

UCP是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以擁有、經營或租賃其擁有、經營或租賃的財產和資產。UCP已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其形成狀態下信譽良好。

(c)

UCP 的資本化。

我。

所有UCP會員權益均已獲得正式授權，已有效發放，已全額支付，不可估税，並歸Upexi記錄在案並受益所有，不含所有負債。本協議所設想的交易完成後，E-Core Newco將擁有所有UCP會員權益，不含任何負擔。

ii。

所有UCP會員權益均根據適用法律發放。UCP會員權益的發放均未違反賣方或公司作為當事方的任何協議、安排或承諾，也未受任何人的任何先發制人或類似權利的約束，也沒有違反任何人的任何先發制人或類似權利。

iii。

沒有與UCP股本有關的未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有要求Upexi發行或出售Upexi在UCP中的任何成員權益或任何其他權益。UCP沒有未償還或授權的任何會員利息增值、利潤權益或類似權利。對於任何 UCP 成員權益的投票或轉讓，沒有任何有效的表決信託、成員協議、代理或其他協議或諒解。

(d)

UCP 材料合同。

我。

UCP沒有UCP作為當事方的合同（此類合同，“UCP實質性合同”），包括但不限於所有知識產權協議（統稱為 “UCP知識產權協議”）和知識產權註冊（統稱為 “UCP知識產權註冊”）；

ii。

根據其條款，每份UCP材料合同均有效並對UCP具有約束力，並且完全有效。UCP或其任何其他當事方均未違反或違約（或被指控違反或違約），也沒有提供或收到任何意圖終止任何UCP材料合同的通知。沒有發生任何事件或情況，在通知或時間流失的情況下或兩者兼而有之，即構成任何UCP材料合同下的違約事件，也不會導致合同終止，也不會導致或允許加速或允許任何權利或義務的加速或以其他方式變更或損失該合同項下的任何利益。每份UCP材料合同（包括其中的所有修改、修正和補充以及相關豁免）的完整和正確副本作為附表5（d）的一部分附後。根據任何材料合同，沒有懸而未決或威脅的重大爭議。

(e)

財務報表。未經審計的財務報表的完整副本已交付給E-Core合作伙伴，其中包括截至2023年6月（截至當日止年度）和截至2023年12月31日（截至當時的6個月）的E-Core資產負債表，以及截至該日止年度的相關損益表（“E-Core財務報表”）。財務報表在所涉期間始終按照公認會計原則編制。E-Core財務報表以E-Core的賬簿和記錄為基礎，在所有重大方面公允地列報了E-Core截至編制日期的財務狀況以及E-Core在所述期間的經營業績。

(f)

未披露的負債。除了 (a) 在電子核心財務報表中充分反映或預留的負債，以及 (b) 在正常業務過程中產生的負債，E-Core沒有負債。此外，為明確起見，一方面，E-Core與Upexi及其其他子公司之間的所有公司間負債均在收盤時歸零。

(g)

不存在某些變化、事件和條件。自2024年3月31日（“E-Core中期資產負債表日期”）以來，除正常業務流程外，E-Core、E-Core Newco或Upexi沒有任何任何：

我。

可以合理地預期已經或據Upexi所知會產生重大不利影響的事件、事件或發展，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；

ii。

企業任何會計方法或會計慣例的重大變化，除非公認會計原則要求或財務報表附註中披露的內容；

iii。

因與業務有關的借款而產生的、承擔或擔保任何債務，但無抵押的流動債務和在正常業務過程中產生的負債除外；

iv。

轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置E-Core財務報表所載資產負債表中顯示或反映的任何資產，正常業務過程中出售庫存品除外；

v.

轉讓、轉讓或授予任何知識產權資產或知識產權協議項下或與之相關的任何實質性權利的任何許可或再許可；

六。

放棄或失效或未能維持任何知識產權註冊的全部效力和效力，或未能採取或維持合理的措施來保護知識產權中包含的任何商業祕密的機密或價值，這些商業祕密構成E-Core資產或與E-Core業務相關的和/或所需的UCP資產；

七。

任何物質資產的物質損壞、毀壞或損失，或使用過程中的任何重大中斷，不論是否由保險承保；

viii。

加速、終止、實質性修改或取消根據法律規定或其他途徑分配給E-Core Newco的任何合同或許可證；

九。

對任何資產徵收任何抵押權；

x。

通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提交破產申請，或同意根據任何類似法律對Upexi、Upexi Newco或E-Core提出任何破產申請；

十一。

任何屬於假定負債的產生、產生、承擔或擔保，正常業務過程中產生的流動負債除外；

十二。

(i) 產品或服務價格或分銷條款的任何變動，(ii) 定價、折扣、補貼或退貨政策的任何變更，或 (iii) 向任何客户或供應商授予任何定價、折扣、補貼或退貨條款，包括修改其許可或以其他方式分銷其產品的方式；

十三。

未能在到期時立即支付和清償金額超過兩萬美元（20,000美元）的流動負債，除非出於善意提出爭議；

十四。

簽訂任何合同以執行上述任何行為，或採取任何行動或不採取任何已導致或可以合理地認為會導致上述任何情況的行動；

xv。

自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在生效日期之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的內容，否則沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會對E-Core、Upexi Newco或Upexi造成重大不利影響。

(h)

資產所有權。

我。

E-Core對交易結束時交付給Upexi Newco的所有財產和資產（無論是否位於其場所）擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，包括但不限於交易當日經營E-Core業務所必需的所有知識產權（此類業務稱為 “E-Core業務”），無論是否位於其場所，E-Core使用或持有供其使用的知識產權，無論這些財產和資產位於其場所，顯示在E-Core財務報表上或之後收購，不含所有負擔（不包括有利於以下人的留置權）MountainOne Bank擔保信貸額度），但自E-Core中期資產負債表發佈以來在正常業務過程中處置的有形財產和資產除外。

ii。

UCP對所有財產和資產（無論是有形的還是無形的）擁有良好而有效的所有權，包括但不限於不受任何阻礙地經營E-Core業務所需的所有知識產權。

(i)

資產的狀況和充足性。E-Core的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除普通、例行維護和維修外，此類建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品都不需要維護或維修本質上或成本上都不是物質，此類特性和資產，以及所有有形或無形的無形資產，包括但不限於自交易日起至截止日期運營電子核心業務所需的所有知識產權，包括E-Core資產，構成交易之日開展E-Core業務所需的所有財產和資產。

(j)

子公司。

我。

E-Core及其任何關聯公司均不擁有或控制E-Core在運營E-Core業務中使用的任何資產或其他財產的任何子公司的任何股本、合資權益、成員權益或其他股權、實益權益或租賃權益。E-Core 沒有任何子公司。

ii。

UCP及其任何關聯公司均不擁有或控制E-Core在運營E-Core業務中使用的任何資產或其他財產的任何子公司的任何股本、合資權益、成員權益或其他股權、實益權益或租賃權益。

iii。

除UCP外，任何人均不擁有或控制任何持有E-Core在運營E-Core業務中使用的資產或其他財產的所有權、實益權益或租賃權益的任何子公司中的任何股本、合資企業權益、成員權益或其他股權。

(k)

股票證券。

我。

任何人均無權收購E-Core、UCP發行或可發行的任何股票證券，也無權要求E-Core或UCP中的任何人向任何此類人員發行或出售任何股權證券。

ii。

按照本文的設想，將股份轉讓回E-Core Partners不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊。

(l)

税收。

(i)

E-Core已及時或已經代表其及時向相應的税務機構提交了申報（每種情況都是在延期生效之後），根據適用的法律和法規，所有此類納税申報表在所有重要方面都是完整和正確的，並且是根據所有適用法律編制的。

(ii)

E-Core已及時繳納所有到期應繳税款（無論納税申報表上是否顯示或要求顯示此類税款）。

(iii)

據Upexi所知，沒有外國、聯邦、州或地方的税務審計、審查、調查、訴訟、索賠、行政或司法税務訴訟或其他行動尚未完成、待處理或正在進行，或據Upexi所知，沒有與任何税務機關討論與E-Core的任何納税申報表或税收有關的税務問題。

(iv)

Upexi和E-Core均未收到任何外國、聯邦、州或地方税務機關（包括Upexi和E-Core均未提交納税申報表的司法管轄區）發出的任何（i）表示打算進行審計或其他審查的書面通知，（ii）要求提供與税務事項相關的信息，或（iii）任何税務機關或其他政府機構提議、申報或評估的任何税額的缺陷通知或擬議調整（a) 與 E-Core 有關的 Upexi 或 b) 與 Upexi 對抗。

(m)

加盟交易。E-Core不是與Upexi或E-Core的任何成員、高級職員、經理、員工或獨立承包商（也不是Upexi或上述任何公司的任何關聯公司或直系親屬）簽訂的與任何E-Core業務或UCP擁有的資產或股權的全部或部分有關的任何合同、貸款、應收賬款、應付賬款或其他業務安排的當事方。

(n)

償付能力。Upexi 特此聲明並保證：

我。

(a) 在未完成本協議所設想的包括平倉在內的交易的情況下，Upexi將 (b) 自每個交易日和生效日起，從交易之日起至截止日期的整個期間，Upexi是，(c) 在平倉完成後，本協議所考慮的其他交易將具有財務償付能力，這意味着 (i) 目前的公平可銷售資產 Upexi資產的價值超過了Upexi現有債務所需的支付金額或與之相關的金額以及其他到期負債（包括已確定的或有負債）；（ii）Upexi的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前和擬議的業務，包括考慮到Upexi開展業務的特定資本要求以及預計的資本需求及其資本可用性；（iii）Upexi當前的現金流以及Upexi Newco將獲得的收益從本文設想的交易來看，如果要清算在考慮到現金的所有預期用途後, 其所有資產將足以支付所有需要支付的負債或與之相關的負債。Upexi不知道有任何事實或情況使其相信它將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。

ii。

本協議所設想的交易並不是為了欺騙Upexi、Upexi Newco或E-Core的任何債權人，也不是為了阻止Upexi、Upexi Newco或E-Core的債權人或Upexi的任何關聯公司向這些債權人收取應得的任何款項，也不是為了阻止這些債權人有機會收取他們有權獲得的任何資產。

iii。

Upexi不受破產、破產、自願或司法清算、與債權人合併、控制性管理、緩期付款、與債權人的全面和解、重組或影響債權人權利的類似程序的約束，其董事或據Upexi所知，任何其他人尚未或將要提出任何申請，要求根據任何自願、非自願或司法規定任命接管人、受託人或類似高級管理人員破產、清盤、清算或類似程序。

(o)

沒有衝突；同意。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，不會：（a）與E-Core、UCP或Upexi的公司章程、章程、股票協議或其他組織文件的任何條款相沖突或導致違反、違反或違約；（b）與任何適用法律或政府命令的任何條款相沖突或導致違反或違約；向 E-Core、UCP 或 Upexi 或目前開展的電子核心業務；(c) 需要同意、通知或任何人根據、與之衝突、導致違反或違約行為而採取的其他行動，無論是否通知或時效均構成違約，或兩者兼而有之，任何一方加速行使、終止、修改或取消E-Core或UCP作為當事方或E-Core或UCP受其約束的任何合同或許可或任何合同或許可的權利 E-Core 或 UCP 擁有的資產受制約，包括但不限於任何 UCP 材料合同；或 (d) 導致創建或對E-Core或UCP擁有、租賃或使用的任何資產徵收除許可抵押以外的任何負擔。Upexi、E-Core或UCP在執行和交付本協議或任何其他交易文件以及完成本協議及其所設想的交易時，不要求Upexi、E-Core或UCP向任何政府機構提交任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府機構提交或發出通知。

(p)

經紀人。根據由Upexi、Upexi Newco或E-Core作出或代表其作出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

(q)

合規性。Upexi Newco、Upexi、UCP或E-Core均不是：（i）違約或違規行為，也沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，會導致Upexi Newco、Upexi、E-Core或UCP違約，Upexi，E-Core或UCP均未收到任何未獲豁免的事件根據任何契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方的任何其他協議或文書，或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書，其違約或違約的索賠的通知（無論此類違約與否或違規行為已被免除），特別包括與UCP收購信貸額度知識產權資產有關的違規行為，（ii）違反任何政府命令或（iii）違反任何法律，除非在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。

(r)

美國證券交易委員會報告；財務報表。Upexi已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了本協議簽訂之日前十二（12）個月內Upexi要求提交的所有文件和材料（均為 “委員會文件”）（根據《交易法》第120億.25條允許的延期）。自提交之日起（或者，如果在截止日期之前被文件修改或取代，則自該修訂或取代的申請之日起），在截止日期之前向委員會提交或提供的每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及適用於該法的其他聯邦、州和地方法律、規章和條例（或者，如果經修訂或取代）的要求在截止日期之前提交的文件，即修改或取代的申請之日）。

(s)

負面影響。

我。

Upexi、Upexi Newco和E-Core及其各自的任何代表或關聯公司均未直接或間接採取任何可能或將對E-Core的價值、業務前景或在交易結束前以其運營方式運營的能力產生負面影響的行動。在不限制上述規定的前提下，Upexi、Upexi Newco和E-Core均未採取任何行動，也未允許以下任何情況發生，也未意識到或有任何理由相信以下任何情況已經發生或可能發生或將要發生：

(A)

或知道有任何針對E-Core或UCP或其各自現任或前任高級管理人員或董事的行動、行動、待處理或威脅；

(B)

E-Core和UCP均未作出任何承諾，通常也沒有使用各自資產中的一項或全部資產來保證債權人免受損失（包括與信用證和銀行承兑匯票有關的或有償還義務），而且（B）Upexi沒有讓E-Core和UCP擔保，也沒有為任何其他人的債務提供擔保（包括以協議的形式提供擔保）購買或補償），包括但不限於 Upexi、Upexi Newco 任何其他人的商品；

(C)

在交易或本協議所設想的交易完成之後或由於交易的完成而向任何人授予排他性或非排他性的 E-Core 或 UCP 的知識產權；

(D)

完成本協議所設想的交易不會導致E-Core違約其作為一方的任何合同（須徵得信貸額度方面的同意）。

儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但雙方同意，本第 5 節中的陳述或擔保均不旨在解決交易日期之前發生的問題。

6。

有關 E-Core Newco 的陳述和保證。除非下文另有説明，否則E-Core Newco向Upexi陳述並保證，本第6節中包含的陳述自生效之日起均為真實和正確的。

(a)

授權。E-Core Newco是一家新成立的有限責任公司，擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以簽訂本協議，簽訂其作為一方的協議或文書，履行本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。E-Core Newco向E-Core Newco執行和交付本協議和任何其他協議或文書是當事方，E-Core Newco履行其在本協議及其下的義務以及E-Core Newco完成本協議所設想的交易，因此已獲得E-Core Newco所有必要的有限責任公司行動的正式授權，包括但不限於成員和經理的任何必要成員和經理投票 E-Core Newco 的本協議已正式簽署並交付了E-Core Newco，並且（假設本協議所設想的協議和文書，將由Upexi、Upexi Newco和E-Core（視情況而定）獲得應有的授權、執行和交付）構成E-Core Newco的法律、有效和具有約束力的義務。當本協議和本協議中設想由E-Core Newco執行的其他每份協議已正式簽署並交付給Upexi時（假設協議對方有正當授權、執行和交付），則每份此類協議、協議或文書將構成E-Core Newco的具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平重組原則和適用的破產、破產、破產、破產、破產的限制，暫停令和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(b)

組織和資格。E-Core Newco是一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其擁有、經營或租賃的財產和資產，並自交易之日起繼續開展E-Core Newco的業務。

7。

盟約。

(a)

政府的批准和同意；成交條件。

(i)

各方應儘快 (A) 提出、安排或提交適用於該方或其任何關聯公司的任何法律所要求的所有申報和呈件；(B) 盡商業上合理的努力，獲得或促使獲得所有政府機構為執行和交付本協議以及履行本協議義務可能或成為必要的所有同意、授權、命令和批准。本協議各方不得故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得任何必要的同意、授權、命令和批准的行動。

(ii)

各方應盡其商業上合理的努力，就E-Core在MountainOne銀行的信貸額度向MountainOne Bank發出所有通知，並獲得其所有同意，以完成清盤。

(iii)

E-Core Newco應提供或安排提供Upexi合理要求的有關E-Core的所有此類信息，這些信息是使Upexi能夠：（a）為Upexi及其關聯公司（包括Upexi Newco和E-Core）編制截至2024年3月31日的九個月的財務報表所必需的，（b）完成2024年6月30日的審計，並於2023年6月30日完成審計重新審計（統稱為 “新審計”）；（c）提交2023年納税年度和2024年存根期的納税申報表； 前提是，如果E-Core Newco和E-Core合作伙伴向Upexi提供的所有此類信息在實質上是準確的 (I) Upexi應自擔風險使用所有此類信息，並應賠償E-Core Newco和E-Core Partners（包括但不限於大衞）免受Upexi股東因任何此類信息的使用、披露、損失、成本、罰款、執法行動或政府調查而提出的任何索賠，使他們免受損害，這些信息和/或財務報表的全部或部分包含或基於任何此類信息和/或財務報表的使用、披露、損失、成本、罰款、執法行動或政府調查如此提供的信息以及 (II) E-Core Newco 對任何損害概不負責或Upexi因新審計導致的任何延遲或問題而遭受的損失。

(iv)

各方應在商業上合理的基礎上與其他各方及其關聯公司合作，以充分執行本協議的條款。

(b)

保密。

我。

自收盤之日起，Upexi應並應促使各自的關聯公司持有並應盡最大努力促使各自的代表保密有關E-Core和E-Core業務的任何和所有書面或口頭信息，在任何情況下都應採取同樣的努力和方法來保護自己的機密信息，但在任何情況下都不應減少合理的努力和方法，除非Upexi能夠證明這一點此類信息 (a) 一般可供公眾獲取和知悉並非由於Upexi、其任何關聯公司或其代表的過錯；或（b）在收盤後從不被法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法收購了Upexi、其任何關聯公司或其各自的代表。如果Upexi或其任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或其他法律要求被迫披露任何信息，Upexi應立即以書面形式通知E-Core Newco和E-Core，並且應僅披露其律師書面建議的此類信息中法律要求披露的部分；前提是Upexi應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證：將給予保密待遇信息。

(c)

某些税務問題。

(i)

就本協議而言，與E-Core的收入、財產或運營相關的税收部分，如果歸因於生效日或之前開始並在生效日期之後結束的任何納税期（“跨期限”），將在生效日之前延至生效日結束的跨期期間（“收盤前跨期限”）和該期間之間分配跨期是指從生效日期的第二天起至跨期結束（“收盤後”）跨時期”）。

(ii)

對於銷售税或使用税、增值税、就業税、預扣税以及基於或以跨期所得收入、收入或利潤計量的任何税收以外的任何税款，此類税款中歸屬於預收期跨界期的部分將被視為整個納税期內該税額乘以分數，其分子是天數收盤前跨期，分母是跨期的天數，如果是任何銷售，則為 (B)或使用税款、增值税、就業税、預扣税以及任何基於跨期收入、收入或利潤計量的税款，均被視為等於跨期結束幷包括生效日期時應支付的金額。歸屬於收盤後跨期的税收部分將以相應的方式計算。如果跨期的任何税收一方面以淨收入税為基礎，另一方面，以淨資產或其他未以收入計量的税收為基礎，則此類税收中與收盤前跨界期和收盤後跨界期相關的部分將根據前述內容和整個實際納税義務的方式確定跨越期已確定。對於（y）為在期限（“特權期”）內開展業務的特權而繳納的税款，以及（z）根據在該特權期之前的會計期內發生的業務活動計算的税款，則任何提及 “納税期” 或 “應納税期” 的內容均指該會計期，而不是該特權期。

(iii)

對於截至截止日期或之前的所有應納税期，Upexi應準備或安排準備並提交或安排提交所有E-Core納税申報表。E-Core Newco將準備或促成準備所有必須在生效日期之後提交的E-Core納税申報表，並及時提交（包括適用的延期），或安排及時提交（延期適用）。

(v)

在編制納税申報表方面，審計審查以及與對Upexi徵收的納税義務有關的任何行政或司法程序，另一方面，E-Core Newco將在商業上合理的基礎上相互合作，包括但不限於在正常工作時間內提供或提供記錄、人員（根據合理要求）、賬簿、委託書或其他必要或有用的材料編制此類納税申報表，進行審計對税務機關有關徵税的索賠進行審查或辯護。

(六)

雙方同意，應另一方的要求，採取商業上合理的努力，從任何政府實體或任何其他個人那裏獲得必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税收（包括與本協議所設想的交易有關的税收）。

(八)

無論本協議中有任何相反的規定，E-Core Newco都有權就與任何預收税期相關的任何查詢、評估、程序或其他類似事件（“税務問題”）向相關政府實體代表E-Core的利益，並有權控制任何此類税務問題的辯護、妥協或其他解決方案，包括迴應查詢、提交納税申報表和提出異議、抗辯和解決任何額外税收評估或税收缺陷通知或其他調整此類税務事項或與之相關的税收，E-Core Newco在跨界期內將擁有此類權利。

(ix)

如果截止前納税期的税務問題可能從生效日起對Upexi產生影響，則Upexi Newco將有權參與該税務事項的辯護，未經Upexi事先書面同意，e-Core Newco不會就任何此類税務事項達成任何和解或其他折衷方案，除非會對Upexi產生不利影響，Upexi事先書面同意，Upexi的同意不會受到不合理的限制暫停或延遲。

(x)

Upexi將有權獲得任何退税或直接抵免，包括E-Core有權獲得的任何税收抵免額（包括經修訂的CARES法案第2301條規定的員工留存抵免），包括由此支付的利息，與Upexi在交易日之後開始的收盤前納税期內繳納的税款有關；(B) 在此範圍內無需向Upexi支付任何款項它涉及截止日期之後的某個時期（或其一部分）的税收屬性的結轉。

8。

發佈。

(a)

由 E-Core 合作伙伴發佈。E-Core Partners特此共同或單獨地免除、免除和永久解除Upexi及其各子公司和關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、董事、高級職員、成員、員工和代表（以任何身份）（統稱為 “Upexi被釋放方”）的任何和所有法律責任、責任、訴訟原因、索賠、合同、債務、工資、福利、要求、義務、聯邦或州法院根據法律或衡平法提出的申訴、合同和/或協議，除了賣方和賣方在本協議（統稱為 “已發佈的Upexi索賠”）或與欺詐、虛假陳述索賠有關的權利以外，E-Core合作伙伴與賣方之間與上述事項相關的任何其他交易或可能與交易文件、交易和任何其他交易有關或可能與已發佈方之間的交易有關或可能存在的與上述內容相關的任何其他交易或違法行為。為避免疑問，本免責聲明不影響本協議或適用法律明確保留的Upexi被釋放方的任何賠償權利或義務。

(b)

由 Upexi 發佈。Upexi代表所有Upexi已發行方特此放棄、解除和永久解除E-Core Newco、E-Core和每位E-Core合作伙伴的個人和集體權利，以及他們各自的家庭成員、繼承人、受讓人、關聯公司、關聯公司、擁有和/或控制的公司及其各自的代表（無論以何種身份）（統稱為 “E-Core合作伙伴已發行方”），免除所有合法合夥人的責任負債，責任，訴訟原因，索賠，合同，債務，工資，福利，要求，義務，已知或未知Upexi和/或任何Upexi發行方對E-Core合作伙伴發佈的與交易文件、交易以及Upexi、Upexi Newco、E-Core和E-Core合作伙伴之間與交易文件、交易以及E-Core合作伙伴之間的任何其他交易有關或可能存在的申訴、合同和/或協議，無論是法律還是衡量權益上述內容，但Upexi在本協議下的權利除外。

9。

賠償。在遵守本第14節的其他條款和條件的前提下，Upexi應向每位E-Core合作伙伴、E-Core和UCP及其各自的代表（統稱為 “E-Core合作伙伴受保人”）進行賠償和辯護，並應使他們每人免受任何損失，並應向他們每人支付和補償因任何人造成或遭受的或強加的任何和所有損失 E-Core 合作伙伴賠償基於針對Upexi提起的任何索賠、訴訟或訴訟，或因任何索賠、訴訟或訴訟而產生、與之有關或因任何原因而產生的賠償Upexi 子公司或關聯方。此外，對於Upexi股東因本協議直接向E-Core合作伙伴、E-Core和UCP提起的任何索賠，Upexi將對E-Core合作伙伴、E-Core和UCP進行賠償

10。

雜項。

(a)

適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

我。

本協議受佛羅裏達州法律管轄。

ii。

因本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或基於本協議、其他交易文件或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在佛羅裏達州科利爾縣的法院提起，如果該法院不願接受對此類事項的管轄權，則只能在位於佛羅裏達州的美利堅合眾國聯邦法院提起，並且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權繼續。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，將法律程序、傳票、通知或其他文件送達此處規定的該當事方的地址，應為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或任何程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇上提起的。

iii。

雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都將涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方因相互豁免等因素而被誘使簽訂本協議本第 15 (a) 節中的認證。

(b)

完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議。它取代雙方先前的所有口頭或書面協議或安排。除非本協議所有各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改、刪除、添加、修改或放棄均不具有約束力或可執行性。除本協議中明確規定的承諾或陳述外，沒有作出或依賴任何承諾或陳述。

(c)

通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已作出：(a) 親自送達（附有收據的書面確認）；(b) 向國家認可的隔夜送達承運人存款後一天送達；或 (c) 通過電子郵件發送之日，包括便攜式文件格式 (*.pdf)（附傳輸確認書）（如果在之前發送）美國東部時間晚上 8 點，如果在東部時間晚上 8 點之後發貨，則在下一個工作日。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 10 (c) 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：

如果是 Upexi：

Upexi, Inc.

洛基角大道 3030 號，420 套房

佛羅裏達州坦帕 33607

注意：首席財務官安德魯·諾斯特魯德

電子郵件：andrew.norstrud@cbd.io

附有副本（不得

構成通知）至：

狄金森·賴特 PLLC

東拉斯奧拉斯大道 350 號，Ste. 1750

英尺。佛羅裏達州勞德代爾 33308

注意：Clint J. Gage，Esq。

電子郵件：cgage@dickinsonwright.com

如果是 E-Core Newco：

大衞·羅曼諾

c/o 新英格蘭科技公司

普萊恩街 1020 號 #110

馬薩諸塞州馬什菲爾德 02050

電子郵件：dr@neticentral.com

附有副本（不得

構成通知）至：

Korn & Kalish LLP

紐蓋特塔

5150 Tamiami Trail North，302 套房

佛羅裏達州那不勒斯 34103

注意：Tyler b. Korn，Esq。

電子郵件：tkorn@kornkalish.com

(d)

口譯。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的條款、章節、披露時間表和附錄是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 對協議、文書或其他文件指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括其任何後續立法和任何條例據此頒佈。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。此處提及的披露時間表和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與在本協議中逐字闡述的程度相同。

(e)

標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(f)

可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

(g)

在對應機構中執行。本協議可以在不同的對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一個協議。數字或傳真簽名應等同於原始簽名。

(h)

沒有第三方受益人。除第 9 節另有規定外，本協議僅供協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他個人或實體授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

(i)

修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

姓名：

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E-Core Technology, Inc. d/b/a 新英格蘭科技公司

姓名：

E-Core 合作伙伴（僅出於根據第 8 節提供的版本的目的：

姓名：

姓名：

尼克·羅曼諾

簽名：

姓名：

埃裏克·利蒙特

姓名：