附錄 10.1

證券購買協議

特拉華州的一家公司Advent Technologies Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽名頁上註明的購買者（包括其繼任人和受讓人 “投資者”）之間的本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年7月30日生效。

鑑於投資者希望以本協議附錄A的形式向公司購買優先票據（每張 “票據”，統稱為 “票據”，統稱為 “票據”），本金總額為1,000,000美元，公司也希望向投資者發行和出售優先票據；以及

鑑於公司和投資者根據美國證券交易委員會頒佈的 D 條例第 4 (a) (2) 條和/或第 506 (b) 條的規定，執行和交付本協議的依據是經修訂的 1933 年《證券法》證券註冊要求的豁免。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充分性），公司和投資者達成以下協議：

第一條定義

第 1.01 節。定義。除了本協議中其他地方定義的條款外：

(a) 此處未另行定義的大寫術語具有附註中賦予此類術語的含義（定義見此處），並且（b）以下術語具有本協議中規定的含義。

“$” 表示美元。

“行動” 應具有第 3.01 (k) 節中該術語所賦予的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

“平倉” 是指根據第 2.01 節結束票據的購買和銷售。

“截止日期” 是指相關方簽署和交付第2.02節中規定的所有交易文件的工作日，以及投資者支付認購金額義務的先決條件，公司發行和交付票據的義務應得到履行或免除。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指任何可轉換證券或認股權證、期權或其他認購或購買任何額外普通股或任何其他普通股等價物的權利。

“披露時間表” 是指公司在本文發佈之日或之前向投資者提供的有關第3.01節中規定的陳述和擔保的披露時間表。

“豁免發行” 是指公司根據員工福利計劃發行任何普通股或標準期權，以購買普通股的身份向公司或其子公司的董事、高級職員、僱員或顧問發行任何普通股或標準期權，該計劃在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准，根據該計劃，可以向任何員工、高級職員、董事或顧問發行普通股購買普通股的普通股和標準期權向本公司或其子公司提供的服務他們的能力本身。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“知識產權” 應具有第 3.01 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“投資者委員會成員候選人” 是指凱蒂·菲爾德、理查德·保隆和坎貝爾·貝歇爾。

“圖例移除日期” 應具有第 4.01 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 是指第三方的留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制或不利索賠。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.01 (b) 節中該術語的含義相同。

“票據” 是指本公司以本協議所附附錄A的形式向投資者發行的優先票據。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“合格公開發行” 是指公司根據《證券法》註冊的普通股和/或普通股等價物的承銷或 “盡最大努力” 的公開募股，向公司提供的收益不少於5,000,000美元。

“所需批准” 應具有第 3.01 (e) 節中該術語的定義。

“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3.01 (h) 節中該術語的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“州證券法” 是指特定州的證券（或 “藍天”）規則、法規或其他類似法律。

“訂閲金額” 是指 1,000,000 美元。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“終止日期” 是指公司確定的終止票據發行的日期。

“交易文件” 是指本協議、附註及其所有附錄、證物和附表，以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

第二條

購買和出售

第 2.01 節關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售本金總額等於認購金額的票據，投資者同意購買本金總額，但須遵守本協議，本金總額與本協議各方執行和交付本協議相同。收盤時，公司和投資者應在收盤時交付第2.02節規定的其他項目。在滿足第2.02和2.03節規定的條件後，應在投資者法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算，也可以通過電子文件交付遠程關閉。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 由投資者提供。在截止日期或之前，投資者應向公司交付或安排交付以下物品：

(b) 由公司承擔。在截止日期或之前，公司應向投資者交付或安排交付：

第 2.03 節成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件（據瞭解，公司可以放棄任何條件）：

(b) 投資者在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件（據瞭解，投資者可以放棄任何條件）：

第三條
陳述和保證

第 3.01 節公司的陳述和保證。公司特此向投資者聲明並保證，除現存的美國證券交易委員會報告或披露附表中另有規定外，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和完整的。

(a) 子公司。該公司沒有任何未在美國證券交易委員會報告中披露的子公司。

(b) 組織和資格。公司是根據特拉華州法律正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司沒有違反或違反其公司章程或章程的任何條款，每項條款均經修訂並生效。公司證書或公司章程和章程的完整正確副本附於第 2.02 (b) (iv) 節中提及的高級管理人員證書，均經修訂並在本協議簽訂之日生效，並將於截止日期生效。公司沒有其他組織或章程文件。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區開展業務或擁有的財產的性質需要具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(ii) a 對經營業績，資產，業務的重大不利影響，公司或其任何重要資產或業務範圍的個人前景或狀況（財務或其他方面）；或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格； 但是，前提是，“重大不利影響” 不包括直接或間接由以下原因引起或歸因的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響公司或任何子公司經營行業的狀況；(iii) 金融或證券市場的任何總體變化；(iv) 戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或者局勢升級或惡化其中，(v) 任何疫情、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），(vi) 任何適用法律或會計規則的變更，（vii）交易文件所考慮的交易的公告、待定或完成，或（viii）交易文件要求或允許的任何行動或經投資者書面同意或書面要求採取的（或未採取）的任何行動。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付每份交易文件以及完成本文件所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。公司作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行；(ii)) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性；以及 (iii) 在適用法律可能限制賠償和分攤條款的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行其所參與的交易文件、票據的發行和出售以及公司完成本協議規定的其他交易，因此不會：(i) 與公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；(ii) 與通知或失效相沖突或構成違約（或事件）隨着時間的推移或兩者兼而有之（違約），導致任何留置權的產生本公司的任何財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司作為一方或本公司任何財產或資產受約束或影響的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他工具）或其他諒解的權利（有或不另行通知，時效或兩者兼而有之）；或（iii）須經必要批准、衝突導致或導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他行為限制公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或限制公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 收盤前獲得的同意、豁免或授權；以及 (ii) 提交表格 D. 向委員會提交的文件以及根據適用的國家證券要求提交的文件法律（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行票據。票據已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和/或付款後，將按時有效發行，全額付清且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不存在所有留置權。

(g) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除非已獲得有效豁免，否則任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則不存在任何性質的普通股等價物，也沒有與任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司現在或可能必須發行額外普通股或普通股等價物的合同、承諾、諒解或安排相關的任何性質的普通股等價物，也沒有可行使或交換為任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或普通股等價物的合同、承諾、諒解或安排或任何子公司的股本。票據的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除了迄今為止獲得的必要批准和豁免外，票據的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）以下稱為 “美國證券交易委員會報告”）。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整。

(i) 未披露的負債。根據公認會計原則，公司沒有要求在財務報表中反映的任何類型的負債、債務、債務、支出、索賠、虧損或擔保，無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的還是其他形式的擔保，這些負債、債務、債務、支出、索賠、虧損或擔保；或 (B) 未出現：(i) 在自最新資產負債表之日起，符合過去慣例的正常業務流程財務報表在任何情況下均不超過25,000美元或總額不超過50,000美元，（ii）根據本協議或其他交易文件或與之相關的財務報表，或（c）屬於執行性履約義務，應在本協議發佈之日之後根據正常業務過程中籤訂的協議在正常業務過程中履行，符合過去的慣例。公司在任何債務方面均未違約。

(j) 實質性變化。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起：（A）沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響；（B）除了（i）在正常業務過程中發生的與過去慣例相符的貿易應付賬款和應計費用，以及（ii）不要求在公司中反映的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）根據公認會計原則編制的財務報表；(C) 公司沒有修改其會計方法；（D）除現有公司股權激勵計劃外，公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股本的協議；以及（E）除向高管、董事或顧問有利外，公司未發行任何股權證券。

(k) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為 “訴訟”）對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查：(A) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑文件或附註；或 (ii) 如果作出不利的決定，可以有或合理地預計會造成重大不利影響。公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及：(x) 違反《證券法》、《交易法》、FINRA規則或任何州證券法或任何州證券法的指控或責任；(y) 違反信託義務；或 (z) 欺詐（成文法或普通法）、貪污、挪用或轉換財產或權利，或任何其他涉及欺詐的罪行 it。

(l) 勞資關係。本公司不存在任何可以合理預期會造成重大不利影響的僱員的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫。公司的員工均不是與該員工與公司的關係有關的工會的成員，公司也不是任何集體談判協議的當事方。該公司認為與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官都不會或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約，並且每位執行官的繼續僱用不使公司對上述任何事項承擔任何責任。據公司所知，它遵守了與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定的行為個人或總體上無法合理地預期會產生重大不利影響。

(m) 遵守情況。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司：（i）既沒有違約，也沒有違反（並且沒有發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，會導致公司違約），公司也沒有收到根據任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議違約或違反任何其他協議的索賠通知它作為當事方的協議或文書，或者它或其任何財產受其約束的協議或文書（無論此類違約或違規行為是否發生）豁免）；（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令；以及（iii）過去和現在都沒有嚴重違反任何政府機構的任何法規、法律、規則或法規，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法律以及所有影響環境的此類法律。

(n) 監管許可。公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響，而且公司沒有收到任何與撤銷或修改上述任何內容有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有對所有不動產的簡單收費的良好和有價所有權，在每種情況下，對公司及其子公司的業務都具有重要意義的良好和有價所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權，但留置權除外，(x) 不會對此類財產的價值產生重大不利影響，或 (y) 幹擾已進行和擬使用的留置權公司及其子公司的此類財產。公司或子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由其根據公司或該子公司（如適用）遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 專利和商標。(i) 公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及其他與其業務相關的必要或材料的類似權利，不這樣做可以合理地預計會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）；(ii) 公司尚未收到任何知識產權的通知（書面或其他形式）違反或侵犯任何其他人的知識產權；(iii) 所有知識產權均可由本公司強制執行，並且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為，除非未能強制執行或個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的侵權行為；以及 (iv) 公司已採取合理的安全措施來保護祕密其所有知識的保密性、保密性和價值財產權，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 與高管、董事和僱員的交易。目前，本公司的高級管理人員或董事均未參與與本公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括向或由其提供服務、規定向任何此類高管、董事租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何此類高管、董事付款或向其支付不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排或員工，或據公司所知，任何有此類官員的實體，董事或僱員擁有大量權益，或者是高級職員、董事、受託人、成員或合夥人，但以下情況除外：（x）支付工資或所提供服務的費用；（y）報銷代表公司產生的費用；以及（z）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(r) [故意省略]。

(s) 私募股權。假設第3.02節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向投資者發行和出售票據。

(t) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到票據付款後立即不會成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式不應成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(u) 註冊權。除根據交易文件外，任何人均無權要求公司根據《證券法》提交涵蓋公司任何證券出售的註冊聲明。

(v) 披露。除了：（i）交易文件所設想的交易的實質條款和條件；以及（ii）向投資者提供的、公司特此確認不構成重大非公開信息的信息（如果有）外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向投資者提供的所有有關公司、其業務和特此設想的交易的披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。

(w) 不提供綜合產品。假設投資者在第3.02節中提出的陳述和保證是準確的，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次票據的發行與公司先前的發行整合，《證券法》要求對任何此類證券進行註冊根據《證券法》。

(x) 償付能力。根據公司收到出售下述票據所得收益後截至截止日的公司合併財務狀況：(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額；(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本；按照現在和擬議開展的方式繼續開展其業務包括考慮到公司開展業務的特定資本要求及其預計資本需求和資本可用性的資本需求；以及（iii）公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付需要支付此類款項時其負債的所有款項。在截止日期之後，公司不會承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，該公司不知道有任何事實或情況使其認為將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

(y) 税收狀況。除了個人或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司已提交了所有聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，並已繳納或應計了所有顯示的應繳税款，而且公司不知道有人聲稱或威脅存在税收赤字。

(z) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何票據。該公司僅向投資者提供票據出售。

(aa) 保險。本公司由承保公司承保，該保險公司對此類損失和風險負有公認的財務責任，其金額由公司管理層合理認為在公司所從事業務中是謹慎和慣常的。公司從未被拒絕過任何尋求或申請的保險，也沒有理由相信在現有保險到期時將無法續訂所有現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險。

(bb) 關於投資者購買票據的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，投資者在交易文件及其所設想的交易中不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），投資者或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買票據的附帶意見。公司還向投資者表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(cc) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506（b）條在本協議下發行和出售的票據（“D號條例證券”），任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司百分之二十（20％）或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何與公司相關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）出售時的容量（均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向投資者提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何D類證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(ee) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知投資者：（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件；（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人員有關的取消資格事件的任何事件。

(ff) 反海外腐敗行為。本公司以及據公司所知，任何代理人或代表公司行事的其他人均沒有：（i）直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支；（ii）使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款；（iii）未全面披露其所作的任何捐款該公司（或由任何代表其行事的人制造）本公司知悉）違反了法律；或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(gg) 外國資產管制辦公室。目前，公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(ii)《銀行控股公司法》。公司及其任何關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(jj) 洗錢。公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向其提起的訴訟或訴訟尚待審或，據我所知該公司受到威脅。

(kk) 陳述。本協議中包含的公司陳述和擔保，以及在收盤時向投資者提供或將要提供的證書，總體而言，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述使此處或其中包含的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。公司承認並同意，第3.02節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者依賴本第3.01節或本協議其他部分中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件，或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第 3.02 節投資者的陳述和保證。

投資者特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下陳述和保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日它們應準確無誤）：

(a) 權力；組織。投資者擁有簽訂本協議並履行本協議要求其履行的所有義務的全部權力和權力。如果是實體，則投資者是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務的全部權利、公司或合夥企業權力和權力。交易文件的執行和交付以及投資者執行交易文件所設想的交易均已獲得投資者所有必要的公司或類似行動的正式授權。投資者正式簽署的每份交易文件均由投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制視具體情況而定履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 自有賬户。投資者明白，這些票據是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金的身份收購票據，而不是為了分發或轉售此類票據或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的票據，也沒有直接或任何適用的州證券法間接安排或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分發此類票據或分發此類票據達成的諒解（本陳述和擔保不限制投資者根據適用的聯邦和州證券法出售票據的權利）。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的票據。

(c) 不可轉讓。投資者同意：(i) 除非根據《證券法》和所有適用的州證券法註冊票據，或者在不受證券法和所有適用的州證券法註冊條款約束的交易中，否則投資者不會出售、轉讓、質押、贈送、轉讓或以其他方式處置票據或其中的任何權益，也不會提出任何要約或嘗試做上述任何事情，(ii) 證書代表註釋中將附有提及上述限制的説明，以及 (iii) 除非遵守上述限制，否則不得要求公司及其關聯公司使任何聲稱的此類票據轉讓生效。

(d) 投資者身份。根據《證券法》第D條第501（a）條的定義，投資者是 “合格投資者”。下列簽署人同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保遵守與購買和出售票據有關的適用的美國聯邦和州證券法。下列簽署人為證明其合格投資者身份而提供的任何信息都是準確和完整的，不包含任何虛假陳述或重大遺漏。

(e) 投資者的經驗。投資者無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估票據中潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。投資者能夠承擔投資票據的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 沒有交易市場。投資者承認，票據目前沒有交易市場，預計票據也不會有任何交易市場。

(g) 一般招標。投資者承認，公司或任何其他人均未提出通過任何形式的一般性招標或廣告向其出售票據，包括但不限於：（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（ii）任何一般招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議。

(h) 保密。除了本協議的其他當事方及其顧問同意對信息保密或有信託義務對此類信息保密外，投資者還對與交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

(i) 外國投資者。如果投資者不是美國人士，則投資者表示，在任何票據認購邀請或使用本協議方面，其司法管轄區的法律得到充分遵守感到滿意，包括：（i）其管轄範圍內購買票據的法律要求，（ii）適用於此類購買的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（iv）) 可能與所得税和其他税收後果（如果有）購買、持有、兑換、出售或轉讓票據。投資者進一步表示，其對票據的付款及其對票據的持續受益所有權不會違反其管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

(j) 公司提供的信息。投資者及其投資經理（如果有）有機會獲得任何必要的信息，以驗證公司在本協議中提供的任何陳述或信息的準確性，並已答覆了向公司提出的所有詢問，並已獲得與公司、票據發行和出售以及交易文件中規定的任何內容有關的所有所需材料。除交易文件及其中提及的協議外，公司或其任何關聯公司、關聯公司或代理人都沒有向投資者和投資者的投資經理（如果有）提供任何發行文獻。

(k) [故意省略]

(l) 投資的投機性質；風險因素。投資者明白，對票據的投資涉及高度的風險。投資者承認：（i）可能提供給投資者的任何預測、預測或估計純粹是推測性的，不能依據來表明通過本次投資可能獲得的實際業績；任何此類預測、預測和估計均基於可能發生變化且超出公司或其管理層控制範圍的假設；（ii）該投資可能產生的税收影響不受絕對預測的影響，而且是新的國税局的發展和規則服務、審計調整、法院裁決或立法變更可能會對本次投資的一項或多項税收後果產生不利影響，並且（iii）已建議投資者就涉及該投資的法律事務和税收後果諮詢自己的顧問。投資者表示，投資者的投資目標是投機性的，因為投資者通過投資廣泛的證券來尋求最大的總回報，這比其他投資方式具有更高的風險程度，因此投資者的風險敞口也是投機性的。此處發行的票據具有高度投機性，涉及高風險，只有在投資者能夠承受全部投資損失的情況下，投資者才應購買這些證券。

(m) [故意省略]

(n) 洗錢。投資者的業務始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面提起或向其提起的訴訟或程序尚待審或，據瞭解公司或任何子公司受到威脅。

公司承認並同意，第3.02節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條
雙方的其他協議

第 4.01 節傳輸限制。

(a) 票據只能根據州和聯邦證券法處置。對於除根據有效註冊聲明以外的任何票據轉讓，公司可以要求票據轉讓人向公司提供由轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的票據進行登記。未經公司書面同意，投資者不得出售或轉讓票據，不得無理地扣留債券。作為此類出售或轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有投資者在本協議下的權利。

(b) 只要本第4.01節有要求，投資者同意以以下形式在任何票據上印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律。該證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

(c) 投資者只能根據《證券法》（包括任何適用的招股説明書交付要求或其豁免）出售票據，如果根據註冊聲明出售票據，則將根據其中規定的分配計劃出售票據，並承認本第4.01節中規定的票據證書中刪除限制性説明的前提是公司對這種理解的依據。

第 4.02 節所得款項的使用。公司應將出售本票據的收益用於一般公司用途，包括（為避免疑問）為編制當前10-k表格和合格公開股權發行的費用提供資金，包括委員會根據《交易法》和《證券法》的要求編制和審計財務報表的費用。

第 4.03 節合格公募股權發行合作。投資者和公司應相互合作，採取商業上合理的努力，在本協議發佈之日後儘快完成合格公開發行。

第4.04節循環貸款承諾。投資者特此承諾，在公司以S-1表格向委員會提交合格公開股權發行的註冊聲明後，向公司提供高達200萬美元的為期一年的循環信貸額度，其實質性條款將包括陳述和擔保、負面承諾和違約事件以及基本相似的補救措施（作必要修改後）與《註釋》中所載的相同。

第 4.05 節集成。公司不得以需要根據《證券法》登記向投資者出售票據的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與向投資者發行或出售票據相結合。

第 4.06 節宣傳。公司和投資者在就本文所設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先就投資者的任何新聞稿同意，或者未經投資者事先同意公司提及投資者的任何新聞稿，公司和投資者均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，也不得無理地拒絕或推遲同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

第4.07節對投資者的賠償。對於任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、責任、損害賠償、罰款、訴訟、成本和費用（包括與調查和辯護費用相關的費用），公司應向投資者及其合夥人、成員、股東、高級職員、董事、員工和代理人（以及任何其他擁有類似職能的其他頭銜的人員）（統稱為 “受保人”）進行賠償、補償並使其免受損害前述內容）以與該受保人有關或由此引起的任何方式施加於受保人、由該受保人招致或聲稱的受保人或據稱由於：（i）本公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的違反，以及（ii）本公司任何非該受保人關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易以任何身份對該受保人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類訴訟是基於違反此類受保人的陳述、擔保或契約根據交易文件或該受保人可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該受保人違反州或聯邦證券法的任何行為，或該受保人因受保人的重大過失或故意不當行為而導致的任何行為（由有管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決決定）。

第五條

雜項

第 5.01 節費用和開支。公司應自行承擔與談判、準備、執行、交付和履行交易文件有關的費用，包括但不限於合理的律師和顧問費用和開支、過户代理費、股票報價服務費、與交易文件的任何修訂或修改或對交易文件條款的任何同意或豁免相關的費用、準備律師意見的費用以及重組交易的費用那個交易文件。在可能的情況下，公司必須直接支付這些費用，包括但不限於所有電匯費用。只要票據尚未償還，公司超過10,000美元的支出項目應事先獲得董事會批准

第 5.02 節完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的的的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。

第 5.03 節通知。任何一方根據本協議向他人發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式親自交付，或通過掛號信或掛號郵件、預付郵資、或通過電子郵件發送：

如果對投資者來説：

Corbo Capital Inc.

布洛爾街 131 號 W.

安大略省多倫多 M5S 1S3

加拿大

收件人：總裁亞當·錢伯斯

電子郵件：achambers@corbocapital.com

並將其副本發送至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st 地板

紐約州紐約 10036

收件人：羅斯·卡梅爾，Esq。

電子郵件：rcarmel@srfc.law

如果是給公司：

Advent科技控股有限公司

拉里貝拉街 5637 號，套房 A

加利福尼亞州利弗莫爾 94550

注意：首席執行官瓦西里奧斯·格雷戈裏歐

電子郵件：vgregoriou@advent.energy

並將其副本發送至：

Nutter McClennen & Fish LLP

海港大道 155 號。

馬薩諸塞州波士頓 02210

收件人：Thomas v. Rosedale，Esq

電子郵件：trosedale@nutter.com

或發送給當事人可能以書面形式指定的其他人或地址, 以便接收上述通知.

第 5.04 節修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和投資者簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

第 5.05 節繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經投資者事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。投資者可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給投資者向其轉讓或轉讓任何票據的任何人，前提是此類轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法，並且該受讓人書面同意在轉讓的票據方面受適用於 “投資者” 的交易文件條款的約束。

第 5.06 節無第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 5.07 節《適用法律》。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受佛羅裏達州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州紐約縣的聯邦和州法院（“紐約法院”）提起。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受此類司法管轄的任何主張紐約法院或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因交易文件或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

第 5.08 節生存。此處包含的陳述和保證在票據交割和交付後繼續有效。

第 5.09 節執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

第 5.10 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 5.11 節撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要投資者根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則投資者可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，但無偏見它未來的行動以及權利。

第 5.12 節備註的替換。如果證明任何票據的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類丟失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代票據相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

第 5.13 節補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位投資者和公司還有權根據交易文件尋求具體業績。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 5.14 節預付款。如果公司根據任何交易文件向投資者支付了一筆或多筆款項，或者投資者根據該文件執行或行使了其權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、撤回或被要求向公司、受託人、接管人或其他任何人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或其他任何人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的個人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

第 5.15 節施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

第 5.16 節標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

第 5.17 節免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方已促使各自的授權簽署人自下述日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

請參閲以下頁面：

附錄 A：備註表格

附錄 A

註釋的形式

高級筆記

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律。該證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

ADVENT TECHNOLOGIES

高級筆記

本優先票據是特拉華州的一家公司Advent Technologies Holdings, Inc.（“公司”）經正式授權並有效發行的一系列期票之一，被指定為其優先票據（本票據、本 “票據”，與該系列的其他票據合稱 “票據”）。

對於收到的價值，公司承諾在上述規定的最終到期日（“最終到期日”），或要求或允許償還本票據規定的較早日期（視情況而定，“到期日”）向CORBO CAPITAL INC.或其註冊受讓人（“持有人”）支付本票據的原始本金（“原始本金”），並根據本協議的規定向持有人支付利息。本説明受以下附加條款的約束：

第 1 節。定義。就本協議而言，除了本註釋中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下含義：

“破產事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第S-X條第1-02（w）條）根據與公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動訴訟或其他程序，(b) 針對公司或其任何重要子公司提起的訴訟或其他程序其任何重要子公司任何未在內部駁回的此類案件或程序開業60天后，（c）公司或其任何重要子公司被裁定為無力償債或破產，或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令，（d）公司或其任何重要子公司被任命為其或其任何實質性財產在任命後的60個日曆日內未清償或留置的任何託管人或類似機構，（e）公司或其任何重要子公司作出任何託管人或類似的任命，這些託管人或其任何重要子公司在被任命後的60個日曆日內未清償或留存為債權人的利益而進行的一般性轉讓，(f) 公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以期安排債務的構成、調整或重組，（g）公司或其任何重要子公司以書面形式承認其通常無法在到期時償還債務，（h）公司或其任何重要子公司，通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何內容或收購任何公司或為實現上述任何目的而採取的其他行動。

“違約事件” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“基本交易” 是指幷包括以下任何一項：（i）公司與他人合併或合併；（ii）通過一項或一系列關聯交易（包括任何資產或資產組，無論公司是否如此分類，該術語將構成重要子公司）中所有或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置定義見法規 S-X) 第 1-02 (w) 條，(iii) 任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的任何重新分類、重組或資本重組根據該協議，普通股的有效轉換轉換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股已發行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或其他人持有的普通股，或與訂立此類股票或股票購買協議或其他業務組合的其他人有關聯或附屬關係）。

“債務” 是指公司對借款或所欠金額的任何負債，以及公司對借款或他人所欠金額所作的所有擔保。

“紐約法院” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指上文規定的 “本説明的日期”。

就任何投資者票據而言，“付款金額” 是指 的總和: (1) 當時本票據原始本金的未清餘額， 加 (2) 本協議下的所有應計和未付利息， 加 (3) 根據本附註或與本附註有關的所有違約金和其他金額、成本、費用和/或違約金（如果有）。

“購買協議” 是指公司與票據原始持有人之間於2024年7月30日簽訂的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

第 2 節。利息和付款。

(a) 本票據的原始本金應按每年18％（18％）的應計利息，以360天為基礎計算，包括十二個30個日曆日，並應從原始發行日起每天累計，直到本票據全額付清。

(b) 在到期日，全部付款金額應到期並支付。公司可以在原始發行日期之後的任何時候以等於付款金額的金額全額預付本票據。

第 3 節轉賬和交易所登記。

(a) 不同的面額。根據交出該票據的持有人的要求，該票據可兑換成相同總額的不同授權面額的票據的原始本金額。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

(b) 投資陳述。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，並且只能根據購買協議以及適用的聯邦和州證券法律法規進行轉讓或交換。

(c) 對票據登記冊的依賴。在到期向公司提交本票據以轉讓本票據之前，無論本票據是否逾期，公司及其任何代理人均可將本票據在其官方票據登記處正式註冊的人視為本票據的所有者，以接收本票據規定的款項以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，公司或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

第 4 節負面盟約。只要本票據的任何部分仍處於未償還狀態，除非當時未償還票據原始本金的多數持有人事先給予書面同意，否則公司不得也不得允許其任何子公司（如果有）直接或間接：

(a) 以對票據持有人的任何權利產生重大不利影響的任何方式修改其組織文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程；

(b) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但交易文件要求的 (i)，(ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是所有高級管理人員和董事的此類回購總額不得超過25,000美元本附註，（iii）根據現有回購回購回購普通股或普通股等價物協議，前提是此類回購在本票據有效期內總額不得超過25,000美元，或（iv）未歸屬或以其他方式沒收的普通股和普通股等價物，前提是（如果被沒收）此類普通股和普通股等價物不能以現金形式收購；

(c) 按比例償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購票據以外的任何債務，但不包括自原始發行日起生效的定期本金和利息支付； 提供的 屆時任何違約事件都不會存在或發生或因此而存在；

(d) 支付本公司任何股權證券的現金分紅或分配；

(e) 與公司的任何關聯公司進行任何重大交易，除非該交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無利益董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；或

(f) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 5 節違約事件。

(a) “違約事件” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件是自願的還是非自願的，還是由法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 在付款金額到期或預付款時發生的任何違約行為（無論是在到期日，還是通過強制性預付款、加速還款或其他方式），且違約行為在五（5）個工作日內未得到糾正；

(ii) 未經持有人事先書面同意，任何投資者委員會成員被提名人均應被從董事會中撤職；

(iii) 在購買協議簽訂之日起的30天內，公司不得明確將Vasilis Gregoriou的工資減少不少於50％，公司及其子公司所有員工的工資總額不得明確減少至50％，或者公司不應實施持有人合理滿意的公司及其子公司的薪酬結構（與此類減薪有關）；

(iv) 公司應在 (A) 持有人或任何其他持有人向公司發出此類違約通知後的兩 (2) 個工作日內，以及 (B) 公司得知或應該意識到此類失敗後的五 (5) 個工作日內，未能遵守或履行票據中包含的任何其他契約或協議，如果可能的話，這種不當行為無法糾正；

(v) 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限制）應發生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或任何子公司有義務遵守的任何其他重大協議、租賃、文件或文書（不在下文 (viii) 條款的涵蓋範圍內）；

(vi) 截至本票據、任何其他交易文件、根據本協議或其提交的任何書面陳述或向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書中的任何實質性陳述或擔保，在任何重大方面均不真實或不正確；

(vii) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見S-X條例第1-02（w）條）應受破產事件影響；

(viii) 公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他融資、契約協議、資本租賃、保理協議或其他可據以作為擔保或證明的票據下的任何債務，如果借款或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項（a）涉及超過25,000美元的債務，無論此類債務現在存在還是將來在產生之後，以及 (b) 導致此類債務到期或被宣佈到期，以及在原本到期和應付款的日期之前支付；

(ix) 公司應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方，或應同意在一筆交易或一系列關聯交易中出售或處置其全部或超過33％的資產（無論此類出售是否構成控制權變更交易）；或

(x) 加拿大或美國的任何主管法院對公司作出了不可上訴的最終判決，要求該公司支付至少25,000美元的款項，該判決在45天內仍未履行和未兑現，在該判決的執行期內，該判決未得到有效執行。

(b) 發生違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件，則本票據的付款金額應由持有人選擇立即到期並以現金支付。根據本票據的條款全額支付付款金額後，持有人應立即向公司交出本票據或按照公司的指示交出本票據。就本文所述的此類加速而言，持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，並且持有人可以立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施，且不超過任何寬限期。在根據本協議付款之前，持有人可以隨時撤銷和取消此類加速付款，持有人應享有作為票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第5（b）條獲得全額付款（如果有）。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第 6 部分。雜項。

(a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，並通過電子郵件附件親自交付，或由國家認可的隔夜快遞公司發送，發往購買協議中規定的地址，或公司通過根據本第 6 (a) 條向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過傳真、電子郵件附件或由全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或公司賬簿上顯示的持有人的地址，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或電子郵件附件或地址，則在主要地點該持有人的業務，如購買協議所述。本協議下的任何通知或其他通信或交付應最早在以下日期被視為已送達並生效：（i）如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（美國東部時間）之前通過傳真號碼或電子郵件附件傳真發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址的電子郵件地址，則在傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信已送達通過傳真號碼傳真或電子郵件附件中的電子郵件地址在非工作日或不遲於任何工作日下午 5:30（美國東部時間）、(iii) 郵寄之後的第二個工作日（如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送），或者（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後，在此附上的簽名頁。

(b) 絕對義務；排名。除非本票據另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金、違約金和應計利息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。本票據是公司的直接債務債務。本票據是公司的優先直接債務債務，排名為 (x) pari passu 包括目前或將來根據購買協議條款發行的所有其他票據，以及（y）優先票據或 pari passu 以及公司的所有其他債務。

(c) 遺失或殘損的紙條。如果本票據被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和交付一份新的票據，以換取和替換已損壞的票據，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的票據，但前提是收到該票據及其所有權的損失、被盜或毀壞的證據 of，令公司相當滿意。

(d) 適用法律。與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受佛羅裏達州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州紐約縣的州和聯邦法院（“紐約法院”）提起。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其個人不受此類司法管轄的任何主張紐約法院或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的有效地址將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本説明向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本説明或本説明或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本説明的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

(e) 豁免。公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為豁免，也不得剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本票據中該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(f) 可分割性。如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法律或其他法律，這些法律將禁止或免除公司按本票據的規定支付本票的全部或任何部分本金或利息，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效，或可能影響本説明的契約或履行的內容，本公司（在合法的範圍內）在此明確表示放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(g) 補救措施、定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積性的，是對本説明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處規定或規定的有關付款等的金額（及其計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受公司任何其他義務（或履行這些義務）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何此類威脅的違規行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應向持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件。

(h) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

(i) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響本説明的任何條款。

第 7 節。修正案；豁免。對本協議條款的任何修改、修正或豁免均受購買協議第 5.04 節的約束。

第 8 節高利貸。在合法的範圍內，本公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制任何持有人為執行任何交易文件下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟中受益或利用無論何時頒佈的、現在或以後任何時候生效的高利貸法律所做的任何努力。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但雙方明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任不得超過適用法律授權的最大合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與公司可能發生的利息性質的任何其他金額合計有義務根據交易付款文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同利率因法規或本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向任何持有人支付了超過最高利率的利息，則該持有人應將超額部分用於任何此類債務的未付本金或退還給公司，處理此類超額債務的方式應由該持有人選擇。

為此，公司已促使本優先票據由經正式授權的官員在上述第一天正式簽署，以昭信守。