附錄 4.1

高級筆記

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律。該證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

ADVENT TECHNOLOGIES

高級筆記

本優先票據是特拉華州的一家公司Advent Technologies Holdings, Inc.（“公司”）經正式授權並有效發行的一系列期票之一，被指定為其優先票據（本票據、本 “票據”，與該系列的其他票據合稱 “票據”）。

對於收到的價值，公司承諾在上述規定的最終到期日（“最終到期日”），或要求或允許償還本票據規定的較早日期（視情況而定，“到期日”）向CORBO CAPITAL INC.或其註冊受讓人（“持有人”）支付本票據的原始本金（“原始本金”），並根據本協議的規定向持有人支付利息。本説明受以下附加條款的約束：

第 1 節。定義。 就本文而言，除了本註釋中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語 應具有購買協議中規定的含義，並且 (b) 以下術語應具有以下含義：

“破產事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第S-X條第1-02（w）條）根據與公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動訴訟或其他程序，(b) 針對公司或其任何重要子公司提起的訴訟或其他程序其任何重要子公司任何未在內部駁回的此類案件或程序開業60天后，（c）公司或其任何重要子公司被裁定為無力償債或破產，或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令，（d）公司或其任何重要子公司被任命為其或其任何實質性財產在任命後的60個日曆日內未清償或留置的任何託管人或類似機構，（e）公司或其任何重要子公司作出任何託管人或類似的任命，這些託管人或其任何重要子公司在被任命後的60個日曆日內未清償或留存為債權人的利益而進行的一般性轉讓，(f) 公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以期安排債務的構成、調整或重組，（g）公司或其任何重要子公司以書面形式承認其通常無法在到期時償還債務，（h）公司或其任何重要子公司，通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何內容或收購任何公司或為實現上述任何目的而採取的其他行動。

“違約事件” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“基本交易” 是指幷包括以下任何一項：（i）公司與他人合併或合併；（ii）通過一項或一系列關聯交易（包括任何資產或資產組，無論公司是否如此分類，該術語將構成重要子公司）中所有或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置定義見法規 S-X) 第 1-02 (w) 條，(iii) 任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的任何重新分類、重組或資本重組根據該協議，普通股的有效轉換轉換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股已發行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或其他人持有的普通股，或與訂立此類股票或股票購買協議或其他業務組合的其他人有關聯或附屬關係）。

“債務” 是指公司對借款或所欠金額的任何負債，以及公司對借款或他人所欠金額所作的所有擔保。

“紐約法院” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指上文規定的 “本説明的日期”。

就任何投資者票據而言，“付款金額” 是指 的總和: (1) 當時本票據原始本金的未清餘額， 加 (2) 本協議下的所有應計和未付利息， 加 (3) 根據本附註或與本附註有關的所有違約金和其他金額、成本、費用和/或違約金（如果有）。

“購買協議” 是指公司與票據原始持有人之間於2024年7月30日簽訂的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

第 2 節。利息和付款。

(a) 本票據的原始本金應按每年18％（18％）的應計利息，以360天為基礎計算，包括十二個30個日曆日，並應從原始發行日起每天累計，直到本票據全額付清。

(b) 在到期日，全部付款金額應到期並支付。公司可以在原始發行日期之後的任何時候以等於付款金額的金額全額預付本票據。

第 3 節轉賬和交易所登記。

(a) 不同的面額。根據交出該票據的持有人的要求，該票據可兑換成相同總額的不同授權面額的票據的原始本金額。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

(b) 投資陳述。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，並且只能根據購買協議以及適用的聯邦和州證券法律法規進行轉讓或交換。

(c) 對票據登記冊的依賴。在到期向公司提交本票據以轉讓本票據之前，無論本票據是否逾期，公司及其任何代理人均可將本票據在其官方票據登記處正式註冊的人視為本票據的所有者，以接收本票據規定的款項以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，公司或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

第 4 節負面盟約。只要本票據的任何部分仍處於未償還狀態，除非當時未償還票據原始本金的多數持有人事先給予書面同意，否則公司不得也不得允許其任何子公司（如果有）直接或間接：

(a) 以對票據持有人的任何權利產生重大不利影響的任何方式修改其組織文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程；

(b) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但交易文件要求的 (i)，(ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是所有高級管理人員和董事的此類回購總額不得超過25,000美元本附註，（iii）根據現有回購回購回購普通股或普通股等價物協議，前提是此類回購在本票據有效期內總額不得超過25,000美元，或（iv）未歸屬或以其他方式沒收的普通股和普通股等價物，前提是（如果被沒收）此類普通股和普通股等價物不能以現金形式收購；

(c) 按比例償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購票據以外的任何債務，但不包括自原始發行日起生效的定期本金和利息支付； 提供的 屆時任何違約事件都不會存在或發生或因此而存在；

(d) 支付本公司任何股權證券的現金分紅或分配；

(e) 與公司的任何關聯公司進行任何重大交易，除非該交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無利益董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；或

(f) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 5 節活動 默認。

(a) “違約事件” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件是自願的還是非自願的，還是由法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 在付款金額到期或預付款時發生的任何違約行為（無論是在到期日，還是通過強制性預付款、加速還款或其他方式），且違約行為在五（5）個工作日內未得到糾正；

(ii) 未經持有人事先書面同意，任何投資者委員會成員被提名人均應被從董事會中撤職；

(iii) 在購買協議簽訂之日起的30天內，公司不得明確將Vasilis Gregoriou的工資減少不少於50％，公司及其子公司所有員工的工資總額不得明確減少至50％，或者公司不應實施持有人合理滿意的公司及其子公司的薪酬結構（與此類減薪有關）；

(iv) 公司應在 (A) 持有人或任何其他持有人向公司發出此類違約通知後的兩 (2) 個工作日內，以及 (B) 公司得知或應該意識到此類失敗後的五 (5) 個工作日內，未能遵守或履行票據中包含的任何其他契約或協議，如果可能的話，這種不當行為無法糾正；

(v) 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限制）應發生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或任何子公司有義務遵守的任何其他重大協議、租賃、文件或文書（不在下文 (viii) 條款的涵蓋範圍內）；

(vi) 截至本票據、任何其他交易文件、根據本協議或其提交的任何書面陳述或向持有人或任何其他持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書中的任何實質性陳述或擔保，在任何重大方面均不真實或不正確；

(vii) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見S-X條例第1-02（w）條）應受破產事件影響；

(viii) 公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他融資、契約協議、資本租賃、保理協議或其他可據以作為擔保或證明的票據下的任何債務，如果借款或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項（a）涉及超過25,000美元的債務，無論此類債務現在存在還是將來在產生之後，以及 (b) 導致此類債務到期或被宣佈到期，以及在原本到期和應付款的日期之前支付；

(ix) 公司應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方，或應同意在一筆交易或一系列關聯交易中出售或處置其全部或超過33％的資產（無論此類出售是否構成控制權變更交易）；或

(x) 加拿大或美國的任何主管法院對公司作出了不可上訴的最終判決，要求該公司支付至少25,000美元的款項，該判決在45天內仍未履行和未兑現，在該判決的執行期內，該判決未得到有效執行。

(b) 發生違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件，則本票據的付款金額應由持有人選擇立即到期並以現金支付。根據本票據的條款全額支付付款金額後，持有人應立即向公司交出本票據或按照公司的指示交出本票據。就本文所述的此類加速而言，持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，並且持有人可以立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施，且不超過任何寬限期。在根據本協議付款之前，持有人可以隨時撤銷和取消此類加速付款，持有人應享有作為票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第5（b）條獲得全額付款（如果有）。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第 6 部分。雜項。

(a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，並通過電子郵件附件親自交付，或由國家認可的隔夜快遞公司發送，發往購買協議中規定的地址，或公司通過根據本第 6 (a) 條向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過傳真、電子郵件附件或由全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或公司賬簿上顯示的持有人的地址，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或電子郵件附件或地址，則在主要地點該持有人的業務，如購買協議所述。本協議下的任何通知或其他通信或交付應最早在以下日期被視為已送達並生效：（i）如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（美國東部時間）之前通過傳真號碼或電子郵件附件傳真發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址的電子郵件地址，則在傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信已送達通過傳真號碼傳真或電子郵件附件中的電子郵件地址在非工作日或不遲於任何工作日下午 5:30（美國東部時間）、(iii) 郵寄之後的第二個工作日（如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送），或者（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後，在此附上的簽名頁。

(b) 絕對義務；排名。除非本票據另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金、違約金和應計利息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。本票據是公司的直接債務債務。本票據是公司的優先直接債務債務，排名為 (x) pari passu 包括目前或將來根據購買協議條款發行的所有其他票據，以及（y）優先票據或 pari passu 以及公司的所有其他債務。

(c) 遺失或殘損的紙條。如果本票據被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和交付一份新的票據，以換取和替換已損壞的票據，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的票據，但前提是收到該票據及其所有權的損失、被盜或毀壞的證據 of，令公司相當滿意。

(d) 適用法律。與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受佛羅裏達州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州紐約縣的州和聯邦法院（“紐約法院”）提起。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其個人不受此類司法管轄的任何主張紐約法院或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的有效地址將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本説明向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本説明或本説明或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本説明的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

(e) 豁免。公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為豁免，也不得剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本票據中該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(f) 可分割性。如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法律或其他法律，這些法律將禁止或免除公司按本票據的規定支付本票的全部或任何部分本金或利息，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效，或可能影響本説明的契約或履行的內容，本公司（在合法的範圍內）在此明確表示放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(g) 補救措施、定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積性的，是對本説明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處規定或規定的有關付款等的金額（及其計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受公司任何其他義務（或履行這些義務）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何此類威脅的違規行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應向持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件。

(h) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

(i) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響本説明的任何條款。

第 7 節。修正案； 豁免。對本協議條款的任何修改、修改或豁免均受購買第 5.04 節的約束 協議。

第 8 節高利貸。在合法的範圍內，本公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制任何持有人為執行任何交易文件下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟中受益或利用無論何時頒佈的、現在或以後任何時候生效的高利貸法律所做的任何努力。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但雙方明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任不得超過適用法律授權的最大合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與公司可能發生的利息性質的任何其他金額合計有義務根據交易付款文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同利率因法規或本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向任何持有人支付了超過最高利率的利息，則該持有人應將超額部分用於任何此類債務的未付本金或退還給公司，處理此類超額債務的方式應由該持有人選擇。

為此，公司已促使本優先票據由經正式授權的官員在上述第一天正式簽署，以昭信守。

[老年人簽名頁 注意]