轉型協議

此轉型協議（“協議”）是由特拉華州公司及其附屬公司Esperion Therapeutics，Inc.和JoAnne Foody，MD（“執行董事”）簽署的。未經其他定義的大寫詞語將具有“僱傭協議”（如下文所定義）應賦予這些術語的含義。

鑑於執行董事是該公司的首席醫學官（“CMO”）;

鑑於公司和執行董事簽署了一個僱傭協議

自2022年6月9日起生效（“僱傭協議”），該協議取代並重新制定了2021年6月6日公司和執行董事簽署的僱傭協議（“以前的僱傭協議”）;

根據僱傭協議，公司和執行董事各自保留終止執行董事在公司任職的權利，但需遵守某些職後條款和義務；

公司和執行董事希望儘可能順利地完成執行董事過渡;

現在，由於相互契約和協議，並獲得而收到的有力且足夠的對其提出的財產的維權，雙方協議如下：

1. 過渡。

(a)執行董事和公司同意，執行董事將繼續在公司任職直至2024年9月16日（除非她在更早時辭職、因某些原因被公司解僱或因死亡或傷殘而結束她的就業）。實際的最後工作日將在本協議中被稱為“結算日期”（Separation Date）。自結算日期起生效，或在公司要求的早期日期，執行董事應辭去與公司及其附屬公司的任何職務。執行董事同意執行公司或任何受控實體需要履行該辭職的其他文件。

1. 過渡。

（a）執行董事和公司同意，執行董事將繼續在公司任職直至2024年9月16日（除非她在更早時辭職、因某些原因被公司解僱或因死亡或傷殘而結束她的就業）。實際的最後工作日將在本協議中被稱為“結算日期”（Separation Date）。自結算日期起生效，或在公司要求的早期日期，執行董事應辭去與公司及其附屬公司的任何職務。執行董事同意執行公司或任何受控實體需要履行該辭職的其他文件。

在就業協議中定義的情況下，本協議的其他條款和條件將繼續有效。

在2024年8月5日之前，高管將繼續擔任公司的CMO，除非公司的董事會另有決定。在2024年8月5日，高管將過渡為高級顧問，並不再擔任CMO。在2024年8月2日至分離日期之間的這段時間將在此稱為“過渡期”，在此期間，高管將繼續與董事會、公司的首席執行官(CEO)和高管的同事合作、專業地工作，但僅僅是根據要求。

在過渡期內，高管將繼續合作、專業地與董事會、公司的首席執行官(CEO)和高管的同事工作，但僅僅是根據要求。

在過渡期之前和之後，高管將：(i) 繼續支付她的基本工資；(ii) 有資格參加公司的員工福利計劃，受該計劃的條款和條件約束；(iii) 根據公司適用的股權激勵計劃和適用的授予協議(該計劃和協議合稱“股權文件”)持續獲得她未行使的股權，

分離日期後，公司應支付給高管：(i) 在分離日期之前賺取的任何基本工資；(ii) 尚未支付的費用報銷(根據就業協議的第3(f)條款)；和(iii) 在分離日期之前高管可能享有的公司任何員工福利計劃中的已獲得權益，該權益將根據此類員工福利計劃的條款支付和/或提供。 高管還將收到關於1985年聯合預算和和平協議(Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985)的信息，該信息將單獨發送。

公司將支付或提供以下款項給高管：(i) 分離日期結束之前賺取的任何基本工資；(ii) 未支付的費用報銷(根據就業協議的第3(f)條款)；和(iii) 在分離日期之前高管可能享有的公司任何員工福利計劃中的已獲得權益，該權益將根據此類員工福利計劃的條款支付和/或提供。(合稱“應計債務”)。高管還將收到關於1985年聯合預算和和平協議(Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985)的信息，該信息將單獨發送。

如果高管滿足條件：(a)公司將支付給高管與分離日期前12個月的年度基本工資相等的金額；和(b) 如果高管在分離日期前參加公司的團體健康計劃並選擇COBRA健康延續，則公司將向高管支付12個月 COBRA健康延續期的每月現金支付，以前者為準，其金額等於如果高管繼續受僱於公司，則公司將支付給高管以提供健康保險的每月僱主貢獻金額。(合稱“補償方案”)。

根據董事會的決定，如果認為高管在2024財年達到了適當的預先設定的績效目標，公司將在FY2024的任期內按比例支付績效獎金，該獎金基於高管在FY24 (2024年1月1日--分離日期)期間僱用天數的比例計算，將在其他公司高管的年度激勵報酬款項的適用支付日期支付，但該日期不得遲於2025年3月15日。

公司將延長高管在分離日期時的已獲得期權的行權期限(“已獲得期權”)，直至適用股權文件規定的相應10年到期日或自分離日期起12個月之前的較早日期(“延長行權期”)。 高管知道同意延長期權行權期可能會導致已獲得期權因税收目的而轉變為非合格期權(“NSO”)。高管應就延長行權期對已獲得期權的税務處理諮詢高管自己的個人税務顧問。

雙方確認並同意：(i) 就業協議第11條項下的所有通知義務已得到滿足；(ii) 如果高管簽署本協議並執行協議，（包括限制性契約和任何在附屬文件中引用的其他條款），且在2024年分離日期之前公司沒有出於 cause 終止她的僱傭狀態(“條件”)，公司與高管僱傭狀態的結束應視為終止事件，而不是銷售事件期間的目的，以便在就業協議項下實現；(iii) 儘管就業協議、股權文件或其他文件中可能存在與此相反的規定，但本協議中規定的支付和福利是提供給高管在僱傭狀態結束及其聯繫中的唯一支付和福利，而她不有權獲得任何其他的離職補償金、福利或權益，包括但不限於根據就業協議、股權文件或任何變更控制、離職計劃或計劃或方案的任何離職補償金、福利或權益。

次第高管符合(條件):(i) 公司將向她支付相當於分離日期前12個月年度基本工資的金額；和(ii) 如高管在分離日期前參加公司的團體健康計劃並選擇COBRA健康延續，則公司將向高管支付12個月COBRA健康延續期的每月現金支付，以前者為準，其金額等於如果高管繼續受僱於公司，則公司將支付給高管以提供健康保險的每月僱主貢獻金額。

2. 離職補償。如果高管滿足條件：

公司將向高管支付相當於分離日期前12個月年度基本工資的金額。

如果高管在分離日期前參加公司的團體健康計劃並選擇COBRA健康延續，則公司將向高管支付12個月COBRA健康延續期的每月現金支付，以前者為準，其金額等於如果高管繼續受僱於公司，則公司將支付給高管以提供健康保險的每月僱主貢獻金額。

公司將向高管支付相當於分離日期前12個月年度基本工資的金額。 如果高管在分離日期前參加公司的團體健康計劃並選擇COBRA健康延續，則公司將向高管支付12個月COBRA健康延續期的每月現金支付，以前者為準，其金額等於如果高管繼續受僱於公司，則公司將支付給高管以提供健康保險的每月僱主貢獻金額。

根據董事會的裁定，在2024財年的適用預先設定的績效目標達成之後，將為高管支付她的績效提成的折現數額，該折現數額基於高管在2024財年(FY24)期間的就業天數進行計算，按年度激勵報酬款的適用支付日期支付，其他公司高管符合條件，但該日期不得遲於2025年3月15日。

公司將延長高管在分離日期時的已獲得期權的行權期限(“已獲得期權”)，直至適用股權文件規定的相應10年到期日或自分離日期起12個月之前的較早日期(“延長行權期”)。 高管知道同意延長期權行權期可能會導致已獲得期權因税收目的而轉變為非合格期權(“NSO”)。高管應就延長行權期對已獲得期權的税務處理諮詢高管自己的個人税務顧問。

應按照公司的工資單做法，在該協議生效日期後的下一個正常工資單日期開始，平均分配支付2(a)和(b)款項，共12個月。

應按照公司的工資單做法，在該協議生效日期後的下一個正常工資單日期開始，平均分配支付2(a)和(b)款項，共12個月。

作為繼續僱傭高管在過渡期間繼續工作的條件之一，高管不可撤銷地、無條件地釋放並永遠免除公司及其附屬和相關實體、各自的前任、繼任者和受讓人、員工福利計劃及其計劃受託人以及這些人的當前和前任官員、董事、成員、經理、股東、僱員、律師、會計師、受託人和代理人(合稱“受釋放方”)的一切名義和性質的索賠、負債、債務、損害和責任，無論其名稱和性質為何，無論已知或未知，無論在何時產生，高管在簽署本協議時已有、曾有、現在或將來可能聲稱對其中任何一方或全部受釋放方的任何索賠(“索賠”)均應予以完全豁免，本豁免事項包括但不限於：與就業協議項下、與股權文件或其他文件有關的全部索賠。

作為繼續僱傭高管在過渡期間繼續工作並隨後按照本協議獲得離職補償的考慮，高管不可撤銷地、無條件地釋放並永遠免除公司及其附屬和相關實體、各自的前任、繼任者和受讓人、員工福利計劃及其計劃受託人以及這些人的當前和前任官員、董事、成員、經理、股東、僱員、律師、會計師、受託人和代理人(合稱“受釋放方”)的一切名義和性質的索賠、負債、債務、損害和責任，無論其名稱和性質為何，無論已知或未知，無論在何時產生，高管在簽署本協議時已有、曾有、現在或將來可能聲稱對其中任何一方或全部受釋放方的任何索賠(“索賠”)均應予以完全豁免，本豁免事項包括但不限於：與就業協議項下、與股權文件或其他文件有關的全部索賠。

執行官員與受限制人員之間的就業協議或其他協議；違反明示或暗示合同；在合同或侵權中錯誤地終止就業；有意、魯莽或疏忽地造成情感上的苦痛；違反僱傭關係的任何明示或暗示的契約，包括善意和誠信的契約；幹擾與合同或有利關係，不論是潛在的還是現有的；欺騙或誤導；根據聯邦、州或地方法律的歧視、騷擾或報復，包括但不限於《1964年民權法案》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法案》，以及根據任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例或法規，包括但不限於許諾保密或禁止依賴關係；觸犯公共政策；為工資、獎金、激勵報酬、股票、期權、休假工資或任何其他補償或福利而提出索賠；為欺詐、誹謗、誹謗、貶低、人身傷害、疏忽、賠償性或懲罰性損害或任何其他種類的損害或傷害提出索賠；併為貨幣賠償、禁令救濟、律師費、專家費、醫療費用或費用和支出而提出索賠。執行官明白，此項聲明包含與公司員工有關的所有索賠（包括但不限於任何針對公司的股份獎勵的索賠），以及其終止工作和截至執行此協議日期持有股票或期權的所有索賠。執行官明白，此項總釋放不適用於法律規定不得釋放的任何權利或索賠。執行官表示，她未將此協議釋放的任何索賠分配給任何第三方，並且未向任何機構或法庭提出此協議所釋放的任何索賠。此項釋放不影響執行官根據本協議的權利或義務，也不影響執行官根據公司的組織文件或適用的董事和管理人員保險政策的權利，截至分離日期的已投資權益。

4. 繼續義務。

（a）限制性契約。執行官承認並同意，限制性契約（如僱傭協議中所定義的，包括僱傭協議附件A的第7條款）已作為僱傭協議的重要條款而預先由執行官同意，並且出於有利可圖的考慮，是合理的，在被解僱後仍然有效，並已在此書面文件中引用。執行官重新確認並同意遵守限制性契約，但受本協議第7條款的約束。

（b）財產歸還。執行官應立即或在公司要求之日之前，以先履行者為準，將公司財產（包括但不限於執行官的公司筆記本電腦、計算機設備、軟件、鑰匙和通行證、信用卡、文件以及包含公司、其業務或其業務關係信息的任何文檔（包括計算機化數據或軟件的任何副本））歸還公司，而不刪除或更改任何公司或客户信息。在歸還所有公司財產後，執行官保證從任何非公司計算機或其他設備中刪除和最終清除可能包含公司或相關各方信息的文件或文檔的任何副本。該義務是補充的，而非替代執行官根據限制性契約所擁有的任何財產歸還義務。

（c）不誹謗。在本協議第7款的約束下，執行官同意不採取任何行動或發表任何言論（無論是書面的、口頭的、通過社交或電子媒體或以其他方式），使公司或任何受限制人員的商業利益受到誹謗或不利影響。執行官進一步同意不採取任何行動或以任何方式自行行動，其對公司或任何受限制人員的聲譽或商業利益有不利影響的合理預期。對公司而言，首席執行官將向董事會的所有成員和公司高管領導團隊（以下簡稱“高級領導團隊”）傳達執行官的離職是和平的，並且所有通訊都應與和平離職一致。此外，董事會主席應向高級領導團隊發出書面指示，不得采取任何旨在進行誹謗或不利影響執行官聲譽或商業利益的行動或發表任何言論（無論是書面的、口頭的、通過電子或社交媒體或以其他方式）。需要澄清的是，此舉不得將任何人的與政府機關自由通訊或在任何法律程序中如實作證的權利限制。

5。繼續責任；禁令救濟。執行官承認，此處所述的機會是以她完全遵守本協議第4條款為前提的。如果執行官未能遵守本協議第4條款的任何規定，則除了其可能具有的任何其他法律或衡平救濟之外，公司有權終止離職費。如果執行官違反第4條款的任何規定，則終止不影響本協議第3條款的總釋放或執行官依據本協議第4條款的義務。此外，執行官同意，如果違反本協議第4條款，將有可能給公司造成巨大且不可撤銷的損害，因此，如果發生此類違約，則公司除能夠獲得的其他救濟外，還有權獲得具體執行和其他禁令救濟，無需提交保證金。

6. 法律建議。本協議是一份具有法律約束力的文檔，執行官的簽名將使執行官遵守其條款。公司建議執行官在簽署本協議之前諮詢律師。執行官承認自己仔細閲讀並完全理解了本協議的所有條款，並自願簽署了本協議。執行官簽署本協議，不依賴公司或其代表所作出的任何許諾或表示。

7. 受保護的披露。本協議及與公司的任何其他協議，或任何公司政策或規範，均不限制執行官或任何其他人與或不通知公司向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出控告或投訴，包括但不限於《平等就業機會法》、《全國勞動關係法》或《證券交易委員會法》（以下稱為“SEC”）；與任何政府機構通信或以其他方式參與任何可能由任何政府機構進行的調查或訴訟，包括提供非特權文件或信息；討論或披露有關工作場所的非法行為，如騷擾或歧視或執行官有理由認為是非法的任何其他行為；或就法律訴訟真實作證。任何此類通信和披露必須符合適用法律，並且所披露的信息不能是通過受律師客户特權約束的通信獲得的（除非根據該等特權或適用法律允許披露該信息）。如果政府機構或任何第三方代表執行官上述的任何權利，執行官放棄獲得任何個性化或其他補償（無論是個人還是作為任何集體或集體訴訟的一部分），但這不適用於（且公司不得以任何方式限制）執行官根據任何適用法律或法規的舉報規定獲得獎金的權利，以向SEC或任何其他政府機構提供信息為代價。

8. 考慮時間；生效日期。執行官承認，她已獲得在執行本協議之前的21天時間考慮該協議（“考慮期”）。為接受本協議，執行官必須在考慮期到期之前返回符合要求的簽署執行原件、未修改的PDF副本或DocuSign本協議的副本。如果執行官在考慮期結束前簽署了本協議，則執行官承認該決定完全是自願的，並有機會在整個考慮期內考慮本協議。在執行官簽署本協議的7天期限內，執行官有權通過書面通知行使撤銷本協議的權利，前提是收到通知並在7天內收到。本協議在撤銷期間不得生效或可執行。本協議將在撤銷期滿後的第一個工作日生效（“生效日期”）。儘管如此，如果執行官違反本協議的任何規定（包括繼續義務的任何規定），公司可以在生效日期之前撤回本協議的提議或撤銷本協議。

9. 受保護的披露。本協議、與公司的任何其他協議或任何公司政策或規範均不限制執行官或任何其他人，無論是否通知公司，都可以：（i）向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出控告或投訴，包括但不限於《平等就業機會法》、《全國勞動關係法》或《證券交易委員會法》（以下稱為“SEC”）；（ii）與任何政府機構通信或以其他方式參與任何可能由政府機構進行的調查或訴訟，包括提供非特權文件或信息；（iii）討論或披露有關工作場所的非法行為，如騷擾或歧視，或執行官有理由認為是非法的任何其他行為；或（iv）就法律訴訟真實性作證。任何此類通信和披露必須符合適用法律，並且所披露的信息不能是通過受律師客户特權約束的通信獲得的（除非根據該等特權或適用法律允許披露該信息）。如果政府機構或任何第三方代表執行官上述的任何權利，執行官放棄獲得任何個性化或其他補償（無論是個人還是作為任何集體或集體訴訟的一部分），但這不適用於（且公司不得以任何方式限制）執行官根據任何適用法律或法規的舉報規定獲得獎金的權利，以向SEC或任何其他政府機構提供信息為代價。

10. 受考慮時間限制；生效日期。執行官承認已獲得在執行本協議之前的21天時間考慮該協議（“考慮期”）。為接受該協議，執行官必須在考慮期到期之前返回符合要求的簽署協議的原件或PDF副本或DocuSign協議的副本。如果執行官在考慮期結束前簽署了本協議，則執行官承認該決定完全自主，並且已有機會在整個考慮期內考慮本協議。執行官在簽署本協議的7天期內有權書面通知撤銷本協議，但前提是該通知已發送並在撤銷期滿之前到達。本協議在撤銷期間不得生效或可執行。本協議將在撤銷期滿後的第一個工作日生效（“生效日期”）。儘管如此，如果執行官違反本協議的任何規定（包括繼續義務的任何規定），公司可以在生效日期之前撤回本協議的提議或撤銷本協議。

11. 可強制執行性。如果本協議的任何部分或規定（包括本協議的任何部分或規定的任何部分，包括繼續義務）被有權的法院宣佈為非法或不可強制執行的任何級別，則本協議的其餘部分或規定，或可以將其在非宣佈為非法或不可強制執行的情況下適用的情況排除在外，不受其影響，本協議的每個部分和規定均受到法律的有效性和可強制執行性。

12. 整個協議。本協議連同繼續義務構成有關本協議主題的全部協議，取代並替換了雙方就此事項達成的任何和所有先前的協議和理解，包括但不限於僱傭協議，但僱傭協議的第7、8、9、10、12和20條仍然有效。

13. 放棄;修正。沒有任何本協議（包括繼續義務）的任何條款的放棄將生效，除非以書面形式並由放棄方簽署。公司未要求執行本協議中任何條款或義務或對本協議或繼續義務的任何違約進行豁免，不會阻止隨後執行該項條款或義務，也不被視為放棄隨後任何違約的條款或義務。除非執行官和公司的授權代表雙方簽署書面修改協議，否則本協議不得修改或修訂。

14. 税收。公司將根據其合理且善意的判斷，確定在本協議項下按比例進行扣除、代扣和税務報告款項的範圍和程度。本協議中任何內容都不得被解釋為要求公司進行任何支付以補償執行官對任何支付或收益或扣税所產生的不利影響。

15. 工資和其他款項的確認。除非明確提供，否則執行官確認並聲明，所有釋放人曾對執行官有過的工資、獎金、報酬、福利和其他款項，均已獲得支付。

14. 管轄權同意書。各方特此同意接受特拉華州州內和聯邦法院的管轄權。因此，就任何此類訴訟，高管(a)服從此類法院的個人管轄權；(b)同意接受法律訴訟通知；(c)放棄任何其他個人管轄或法律訴訟通知的要求（不論是否由法規，法院規則或其他方面規定）。

15. 解釋。在任何爭端情況下，雙方都希望將本協議視為一個整體，按照其合理含義予以解釋，而不是嚴格地對待任何一方或協議的“起草者”或任何部分。

16. 法律管轄。這是一份特拉華州合同，並應按照特拉華州的法律進行解釋和治理，不給予衝突法原則的效力。

17. 轉讓；繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，董事和公司均不得通過法律強制施行或其他方式將本協議或其中任何權利轉讓給第三方。不過，公司可以將其在本協議（包括繼續履行義務）下的權利和義務轉讓給任何關聯方或公司在此後進行的重組或合併的個人或實體，或向其轉移其全部或幾乎全部的財產或資產。本協議應對高管和公司以及雙方各自的繼任者，執行人，遺囑執行人，繼承人和許可受讓人具有利益和約束力。

18. 副本。本協議可以書面形式簽訂副本，任何副本在簽署並送交後應視為原件；但這樣的副本應共同構成一份文件。

【簽名頁面如下】

證明本協議各方已於下面指定的日期簽署本協議。