美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
班級 |
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截至 2024 年 8 月 2 日 |
A 類普通股（面值0.0001美元） |
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b 類普通股（面值0.0001美元） |
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GAIA, INC.
表格 10-Q
索引
第一部分—財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計）： |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明綜合權益變動表（未經審計） |
6 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
7 |
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中期簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
12 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
16 |
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第二部分——其他信息 |
18 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
18 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
18 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
18 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
18 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
18 |
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第 6 項。 |
展品 |
19 |
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簽名 |
20 |
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
未經審計的中期簡明合併財務報表
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，我們編制了此處包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。儘管根據這些細則和條例，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的年度審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被簡要或省略，但我們認為，所做的披露足以使信息不具有誤導性。我們認為，未經審計的簡明合併財務報表包含在所有重大方面公允列報我們截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的中期簡明合併運營報表、截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的中期簡明合併權益變動報表以及六個月的簡明合併現金流量表截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或任何未來中期的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表尚未經過審計。截至2023年12月31日的資產負債表來自我們的10-k表年度報告中包含的年度經審計的合併財務報表。此處包含的未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們截至2023年12月31日止年度的年度經審計的合併財務報表（包括附註）一起閲讀。
3
GAIA, INC.
簡明合併資產負債表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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媒體庫，網絡 |
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營業使用權資產，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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權益法投資 |
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技術許可證，網絡 |
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投資和其他資產，淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債和其他負債 |
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長期債務，流動部分 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除流動部分（注4） |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税，淨額 |
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負債總額 |
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承付款項和或有開支（注8） |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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Gaia, Inc. 股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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見未經審計的中期簡明合併財務報表的附註。
4
GAIA, INC.
簡明合併運營報表（未經審計）
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|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
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||||||||||
（以千計，每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入，淨額 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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銷售和運營 |
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公司、總務和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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權益法投資虧損 |
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利息和其他費用，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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) |
所得税準備金 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股虧損： |
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基本 |
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持續經營（歸屬於普通股股東） |
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每股基本虧損 |
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稀釋 |
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持續經營（歸屬於普通股股東） |
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) |
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攤薄後的每股虧損 |
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( |
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( |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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見中期簡明合併財務報表附註。
5
GAIA, INC.
簡明合併權益變動表（未經審計）
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（以千計，股票除外） |
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常見 |
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累積的 |
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常見 |
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額外 |
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非控股權益 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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為員工股票購買計劃發行蓋亞公司普通股 |
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發行Gaia, Inc.普通股用於發行RSU和基於股份的薪酬 |
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淨（虧損）收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
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發行Gaia, Inc.普通股用於發行RSU和基於股份的薪酬 |
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點火活動 |
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( |
) |
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淨（虧損）收入 |
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( |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
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（以千計，股票除外） |
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常見 |
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累積的 |
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常見 |
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額外 |
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非控股權益 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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) |
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為員工股票購買計劃發行蓋亞公司普通股 |
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— |
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發行Gaia, Inc.普通股用於發行RSU和基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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— |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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發行Gaia, Inc.普通股用於收購媒體庫 |
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為員工股票購買計劃發行蓋亞公司普通股 |
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發行Gaia, Inc.普通股用於發行RSU和基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
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|
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|
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見中期簡明合併財務報表附註。
6
GAIA, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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媒體庫攤銷 |
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折舊和攤銷 |
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非現金經營租賃費用 |
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基於股份的薪酬支出 |
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對媒體庫的補充 |
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( |
) |
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( |
) |
權益法投資損失 |
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— |
|
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|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
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( |
) |
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其他應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
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|
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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財產和設備增補 |
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( |
) |
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( |
) |
購買無形資產 |
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( |
) |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
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償還長期債務 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
短期借款的收益 |
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出售子公司普通股的收益，扣除交易成本 |
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|
|
— |
|
|
發行普通股的收益 |
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|
|
|
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|
||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
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|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
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|
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|
||
為收購媒體庫中添加的內容而發行的股票的價值 |
|
$ |
— |
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|
$ |
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應付賬款中財產和設備的增列款 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
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為無形資產支付的非現金對價 |
|
$ |
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|
$ |
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|
見中期簡明合併財務報表附註。
7
中期簡明合併財務報表附註
除非我們另有説明，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “蓋亞” 是指蓋亞公司及其合併子公司。所有文本貨幣參考均以千美元表示（除非另有説明）。
1。組織、運營性質和整合原則
Gaia, Inc. 運營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，致力於連接獨特且服務不足的會員羣。我們的數字內容庫包括
我們的使命是創建一個變革性網絡，為具有全球意識的社區賦能。我們網絡上的內容目前組織為
我們已根據公認會計原則編制了隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表，其中包括我們的賬目和子公司的賬目。公司間往來交易和餘額已被清除。本報告中披露的中期未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流不一定代表未來的財務業績。
估計數和重新分類的使用
根據公認會計原則編制中期簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響隨附的中期簡明合併財務報表和披露中報告的金額。儘管我們根據對當前事件和未來可能採取的行動的最佳瞭解得出這些估計，但實際結果可能與估計值有所不同。我們對前一期間的金額進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。
正如我們在2024年3月29日提交的10-k表年度報告中披露的那樣，該公司確定有能力對Telomeron, Inc.（“Telomeron”）行使影響力，因此使用權益會計法來核算其股權。在2024年第一季度，該公司確定不再有能力對Telomeron行使重大影響力，因此，該投資按賬面價值重新歸類為股權證券投資。根據我們的簡明合併資產負債表，該投資已重新歸類為投資和其他資產。
最近發佈的會計公告尚未通過
正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中所述，我們的重大會計政策沒有重大變化。正在評估最近發佈的以下會計公告，但尚未獲得通過。
2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-06年會計準則更新（“ASU”），《披露改進》（“ASU 2023-06”），以澄清或改善各種主題的披露和列報要求，並使財務會計準則委員會中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。亞利桑那州立大學2023-06年的修正案將自美國證券交易委員會從S-X條例或S-k條例中刪除相關披露之日起生效，如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前未取消適用的披露要求，則將不再生效。禁止提前收養。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-06年對其合併財務報表和披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露》，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求公共實體每年披露税率對賬中的特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。
8
2。收入確認
收入主要由我們的會員支付的訂閲費組成。我們列報的收入不包括向會員徵收並匯給政府當局的税款。會員需提前計費，並在訂閲期內按比例確認收入。遞延收入包括向尚未賺取的會員收取的訂閲費，將在剩餘的訂閲期限內按比例確認。如果我們的第三方平臺合作伙伴（“合作伙伴”）與會員有主要關係，包括賬單和服務交付，我們按淨額確認收入。對於與Gaia有主要關係的會員，我們按毛額確認收入。為協助在其平臺上推廣我們的服務而向合作伙伴支付的款項將計入所發生期間的營銷費用。我們不允許我們的任何合作伙伴將我們的服務作為捆綁包的一部分提供。
3.基於股權和股份的薪酬
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認了大約美元
4。債務
2020 年 9 月 9 日，我們的全資子公司博爾德路有限責任公司（“博爾德路”）出售了一家
2020年12月28日，博爾德路和西區（“借款人”）與作為貸款人的第一州際銀行簽訂了貸款協議，提供本金為美元的抵押貸款
2022年8月25日（“截止日期”），作為借款人的蓋亞和作為擔保人的某些子公司與KeyBank全國協會（“KeyBank”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”）。信貸協議規定循環信貸額度，總額不超過美元
根據信貸協議發放的貸款或發放的信用證的到期日為
信貸協議下的任何墊款均應按每日簡單擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計息（下限為
信貸協議下的未償預付款總額必須為 $
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約（均有慣例例外情況），包括對公司承擔留置權或債務、進行投資、支付股息、與關聯公司進行交易以及進行某些根本性變革的能力的限制。此外，信貸協議要求蓋亞將固定費用覆蓋率維持在不低於
9
長期債務的到期日，淨額為：
（以千計） |
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2024（剩餘） |
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$ |
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2025 |
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$ |
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5。租賃
關於出售我們公司園區的一部分，如附註4所述，
由於租賃中隱含的利率不容易確定，因此我們使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。與我們的使用權資產和相關的租賃負債相關的信息如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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營業使用權資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債，流動部分 |
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$ |
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$ |
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||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
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$ |
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|
$ |
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||
運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的經營租賃費用為 $
（以千計） |
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|
2024（剩餘） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來租賃付款，總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
經營租賃責任 |
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$ |
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6。每股虧損
每股基本虧損是使用該期間普通股已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股虧損是使用普通股已發行股票的加權平均數計算得出的，如果進行了稀釋，則使用了該期間已發行普通股的潛在股份（“普通股等價物”）。普通股等價物包括假定行使股票期權後可發行的增量股票，以及使用庫存股法歸屬限制性股票單位。
攤薄後已發行股票的加權平均值計算為：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
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|
在截至6月30日的六個月中 |
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||||||||||
（以千計，每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
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||||||||||
已發行普通股的加權平均值 |
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||||
加權平均股票數量 |
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||||
10
我們在計算攤薄後每股虧損時排除了以下要素的影響，因為沒有歸屬於普通股股東的收益，因此將其納入本來是反稀釋的：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||
由於淨虧損，不包括普通股等價物 |
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員工股票期權和限制性股票單位 |
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( |
) |
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|||
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( |
) |
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7。所得税
我們會定期評估遞延所得税淨資產的變現情況，考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。根據我們的歷史營業虧損，加上我們繼續投資收入增長和內容庫的計劃，截至2024年6月30日，我們的遞延所得税資產有全額估值補貼。截至2024年6月30日，我們的淨營業虧損結轉總額為美元
8。突發事件
我們不時參與我們認為屬於正常業務流程的法律訴訟。對於我們認為可能且可以合理估計的與針對我們的事項相關的損失，我們會記錄應計損失。根據現有信息，管理層認為，在2024年6月30日存在的訴訟或仲裁中可能對我們作出的、可以合理估計的和解、仲裁裁決和最終判決（如果有）要麼是保留的，要麼不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在向居住在外國司法管轄區的消費者提供服務的外國司法管轄區，公司需要接受非所得税税税務審查。其中一些審查仍在進行中，在某些情況下，外國税務機關進行了評估。當可能已產生負債並且可以合理估計非所得税敞口時，外國司法管轄區的非所得税負債應計額將被確認。對於其他需要非所得税的外國司法管轄區，公司已確定非所得税敞口是合理可能的。但是，考慮到公司處於審查的初期階段，而且公司以前在外國税務機關的經驗，公司無法合理估計可能產生的非所得税敞口金額。
9。區段和地理信息
我們的首席運營決策者對經營業績進行了綜合審查，並確定我們有一個可報告的細分市場。我們在美國和超過185個國外都有會員。根據會員的計費地點，主要地理區域是美國、加拿大和澳大利亞。
以下是我們運營的地理數據：
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在截至6月30日的三個月中 |
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|
在截至6月30日的六個月中 |
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||||||||||
（以千計） |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
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|
2023 |
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收入： |
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美國 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
國際 |
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||||
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
11
10。Igniton 交易
2024年4月，公司與其子公司Igniton和第三方實體進行了一系列交易，以購買總額為美元的永久許可
購買許可證的資金來自Igniton的股權融資，該融資籌集了$
截至2024年6月30日，技術許可證，網絡包括以下內容：
（以千計） |
|
2024年6月30日 |
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技術許可 |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
技術許可證，網絡 |
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$ |
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以下附表披露了在本報告所述期間內，由於Igniton交易，公司對Igniton的所有權變動對公司股權的影響：
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三個月已結束 |
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|
六個月已結束 |
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（以千計） |
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2024年6月30日 |
|
|
2024年6月30日 |
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||
|
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於蓋亞公司股東的淨收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除發行成本後，蓋亞出售Igniton股票的實收資本的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自非控股權益的淨轉移 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於蓋亞公司股東的淨收益和非控股權益轉賬的變動 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2024 年 4 月 18 日，科羅拉多州的一家公司（“Igniton”）兼該公司的子公司 Igniton, Inc. 完成了對以下產品的出售
11。後續事件
管理層已經評估並確定截至提交本10-Q表格時沒有發生任何後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。在本次討論中使用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“未來”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“目標”、“目標”、“目標”、“持續”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“目標”、“目標” “將”、“將” 和與我們相關的類似表述來識別此類前瞻性陳述。由於 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-Q表其他地方以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素” 中列出的某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。可能導致實際業績出現差異的風險和不確定性包括但不限於：我們吸引新會員和留住現有會員的能力；我們的有效競爭能力，包括通過不同娛樂模式與客户互動的能力；流媒體設備平臺的維護和擴展；客户使用我們服務的波動；季度經營業績的波動；服務中斷；生產
12
風險；總體經濟狀況；未來損失；關鍵人員流失；價格變動；品牌聲譽；收購；我們採取的新舉措；安全和信息系統；網站內容的法律責任；第三方未能提供充足的服務；未來的互聯網相關税收；我們的創始人對我們的控制；訴訟；消費者趨勢；政府監管和計劃的影響；公共衞生威脅的影響；我們修復財務報告內部控制實質性缺陷的能力；以及技術性的會計；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發布之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。本節旨在提供信息，幫助讀者瞭解我們未經審計的合併財務報表、這些報表中某些項目的逐年變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計如何影響合併財務報表。
概述與展望
我們運營全球數字視頻訂閲服務，擁有超過10,000部影片的圖書館，提供實時交流和直播活動，提供越來越多的西班牙語、德語和法語節目，以滿足獨特、服務不足的會員羣體。我們的數字內容可隨時隨地在大多數聯網設備上提供給我們的會員，無商業廣告。通過我們的在線Gaia訂閲服務，我們的會員可以無限制地訪問鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容、直播活動等內容庫——其中 88% 的內容僅供我們的會員在大多數聯網設備上進行數字直播。
Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充服務。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的生活方式園區內部開發和製作的。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的目標會員羣。
目前，我們的可用內容側重於瑜伽、轉型、另類療法、尋求真理和意識電影。此內容專門針對對主流媒體提供的替代內容感興趣的獨特會員羣。我們通過自己的製作和戰略收購或許可，有機地增加了這些內容選項。此外，通過對流媒體視頻技術和用户界面的投資，我們擴大了訂閲會員基礎訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。
我們的核心戰略是通過擴展我們獨特的獨家內容庫，增強我們的用户界面，在開發新的互聯網連接設備時將我們的流媒體服務擴展到這些設備，以及圍繞我們的內容創建一個有意識的社區，在國內和國際上發展我們的訂閲業務。
我們是一家科羅拉多州的公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾市西南博爾德路833號，郵編80027-2452。我們在該地址的電話號碼是 (303) 222-3600。
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的財務業績的某些細節：
13
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（以千計，每股數據除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||
收入，淨額 |
|
$ |
22,081 |
|
|
$ |
19,839 |
|
|
$ |
43,774 |
|
|
$ |
39,486 |
|
收入成本 |
|
|
3,415 |
|
|
|
2,839 |
|
|
|
6,583 |
|
|
|
5,612 |
|
毛利率 |
|
|
84.5 |
% |
|
|
85.7 |
% |
|
|
85.0 |
% |
|
|
85.8 |
% |
銷售和運營 |
|
|
18,697 |
|
|
|
17,085 |
|
|
|
36,456 |
|
|
|
33,208 |
|
公司、總務和行政 |
|
|
1,988 |
|
|
|
1,520 |
|
|
|
3,617 |
|
|
|
3,293 |
|
運營費用總額 |
|
|
20,685 |
|
|
|
18,605 |
|
|
|
40,073 |
|
|
|
36,501 |
|
運營損失 |
|
|
(2,019) |
) |
|
|
(1,605) |
) |
|
|
(2,882) |
) |
|
|
(2,627) |
) |
權益法投資虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(125) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(250) |
) |
利息和其他費用，淨額 |
|
|
(144) |
) |
|
|
(113) |
) |
|
|
(252) |
) |
|
|
(234) |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(2,163) |
) |
|
|
(1,843) |
) |
|
|
(3,134) |
) |
|
|
(3,111) |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(2,163) |
) |
|
|
(1,843) |
) |
|
|
(3,134) |
) |
|
|
(3,111) |
) |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
30 |
|
|
|
45 |
|
|
|
104 |
|
|
|
83 |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(2,193) |
) |
|
$ |
(1,888 |
) |
|
$ |
(3,238) |
) |
|
$ |
(3,194) |
) |
下表列出了某些財務數據佔收入的百分比，扣除所示期間的淨額：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||
收入，淨額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
14.2 |
% |
毛利率 |
|
|
84.5 |
% |
|
|
85.7 |
% |
|
|
85.0 |
% |
|
|
85.8 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和運營 |
|
|
84.7 |
% |
|
|
86.1 |
% |
|
|
83.3 |
% |
|
|
84.1 |
% |
公司、總務和行政 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
8.3 |
% |
|
|
8.3 |
% |
運營費用總額 |
|
|
93.7 |
% |
|
|
93.8 |
% |
|
|
91.5 |
% |
|
|
92.4 |
% |
運營損失 |
|
|
(9.1) |
)% |
|
|
(8.1 |
)% |
|
|
(6.6) |
)% |
|
|
(6.7) |
)% |
權益法投資虧損 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.6) |
)% |
利息和其他費用，淨額 |
|
|
(0.7) |
)% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(0.6) |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
(7.9 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
淨虧損 |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
(7.9 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
0.1 |
% |
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0.2 |
% |
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0.2 |
% |
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0.2 |
% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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(9.9 |
)% |
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(9.5) |
)% |
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(7.4 |
)% |
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(8.1 |
)% |
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
收入，淨額。在截至2024年6月30日的三個月中，收入增長了224.2萬美元，達到220.81萬美元，增長了11％，而截至2023年6月30日的三個月，收入為1,983.9萬美元。這主要是由成員數量的增加所推動的。
收入成本。在截至2024年6月30日的三個月中，由於收入和收入結構的增加，收入成本增加了60萬美元，增長了21.4％，達到340萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入成本為280萬美元。截至2024年6月30日的三個月，毛利率從截至2023年6月30日的三個月的85.7％下降至84.5％，這主要是由於與我們對原創內容產品的投資和其他成本的總體增加相關的內容攤銷增加。
銷售和運營費用。在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和運營費用增加了160萬美元，達到1,870萬美元，增幅9.4％，而截至2023年6月30日的三個月為1,710萬美元，增長幅度為9.4％，這主要是由於營銷費用和人員相關支出的增加。截至2024年6月30日的三個月，銷售和運營費用佔淨收入的百分比下降至84.7％，而截至2023年6月30日的三個月為86.1％。
公司、一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，公司、一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的150萬美元增加了50萬美元，增幅為33.3％，至200萬美元，這主要是由於
14
上市公司開支的增加。這些支出佔淨收入的百分比從截至2023年6月30日的三個月的7.7％增加到截至2024年6月30日的三個月的9.0％。
截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
收入，淨額。在截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了430萬美元，達到4,380萬美元，增長了10.9％，而截至2023年6月30日的六個月中為3,950萬美元。這主要是由成員數量的增加所推動的。
收入成本。在截至2024年6月30日的六個月中，收入成本增加了100萬美元，增長了17.9％，達到660萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為560萬美元，增長了17.9％，這與收入的增加和內容攤銷的增加有關。在截至2024年6月30日的六個月中，毛利率從截至2023年6月30日的六個月的85.8％下降至85.0％，這主要是由於我們對原創內容產品和收入組合的投資總體增加相關的內容攤銷增加。
銷售和運營費用。在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和運營費用增加了330萬美元，達到3,650萬美元，增長9.9％，而截至2023年6月30日的六個月為3320萬美元，增長幅度為9.9％，這主要是由於營銷費用和人員相關支出的增加。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和運營費用佔淨收入的百分比下降至83.3％，而截至2023年6月30日的六個月為84.1％。
公司、一般和管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，公司、一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的330萬美元增加了30萬美元，增幅9.1％，至360萬美元，增幅9.1％，這主要是受上市公司支出增加的推動。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這些支出佔淨收入的百分比均為8.3％。
季節性
我們的會員基礎反映了季節性變化，這主要是由消費者通常在室內度過更長的時間所驅動的，因此與傳統的電視和有線電視網絡類似，他們的觀看次數往往會增加。總體而言，我們在第四和第一季度（10月至2月）的會員增長最快，而5月至8月的會員增長最慢。這推動了我們在會員收購方面的支出以及我們每個季度增加的淨新訂户數量的季度變化，但不會導致淨收入出現相應的季節性。隨着我們繼續向國際擴張，隨着我們在每個市場的服務越來越成熟，我們評估此類模式的歷史也越來越長，我們預計區域季節性趨勢將表現出更可預測的季節性模式。
流動性和資本資源
我們的資本需求來自為運營提供資金所需的營運資金、與收購和開發媒體內容相關的資本支出、數字平臺的開發和營銷、新業務和其他投資的收購、基礎設施的替換、擴建和改善以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括我們產品的市場接受率、我們擴大客户羣的能力、持續升級產品的成本、我們的營銷支出以及其他因素。此外，我們將繼續尋找機會來擴展我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。
2024年剩餘時間，我們的預算內容和資本支出預計在600萬美元至800萬美元之間，我們打算用運營產生的現金流為其提供資金。這些計劃支出將主要用於擴展我們的內容庫和增強我們的數字平臺的能力。計劃支出是自由決定的，憑藉我們的內部生產能力，我們有能力根據運營中的可用現金流擴大支出。自2020年以來，我們開始從運營中產生正現金流，此後一直通過運營產生現金流。我們預計，在2024年剩餘時間內，運營將繼續產生正現金流。在截至2024年6月30日的六個月中，我們從運營中產生了約390萬美元的現金流。截至2024年6月30日，我們的現金餘額為550萬美元。
如附註4所述，在2022年8月，我們與KeyBank簽訂了信貸協議，該協議規定了總額高達1,000萬美元的循環信貸額度。信貸協議中的資金可用於營運資金和一般公司用途，但不能為任何允許的收購或其他投資提供資金。截至2024年6月30日，信貸協議下沒有未償借款。
如附註10所述，2024年4月，公司與其子公司Igniton和一家第三方實體進行了一系列交易，購買了總額為1,620萬美元的永久許可，其中包括1,020萬美元的現金和500萬美元的Igniton普通股以及公司對Telomeron的100萬美元股權證券投資（“許可證購買”）。
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該許可證允許公司使用第三方開發的技術。該許可證記錄在技術許可證中，這是簡明合併資產負債表上的淨項目。許可證購買主要通過Igniton的股權融資獲得資金，Igniton從第三方投資者那裏籌集了680萬美元的現金。
在正常業務過程中，我們會調查、評估和討論市場中的收購、合資、少數股權投資、戰略關係和其他業務合併機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可以考慮使用當時可用的流動性，發行股權證券或承擔債務。
儘管無法保證，但我們認為，我們的手頭現金、預計將從運營中產生的現金、1000萬美元的循環信貸額度、既然我們有創造正運營現金流的歷史，我們潛在的額外借貸能力以及我們潛在的籌資能力將足以為我們的短期和長期運營提供資金。但是，由於收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素，我們預計的現金需求可能會發生變化。
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金來源（用途）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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（未經審計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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運營活動 |
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(2,081) |
) |
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584 |
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3,855 |
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1,270 |
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投資活動 |
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(11,447) |
) |
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(491 |
) |
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(12,520 |
) |
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(1,909) |
) |
融資活動 |
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6,388 |
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(62) |
) |
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6,358 |
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(44) |
) |
現金淨變動 |
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$ |
(7,140) |
) |
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$ |
31 |
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$ |
(2,307) |
) |
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$ |
(683) |
) |
經營活動。與2023年同期相比，2024年前六個月運營提供的現金流增加了約260萬美元。增長主要是由收益的變化、營運資金的時機，主要是應計負債和遞延收入的變化所推動的。
投資活動。與2023年同期相比，2024年前六個月使用的現金流，包括我們 71% 持股的子公司的投資活動，減少了1,060萬美元，這主要是由於該季度獲得了技術許可。不包括此次子公司許可證購買，現金流將減少60萬美元。
籌資活動。融資活動提供的現金流主要受長期債務償還的影響
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，管理層（即公司的首席執行官兼首席財務官）對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據截至2024年6月30日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序在合理的保證水平上無效，原因是先前發現的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。儘管先前發現了重大弱點，但包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層認為，本10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照美國公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流量。
先前發現的重大缺陷
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在編制截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。在評估財務報告內部控制的有效性時，我們發現了以下控制缺陷，這些缺陷構成了截至2023年12月31日的重大缺陷。
具體而言，我們確定我們沒有適當的技術會計和財務報告能力，無法在財務報表中正確記錄某些複雜或不尋常的交易。此外，由於對某些賬户的分析不足以及財務報告系統不足，我們確定我們的財務結算和報告流程不足。
這些重大缺陷導致了錯誤的會計分錄，這些分錄是在我們截至2023年12月31日的財政年度的審計中發現和更正的。此外，這些重大缺陷導致我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2022年3月31日至2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中的合併財務報表和相關披露出現錯誤。
正在對先前發現的重大缺陷進行補救
我們已經開始採取措施，並計劃繼續採取措施，以補救實質性弱點。為了解決這些重大缺陷，我們已開始在財務報表結賬和報告過程中實施額外的程序和控制措施，其中包括加強大多數領域的系統能力、強化對賬控制、強化審查控制和財務結賬清單，目的是確保所有必要的審查和對賬都按設計進行。此外，我們已開始增加獲得會計培訓、文獻和研究材料的機會，並計劃增加我們的人員和外包第三方專業人員之間的溝通渠道，我們可以就複雜會計交易的應用與他們進行協商。我們還計劃僱用更多具有技術會計和財務報告經驗的會計和財務人員。
我們認為，上述措施以及我們補救計劃的其他內容將糾正已發現的重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並已開始實施上述措施。我們還將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。在適用的補救措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，我們不會認為我們的重大缺陷已得到修復。
有關已確定的重大漏洞和補救措施的更多信息，請參閲我們於2024年3月29日提交的10-k表年度報告中包含的 “風險因素——與我們的重大弱點和重述相關的風險” 部分。
財務報告內部控制的變化
除了上述持續的重大漏洞補救活動外，在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
我們以引用方式納入了我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第1A項中包含的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年4月18日，科羅拉多州的一家公司（“Igniton”）及其子公司Igniton, Inc. 完成了向AwM投資公司（“AWM”）管理的某些基金出售275萬股Igniton普通股（“Igniton股票”）的交易，總淨收益為3,162,500美元。Igniton的總收益包括412,500美元的溢價（“溢價”），該溢價（“溢價”）已轉交給公司，以換取向aWm發行不可轉讓的權利，授予aWm一次性向公司出售Igniton股票，以支付的總淨收益（“期權”），由公司選擇以現金或每股價值等於過去5天的A類普通股股票行使期權（“公司股份”）前的平均VWAP。如果公司選擇支付其A類普通股的股份，而aWm因此將實益擁有公司9.99％以上的A類普通股，則aWm將獲得預先注資的認股權證，以代替超過9.99％的受益所有權上限的A類普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），這些子公司股票的發行和銷售免於註冊。2024年7月1日，美國證券交易委員會宣佈S-1表格上的註冊聲明生效，登記了公司以公司股份結算期權的權利為基礎的2,108,334股公司股票。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，蓋亞沒有董事或高級管理人員
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第 6 項。展品
展覽 沒有。 |
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描述 |
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31.1* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
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104 |
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封面交互式數據文件 |
* 隨函提交
** 隨函提供
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Gaia, Inc. |
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（註冊人） |
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2024年8月5日 |
作者： |
/s/ James Colquhoun |
日期 |
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詹姆斯·科爾庫恩 |
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首席執行官 |
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（授權官員） |
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2024年8月5日 |
作者： |
/s/ 內德·普雷斯頓 |
日期 |
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內德·普雷斯頓 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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