美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

權威附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

應用DNA科學公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費。

​

☐

先前使用初步材料支付的費用。

​

☐

根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

​

應用脱氧核糖核酸科學有限公司
50 場健康科學大獎
紐約州石溪 11790
(631) 240-8800
2024 年 8 月 21 日

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您參加應用DNA科學公司（“應用DNA科學公司”，“公司”，“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年9月30日星期一上午10點舉行。

我們很高興今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。年會將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不舉行實體面對面的會議。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

我們很高興使用最新技術來增加訪問權限，改善溝通，併為我們的股東和公司節省成本。由於股東可以從任何地點參加，因此使用虛擬會議將增加股東的出席率和參與度。

在年會上，將要求您（i）選舉六名董事；（ii）批准我們任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）授予董事會12個月的自由裁量權，以修改經修訂的公司註冊證書，批准普通股的反向分割，比例從一比五到一不等五十分，具體比率將由公司董事會在年度會議之後確定會議；以及（iv）根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准某些普通股購買權證的可行性，以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。此外，我們將很樂意報告我們的事務，並將為股東普遍關心的問題和評論提供討論期。有關這些事項的詳細信息載於隨附的委託書中，我們建議您仔細閲讀其全文。

我們期待着親自問候那些能夠在線參加會議的股東。但是，無論您是否計劃加入我們的會議，您的股票都有代表性很重要。2024年8月1日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。我們將使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。2024年8月21日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和經修訂的截至2023年9月30日財年的2023年10-k表年度報告的説明，並通過互聯網進行電子投票。該通知還包含有關如何接收代理材料印刷副本的説明。

您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件投票。請查看委託書以及您將在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。

感謝您一直以來對應用DNA科學的支持。

確實是你的，

/s/ 詹姆斯·海沃德

詹姆斯·A·海沃德
主席、總裁兼首席執行官

應用脱氧核糖核酸科學有限公司

年度股東大會通知

特此通知，應用DNA科學公司（“應用DNA科學” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年9月30日星期一上午10點在www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024上虛擬舉行，目的如下：

•

選舉六名董事，組成公司整個董事會（“董事會”），任期至公司下一次年度股東大會，或直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；

​

•

批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

授予董事會在12個月內修改經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的自由裁量權，批准普通股反向拆分，比例從一比五到一比五不等，具體比率將由公司董事會在年會後確定（“反向拆分提案”）；

​

•

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准某些普通股購買權證的可行性以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的（“認股權證行使提案”）；以及

​

•

審議可能在會議或會議延期或休會之前妥善處理的其他事項，並就此採取行動。

​

隨附的委託書對這些事項進行了更全面的描述。

只有在2024年8月1日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。年會將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不舉行實體面對面的會議。股東將能夠在虛擬會議之前和期間通過互聯網在任何地點參加、投票和提交問題，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/apdn2024。

這些股東的完整名單將在年會上以電子形式公佈，並將在年會前十天內公佈。誠摯邀請所有股東虛擬參加年會。2024年8月21日左右，公司將向股東郵寄一份代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年10-k表年度報告、如何通過互聯網進行電子投票或通過電話進行投票以及如何申請印刷代理材料的説明。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您將通過郵件收到的《代理材料互聯網可用性通知》、委託書第1頁開頭的題為 “關於年會” 的章節中的説明，或者如果您要求接收印刷的代理材料，請查看隨附的代理卡。請注意，只有當您獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或其他賦予您投票權的被提名人的合法代理人時，您才可以在年會上親自投票以街道名義持有的股票。

確實是你的，

/s/ 詹姆斯·海沃德

詹姆斯·A·海沃德
主席、總裁兼首席執行官

紐約州石溪
2024 年 8 月 21 日

本年會通知及隨附的委託書和代理卡將於2024年8月21日左右首次郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。

關於代理材料可用性的重要通知
用於年度股東大會
將於 2024 年 9 月 30 日舉行

委託書以及我們經修訂的2023年年度報告可在以下網站上免費查閲：www.proxyvote.com

目錄

我

應用脱氧核糖核酸科學有限公司
50 場健康科學大獎
紐約州石溪 11790

代理聲明

我們的董事會已在網上向您提供了本委託聲明和相關材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您交付了印刷的代理材料，這些材料與董事會徵集代理人有關，該代理將在美國東部時間2024年9月30日星期一上午10點開始在線舉行的應用DNA科學公司2024年年度股東大會（“年會”）上使用年會的任何延期或休會。作為股東，您應邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

除非另有説明，否則本委託書中的所有股票和每股信息均使公司已發行普通股的反向股票拆分生效，該比例為二十股，該分割於2024年4月21日獲得董事會批准，並於美國東部時間2024年4月25日星期四凌晨 12:01 生效。

關於年會

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至記錄日期的登記股東和受益所有人發送一份關於代理材料可用性的通知（“通知”）（有關記錄日期的更多信息，請參閲 “— 誰有權在年會上投票？”）。計劃於2024年8月21日左右開始向我們的股東郵寄通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料和我們截至2023年9月30日財年的經修訂的10-k表年度報告（“年度報告”），或要求收到一套印刷的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式持續接收代理材料和我們的年度報告。

如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

該通知將向您提供有關如何能夠：

•

在互聯網上查看我們的年會代理材料和年度報告；以及

​

•

指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

​

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。股東還可以要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式持續接收代理材料和我們的年度報告。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在我們下次股東會議之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站鏈接的説明。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就本委託書所附會議通知中概述的事項採取行動，包括：（i）選舉六名董事；（ii）批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）批准反向拆分面值0.001美元的普通股（“普通股”），比例在該範圍內從一比五到一比五的比例，具體的比率是

1

由公司董事會在年會後決定（“反向拆分提案”）；(iv) 根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准某些普通股購買權證的可行性以及普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關而發行的（“認股權證行使提案”）；以及 (v) 可能在會議或任何會議延期或休會之前妥善處理的其他事項。此外，管理層將報告我們在截至2023年9月30日的財年中的業績以及最新進展，並回答股東的問題。我們的董事會目前不知道會前會有任何其他事項。

代理是如何運作的，選票是如何計算的？

董事會要求您提供代理人。向我們提供您的代理人意味着您授權我們按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。您可以投票支持我們所有的董事候選人，也可以拒絕對我們部分或全部董事候選人的投票。您也可以投票批准我們選擇Marcum LLP作為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，或反對此類批准。您也可以投票授予董事會12個月的自由裁量權，以修改公司的公司註冊證書，以使反向拆分提案生效。您也可以投票批准或不批准認股權證行使提案。如果登記在冊的股東沒有就其代理人中的一項或多項事項作出指示，則該代理人所代表的股份將按照董事會的建議進行投票（欲瞭解更多信息，請參閲 “——董事會對待表決的提案有何建議？”）。如果以街道名義持有的股票的受益所有人沒有向持有這些股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，請參閲以下標題下的信息：“— 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

誰有權在年會上投票？

只有在2024年8月1日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並參加年會或會議的延期和休會。如果您是該日登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何延期或休會期間對該日持有的所有股票進行投票。

2024年8月1日，即創紀錄的會議日期，共有10,299,385股普通股已流通。普通股的每股已發行股份有權對年會或會議延期和休會提出的每項事項進行一次表決。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，從而使年會得以開展業務。截至創紀錄的日期，流通的普通股有10,299,385股，票數相同。因此，必須有代表至少5,149,694股股票的持有人在場才能確定法定人數。

如果股東對任何事項投棄權票，則該股東持有的股份應被視為出席年會，以確定法定人數。如果銀行、經紀商或其他被提名人返回 “經紀人無投票權” 委託書，表明股票受益持有人缺乏投票指示，並且銀行、經紀商或其他被提名人缺乏對特定事項進行投票的自由裁量權，則該經紀人無投票代理所涵蓋的股票應被視為出席年會，以確定法定人數。有關全權和非全權事宜的更多信息，請參閲 “— 如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？”

批准每件事需要什麼投票？選票是如何計算的？

第1號提案：選舉董事

在親自出席或由代理人代表的股份中獲得最多贊成票並有權對董事選舉進行投票的六名被提名人將被選為我們的董事。

2

棄權票、經紀人不投票以及隨附的代理卡上關於不授權投票給一名或多名被提名人的指示，將不算作對相關被提名人的贊成票，並將導致相關被提名人獲得的總票數減少。但是，支持該被提名人的選票數不會因任何棄權票、經紀人不投票或指示不予授權而減少。

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命

本提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對本提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票才能獲得批准。親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東投棄權票，或經紀商不投票但選擇不使用其表決自由裁量權的經紀商不投票，與投票 “反對” 票具有同等的法律效力。

第3號提案：授予董事會12個月的自由裁量權，以修改公司的公司註冊證書，以使反向拆分提案生效。

對該提案的投票數必須超過對該提案的反對票才能獲得批准。親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東投棄權票，或者經紀商選擇不投票而不是使用其表決自由裁量權的經紀人不投票，將被完全排除在表決之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

第4號提案：根據納斯達克上市規則5635（d），批准某些普通股購買權證的可行性，以及發行此類認股權證所依據的普通股，認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。

認股權證行使提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數已發行普通股的贊成票。親自出席會議或由代理人代表的股東投棄權票與投反對票具有同等的法律效力。沒有投票權的經紀商沒有投票權的經紀商將被完全排除在投票之外，因此不會對該問題的投票結果產生任何影響。

你怎麼能參加年會？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/APDN2024在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualSharealdermeeting.com/apdn2024上。

​

•

年會當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/APDN2024上為有關如何通過互聯網參加和參與的問題提供幫助。

​

•

網絡直播將於美國東部時間2024年9月30日上午10點開始。

​

•

您需要您的 16 位控制號碼才能進入年會。

​

•

股東可以在通過互聯網參加年會時提交問題。

​

•

年會的網絡直播重播將持續到2025年9月30日。

​

要參加和參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

3

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興使用最新技術為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，虛擬會議形式可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。

如何在虛擬年會上提問？

在虛擬年會期間，你只能在www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024上提供的問題框中提交問題。如果時間允許，我們將在虛擬年會上回復儘可能多的詢問。

如果在辦理登機手續時或在虛擬年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我該如何為我的股票投票？

記錄已獲得 16 位數控制號碼的所有人和受益所有人

如果您是記錄持有者，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，而不是以經紀人、受託人或其他被提名人的名義註冊的，或者您的經紀人提供了 16 位數控制號碼的受益所有人，則可以投票：

1。

通過互聯網——如果您可以訪問互聯網，則可以通過訪問www.proxyvote.com並按照代理材料中規定的説明授權對股票進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則您的投票將無法完成，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。你還可以在會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024進行投票，並提供代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。

​

2。

電話——如果您是註冊股東或受益所有人，並且在代理材料附帶的投票説明表上提供了控制號碼，則可以撥打美國的1-800-690-690-6903（免費電話）或來自國外（可能需要收費）的電話投票。您的股票將根據您的指示進行投票。

​

3.

郵寄—填寫並簽署隨附的WHITE代理卡，並將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您在WHITE代理卡上簽名，但沒有具體説明要如何投票股票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。未簽名的代理卡將不被投票。

​

受益所有者

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。在大多數情況下，當您的經紀人向您提供代理材料時，他們還將為您提供一個16位數的控制號碼，這將允許您按照上述方式或在年會上進行投票。

如果您的經紀人未向您提供16位數的控制號碼，請聯繫您的經紀人以獲取有關如何對股票進行投票的説明。

通過互聯網或電話提交代理的股東無需退還代理卡或經紀人、銀行、信託或被提名人轉發的任何表格。通過互聯網提交代理的股東或

4

電話應意識到，他們可能會產生接入互聯網或電話的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，並且這些費用必須由股東承擔。

我在年會上對什麼進行投票？

以下提案計劃在年會上進行表決：

•

第1號提案：選舉六名董事，組成整個董事會，任期至公司下一次年度股東大會，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

​

•

第2號提案：批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

第3號提案：授予董事會在12個月內修改公司註冊證書以使反向拆分提案生效的自由裁量權；以及

​

•

第4號提案：根據納斯達克上市規則5635（d），批准某些普通股購買權證的可行性以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。

​

下文將進一步詳細介紹每一項提議。

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的業務項目外，我們目前不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人，即貝絲·詹森女士和朱迪思·默拉女士，將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，以支持董事會可能提名的其他候選人。

董事會如何建議我投票？

至於將在年會上表決的提案，董事會一致建議您投票：

•

對於第1號提案，用於選舉六名提名的董事候選人中的每一個；

​

•

關於批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的第2號提案；

​

•

對於第3號提案，授予董事會12個月的自由裁量權，以實施反向拆分提案；以及

​

•

對於第4號提案，根據納斯達克上市規則5635（d），批准某些普通股購買權證的可行性，以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的。

​

如果我是登記在冊的股東並且沒有在我的代理上註明投票指示怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並在代理人上就某些項目提供具體指示，則您的股票將按照您在這些項目上的指示進行投票。如果您的委託書上沒有指示對一項或多項提案進行表決，則將按照董事會的建議對股票進行投票：（i）贊成我們的每位董事候選人，（ii）批准Marcum LLP作為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）授予董事會12份自由裁量權反向拆分提案的生效需幾個月，以及（iv）批准認股權證行使提案的批准《納斯達克上市規則》第5635（d）條、某些普通股購買權證的可行性以及此類認股權證所依據的普通股的發行，這些認股權證的發行與認股權證有關

5

2024年5月28日公司證券的發行。如果有任何其他事項適當地提交會議審議，則被指定為代理持有人的個人Beth Jantzen女士和Judith Murrah女士將按照董事會的建議就這些事項對他們所代表的股票進行投票。如果董事會沒有提出建議，那麼他們將根據自己的最佳判斷進行投票。

如果我是受益所有人並且不向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示怎麼辦？

作為受益所有人，為了確保您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料中規定的截止日期之前向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，或者根據銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，通過郵件、電話或互聯網進行投票。如果您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則該人或實體能否投票您的股票取決於考慮投票的項目類型。

•

非全權物品。董事選舉和認股權證行使提案是非自由裁量項目，未收到受益所有人具體投票指示的經紀商、銀行或其他被提名人不得進行投票。當為受益所有人持有股份的經紀人沒有全權投票權且未收到受益所有人的投票指示而未對特定提案進行表決時，經紀人不投票。

​

•

自由支配物品。批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所以及反向拆分提案是自由裁量項目。通常，未收到受益所有人投票指示的經紀人、銀行和其他被提名人如果願意，可以自行決定對該提案進行投票。

​

我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理權：（i）按照通知中的指示，在東部時間2024年9月29日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網進行新的投票；（ii）參加年會並親自投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）或（iii）通過郵寄方式進行新的投票。在2024年9月30日美國東部時間上午10點舉行年會投票之前，公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給公司祕書或發送到位於紐約州石溪健康科學大道50號的公司主要行政辦公室 11790，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須與他們聯繫以瞭解如何更改您的投票。

我們從您那裏收到的最後一次代理或投票將是計入的選票。

誰將承擔為年會徵集選票的費用？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或通過電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。我們已經聘請了金斯代爾顧問來協助代表我們徵集代理人。金斯代爾顧問可以個人、電子或電話徵集代理人。我們已同意向Kingsdale Advisors支付1萬美元的費用，外加每通電話6.00美元，每通QuickVote的服務費用為6.00美元。QuickVote 是一個

6

該服務允許金斯代爾顧問記錄我們某些股東的投票。我們還同意向Kingsdale Advisors補償其合理的自付費用，並賠償金斯代爾顧問公司及其員工因聘用而產生或與之相關的某些負債。

什麼是 “住宅”？在哪裏可以獲得代理材料的更多副本？

有關家庭所有權以及如何索取其他代理材料副本的信息，請參閲標題為 “代理材料的家庭保管” 部分。

如果我對年會或投票還有其他疑問，可以聯繫誰？

您可以致電紐約州石溪健康科學大道50號11790與公司聯繫，收件人：Beth Jantzen，或致電631-240-8800，也可以通過電話1-855-682-9644與金斯代爾顧問公司聯繫。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露，該表格也將在我們的網站上公佈。

我們鼓勵您按照通知中提供的説明通過互聯網進行代理投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件或電話進行投票。

7

第 1 號提案
選舉董事

將在年會上選出六名董事（構成整個董事會），任期至2025年年度股東大會，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。所有被提名人均為我們現任董事，並已被董事會提名連任。除非另有説明，否則公司打算通過投票選出所提交的委託書，以選舉這些被提名人的任期至2025年年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的公司註冊證書規定，構成整個董事會的董事人數應完全按照公司章程中規定的方式確定。公司的章程規定，董事人數由董事會決議決定，前提是董事會應由至少一名成員組成。自年會起，董事人數應固定為六名。

如果其中一位或多位被提名人無法接受董事提名或當選，則被指定為代理持有人的個人Beth Jantzen女士和Judith Murrah女士將把他們所代表的股票投給董事會可能推薦的其他人。董事會目前不知道以下提名的董事候選人將無法任職。

競選連任的董事及其截至2024年8月1日的年齡以及某些其他信息是：

8

9

10

任何董事、執行官或我們提名或選擇成為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。

11

董事會多元化矩陣

根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的納斯達克規則5605（f），在納斯達克股票市場上市的小型申報公司必須（a）使用標準化矩陣公開披露董事會層面的多元化統計數據，並且（b）至少有兩名多元化董事，包括至少兩名認定為女性的董事或至少一名多元化董事，或解釋其沒有的原因，但須遵守分階段實施期和某些例外情況誰自認是女性，至少有一位自認是代表性不足的少數羣體的多元化董事或者 LGBTQ+。新規定旨在鼓勵公司實現最低的董事會多元化目標，併為股東提供有關公司當前董事會組成的一致的、可比的披露。

根據我們的董事在編寫本委託書時提供的信息，我們的一位董事會成員自認是女性。根據納斯達克的董事會多元化上市標準，我們將披露有關董事會自我認同的性別和種族特徵以及LGBTQ+身份的彙總統計信息，這些信息是由我們的每位董事在下表中自願向我們確認的。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 8 月 1 日）

董事總人數 — 6

第 16 (a) 節實益所有權申報合規

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有根據交易法第12條註冊的任何類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定還要求高級職員、董事和超過10％的受益所有人（“10％的股東”）向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據對截至2023年9月30日的財年向美國證券交易委員會提交的此類表格的審查，以及這些申報人的書面陳述，我們認為我們的高管、董事或10％的股東均未在2023財年及時提交第16（a）條所要求的報告。

董事會一致建議對本第1號提案中提名的每位董事會候選人投贊成票。

12

第 2 號提案 —
批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的董事會已任命Marcum LLP（“Marcum”，“首席會計師” 或 “獨立會計師”）為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年9月30日的財政年度的合併財務報表。自2014年6月23日被任命審計截至2014年9月30日財年的合併財務報表以來，馬庫姆一直是我們的獨立註冊會計師事務所。自那時起，Marcum還為我們提供了某些税務和其他與審計相關的服務。董事會已指示管理層在年會上提交我們獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。預計Marcum LLP的代表將虛擬出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

董事會和董事會審計委員會（“審計委員會”）知道證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近對目前擔任我們獨立審計師的Marcum LLP處以罰款。審計委員會已與公司代表一起審查了這些事項，並將繼續密切關注Marcum LLP的持續發展。董事會和審計委員會繼續建議任命Marcum LLP。如果審計委員會和董事會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則他們可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

2024年7月31日，馬庫姆宣佈已簽署最終協議，將被CBIZ, Inc.收購。該交易預計將於2024年第四季度完成。截至本委託書發佈之日，公司尚未確定CBIZ, Inc.對Marcum的收購是否會影響其聘用Marcum作為審計師。

審計和其他費用

下表列出了我們現任獨立審計師在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內向我們收取的費用：（i）為我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查提供的服務；（ii）我們的審計師提供的與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的服務，不列為審計費用；（iii）與税收合規、税務諮詢相關的服務和税收籌劃，以及（iv）所有其他服務費用呈現。

審計費用 — 包括為審計我們的合併財務報表、審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及通常由我們的獨立審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務（包括註冊報表）而收取的專業服務的費用。

審計相關費用 — 包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告，例如與收購相關的會計諮詢和審計。

税費 — 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。

13

所有其他費用 — 包括上述服務以外的產品和服務的費用。

董事會考慮了提供非審計服務是否符合維持首席會計師的獨立性，並決定保持獨立性。

審計委員會報告

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程規定，其職責包括協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司獨立審計師的資格和獨立性、公司內部審計職能和獨立審計師的表現，以及公司遵守法律和監管要求的情況。有關審計委員會的更多信息，請參閲 “管理和公司治理-董事會結構和委員會組成-審計委員會”。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層負責公司的內部控制、財務報告流程以及法律法規和道德商業標準的遵守情況。根據上市公司會計監督董事會（美國）（“PCAOB”）的標準，馬庫姆負責對公司截至2023年9月30日的財年的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的主要職責是監督和監督這一過程。

審計委員會與管理層審查並討論了截至2023年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會與馬庫姆討論了第16號PCAob審計準則要求討論的事項。審計委員會已收到獨立會計師根據PCAOb的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

審計委員會考慮了因提供非審計相關服務而向馬庫姆支付的任何費用，並不認為這些費用損害了Marcum進行審計的獨立性。

根據本報告中提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入公司截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

亞科夫·沙馬什（主席）
約瑟夫·塞科利
羅伯特·B·卡特爾

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會通過了預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立審計師和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立審計師根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。

董事會認為第2號提案 “批准任命獨立註冊會計師事務所” 符合公司及其股東的最大利益，並一致建議投贊成票批准該提案。

14

第 3 號提案
授予董事會在12個月內修改公司註冊證書的自由裁量權，以批准普通股的反向分股，比例從一比五到一比五不等，具體比率將由公司董事會在年會後確定

導言

在年會上，如果需要滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市規則下的最低出價要求（定義見下文），股東將被要求授予董事會在12個月內修改公司註冊證書（“反向拆分修正案”）的全權行使反向股票拆分，以確切的比率滿足最低出價要求（定義見下文），如果有，將由公司董事會隨時確定（“反向股票拆分比率”）在年會一週年紀念日之前。《反向拆分修正案》（“拆分生效時間”）生效後，在拆分生效時間之前已發行的已發行普通股將重新分類為較少數量的股份。最終的反向股票拆分比率將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克的上市要求。

實施反向股票拆分的擬議反向拆分修正案作為附錄A附於本委託書中。反向拆分修正案的形式，如下文所述，將影響反向股票拆分，但不會改變普通股或優先股的授權股數或普通股或優先股的面值。以下討論完全受到《反向拆分修正案》的全文的限制，該修正案以引用方式納入本文中。

即使股東批准了反向拆分提案，如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們保留不進行反向股票拆分的權利。董事會認為，授予這種自由裁量權可以使董事會最大限度地靈活地採取行動，以維護公司及其股東的最大利益。如果本次反向股票拆分獲得股東批准，則董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下自行決定在上述比率內和期限內進行反向股票拆分。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括當前的市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、納斯達克上市要求、實際或預測的經營業績，以及此類業績對我們普通股市場價格的可能影響。

目的

董事會批准了批准《反向拆分修正案》的提案，原因如下：

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董事會認為，反向股票拆分是公司根據繼續在納斯達克上市的要求提高股價的最佳選擇；

​

•

董事會認為，股價上漲可能有助於激發投資者對公司的興趣，並有助於公司吸引和留住員工；以及

​

•

如果反向股票拆分成功提高了普通股的每股價格，董事會認為，這種上漲可能會增加普通股的交易量並促進公司未來的融資。

​

反向股票拆分的原因和納斯達克上市要求

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “APDN”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足當前的持續上市要求，包括要求我們的普通股必須保持每股1.00美元的最低出價，如中所述

15

《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”）。為了重新遵守最低出價要求，普通股的出價必須在至少連續10個交易日的收盤價中至少為每股1.00美元。

2023年12月1日，該公司收到了納斯達克的一封信，信中指控其未遵守最低出價要求。2024年4月22日，公司進行了 1:20 的反向股票拆分，導致我們每20股已發行和流通的普通股自動合併為一股普通股。2024年5月9日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知該公司已恢復遵守最低出價要求。

2024年5月16日，公司收到納斯達克的一封虧損信，通知公司沒有遵守根據納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“股東權益要求”）繼續納入納斯達克資本市場的最低股東權益要求，即至少250萬美元。在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中，公司報告的股東權益為（175,385美元），低於股東權益要求。根據納斯達克的規定，公司有45個日曆日或在2024年7月1日之前向員工提交計劃，以恢復對股東權益要求的遵守。

2024年5月28日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC和Laidlaw & Company（英國）有限公司（統稱 “配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售協議”），根據該協議，配售代理商同意在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任共同配售代理人，該發行（“發行”），該發行（“發行”），該發行（以下簡稱 “發行”），該發行（以下簡稱 “發行”）（“單位”），每個單位包括（A）一股公司普通股，一份用於購買公司一股股份的A系列認股權證普通股（各為 “A系列認股權證”）和一份b系列認股權證，用於購買公司一股普通股（均為 “b系列認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “系列認股權證”）或（B）一份預先注資的認股權證（每份均為 “預融資認股權證”），用於購買一股普通股和一份A系列認股權證和一份b系列認股權證。正如第4號提案中更全面地描述的那樣，系列認股權證的可行性需要獲得認股權證股東的批准（定義見下文）。

2024年6月18日，該公司在8-k表的當前報告中報告説，該公司認為本次發行使它恢復了對股東權益要求的遵守。2024年6月27日，公司收到納斯達克的正式通知，確認根據公司2024年6月18日8-k表最新報告中所載的信息，公司遵守了股東權益要求。

該系列認股權證還包含一項條款，要求公司在納斯達克發佈的任何退市通知生效之前，如果收到納斯達克上市資格部門關於其不符合最低出價要求的通知，則必須進行反向股票拆分。

2024年7月12日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們沒有遵守最低投標價格要求。

此外，系列認股權證還包括一項條款，該條款以獲得認股權證股東批准為條件，如第4號提案所述，在普通股反向拆分的情況下，將各自的行使價重置為 (i) 當時的行使價和 (ii) 從前五個交易日開始的期間以及從我們生效之日開始的五個交易日的最低每日成交量加權平均價格（VWAP）中較低者反向股票拆分，按比例調整股票數量A系列認股權證和b系列認股權證的基礎。這種導致額外股票發行的行使價重置可能會導致我們的股東遭受大幅稀釋。

董事會已確定，實施反向股票拆分的反向拆分修正案對於我們的普通股繼續在納斯達克上市是必要的，是系列認股權證所必需的，符合公司及其股東的最大利益。

16

除了使普通股的每股交易價格和收盤買入價回升至1.00美元以上外，我們還認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股的當前每股交易價格可能會影響某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾對其的可接受性。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。

如果我們無法維持對最低出價要求的遵守並且我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外市場上進行交易，例如OTCQX、OTCQB或場外市場集團公司維護的場外交易粉紅市場。投資者可能會發現出售我們的普通股或在尋求購買時獲得準確報價不太方便場外交易市場上的股票，許多投資者可能不會買入或賣出我們到期的普通股由於難以進入場外市場，禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀交易商提出了額外的披露要求。與細價股相關的法規，加上低價股投資者每筆交易的成本通常更高，這是由於經紀人佣金通常比高價股票價格的比例更高等因素所致，將進一步限制投資者交易我們普通股的能力。

出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量、投資者利息和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，產生不利影響。

反向股票拆分比率

如果獲得股東批准，本反向股票拆分提案將允許但不要求董事會在年會一週年紀念日之前的任何時候按反向股票分割比率對我們的普通股進行反向股票分割，具體比率將由董事會自行決定在該範圍內確定，無需進一步的股東批准。我們認為，使董事會能夠將特定的反向股票分割比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式實施該比率。在確定反向股票分割比率時，董事會可以考慮以下因素：

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已發行普通股的總數；

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納斯達克對普通股繼續上市的要求；

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普通股的歷史交易價格和交易量；

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當時普通股的現行交易價格和交易量；

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反向股票拆分對普通股交易價格和市場的預期影響；

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與潛在交換比率相關的管理和交易成本；

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潛在的融資機會；以及

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當前的總體市場和經濟狀況。

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在本提案規定的反向股票分割比率範圍內以及年會一週年紀念日之前，董事會將全權決定反向股票拆分的任何實施以及反向股票拆分的確切時間和實際反向股票拆分比率。董事會還可能確定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，並決定在年會之前、期間或之後以及其生效之前的任何時候放棄反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。

17

反向股票拆分的有效性

如果獲得股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案後生效，或者在《反向拆分修正案》規定的晚些時候生效，這將構成拆分的生效時間。反向拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。此外，在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案生效之前的任何時候，如果董事會自行決定繼續執行反向拆分修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留放棄《反向拆分修正案》和《反向股票拆分》的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。

實施反向股票拆分的反向拆分修正案的擬議形式作為附錄A附錄A附於本委託書中。任何實施反向股票拆分的反向分割修正案都將包括董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的潛在市場影響

反向股票拆分提案主要旨在提高公司的每股出價並滿足最低出價要求。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管該公司無法保證其能夠達到或維持在納斯達克或任何其他交易所繼續上市的最低出價要求的出價。普通股從納斯達克退市可能會導致流動性下降，普通股價格和交易量的波動性增加，某些賣方分析師失去當前或未來的報道，機構投資者的利息減少和/或公司籌集資金的能力受到損害。退市還可能導致公司的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害其業務和未來前景。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。我們普通股的市場價格也將基於我們的業績、財務業績市場狀況、市場對我們業務的看法以及其他與已發行股票數量無關的因素，並可能受到這些因素的不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，應用DNA Sciences無法向您保證，反向股票拆分後普通股每股的市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。此外，反向股票拆分可能不會導致每股市場價格吸引機構投資者界的某些階層和投資大眾，他們此前由於普通股的低市價而避免投資應用DNA Sciences，特別是如果我們在OTCQB或OTC Pink市場上市。如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔公司總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。

在評估反向股票拆分提案時，除了上述考慮因素外，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持有的負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後出現股價和相應市值下跌的事實；已發行股票數量減少可能對流動性的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

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投資者興趣的潛在增加

2024年8月1日，該公司的普通股收於每股0.37美元。對普通股的投資可能不會吸引那些不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，董事會認為，大多數投資基金不願投資價格較低的股票。董事會認為，反向股票拆分預計將導致的市場價格上漲，將在一定程度上減少上述經紀公司和投資者的做法對普通股流動性和適銷性的負面影響。

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股價格上漲。該公司無法預測反向股票拆分是否會提高普通股的市場價格。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

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反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；

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反向股票拆分將產生每股價格，這將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者；

​

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反向股票拆分將產生每股價格，這將提高公司吸引和留住員工的能力；

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每股市場價格將超過或保持在1.00美元以上，即納斯達克對繼續上市的最低出價要求；或

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否則，即使反向股票拆分後普通股的每股市場價格符合最低出價要求，該公司仍將滿足納斯達克的上市要求。

​

普通股的市場價格還將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔公司總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。

擬議的反向拆分修正案的潛在影響

如果我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，則發行和流通的普通股數量將減少，具體取決於董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但如下文 “部分股票” 中所述，由於反向股票拆分而原本有權獲得部分股份的普通股持有人將獲得一整股股份，因為他們持有一些不能被反向股票分割比率平均分割的股份普通股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

僅反向股票拆分不會對我們的法定股本產生任何影響，並且授權股票的總數將與反向股票拆分之前相同。這將增加我們可供發行的普通股數量。額外的可用股票將在機會出現時由董事會不時自由裁量發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延誤和費用，除非法律、當時我們證券可能上市的任何交易所的規則或其他協議或限制對特定交易有要求。任何額外發行普通股的行為都將增加我們普通股的已發行股數量，而且（除非此類發行是按比例發行的）

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在現有股東中）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外，任何此類增發普通股的行為都可能稀釋普通股已發行股的每股收益和每股賬面價值。

除了出售普通股外，如果我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施，那麼我們普通股的額外可用股票還將可用於轉換我們可能發行的可轉換證券、收購交易、與公司和其他合作伙伴的戰略關係、股票分割、股票分紅和其他可能有助於我們業務增長的交易。除其他外，任何發行股票的決定都將取決於我們對資金需求的評估、業務和技術的發展、當前和預期的未來市場狀況以及其他因素。但是，即使反向股票拆分獲得批准和實施，也無法保證任何融資交易或其他交易都會進行或完成。

反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

拆分生效期過後，公司將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。在遵守適用的持續上市要求的前提下，我們的普通股將繼續在納斯達克上市並以 “APDN” 進行交易，儘管該交易所將在拆分生效後的20個交易日內在交易代碼末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已經發生。在拆分生效時間之後，預計我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所述的 “私有交易”，也不會產生其效力。

在拆分生效時間之後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以反向股票拆分比率。此外，流通股數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，從而降低普通股的價值。

普通股受益持有人

在實施反向股票拆分後，公司打算將股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同的方式對待。股票經紀人、銀行或其他被提名人將被指示對以街道名義持有普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些股票經紀人、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵向股票經紀人、銀行或其他提名人持有普通股並在此方面有任何疑問的股東聯繫其股票經紀人、銀行或其他被提名人。

註冊的普通股 “賬面記賬” 持有人

某些普通股的註冊持有人可能會以電子方式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了反映其賬户中註冊股票數量的報表。以電子方式向我們的過户代理人持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後普通股股份的證據。

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股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何股票證書。

部分股票

公司不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，原本有權因反向股票拆分而獲得部分股份的股東將獲得我們的整股普通股，以代替這種小額股份。

反向股票拆分對股票期權獎勵和股權激勵計劃的影響

如果實施反向股票拆分，將對所有已發行期權的每股行使價、行使時可發行的普通股數量，以及所有已發行限制性股票單位（“RSU”）歸屬和結算時可發行的普通股數量進行相應的調整。這些調整將導致在行使此類期權時支付的總行使價大致相同，在反向股票拆分之前和之後，在行使此類期權以及此類限制性股票單位的歸屬和結算時，我們的普通股價值大致相同。但是，為了遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的某些規定，每股未償還期權的每股行使價將四捨五入至最接近的整數，行使每份未償還期權時可以收購的普通股數量將四捨五入至最接近的整數。根據經修訂的2005年激勵股票計劃（“2005年計劃”）和公司當前的2020年股權激勵計劃（“當前計劃”），我們為發行預留的普通股數量將根據反向股票拆分比率按比例減少。

反向股票拆分對認股權證的影響

除了調整普通股的數量外，我們還將根據這些證券條款的要求，調整反向股票拆分導致的任何未償認股權證所依據的所有股份。特別是，我們將降低每種工具的轉換率，並將根據每種工具的條款和反向股票分割比率提高適用的行使價或轉換價格。

該系列認股權證包括一項條款，該條款將相應的行使價重置為（i）當時的行使價和（ii）從前五個交易日開始的期間以及從我們之日開始的五個交易日的每日最低成交量加權平均價格（VWAP）中較低者（如第4號提案所述），如果普通股進行反向拆分，則以獲得權證股東的批准為條件進行反向股票拆分，按比例調整股票數量A系列認股權證和b系列認股權證的基礎。這種導致額外股票發行的重置可能導致我們的股東遭受大幅稀釋。

會計事項

擬議的反向拆分修正案不會影響我們普通股0.001美元的面值。因此，在拆分生效時，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將按與反向股票拆分比率相同的比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將重新歸類為前一時期的普通股，以符合反向股票拆分後的列報方式。

普通股的預計市值

下表彙總了截至2024年8月1日公司在實施假設的反向股票拆分之前和之後的預計普通股市值，即一對五（一比五）、一對十（一比十）、一比二十（一比二十）、一比二十（一比二十）、一對二十五（一比二十）、一比三十（一比三十）、一換三十（一比三十）、一對四十（1 比 40）、一對四十五（1 比 45）和一對五十（1 比 50）。下表不包括根據該法授權的10,000,000股優先股

21

公司註冊證書，目前均未頒發。光是反向股票拆分不會對我們的授權股本（包括我們的授權優先股）產生任何影響。就以下數字而言，股票編號已向下四捨五入至最接近的整數。下表未考慮b系列認股權證中的替代無現金行使機制，該機制有待認股權證股東批准，如第4號提案所述。

(1)

這些估計並未反映反向股票拆分可能導致的零星股票四捨五入的潛在影響。

​

(2)

包括，截至2024年8月1日，(i) 在行使未償還認股權證時可發行的19,748,143股股票，加權平均行使價為2.78美元（其中包括行使須經權證股東批准的18,461,538份系列認股權證，不包括該系列認股權證中包含的認股權證價格保護重置，如第4號提案所述）；(ii) 108,538份認股權證 801股可在行使已發行股票期權時發行的股票，加權平均行使價為185.23美元；以及（iii）268股，根據2005年計劃和當前計劃為未來發行預留的464股股票；不包括自2024年8月1日以來可能在行使或轉換證券時發行的任何普通股。

​

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論概述了反向股票拆分對普通股美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大影響。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的美國財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明為基礎，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們的普通股持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或現在被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

(1) 受美國法院主要監督的信託，其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人” 的控制（在以下意義上

​

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根據適用的美國財政部條例，《守則》第 7701 (a) (30) 條或 (2) 條具有有效的選擇，即出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人。

本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於銀行、保險公司和其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織或政府組織、證券、大宗商品或貨幣的經紀商、交易商或交易者、作為跨界頭寸的一部分或作為對衝、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的股東用於美國聯邦所得税目的，持有非美元本位貨幣的美國持有人、實際或建設性地擁有我們5％或以上股票的美國持有人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民，以及普通股構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 的人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此外，以下討論未涉及反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的影響。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

每位股東應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的後果，包括任何州、地方或外國所得税的後果，諮詢自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。假設這種待遇是正確的，則反向股票拆分通常不會導致出於美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，除非可能涉及因四捨五入原本將發行的任何部分普通股而獲得的額外普通股，如下文所述。新普通股的調整後基礎將與普通股交易所的調整基礎相同，但須視以下關於美國持有人收到我們的全部普通股代替部分股份的討論而定。實施反向股票拆分後的新普通股的持有期將包括美國持有人各自對反向股票拆分前普通股的持有期。在不同日期或以不同價格收購我們的普通股的美國持有人應就此類普通股的税基分配諮詢其税務顧問。

如上所述，反向股票拆分不會導致我們普通股的零碎股發行。取而代之的是，我們將向任何通過反向股票拆分後有權獲得部分股份的美國持有人發行一（1）股全額普通股。目前尚不清楚獲得我們普通股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。獲得一（1）股普通股以代替部分股份的美國持有人可以確認收入或收益，其金額不得超過此類股票的公允市場價值超過該美國持有人原本有權獲得的部分股票的公允市場價值的部分。我們沒有就收取一（1）股全股代替部分股份是否會給任何美國持有人帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

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鑑於股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東將無權就旨在實施反向股票拆分的擬議反向拆分修正案享有異議的權利，應用DNA Sciences無意獨立向股東提供此類權利。

董事會建議對 “反向拆分” 提案投票。

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第 4 號提案
根據納斯達克上市規則第5635（D）條，批准某些普通股購買權證的可行性，以及發行此類認股權證所依據的普通股，這些認股權證是與2024年5月28日公司證券發行有關的

為了遵守納斯達克上市規則5635（d），我們正在尋求股東批准，以行使總共18,461,538份認股權證，包括（i）9,230,769份A系列認股權證和（ii）9,230,769份b系列認股權證，以及發行此類系列認股權證所依據的普通股，這些認股權證是在公司證券發行時發行的 2024 年 5 月 28 日。

本第4號提案中提出的信息是參照我們在2024年5月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1、4.2和4.3分別作為附錄10.1、4.2和4.3附帶的配售協議、A系列認股權證的全文、A系列認股權證的形式和b系列認股權證的表格。

敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

2024年5月28日，公司與配售代理人簽訂了配售協議，根據該協議，配售代理商同意在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任共同配售代理人，該發行由9,230,769個單位組成，每個單位包括（A）一股公司普通股、一份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證或 (B) 預融資認股權證、一份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證。本次發行於 2024 年 5 月 29 日結束。每個單位的購買價格為1.30美元，但包含預融資認股權證的單位除外，其購買價格為1.2999美元。這些單位沒有獨立權利，是作為獨立證券進行認證或發行的。

本次發行已結束，系列認股權證於2024年5月29日發行。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為1200萬美元。

該系列認股權證的行使權只能在公司向擔保持人發出收到納斯達克資本市場適用規章和法規（“認股權證股東批准”）要求的股東批准後的第一個交易日才能行使。所發行的每份A系列認股權證將從認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為每股普通股1.99美元，並將自股東批准日期（定義見A系列認股權證）起五年後到期。所發行的每份B系列認股權證將自認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為每股普通股1.99美元，並將自股東批准日期（定義見B系列認股權證）之日起一年後到期。

此外，根據系列認股權證，公司有義務在發行結束後的90天內舉行股東特別會議，以獲得認股權證股東的批准。如果在特別會議上未獲得認股權證股東批准，則它有義務在年會結束後每隔九十（90）天召開一次會議，直到獲得認股權證股東批准。

2024年8月2日，公司舉行了股東特別會議，以獲得認股權證股東的批准（“特別會議”）。在特別會議上，共有4,056,202股公司普通股親自出席或通過代理人出席並有權投票，這不構成根據公司章程確定的法定人數，該章程要求公司已發行和流通的普通股佔大多數。因此，沒有對特別會議提出的提案採取任何行動，特別會議休會。公司打算在年會上尋求認股權證股東的批准。

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收到認股權證股東批准後，如果按前一段所述行使所有系列認股權證，則公司將有28,760,923股普通股已發行普通股（基於截至2024年8月1日已發行的10,299,385股普通股）。除系列認股權證外，截至2024年8月1日，公司還有1,286,605份認股權證可供購買已發行普通股。

根據b系列認股權證的替代無現金行使期權，b系列認股權證的持有人有權在不支付額外對價的情況下獲得等於（x）在行使b系列認股權證時可發行的普通股總數和（y）3.0的乘積。因此，如果行使替代性無現金行使期權，公司將發行27,692,307股普通股。此外，A系列認股權證和b系列認股權證包括一項條款，即在公司普通股發生反向拆分的情況下，將各自的行使價重置為等於（i）當時行使價和（ii）從公司進行反向股票拆分之日起的五個交易日開始的時段內最低每日成交量加權平均價格（VWAP）中較低的價格（VWAP）對A系列標的股票數量進行相應調整的未來認股權證和b系列認股權證。

收到認股權證股東批准後，如果行使所有A系列認股權證，並且b系列認股權證是根據前一段所述的替代無現金期權行使的，則公司將有47,222,461股普通股的已發行普通股（基於截至2024年8月1日已發行的10,299,385股普通股）。

此外，在某些豁免的前提下，如果公司以每股有效價格出售、簽訂出售協議、授予任何購買權或出售、簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利（不包括免税發行，如配售協議中所定義），或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股，但須遵守某些豁免低於當時有效的A系列認股權證的行使價，即A系列的行使價認股權證將在攤薄發行或公告後的連續五個交易日內，降至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總行使價保持不變。

對於影響公司的某些基本面交易，系列認股權證的持有人在該基本面交易之後行使此類系列認股權證後，將有權獲得與該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，以代替公司的普通股。代替此類對價，系列認股權證的持有人可以選擇根據其系列認股權證的Black-Scholes價值獲得現金付款。

我們之所以尋求批准第4號提案，是因為根據配售協議和系列認股權證，我們同意在本次發行中發行系列認股權證，根據系列認股權證的條款，我們必須尋求認股權證股東的批准。此外，如果獲得認股權證股東批准並將系列認股權證行使為現金，公司將獲得高達約3670萬美元的收入。此外，根據系列認股權證，如果公司未在年會上獲得認股權證股東批准，則有義務在年會結束後每隔九十（90）天召開一次會議，直到獲得認股權證股東批准。如果我們能夠在年會上獲得對第4號提案的批准，我們將節省時間，並避免為獲得批准而舉行額外會議的費用。

納斯達克股東批准要求；認股權證行使提案的理由

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東的批准，該交易涉及發行人出售或發行普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券），其價格低於發行前普通股的20％或以上的普通股收盤價簽署具有約束力的協議

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此類證券的發行以及 (ii) 普通股在簽署具有約束力的證券發行協議前五個交易日的平均收盤價。根據納斯達克上市規則5635（d），系列認股權證規定，除非獲得股東的批准，否則不得行使，因此沒有價值。

董事會建議股東投票 “贊成” 認股權證行使提案。

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管理和公司治理

有關董事會的信息

會員

我們的董事會目前由六名成員組成：詹姆斯·海沃德、羅伯特·卡特爾、約瑟夫·塞科利、亞科夫·沙馬什、桑福德·西蒙和伊麗莎白·施馬爾茨·沙欣。2023年7月31日，自2019年起擔任董事會成員的斯科特·安欽通知公司，他不會在2023年年度股東大會上競選連任。我們的董事會已提名六名現任董事在年會上連任。請參閲 “第1號提案——董事選舉”，瞭解公司在年會上選舉的每位董事候選人的姓名、年齡和業務經驗。

董事獨立性

董事會決定，在截至2023年9月30日的財政年度中，除海沃德博士和安欽先生以外的每位董事——包括羅伯特·卡特爾、約瑟夫·塞科利、亞科夫·沙馬什、桑福德·西蒙和伊麗莎白·施馬爾茨·沙欣——都是納斯達克上市標準所定義的 “獨立”，佔我們獨立董事的多數納斯達克規則要求的董事會。2023年8月2日，董事會確定，根據納斯達克上市標準的定義，安欽先生當時也是 “獨立” 的。董事會在獨立性評估中考慮是否有任何董事與我們的關係會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力。

董事會領導結構和風險監督中的作用

我們的董事會沒有關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席的政策，或者如果職位分開，則主席是應從非僱員董事中選出還是應該是員工。董事會認為，海沃德博士作為董事會主席和首席執行官的雙重角色符合我們和股東的最大利益。他的綜合職責使我們能夠發揮果斷的領導能力，確保明確的問責制，並增強我們向股東、員工、客户和供應商清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。海沃德博士對我們和我們業務面臨的問題、機遇和挑戰有着詳細而深入的瞭解，因此最有能力制定議程，確保董事會將時間和注意力集中在最關鍵的問題上。這種結構還使我們的首席執行官能夠充當管理層和董事會之間的橋樑，幫助雙方實現共同的目標。

董事會認識到，必須從潛在的獨立性考慮的角度來看待由單一董事長和首席執行官所獲得的好處。但是，董事會認為，我們有足夠的保障措施來解決這些問題，例如，包括由絕大多數獨立董事組成的董事會。此外，我們的審計、薪酬和提名委員會完全由獨立董事組成，負責監督財務報表的完整性、執行管理層的薪酬、董事的甄選和評估以及公司治理政策的制定和實施等關鍵事項。

我們的風險管理計劃由我們的首席執行官監督。管理層對重大風險進行識別和優先排序，並將每個優先風險移交給董事會委員會或全體董事會進行監督。例如，戰略風險提交給全體董事會，而財務風險則提交給審計委員會。董事會定期審查有關我們流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。此外，薪酬委員會定期審查我們業務面臨的最重要風險，以確保薪酬計劃不會鼓勵過度冒險並促進我們的目標和宗旨。

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董事會結構和委員會組成

2008 年 6 月，我們董事會成立了常設薪酬委員會，2011 年 9 月，董事會成立了審計委員會和提名委員會（“提名委員會”）。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均可在我們的網站上查閲，網址為www.adnas.com/ adnas_home/investors/，也可以寫信給位於紐約州石溪市健康科學大道50號的應用DNA科學公司11790號投資者關係部。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。

在 2023 財年，董事會舉行了五次正式會議（包括定期會議和特別會議），並兩次經一致書面同意採取行動。在2023財年，每位董事在該董事擔任董事會成員期間至少參加了董事會所有會議的75％，在他任職的一個或多個委員會的所有會議中，強烈鼓勵董事參加我們的年度股東大會。除斯科特·安欽外，當時在董事會任職的所有董事都參加了公司於2023年舉行的年度股東大會。

在截至2023年9月30日的財政年度中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員全部由獨立董事組成。此外，審計委員會成員符合美國證券交易委員會規則和納斯達克規則要求的更高的審計委員會成員獨立性標準。在截至2023年9月30日的財政年度中，委員會成員和每個委員會的職責如下所述。

主席

​

會員

​

(I)

獨立董事

​

審計委員會

在截至2023年9月30日的財政年度中，卡特爾先生、塞科利先生和沙馬什先生（主席）在審計委員會任職，並繼續在審計委員會任職。董事會已確定，根據公司和納斯達克的董事獨立標準以及美國證券交易委員會對審計委員會成員的更高董事獨立性標準，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，審計委員會的每位成員財務狀況良好，能夠閲讀和理解合併財務報表，沙馬什博士是《交易法》中定義的 “審計委員會財務專家”。在2023財年，審計委員會舉行了四次正式會議。

章程中反映的審計委員會的組成和職責及其成員的屬性旨在符合公司審計委員會的適用要求。將每年審查審計委員會章程，並在必要時進行修改。

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審計委員會協助董事會履行與財務報表、披露和財務報告流程、內部控制體系、內部審計職能、獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、道德守則以及法律和監管要求的遵守情況有關的監督責任。審計委員會有權任命、保留、終止、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作，以及預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

在截至2023年9月30日的財政年度中，塞科利和沙馬什先生（主席）以及施馬爾茲·沙欣女士在薪酬委員會任職，並繼續在薪酬委員會任職。薪酬委員會審查和批准所有高管的工資和獎金，審查和批准非僱員董事的薪酬，管理我們的股票激勵計劃下未償還的期權，提供建議並履行美國證券交易委員會規則所要求的職責。薪酬委員會認為，其流程和監督應着眼於吸引、留住和激勵員工和非僱員董事，以促進和推進我們的利益和戰略目標。應薪酬委員會的要求，首席執行官將提供信息，並可能參與有關其他執行官薪酬的討論。薪酬委員會會考慮其他一般行業信息和趨勢（如果有）。在2023財年，薪酬委員會舉行了一次正式會議。

提名委員會

沙馬什先生（主席）以及西蒙和施馬爾茲·沙欣女士在截至2023年9月30日的財政年度內在提名委員會任職，並繼續在提名委員會任職。董事會已確定，根據公司、納斯達克和美國證券交易委員會的董事獨立標準，提名委員會的每位成員都是獨立的。

除其他外，提名委員會負責：審查董事會的組成、程序和委員會，並就這些事項向董事會提出建議；審查、徵求董事會選舉候選人並向董事會和股東提出建議。在2023財年，提名委員會舉行了一次正式會議。

識別和評估董事會候選人的流程

董事資格。提名委員會尚未正式確定每位董事會候選人必須滿足的任何具體的最低資格，也沒有規定一名或多名董事會成員必須具備的特定素質或技能。

確定被提名人。提名委員會有兩種主要的方法來確定董事候選人（股東提出的方法除外，如下文所述）。首先，提名委員會將定期從多個來源徵求可能候選人的想法，包括董事會成員、執行官和董事會成員親自認識的個人。其次，提名委員會有權利用其章程賦予的權力，聘請一家或多家搜索公司來確定候選人（並批准此類公司的費用和其他保留條款），費用由我們承擔。

股東候選人。提名委員會將考慮股東提交的董事提名候選人。儘管提名委員會沒有單獨的政策來處理股東推薦的董事候選人的考慮，但董事會認為沒有必要制定這樣的單獨政策，因為我們的章程允許股東提名候選人，而提名委員會章程中規定的職責之一是根據章程考慮股東提交的董事候選人。提名委員會將根據標準評估股東推薦的董事提名人選

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如上所述，並根據我們的章程和下文 “股東提案和提名” 中描述的程序。

對董事候選人的審查。提名委員會將根據適用於評估我們的董事、執行官、第三方搜索公司或其他來源提出的候選人的相同標準和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。在評估擬議的董事候選人時，除了董事會不時批准的任何最低資格和其他董事會成員資格標準外，提名委員會還可考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議董事候選人在技術層面上對我們業務和行業的理解、其判斷力和技能、其專業經驗的深度和廣度等或其他背景特徵，他或她獨立性, 他或她願意為成為有效的董事會成員投入必要的時間和精力, 以及董事會的需求.我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。但是，董事會認為，其成員必須代表不同的觀點，具有廣泛的經驗、專業、技能和背景，如果將其視為一個整體，則必須提供足夠的視角組合，使董事會能夠最好地履行其對股東長期利益的責任。提名委員會至少每年進行一次審議，並向董事會建議對董事會及其委員會的規模、組成、組織和管理進行調整（如果有）。

股東提案和提名。為了讓股東在2025年年度股東大會上提名人選為董事，您必須向位於紐約州石溪市健康科學大道50號的應用DNA科學公司提供書面通知，轉交公司祕書。擬議董事提名通知必須按照我們章程的要求提供信息和文件，一般而言，董事提名通知中必須包括根據聯邦證券法在徵集董事選舉代理人時必須披露的有關被提名人的信息；被提名人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事；描述在過去三年中雙方之間的任何交易或安排提名的股東和被提名人擁有直接或間接重大利益的被提名人；填寫並簽署的問卷（在公司提供此類表格之後），以及一份書面陳述和協議，説明該被提名人現在和將來都不會成為某些投票承諾的當事方。根據要求，將通過上述地址向公司祕書提供章程要求的副本。

自2022年9月1日起，《交易法》第14a-19條要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這條 “通用代理規則”，打算參加有關年度股東大會的董事競選的股東必須在上一年年會週年日的至少60個日曆日前提供股東被提名人的姓名和某些其他信息（但如果公司未在年會期間舉行年會，則除外），向公司通報其徵集代理人的意向前一年，或者如果會議日期與前一年相比已更改超過 30 個日曆日年，則必須在年會日期前60個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日（以較晚者為準）提供通知。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過信封向董事會或獨立董事保密地向董事會或獨立董事表達他們的擔憂，方法是向公司祕書寄給 “董事會”、特別指定的獨立董事或 “獨立董事” 作為一個整體。所有此類通信將在適用的情況下傳達給董事會全體成員、指定的獨立董事或獨立董事作為一個整體。

道德守則

我們的董事會通過了《證券法》和《交易法》（“商業行為和道德準則”）頒佈的法規所定義的 “道德守則”，該守則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和

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那些負責財務報告的官員和僱員。《商業行為與道德準則》旨在編纂道德標準，我們認為這些標準經過合理設計，可以遏制不法行為並促進誠實和道德的行為。

我們已經制定了程序，確保匿名舉報涉嫌違反《商業行為和道德準則》的行為。我們的《商業行為與道德準則》的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為www.adnas.com/adnas_home/investors/。如果向位於紐約州石溪市健康科學大道50號的應用DNA科學公司提出要求，也可以免費向我們索取副本，由投資者關係部提供。我們打算通過在我們的網站www.adnas.com和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露對授予董事和高級管理人員的《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免。

套期保值政策

我們的董事會尚未對董事、高級職員和員工的交易採取套期保值政策，以對衝或抵消或抵消我們股票證券市值的任何下降。

執行官員

我們現任執行官及其截至 2024 年 8 月 1 日的年齡和職位如下所示。

James A. Hayward 博士現年 71 歲，自 2006 年 3 月 17 日起擔任首席執行官，自 2005 年 9 月 28 日起擔任董事會董事，自 2007 年 6 月 12 日起擔任總裁兼董事會主席。自 2005 年 10 月 5 日起，他曾擔任我們的代理首席執行官。他還在 2013 年 8 月 20 日至 2013 年 10 月 13 日期間擔任代理首席財務官。海沃德博士於1983年獲得紐約州立大學石溪分校分子生物學博士學位，並於2000年獲得同一機構的榮譽理學博士學位。他在上市公司的經歷始於共同創立英格蘭最早的生物技術公司之一——生物兼容性有限公司。此後，海沃德博士在雅詩蘭黛公司工作了五年，最終成為產品開發主管。1990年，他創立了協作集團，這是一家總部位於石溪的生物技術、製藥和消費品行業的產品和服務提供商，他在該集團擔任董事長、總裁兼首席執行官14年。在此期間，協作小組創建了多家企業，包括協作生物聯盟，一家合同開發商和製造商的人類蛋白質產品，於2002年出售給陶氏化學，以及協作實驗室，一家護膚和皮膚科原料的服務提供商和製造商，於2004年出售給恩格爾哈德（現為巴斯夫）。他是 BIO 頒發的首個 Helix 獎的獲得者，並兩次被《Inc.》雜誌和長島科技名人堂選為 “年度企業家”。他曾在石溪基金會、紐約州研究基金會和紐約州攝政顧問委員會的董事會任職。海沃德博士還任職於石溪大學制造和技術資源聯盟的顧問委員會，以及Softheon Corporation、NeoMatrix Formulations, Inc.和 TNPO2 基金會的董事會成員。

貝絲·詹岑現年47歲，自2015年2月15日起擔任我們的首席財務官。此前，詹岑女士從2013年5月起擔任財務總監一職，直至被任命為首席財務官。在加入公司之前，Jantzen女士在2000年1月至2013年5月期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的高級經理，負責管理多項業務，專門研究美國證券交易委員會的政策、慣例和程序，包括薩班斯-奧克斯利法案的合規性。Jantzen 女士擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的會計學學士學位，同時也是一名註冊會計師（CPA）。

朱迪思·默拉現年66歲，自2021年1月19日起擔任我們的首席運營官，自2013年6月1日起擔任首席信息官，自2017年12月22日起擔任我們的祕書。Murrah 女士負責我們的運營職能，包括生產、質量、信息技術和安全、營銷、關鍵客户和合作夥伴關係的發展以及現場運營。穆拉女士曾在摩托羅拉系統擔任信息技術高級董事，摩托羅拉系統收購了她以前的公司Symbol Technologies。她在摩托羅拉解決方案的職責包括監督全球信息技術項目管理辦公室、財務和供應商運營以及質量保證。在符號科技，

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Murrah 女士曾在產品線管理、全球客户銷售、企業和營銷傳播以及信息技術領域擔任領導職務。Murrah 女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和羅德島大學工業工程學士學位。她是14項美國專利的發明者。穆拉女士活躍於長島的商業和學術界。她與非營利組織共同創立併成為志願者，讓學生參與科學、技術、工程和數學學科。她在 Middle Country（紐約）的董事會任職圖書館基金會、位於沃登克利夫的特斯拉科學中心和石溪大學的企業教育中心。默拉女士於 2023 年入選長島女性名人堂前 50 名，並獲得首屆 2001 年長島科技界女性領袖鑽石獎。

克萊·肖洛克現年40歲，自2021年4月起擔任我們的首席法務官兼業務發展執行董事。肖羅克先生領導應用DNA的法律、監管、風險緩解、知識產權和業務發展職能。肖羅克先生曾在2016年11月至2019年4月期間擔任Applied DNA的總法律顧問和知識產權法律顧問。在2021年4月重新加入公司之前，肖羅克先生是總部位於佛羅裏達州的朗茲、德羅斯迪克、多斯特、肯特和裏德以及賓夕法尼亞州艾倫、戴爾、多佩爾特和吉爾克里斯特的知識產權小組的成員。在他職業生涯的早期，肖羅克先生曾在多家位於新澤西州的律師事務所擔任合夥人，專注於知識產權和複雜的商業交易。Shorrock 先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的生物學學士學位和西頓霍爾大學法學院專攻知識產權的法學博士學位。

我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。任何董事、執行官或我們提名或選擇成為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。

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高管薪酬

薪酬概述

薪酬委員會全面負責批准和評估我們指定執行官的薪酬安排。我們2023財年的指定執行官是董事長、首席執行官兼總裁詹姆斯·海沃德博士、首席財務官貝絲·詹森、首席運營官兼首席信息官朱迪思·默拉以及首席法務官兼業務發展執行董事克萊·肖羅克。我們的主席、首席執行官兼總裁海沃德博士就除海沃德博士本人以外的指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。但是，薪酬委員會可以自由做出與首席執行官和總裁建議背道而馳的決定。

我們的高管薪酬理念和目標

普通的

我們的高管薪酬計劃的基本目的是幫助我們實現財務和經營業績目標。具體而言，我們試圖調整高管的薪酬，以（1）留住和激勵高管，（2）在實現全公司和個人業績後對其進行獎勵，以及（3）使高管的利益與長期股東價值的創造保持一致，同時不鼓勵過度冒險。為此，在我們公司的發展階段，我們歷來通過基本工資、股權激勵和現金獎勵相結合的方式為指定執行官提供薪酬。

我們的商業模式基於我們與客户建立長期關係以及保持我們堅定使命、以客户為中心、企業精神和團隊導向的能力。我們一直在尋求制定平衡短期和長期組成部分的高管薪酬待遇，我們認為這種方式最適合激勵高級管理層並獎勵他們實現關鍵業務目標。

基本工資

我們在2023財年沒有更改任何指定執行官的年基本工資，他們各自的年基本工資保持如下：海沃德博士，45萬美元，詹森女士，30萬美元，默拉女士，32.5萬美元，肖羅克先生，30萬美元。自2024年1月1日起，海沃德博士和默拉女士自願將年基本工資分別降至25萬美元和243,750美元，以應對公司當時的現金狀況。這種自願減免的有效期至2024年5月25日。

獎金

儘管薪酬委員會確定海沃德博士有資格根據其2023財年的業績獲得金額為50萬美元的全權獎金，但鑑於公司當時的現金狀況，海沃德博士於2024年1月19日選擇在2023財年不獲得任何現金激勵或其他獎金。

2023年1月23日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對詹岑女士、肖羅克先生和穆拉女士每人發放針對2022財年業績的全權現金獎勵。

詹岑女士和肖羅克先生的全權現金激勵獎金總額為99,000美元（佔其年基本工資的33％），默拉女士的全權現金激勵獎金總額為107,250美元（佔其年基本工資率的33％）。

截至本報告發布之日，薪酬委員會和董事會已決定，不會向詹岑女士、肖羅克先生或穆拉女士發放與2023財年業績有關的現金激勵獎金。

34

基於股票的長期薪酬

我們的長期薪酬計劃歷來僅由股票期權組成。向執行官提供的股票期權補助旨在激勵他們履行職責，從而為我們和我們的股東帶來長期利益。

我們認為，股票期權僅通過獎勵股東價值的創造，為我們的執行官提供有效的風險和回報狀況。

2023年1月23日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了Jantzen女士、Shorrock先生和Murrah女士的薪酬計劃，包括（i）授予限制性股票單位和（ii）授予股票期權，每種股票期權代表行使時獲得公司普通股（“期權”）的權利，詳情見下文。2023年3月23日，薪酬委員會批准並授予了公司2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位和期權。

限制性股票。如上所述，薪酬計劃規定了限制性股票單位的補助金，上述每位參與的指定執行官都發放了RSU補助金，其授予日的公允價值等於指定執行官年基本工資的33％（對於Jantzen女士和Shorrock先生而言，為99,000美元，對於Murrah女士，則為107,250美元）。Jantzen女士和Shorrock先生分別獲得了4583個限制性股票單位的補助金，穆拉女士獲得了5,000個限制性股票單位的補助金。限制性單位在授予之日起的12個月週年紀念日全部歸還。

選項。同樣如上所述，薪酬計劃規定授予期權，上述每位參與的指定執行官授予期權補助金，授予日的公允價值等於指定執行官年基本工資的34％（詹岑女士和肖洛克先生每人為102,000美元，默拉女士為110,500美元）。詹岑女士和肖羅克先生分別獲得了5,000份期權的贈款，穆拉女士獲得了5,417份期權的贈款。期權的期限為10年，自授予之日起的前四週年分別分期等額分期授予25％，但須視相關的指定執行官在每個適用的歸屬日期繼續在公司任職而定。在任何適用的歸屬日期之前終止僱傭關係時，不會加速期權的歸屬。

好處

我們向指定執行官提供以下福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同：

•

健康和牙科保險；

​

•

人壽保險；

​

•

短期和長期殘疾；以及

​

•

401 (k) 計劃（目前沒有與僱主相匹配的計劃）

​

我們認為，這些福利總體上與其他公司提供的福利一致，特別是與我們競爭員工的公司提供的福利一致。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任薪酬委員會成員或在過去一年中擔任過任何實體的薪酬委員會成員或董事（或其他履行同等職能的董事會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）。該實體目前或將要在薪酬委員會或董事會任職。

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的指定執行官的薪酬。

35

(1)

2023年1月23日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對詹岑女士、肖羅克先生和穆拉女士每人發放全權現金激勵獎金，金額為（i）詹森女士和肖羅克先生每人99,000美元，（ii）穆拉女士107,250美元。

​

(2)

2023年3月23日，（i）Jantzen女士和Shorrock先生分別獲得了RSU的補助金，撥款日公允價值為99,000美元，（ii）Murrah女士獲得了RSU的補助金，撥款日公允價值為107,250美元。如上所述，這些限制性股票單位在授予之日一週年之日（即2024年3月23日）全部歸還。

​

上述每筆RSU補助金的授予日期公允價值是根據FasB ASC主題718或ASC 718計算得出的。有關這些金額的信息以及用於計算這些金額的假設載於我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-k表中，標題為 “第7項”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計和政策”，以及隨附的合併財務報表附註C。

(3)

2023年3月23日，（i）詹森女士和肖羅克先生分別獲得了授予日公允價值為10.2萬美元的期權補助金，（ii）穆拉女士獲得了授予日公允價值為110,500美元的期權補助金。如上所述，這些期權在授予之日的前四個週年紀念日（即2024年、2025年、2026年和2027年的3月23日），每隔一年，分期分配等額25％，前提是相關指定執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

​

上述每筆期權補助金的授予日公允價值是根據FasB ASC Topic 718或ASC 718計算的（特別是基於截至授予之日的布萊克·斯科爾斯價值）。有關這些金額的信息以及用於計算這些金額的假設載於我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-k表中，標題為 “第7項”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計和政策”，以及隨附的合併財務報表附註C。

(4)

代表向海沃德博士支付的與海沃德博士使用的汽車相關的費用補償金。

​

財年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年9月30日，即2023財年最後一天，有關我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

36

37

(1)

本專欄中反映的所有期權授予均已完全歸屬且可行使。

​

(2)

2023財年發放的每筆期權補助在授予之日的前四個週年紀念日（即2024年、2025年、2026年和2027年的3月23日）分期歸屬相等的25％，前提是相關指定執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

​

(3)

2023財年發放的每筆RSU補助金均在撥款之日一週年（即2024年3月23日）全額歸還。

​

(4)

價值根據截至2023年9月29日，即2023財年最後一個交易日的普通股收盤價確定，即每股24.20美元。

​

與詹姆斯·海沃德博士簽訂的僱傭協議

以下是對截至2024年1月1日我們與海沃德博士的僱傭協議的討論，以及在該日期之前採取的薪酬行動（如有説明）。

董事長、首席執行官兼總裁是唯一擁有僱傭協議的指定執行官。自2024年1月1日起，海沃德博士自願將其工資減少至25萬美元，以應對公司當時的現金狀況。這種自願減免的有效期至2024年5月25日。

海沃德博士的僱傭協議的初始期限為2016年7月1日至2017年7月1日，此後僱傭協議的期限每年自動續訂，除非任何一方提前90天向另一方提供不續約的書面通知。僱傭協議規定了年度基本工資，如上文標題為 “基本工資” 的部分所述，董事會還可以自行決定向海沃德博士發放年度獎金和年度股權獎勵，前提是海沃德博士在年度獎金或年度股權獎勵方面不得受到低於公司其他高管的待遇。海沃德博士將有資格參與公司其他員工可獲得的退休、福利和激勵計劃。僱用協議還規定了以下有限的額外津貼：每月最高1,500美元的汽車補貼、汽油補貼、每週最多20小時使用外部司機、健身房會員資格和航空俱樂部會員資格。

與海沃德博士簽訂的僱傭協議還規定，如果公司在沒有 “理由”（定義見僱傭協議，下文概述）的情況下解僱他，或者如果海沃德博士出於 “正當理由”（定義見僱傭協議，摘要如下）終止工作，則除了支付或提供任何已賺取和未付的基本工資、獎金和福利外，還要視他交付已執行的一般性釋放和繼續遵守限制性契約為前提, 海沃德博士將有權獲得:(i) 按比例收取（A）如果其工作持續到解僱財政年度結束時本應獲得的年度獎金，以及（B）上一年度的年度獎金；（ii）在解僱後兩年內分期付款，總金額等於（A）海博士2.99倍中較大值的部分（基於從公司財政年度開始到終止僱用之日所經過的天數）基本工資和（B）（I）海沃德博士基本工資和（II）海沃德博士上一年基本工資總和的兩倍年度獎金（如果更高，則為海沃德博士在終止財政年度的目標獎金（如果有））；（iii）公司支付的COBRA終止後18個月的延續保險；（iv）終止後兩年的持續人壽保險福利（如果有）；以及（v）將任何未償還的既得股票期權和股票增值權的行使期限延長至終止之日起三年，如果更早，則延至終止日期到期固定股票期權或股票升值（正確的期限）。

如果公司無故或海沃德博士出於正當理由終止海沃德博士的聘用，則在每種情況下，在 “公司控制權變更”（定義見僱傭協議）之前的六個月內或之後的兩年內，則本應分期支付的遣散費將一次性支付。此外，除非收購方承擔或繼續，否則海沃德博士的所有未償還股票期權和其他股權激勵獎勵將在公司控制權發生變動（無論他是否工作）時全部歸屬

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因此類控制權變更而終止）。未償還股票期權和股票增值權的行使期將延長至控制權變更後的三年（或者，如果更晚，則延長至控制權變更後合格終止後的三年），或者，如果更早，則延長至固定股票期權或股票增值權利期限提前到期。此外，僱傭協議規定，如果根據該法第280G條，因控制權變更而應付給海沃德博士的款項和福利需要繳納消費税，則將減少到不會觸發消費税的最大金額，除非海沃德博士更好（按税後計算）領取所有款項和福利並繳納所有必要的適用税款。此外，如果控制權變更後，公司未能履行其在僱傭協議下的任何義務，或者公司採取任何行動宣佈僱傭協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕、減少或向海沃德博士（或其受益人）追回計劃提供的款項和福利的訴訟或其他法律行動，則海沃德博士（或其受益人，視情況而定）有權選擇並聘請律師代表他（或他的），費用由公司承擔受益人）與真誠地提起或辯護任何訴訟或其他法律訴訟有關，無論訴訟或其他法律訴訟是由公司或任何董事、高級管理人員、股東或其他與公司關聯的人或任何司法管轄區的繼任者提起或辯護。

海沃德博士因死亡或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而終止僱用後，除了分期付款和持續人壽保險福利外，通常有權獲得與公司無故終止僱傭關係時所獲得的相同補助金和福利，此外，延長的行使性條款僅適用於任何已發行的股票期權。

就僱傭協議而言，“原因” 是指海沃德博士：（i）被判定犯有重罪或辯護，（ii）實施欺詐或涉及不誠實行為的重大行為或不作為，影響公司或其任何子公司或關聯公司的資產、業務或聲譽，（iii）故意不履行或拒絕履行董事會合理確定的受僱物質責任，(iv) 從事重大過失、故意不當行為或已經或合理可能發生的行為模式對公司或其履行工作職責和責任的能力產生重大不利影響，或 (v) 故意從事任何嚴重違反公司政策的行為或不作為，包括但不限於公司的商業道德和行為政策以及公司關於使用內幕消息和內幕交易的政策；但是，前提是導致因故解僱的行為可以治癒，不會對業務或資產造成實質損害在公司中，海沃德博士將有機會在發出解僱通知後的30天內採取此類補救措施，從而避免基於此類行為因故解僱。

就僱傭協議而言，“正當理由” 定義為以下任何一項：(i) 公司對海沃德博士作為首席執行官的身份或職位的重大不利變化，包括但不限於實質性削減其職位、職責、責任或權限，或分配給他的職責或責任與其身份或職位嚴重不一致；(ii) 公司非自願削減其年度職責基本工資或未能支付基本工資；(iii) 公司違反其任何規定僱傭協議規定的實質性義務；(iv) 違反僱傭協議，未經海沃德博士同意，將他調至其當時的主要工作地點75英里半徑以外；或 (v) 與控制權變更、繼任者或收購公司未能或拒絕明確承擔僱傭協議規定的公司義務有關。作為有正當理由終止僱用的條件，海沃德博士必須在導致此類解僱的事件或條件發生後的60天內，向公司（或繼任者或收購公司）提供書面通知，表示他希望出於正當理由解僱，具體説明他認為構成正當理由的作為或不作為的性質。在收到此類通知後，公司應在30天內審查並在必要時糾正情況（從而防止他因正當理由被解僱）。

海沃德博士受標準限制性契約的約束，包括離職後兩年禁止競爭和兩年後禁止招攬員工或客户。作為首席執行官兼總裁，海沃德博士在公司的職位是一個決策職位，他有權做出控制公司重要方面的政策決策。

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董事薪酬：2023財年

在2023財年，即2023年1月25日，我們向每位非僱員董事授予了購買2023財年5,632股普通股（授予日公允價值為15萬美元）的期權。期權的期限為10年，在授予之日的一週年之日全部歸屬。

此外，為了表彰他們在某些委員會中的服務，我們向同時在這些委員會任職的董事會成員提供了額外的選擇權。因此，同樣在2023年1月25日，我們向西蒙先生、沙馬什先生、塞科利先生、卡特爾先生和施馬爾茨·沙欣女士授予了期限為10年的期權，該期權自授予之日起一週年即全部歸屬。這些期權贈款涉及我們的47股普通股，西蒙先生的授予日公允價值為1,250美元，普通股的授予日公允價值為1,250美元，沙馬什先生的授予日公允價值為12,500美元，塞切先生的授予日公允價值為5,000美元，授予日公允價值為5,000美元，普通股的授予日公允價值為94股，授予日公允價值為科利美元卡特爾先生為2,500股，我們的普通股為141股，施馬爾茲·沙欣女士的授予日公允價值為3,750美元。

在2023財年，我們董事會成員均未獲得任何其他薪酬。

(1)

2023年7月31日，斯科特·安欽向公司發出通知，表示他不打算在2023年9月19日舉行的公司年度股東大會上競選連任董事。在年會上選舉董事後，安欽先生的董事任期到期。

​

(2)

代表期權補助金的授予日公允價值，根據FasB ASC主題718或ASC 718計算，特別是根據截至授予日的布萊克·斯科爾斯價值計算。有關這些金額的信息以及用於計算這些金額的假設載於我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-k表中，標題為 “第7項”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計和政策”，以及隨附的合併財務報表附註C。如上所述，這些期權在授予之日一週年（即2024年1月25日）全額歸屬。

​

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。

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(1)

(b) 列中報告的美元金額是首席執行官（“PEO”）海沃德博士（我們的董事長、首席執行官兼總裁）在薪酬彙總表的 “總計” 列中每年報告的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。

​

(2)

（c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向海沃德博士的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映海沃德博士在適用年度內獲得或支付給海沃德博士的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對海沃德博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上面報告的實際支付的薪酬：

​

(a)

股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

​

(b)

由於所有授予的股權獎勵均在授予之日全部歸屬，因此上述每個適用年份均未進行股權獎勵調整。

​

(3)

(d) 欄中報告的美元金額表示公司在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中公司指定執行官羣體（不包括曾擔任我們董事長、首席執行官兼總裁的海沃德博士）的平均金額。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每位指定執行官（不包括海沃德博士）的姓名如下：（i）2023年為貝絲·詹森、克萊·肖羅克和朱迪思·默拉；（ii）2022年為貝絲·詹岑和朱迪思·默拉。

​

(4)

（e）欄中報告的美元金額表示根據S-k法規第402（v）項計算的向指定執行官羣體（不包括海沃德博士）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映指定執行官羣體（不包括海沃德博士）在適用年度內賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據S-k法規第402（v）項的要求，使用上述附註3中描述的相同方法，對指定執行官羣體（不包括海沃德博士）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

(a)

由於所有授予的股權獎勵均在授予之日全部歸屬，因此上述每個適用年份均未進行股權獎勵調整。

​

(5)

累計股東總回報率（“TSR”）的計算方法是，假設股息再投資，計量期末和開始時公司股價之間的差額除以該衡量期的累計股息金額之和

​

41

衡量期開始時的公司股價。在2023年或2022財年，都沒有為股票獎勵或期權支付任何股息。

(6)

報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

​

(7)

報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的合併收入金額。

​

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年度的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的薪酬和累計股東總回報率

下圖顯示了實際支付給海沃德博士的薪酬金額，以及實際支付給公司指定執行官羣體（不包括海沃德博士）的平均薪酬金額，表中列出了公司兩年的累計股東總回報率。公司在整體高管薪酬計劃中不使用累積股東總回報率作為績效衡量標準。

實際支付的賠償金和淨虧損

下表列出了實際支付給海沃德博士的薪酬金額以及實際支付給公司指定執行官羣體（不包括海沃德博士）的平均薪酬金額，表中列出了公司兩年的淨虧損。公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨虧損作為績效衡量標準，尤其是在確定激勵性股權獎勵的規模時。

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實際支付的薪酬和收入

如下圖所示，實際支付給海沃德博士的薪酬金額和實際支付給公司指定執行官（不包括海沃德博士）的平均薪酬金額與表中顯示的兩年內公司收入一致。公司在為發放給指定執行官的某些基於績效的獎金和激勵性股權薪酬補助金設定目標時利用收入。

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某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至記錄日實益持有的普通股的某些信息，這些信息由（i）我們已知實益擁有已發行普通股5％或以上的每個人或關聯人士，（ii）我們的每位指定執行官和現任執行官，（iii）我們的每位董事以及（iv）我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對實益所有權百分比的計算基於記錄日已發行普通股的10,299,385股。為了計算持有股票期權的人的所有權百分比，我們已將目前可在記錄之日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視為流通股票，由持有股票期權的人實益擁有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非下表中另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為紐約州石溪市健康科學大道50號11790號。下表中的信息完全基於對附表13D和13G的審查以及公司對其員工和董事持股的瞭解。

*

表示小於百分之一

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(1)

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對所示股票的投票權或投資權。據我們所知，除非腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。個人被視為證券的受益所有人，該人可以在行使期權、認股權證或可轉換證券（在任何情況下都是 “當前可行使的期權”）後60天內收購這些證券。

​

44

(2)

基於截至2024年8月1日已發行的10,299,385股普通股。每個受益所有人的所有權百分比是通過假設該人實益持有的當前可行使期權（但不包括任何其他人持有的期權）已經行使和轉換來確定的。

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(3)

包括當前可行使期權的18,615股標的股票。

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(4)

包括當前可行使期權的8,915股標的股票。

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(5)

包括當前可行使期權的8,526股標的股票。

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(6)

包括當前可行使期權的8,352股標的股票。

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(7)

包括目前可行使期權的74,958股標的股票。

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(8)

包括當前可行使期權的8,339股標的股票。

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(9)

包括當前可行使期權的4,872股標的股票。

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(10)

包括當前可行使期權的5,426股標的股票。

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(11)

包括當前可行使期權的8,334股標的股票。

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(12)

不包括詹岑女士、肖羅克先生和穆拉女士分別於2023年3月23日授予的3,700股、3,750股和4,063股標的期權，從授予日一週年起每年歸屬25％。

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(13)

包括當前可行使期權的3,579股標的股票。

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(14)

根據特拉華州有限合夥企業（“利未記”）於2024年6月24日提交的附表13G/A，這些證券由（i）利未記和（ii）AMH Equity, LLC（“AMH”）直接持有。AMH是利未記的普通合夥人，因此可能被視為利未記所持股份的間接受益所有人。利未記和AMH宣佈放棄對申報證券的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。利未記和AMH各的地址是紐約州格雷特內克市老磨坊路32號，郵編11023。

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(15)

基於根據開曼羣島法律組建的實體（“L1”）於2024年6月7日提交的附表13G，L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd.包括（i）10.8萬股普通股和（ii）用於購買792,284股普通股的預先注資認股權證。不包括625,357份預先注資的認股權證，其受益所有權上限為9.99％。還不包括1,525,641份A系列認股權證和1,525,641份B系列認股權證，每份認股權證均受9.99％的實益所有權限制。L1 的地址是開曼羣島大開曼島謝登路 161A 號炮兵法院 1 號郵政信箱 10085 號 KY1-1001。

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45

代理材料的存放權

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。公司以及一些經紀商（或其他被提名人）持有公司的代理材料，這意味着除非收到受影響股東的相反指示，否則我們或他們將向共享一個地址的多位股東提供一份委託書或通知（如適用）。一旦您收到經紀人（或其他被提名人）或我們的通知，告知他們或我們將在您的住址上提供住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望將來收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本，但希望將來只向您的家庭發送一份副本，請通知 (i) 您的經紀人（或其他被提名人）您的股票是否存放在經紀賬户或類似賬户中；（ii）如果您以自己的名義持有註冊股票，請通知公司。根據書面或口頭要求，我們將立即向登記股東提供單獨的委託書。您可以致電 631-240-8800 或將書面請求發送至：

公司祕書
應用DNA科學公司
50 健康科學大道
紐約州石溪 11790

46

其他業務

除上述事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上提請採取行動。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附代理卡中註明的人員將根據其對此類問題的最佳判斷對代理人所代表的股票進行投票。

47

股東提案和提名

為了考慮將股東提案納入2025年年度股東大會的委託書，公司祕書必須不早於2025年6月2日且不遲於2025年7月2日通過以下地址收到書面提案。如果要求召開年度股東大會的日期不在今年年會舉行一週年之前或之後的30天內，則必須在公司開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間內收到提案。該提案還需要遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。提案本應發送至：

公司祕書
應用DNA科學公司
50 健康科學大道
紐約州石溪 11790

對於不打算包含在2025年年度股東大會委託書中的股東提案，或者如果您想提名候選人為董事，則必須通過上述地址向公司祕書提供書面通知。祕書必須在2025年6月2日之前且不遲於2025年7月2日收到此通知。但是，如果我們的2025年年度股東大會在2025年9月30日之前的30天以上或之後的60天內舉行，則祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到本通知，並且不遲於該年會前第90天或我們公開發布日期之後的第10天營業結束之日結束之日會議。擬議業務事項的通知必須提供我們章程所要求的信息，一般而言，該通知要求通知中包括對每項事項的簡要描述；將該事項提交會議的原因；提案或事項的文本；您的姓名、地址和您實益或記錄在案的股份數量；以及您在提案中擁有的任何重大利益。

自2022年9月1日起，《交易法》第14a-19條要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。根據這條 “通用代理規則”，打算參加年度股東大會的董事競選的股東必須在上一年年會週年日前至少60個日曆日或2025年8月1日（如果公司這樣做，則除外），通過提供股東被提名人的姓名和某些其他信息，向公司通報其徵集代理人的意向不在上一年舉行年會，或者會議日期的更改超過 30 個日曆日從上一年起，必須在年會日期前60個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日（以較晚者為準）提供通知。

擬議董事提名通知必須按照我們章程的要求提供信息和文件，一般而言，董事提名通知必須包括根據聯邦證券法在徵集董事選舉代理人時必須披露的有關被提名人的信息；被提名人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事；a 描述在過去三年中雙方之間的任何交易或安排提名的股東和被提名人擁有直接或間接重大利益的被提名人；填寫並簽署的問卷，以及一份書面陳述和協議，證明該被提名人現在和將來都不會成為某些投票承諾的當事方。根據要求，將通過上述地址向公司祕書提供章程要求的副本。

48

關於 10-K 表格的年度報告和其他信息

我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本，包括根據美國證券交易委員會規則要求提交的財務報表和任何財務報表附表，將免費發送給公司任何股東：應用DNA Sciences, Inc.，紐約州石溪健康科學大道50號11790，收件人：Beth Jantzen。我們還將在我們的網站上免費提供在美國證券交易委員會EDGAR網站上公開提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，網址為www.adnas.com。

根據董事會的命令

/s/ 詹姆斯·海沃德

詹姆斯·A·海沃德

主席、總裁兼首席執行官

紐約州石溪
2024 年 8 月 21 日

49

附錄 A

的擬議表格
修正證書
到
公司註冊證書
的
應用脱氧核糖核酸科學有限公司

Applied DNA Sciences, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：特此對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）第四條進行修訂，在其中末尾添加了以下段落：

“根據特拉華州通用公司法，本公司註冊證書修正證書生效（“反向拆分生效時間”）後，在反向拆分生效時間之前發行和流通（或在國庫中持有）的每股 [] 1股面值每股0.001美元的普通股應自動重新分類併合併為一（1）股有效發行、已全額支付和未付清的普通股普通股的應評估份額，每股面值0.001美元，沒有任何持有人採取任何行動其中，須遵守下述對零股的處理（“反向股票拆分”）。反向股票拆分不得發行任何零碎股票。任何在反向拆分生效時間之前有普通股登記股的股東，如果本來有權因反向股票拆分而獲得部分股份，則有權在反向拆分生效時獲得整股普通股以代替該部分股份。

從反向拆分生效時間起和之後，在反向拆分生效時間之前代表普通股的證書應代表因反向股票拆分而將此類股票重新分類和合併為的普通股數量，包括上述小額股份的處理。”

第二：本修正證書將於2024年上午12點01分生效。

第三：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的。

為此，公司已要求其首席執行官於2024年簽署本公司註冊證書修訂證書，以昭信守。

應用脱氧核糖核酸科學有限公司

作者：

​

姓名：

1

這將是一個介於（幷包括）五（5）到五十（50）之間的整數，由董事會根據隨附的委託書中所述的股東授權確定（“反向股票分割比率”）。股東批准了該反向股票分割比率範圍內的所有修正案，在該範圍內的每項反向股票分割比率以及本修正證書中未出現在括號中的其餘條款構成一項單獨的修正案，由董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過。根據特拉華州《通用公司法》第242（c）條，任何未經董事會選擇的反映反向股票拆分比率的擬議修正案均應被視為已放棄。

​

A-1

APPLIED DNA SCIENCES, INC.ATTN：BETH JANTZEN50 HEALTH SCIENCES DRIVETESTONY BROOK，紐約州 11790 在會議前一天通過互聯網進行投票-訪問 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼在會議日期的前一天美國東部時間 2024 年 9 月 29 日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡並按照指示進行操作獲取您的記錄並創建電子投票説明表。會議期間-轉到www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在會議日期的前一天美國東部時間2024年9月29日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。致電時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 Broadridge 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊：保留這部分以作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並退回這部分 ONLYV55404-P16428APPLIED DNA SCIENCES, Inc.董事會建議你投票支持提案 2、3 和 4. 提名人：01) James A. Hayward02) Robert b. Catell03) Joseph D. Ceccoli04) Yacov A. Shamash05) Sanford R. Simon06) Elizabeth m. Schmalz Shaheen1)。董事選舉董事會建議您投票支持以下內容：除反對棄權外，所有人全部拒絕！!!要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下面的行中寫下被提名人的人數。2.批准任命Marcum LLP為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；3.授予公司董事會12個月的自由裁量權，修改經修訂的公司註冊證書，以實現普通股的反向分割，比例從一比五到一比五不等，具體比率將在年會後由公司董事會確定；以及 4.根據納斯達克上市規則5635（d），批准某些普通股購買權證的可行性，以及發行此類認股權證所依據的普通股，這些認股權證是與公司於2024年5月28日發行證券有關的。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人的身份簽字時，請註明全稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書、10-k表和10-K/A表格的年度報告可在www.proxyvote.com.v55405-p16428Applied DNA SCIENCES, Inc.年度股東大會2024年9月30日上午10點該代理由董事會徵集執行和交付本代理的股東特此任命朱迪思·默拉女士和女士 Beth Jantzen和他們每個人都是代理人（“代理人”），擁有完全的替代權，特此授權他們代表和在應用DNA科學公司年度股東大會上，按反面指定，在當地時間2024年9月30日星期一上午10點或任何延期會議上虛擬舉行的應用DNA科學公司截至2024年8月1日登記在冊的應用DNA科學公司所有普通股，每股面值0.001美元休會。該委託書在正確執行後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則將根據我們董事會的建議以及上述代理人認為可取的其他事項，對該委託書進行投票。該委託書的標記、日期和簽名應與本文中顯示的股東姓名完全一致，並立即退回附在封裝的信封中。以信託身份簽字的人應這樣註明。如果股份由共同租户持有或作為社區財產，則雙方都應簽署。繼續並在反面簽署