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Lucid Group作為借款人(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理的Ayar Third Investment Company之間於2024年8月4日簽訂的信貸協議(本“協議”可能會不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

鑑於借款人已請求貸款人以延遲提取期限貸款信貸安排的形式向借款人提供信貸，延遲提取期限承諾的原始總額相當於7.5億美元；以及

鑑於，貸款人已同意在符合本合同所列條款和條件的前提下，向借款人提供信貸。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL信貸協議”是指在借款人、其他借款人和貸款人之間，以北卡羅來納州美國銀行為行政代理人，於2022年6月9日簽署的某些信貸協議(經日期為2024年6月6日的第1號修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“行政代理人”是指Ayar Third Investment Company，在本合同項下和任何其他貸款文件中以行政代理人的身份及其繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”是指任何人(A)直接或間接控制此人的任何其他人，以及(B)由該控制人控制或與其共同控制的任何其他人；但沙特阿拉伯公共投資基金(和/或任何直接或間接控制人和/或受直接或間接共同控制的人)(借款人及其子公司除外)不應就本協議和其他貸款文件(第9.12節(保密)除外)而言構成借款人的聯營公司。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。就本定義而言，術語“管制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“延遲提取期限承諾合計”是指所有貸款人根據本條款和條件不時增加或減少的延遲提取承諾的合計。截至生效日期，延遲提取承諾總額為7.5億美元。

“合計延遲提取期限敞口”應指所有貸款人在任何時候的合計延遲提取期限敞口。

“協議價值”指，就每項掉期協議而言，在任何確定日期，借款人或任何受限制附屬公司在該日期終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)一個月期間的SOFR期限利率加1%中最大者的年利率；但就本定義而言，任何一天的SOFR期限利率應以凌晨5點左右的SOFR期限參考利率為基礎。這一天的紐約市時間(或術語SOFR參考利率方法中術語SOFR管理員指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於2.00%，則就本協議而言，該利率應視為2.00%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與反賄賂或反腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，每種情況下都會不時修訂。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，一個百分比等於分數(X)，其分子是該貸款人剩餘的延遲提取期限承諾與其延遲提取期限貸款的總額之和，以及(Y)其分母為所有貸款人的延遲提取期限承諾餘額與延遲提取期限貸款總額之和；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，則在上述計算中應不考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指，就任何一天的任何延遲提取定期貸款而言，(I)對於SOFR定期貸款為5.75%，(Ii)對於ABR貸款為4.75%。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，根據本協議在該日期適用。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國破產法”(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“破產事件”對任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算業務的人的利益而為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初應指術語SOFR匯率；但如果該期限SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

就第2.14(B)(Ii)節而言，“基準替換”應指可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(1)    [保留區];

(2)支付以下款項：(A)每日SOFR和(B)SOFR調整；以及

(3)支付以下款項的總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於適用的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為該下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理(與借款人協商)在其合理酌情權下選擇的基準替代調整。

對於任何技術、行政或操作更改(包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的變更)而言，“符合變更的基準替換”應指。行政代理(在與借款人協商後)在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理(在與借款人磋商後)決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)金融基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監管機構的代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用擴展的任何基金或投資工具。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放的相同類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定，以附件b的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子系統上的任何形式)申請借用的通知。

“營業日”是指紐約市和沙特阿拉伯的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但如果該日與貸款利率設置有關，並涉及使用SOFR期限的貸款的參考利率以及與借入SOFR期限貸款有關的任何通知期間，也應指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據美國公認會計原則，但在符合第1.04(B)節的規定下，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務”是指在任何時間，就任何資本租賃而言，根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化的此人的所有債務的金額，但須遵守第1.04(B)節的規定。

“意外事故”是指任何貸款方因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)或其他資產的恢復、修理、替換或重建將構成資本支出以恢復、維修、更換或重建該等設備、固定資產、不動產或其他資產而獲得任何保險收益或報廢賠償(或與獲得保險收益的權利或任何當前或潛在的報廢程序有關的任何協議)的任何事件。

在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(A)對任何“個人”或“團體”(《交易法》第13d-3和13d-5條所指者，但不包括(I)該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Ii)任何許可方)；獲得借款人的投票權股票的實益所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上(在完全攤薄的基礎上確定，但不使尚未歸屬的或有投票權生效)；

(B)如果“控制權變更”或類似事件(就獲準可轉換票據而言，應包括任何“根本變更”、“完全根本變更”或其他類似事件風險撥備)應按照任何管轄任何重大債務的文件的規定發生，且與該等“控制權變更”或類似事件相關，借款人有義務預付、回購或要約回購所有受影響的重大債務；以及

(C)如果發生“控制權變更”或類似事件，則應按照ABL信貸協議的規定進行。

“控制權要約的變更”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“控制回購日期的變更”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

“法律變更”係指在本協議之日之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或對其的管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“費用”是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人延遲提取定期承諾的總金額。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表或轉讓和假設中，貸款人應根據該承諾表或轉讓和假設酌情承擔其承諾額。

“承諾表”係指作為附表1.01(C)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的總資產，按照公認會計準則在綜合資產負債表中的規定確定，並根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)在最近一次提交的財務報表中列出。

“版權”是指版權中或與版權有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)以及所有面具作品、數據庫和設計權(最大限度地包括根據任何法律要求產生的權利)，無論是否註冊或出版及其所有註冊。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“授信延期”一詞的含義與第4.02節中賦予的含義相同。

“信用方”是指行政代理或任何其他貸款人。

“每日SOFR”是指根據其定義為任何一天確定的等於SOFR的年率。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將低於0.0%，則就本協議而言，該税率應被視為0.0%。

“任何人的債務”指在任何日期(無重複)(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)按照公認會計原則在該人的資產負債表上反映為負債的範圍內，該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務，而該買入價在(X)投入使用或收取財產的交付及所有權或(Y)完成所提供的服務(視何者適用而定)的日期後6個月以上到期，(Iv)該人士的所有資本租賃義務，(V)該人士在信用證或類似文書下作為賬户一方的所有義務，(Vi)該人士在掉期協議下的淨負債，按協議價值估值，只要該等負債在該人士的資產負債表(腳註除外)上顯示為按照公認會計原則編制的負債淨額，(Vii)該人士的所有不符合資格的股權，(Viii)該人就上文第(I)至(Vii)款所述的債務及(Ix)上述第(I)至(Vii)款所述的所有債務所作的所有擔保，以及(Ix)上述第(I)至(Vii)款所述的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的，不論該等債務是否已由該人承擔(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，該債務的數額應被視為等於(X)該留置權擔保的未償債務總額和(Y)該留置權所涉及的財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)；但儘管有前述規定，債務將被視為不包括下列債務、擔保或債務：(1)該人按照慣例在其正常業務過程中產生的貿易應付款項；(2)收益、購買價格扣留或類似債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人在資產負債表上的負債為止，且僅在到期並應支付後才支付；(3)在正常業務過程中產生的公司間負債，(4)由期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的貸款方在正常業務過程中或在符合過去慣例或行業規範的情況下發放的公司間貸款和墊款；及。(5)任何直接或間接母公司的債務，僅因根據公認會計原則下推會計而出現在該人的資產負債表上。

利息的應計、增值的增加、以相同條款的額外債務的形式支付利息、以相同類別的不符合資格的股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優先股的增加或攤銷、以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，將不被視為第6.01節中的債務產生。在確定特定數額的債務時，不得包括對債務的擔保或與債務有關的信用證的義務；但此種擔保或信用證所代表的債務的發生在本協定允許的情況下是允許的。對於任何由不合格股權組成的債務，其本金金額應視為清算優先或最高固定回購價格(視情況而定)。為免生疑問，在任何情況下，債務都不包括與任何發行人選擇權有關的任何義務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))；(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內真誠行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但條件是，貸款人應在貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“延遲提取定期貸款承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據本合同向借款人提供延遲提取定期貸款的承諾，因為根據第9.04節的規定，此類承諾可根據該貸款人的轉讓而不時減少或增加。各貸款人延遲提取期限承諾的初始金額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其延遲提取期限承諾(視情況而定)。

“延遲提取定期風險敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人在該時間延遲提取定期貸款的未償還本金金額。

“延遲提取期限貸款人”應指，截至任何確定日期，延遲提取期限承諾的貸款人，或者，如果延遲提取期限承諾已經終止或到期，則指延遲提取期限風險敞口的貸款人。

“延期支取定期貸款”是指根據第2.01節的延期支取定期承諾發放的貸款。

“指定非現金對價”係指借款人或任何受限制附屬公司根據借款人的財務人員出具的列明該估值基礎的證書，就指定為指定非現金對價的處置所收取的非現金對價的公平市場價值，減去因隨後出售該等指定非現金對價而收到的現金或準許投資金額。

“處置”或“處置”指出售、轉讓或以其他方式處置任何人士的任何財產(包括任何出售和回租交易、出售該人士擁有的任何股權，以及該人士的任何附屬公司向任何其他人士發行股權)(在一項交易或一系列交易中，不論是否根據分割或其他方式達成)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或根據持有人的選擇可贖回的全部或部分股權，或(除許可可轉換票據外)要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權。在每一種情況下，在發行該股權時的到期日後91天或之前的任何時間；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不符合資格的股權；(Ii)如該等股權是發行給任何現任或前任僱員或其他服務提供者，或發行給借款人或其附屬公司的僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的任何計劃(包括任何股權或激勵性薪酬或福利計劃)，或由任何該等薪酬或計劃給予該等現任或前任僱員、其他服務提供者、董事、高級職員、高級職員或顧問(包括任何股權或獎勵薪酬或福利計劃)，對於管理層或顧問成員，此類股權不應僅因為其為履行適用的法定或監管義務，或由於該等現任或前任僱員、其他服務提供商、董事、高管、管理成員或顧問的終止、死亡或殘疾而被要求回購，而構成喪失資格的股權；(Iii)按其條款授權該人通過交付非喪失資格的股權來履行其義務的任何類別股權，不應被視為喪失資格的股權，以及(4)股權不會僅僅因為賦予股權持有人在該日期之前發生的首次公開募股、“資產出售”或“控制權變更”時要求回購或贖回的權利而構成不符合資格的股權；或(B)可於(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述任何股權於發行該等股權的到期日後91天之前的任何時間轉換為或可交換(除非發行人可自行選擇)。

“不合格貸款人”是指借款人或其任何子公司的任何競爭對手，以及(Ii)在生效日期前以書面形式向管理代理人指明的上述其他人(在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下)，以及在上述第(I)和(Ii)款的情況下，指上述任何一項的明顯可識別(僅根據其名稱的相似性)的關聯公司(屬於誠信債務基金的任何關聯公司除外)；但在生效日期後，借款人應被允許在提前三個工作日通知行政代理的情況下，以書面形式補充第(I)款規定的競爭者名單，包括其他競爭者和/或其任何附屬公司(作為善意債務基金的任何附屬公司除外)，並從該名單中刪除機構(該名單經不時如此補充或修改，即“不符合資格的機構名單”)；此外，前述規定不得追溯適用於取消先前已取得貸款轉讓或參與權益的任何當事人的資格，只要該當事人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是喪失資格的貸款人。行政代理會在貸款人提出要求時，向該貸款人提供取消資格的機構名單。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、貸款方的門户網站訪問、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層&濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指有關污染或保護環境、或人體健康和安全(與接觸有害或有害物質有關)或有害或有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置或釋放的任何法律規定。

“環境責任”是指因(A)遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，或此類活動的安排，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在或釋放，或(E)任何合同或協議，根據該合同或協議承擔或施加上述任何責任的所有責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及賦予持有人有權購買或以其他方式收購任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利(不包括任何購買附屬公司股權的協議)，但為免生疑問，不包括任何獲準的可轉換票據。

“股權發行”是指借款人發行或出售任何股權。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，就與守則第412節有關的規定而言，是指守則第414(M)或414(O)節所指的附屬服務團體的任何成員。

“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，未能滿足守則第412或430節或ERISA第302或303節所指的“最低資金標準”，不論是否放棄，或未能在到期日前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節就計劃支付所需的分期付款；(C)借款人或任何ERISA關聯公司未能及時向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)因終止任何計劃而根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃，(G)提交終止意向通知，根據《僱員補償及補償辦法》第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；。(H)根據《僱員權益法》第4042條構成理由並可合理預期會導致任何計劃或多僱主計劃終止或由受託人管理的事件或條件；。(I)發生借款人或任何附屬公司負有或合理預期有任何重大責任的非豁免“被禁止交易”(按《守則》第4975條或《ERISA》第406條的含義)；(J)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知；(1)向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任；(2)通知借款人或任何ERISA關聯公司，根據《ERISA》第4245條的規定，該多僱主計劃處於或預期處於“資不抵債”狀態；如果適用，或(3)通知借款人或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃處於或預期處於“瀕危”或“危急”狀態(如適用，符合守則第432節或ERISA第305節的含義)，(K)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所定義)，如果適用)或(L)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何計劃施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外附屬公司”指借款人的任何附屬公司：

(I)不是全資子公司的公司；

(二)非實質附屬公司；

(Iii)禁止就(X)任何協議、文書或其他承諾中的義務提供擔保的情況，而該子公司是該協議、文書或其他承諾的一方，或該子公司或其任何資產或財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款在該人成為子公司之日仍然存在；但該條款的訂立不是為了根據本協定或(Y)適用法律有資格成為“被排除的子公司”；

(4)要求任何第三方同意、批准、許可或授權才能對根據上文第(3)款(X)項所指的任何協議、文書或其他承諾或適用法律所承擔的義務提供擔保的國家(在每一種情況下，在尚未收到此類同意、批准、許可或授權的範圍內)；

(V)證明為外國控股公司；

(Vi)是指(X)外國子公司或(Y)外國子公司的境內子公司，該外國子公司是《守則》第957(A)條所指的“受控外國公司”；

(Vii)為根據本協議允許的收購完成合並交易而新成立的子公司，該子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，但與該合併交易基本同時向其貢獻的任何合併代價除外(有一項理解，即該合併交易的任何尚存子公司不應構成本條第(Vii)款下的排除子公司)；

(Viii)對借款人在與行政代理協商後善意確定的有關債務的擔保條款合理預期會給借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果的範圍內；

(Ix)證明是不受限制的附屬公司；

(X)不擁有任何非知識產權資產(最低限度資產除外)的子公司，只要該子公司不是任何允許的額外債務的債務人；

(Xi)行政代理人和借款人合理確定提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括重大的不利税收後果)超過貸款人的利益的；或

(Xii)收購任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司、經紀-交易商附屬公司、應收賬款附屬公司或其他特殊目的實體(每一實體均為“有限目的附屬公司”)；

但借款人可憑其全權酌情決定權，使根據上述任何條款有資格成為被排除附屬公司的任何受限制附屬公司按照其定義成為擔保人(根據行政代理合理接受的文件，並受適用當地法律下的習慣限制以及完成任何要求的“瞭解您的客户”以及行政代理和貸款人的類似要求以及第5.13節的要求，如同該子公司被要求作為國內子公司一樣)，此後，該附屬公司不應構成“被排除子公司”(除非且直到借款人自行選擇，指定該等人士為被排除的附屬公司)。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(2)屬於其他關聯税的税項；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，美國聯邦預扣税是根據一項在貸款或承諾中的適用權益的有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的數額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有可轉換票據”指借款人發行並於2026年12月到期的1.25%可轉換優先票據，本金總額為2,012,500,000美元。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在考慮到該等資產的性質及特徵後，在一段合理時間內按有秩序安排出售該等資產，則在該釐定日期出售該等資產可取得的代價價值。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人真誠確定。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋以及據此訂立的任何協議，包括任何政府間協議和根據此類政府間協議通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務總監”，是指財務總監、會計主管、財務主管、財務總監、副國庫總裁或者與其職責相近的管理人員。

“財政年度”對於借款人和受限制的子公司而言，是指在每個日曆年度的12月31日結束的財政年度。

“下限”是指年利率1.00%。

“外國控股”是指借款人的任何直接或間接子公司，除一個或多個直接或間接外國子公司的股權或股權和債務外，沒有其他實質性資產。

“外國貸款人”應指(A)如果借款人是美國人，則對於該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人不是美國人，則對於該借款人而言，是指居住在或根據該借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”是指借款人不時以書面形式向行政代理指定的一個或多個存款賬户(S)，借款人授權行政代理和貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則(除非本文另有明確規定)。

“政府官員”應具有第3.21節中賦予該術語的含義。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買該等債務或其他義務而預付或提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產，向債務或其他債務的所有人保證償付債務或其他債務的證券或服務，或(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，以及在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的合理賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。

任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。

“擔保協議”是指附屬擔保人與行政代理人之間的擔保協議，自生效之日起生效。

“擔保人”是指輔助擔保人。

“危險材料”是指(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何其他化學品、材料、污染物、污染物、物質或廢物，由於其有害或有害的性質而受或依據環境法禁止或管制(包括微生物物質、黴菌毒素、黴菌和黴菌孢子)。

“非實質性附屬公司”是指任何受限附屬公司，連同其作為限制性附屬公司的附屬公司和所有其他非重大附屬公司，(I)在最近結束的測試期內，總資產的價值不超過綜合總資產的5.0%，和(Ii)在最近結束的測試期內，收入超過借款人及其子公司在此期間的綜合總收入的5.0%(借款人將不時以書面形式向行政代理指定不再被視為“非實質性子公司”的受限子公司，以遵守前述限制)。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“整合成本”是指與任何允許的收購或類似投資相關的非經常性整合成本。

“知識產權”是指所有著作權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密和IP許可證，以及在法律要求下產生的最大限度的任何其他知識產權(以及與之相關的所有IP附屬權利)。

“公司間從屬協議”係指借款方、受限制子公司方和行政代理之間的任何公司間從屬協議，主要以附件C的形式出現。

“利息費用”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“付息日”指(A)就任何ABR貸款而言，指每個財政季度的第一個日曆日及到期日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天及到期日。

“利息期”對於任何期限SOFR借款而言，是指自該期限SOFR借款之日起至(A)在之後三個月的日曆月中數字上相應的日期結束的期間，或(B)在借款請求中選擇借款人時，即關於另一期限SOFR借款的當前利息期間結束的日期；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。

“互聯網域名”是指互聯網域名中或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(在最大程度上包括根據任何法律要求產生的)，以及與之相關的所有商譽。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益的任何直接或間接獲取或投資，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，以及投資者據此為該人士的債務提供擔保的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.07節而言：

(A)“投資”應包括借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的直接或間接股權成比例)；及

(B)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，均應按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由借款人真誠釐定。

在任何確定日期，(1)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者就該項投資實際收到的代表利息的任何付款，但不對該貸款或墊款進行任何減記或註銷的調整(包括因免除其任何部分而產生的)；(2)任何以擔保形式進行的投資應等於相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或其部分或最高金額；在作出擔保的每一種情況下，或(如果不能説明或確定)借款人真誠地確定與其有關的最高合理預期負債，(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本返還或減少、股息、股票回購或其他分配的任何付款，但在該項投資和(Iv)任何投資(上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何投資除外)以購買或以其他方式收購任何股權的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)之後，如無任何其他調整，該項投資的增減、減記、撇賬或撇賬，則任何其他人的債務或其他證券的證據，應為該項投資的原始成本(包括與此有關的任何承擔的債務)，加上(1)所有增加的成本，減去(2)已償還(或代表)投資者償還本金或資本回報的該等投資的任何部分的金額，以及該投資者(或其代表)實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何款項，但在該等投資的日期後，不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.07節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據通用會計準則最終釐定如此分配的金額前，該項分配應由借款人合理釐定。

就任何知識產權而言，“知識產權附屬權利”應在適用的情況下，指此類知識產權的所有外國對應物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、複審、續展和延伸，以及在每一種情況下獲得或強制執行任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可證”是指授予任何知識產權使用權的所有許可證。

“美國國税局”是指美國國税局。

“發行人期權”指(A)任何票據套期保值期權和(B)任何上行權證。

“次級融資”是指貸款方的任何債務，其償還權在合同上從屬於債務。

“初級融資文件”是指管理初級融資的任何文件。

“司法要求”應具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證票據”是指任何信用證、保函、銀行保函、銀行承兑匯票、履約保函、保證保函或其他類似單據或票據。

“長期選舉”應具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人接受方”具有第8.13節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指承諾表上所列的人，以及根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下出借人的任何此等人除外。

“負債”是指所有索賠(包括當事人內部索賠)、訴訟、訴訟、判決、命令、要求、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支付和費用，在每種情況下(包括由此或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支付)，無論是連帶的還是數個的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他的。

“被許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給借款方的所有知識產權。

“留置權”是指就任何資產而言，任何抵押、信託契據、債務擔保契據、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議及其他貸款文件而言，借款人或其任何附屬公司根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議(非排他性許可證除外)，在符合留置權的情況下，應被視為擁有任何該等資產，但須受賣方或出租人根據該等資產而享有的權益所規限。儘管有上述規定，在任何情況下，經營租賃或出售協議都不會被視為構成留置權。

“符合有限條件的交易”是指(A)借款人或一家或多家受限制子公司對根據本協議允許的任何資產、業務或個人的任何投資或收購，包括通過合併或合併的方式(包括與此相關的債務的產生或承擔)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)本協議允許的任何債務的贖回、回購、失敗、清償和解除或償還，要求提前發出不可撤銷的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還通知。

“有限條件交易”是指借款人已就其進行長期現金轉移選擇的任何符合有限條件的交易。

“有限目的附屬公司”具有在“除外附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“流動資金”指在任何確定日期，數額等於(A)截至該日期的可獲得性(在生效日期有效的ABL信貸協議中的定義)加上(B)借款人和受限制子公司的無限制現金和無限制允許投資的總額(為免生疑問，在本條款(B)的每一種情況下，應包括以任何有擔保的一方為受益人的受限現金(如ABL信貸協議中的定義))的總和，但不重複；但外國子公司的無限制現金和無限制允許投資的總額在任何時候都不得超過所有流動資金的25%(在對外國子公司實施此類資產納入後計算)(該等金額，“外國流動資金”)；此外，該等外國流動資金的計算應扣除任何適用的税項或因匯回該等金額而應支付或準備的其他金額。對於未在行政代理或行政代理(定義見ABL信貸協議)(或在每種情況下，行政代理的關聯公司)維護的帳户中包含的任何包含在“流動性”計算中的任何金額(無論是外國流動性還是其他)，行政代理應(X)有權就任何此類帳户合理地要求每日的現金報告，或(Y)以其合理的酌情權合理地滿足任何其他核實存款金額的方法。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票以及所有其他協議、票據、文件和證書，包括第4.01節中確定的協議、票據、文件和證書，由任何貸款方或其代表簽署，並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人，並根據前述規定要求交付。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，分別指借款人和附屬擔保人及其繼承人和受讓人。

“貸款”是指貸款人根據本協議發放的延遲支取定期貸款。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人和受限制子公司的財務狀況、經營結果或業務產生的重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方作為整體履行貸款文件規定的各自付款義務的能力的重大損害，或(C)對貸款文件規定的行政代理和貸款人的實質性權利和救濟或可獲得的利益的重大不利影響(作為整體)。

“重大債務”指(A)ABL信貸協議及貸款文件(定義見ABL信貸協議)下的未償還貸款及(B)任何一方或多方貸款方或其任何受限制附屬公司本金總額超過200,000,000美元的借款；但在任何情況下，以下任何債務均不得為重大債務：(I)貸款文件項下的債務；(Ii)資本租賃；(Iii)任何允許應收賬款融資項下的債務；(Iv)公司間債務及(V)任何掉期協議項下的債務。

“重大知識產權”是指對借款人及其受限制子公司的業務行為具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體(由借款人善意確定)。

“重大知識產權子公司”是指通過其一個或多個子公司直接或間接擁有任何重大知識產權的每一家子公司。

“重要附屬公司”是指非重要附屬公司以外的任何受限附屬公司。

“到期日”是指2029年8月4日。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“借入款項”係指(A)因任何第三方借錢給任何貸款方或其任何附屬公司而產生的借款債務，(B)不論在任何此類情況下是否因任何第三方借錢給任何貸款方或其任何附屬公司而產生的債務，(I)以應付票據或已接受的匯票作為信用證延期的證據，或(Ii)構成債券、債權證、票據或類似票據所證明的義務，(C)與信用證或信用證擔保有關的償還義務。和(D)在不重複本條款(A)、(B)或(C)項下的任何債務的情況下，任何貸款方或其各自子公司在任何義務擔保下的債務，如果由任何貸款方或其各自子公司直接欠下，將構成根據本條款(A)、(B)或(C)項借款的債務。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人對該計劃作出或有義務作出貢獻，或借款人根據ERISA第4212(C)條負有責任(包括因ERISA的任何附屬公司的責任)。

“現金收益淨額”是指與債務的產生或發行有關的，從債務的發行或產生中收到的現金收益總額，如適用，扣除承銷折扣、承銷和安排費用、預付費用、原始發行折扣、律師費和其他已支付或實際產生的税費、費用、成本和支出。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“票據對衝期權”指借款人(或其任何母公司)就發行準許可換股票據(不論該交易是以準許股份股份結算、該等股份的現金價值或兩者的組合)而購買的有關準許股份的任何對衝協議(包括但不限於任何債券對衝交易、認購期權、交易或封頂認購交易)(關於借款人(或其任何母公司，視情況而定)發行的準許可換股票據)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括實收利息)、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的債務和債務(包括任何預付款溢價)，在生效日期或之後存在，無論是直接或間接、共同或幾個、絕對或有、已到期或未到期的，因合同、法律實施或其他原因而產生的已清算或未清算的、有擔保的或無擔保的，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或在任何時間就任何其他票據發生的任何貸款或償還或發生的其他債務。

“組織文件”指(A)就任何法團而言，與該法團的優先股東的權利有關的任何決定證明書或文書，以及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立證明書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選舉方式或職責，或列明其名稱、數額或相對權利的任何其他文件，任何人的股權(期權和認股權證除外)的限制和優先，或在任何適用司法管轄區的同等權益。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或任何貸款文件的當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“所擁有的知識產權”是指貸款方擁有的所有知識產權。

“全額支付”或“全額付款”應指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款及其應計利息和未付利息；(B)以現金全額支付應計費用和未付費用；(C)以現金全額支付所有可償還費用和其他債務(未提出索賠的未清償債務和在這種付款和本協定終止後仍有明確規定的其他債務除外)，以及其應計利息和未付利息；以及(D)終止所有承諾。

“母實體”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“專利”是指信件專利和外觀設計專利中或與之有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(包括在任何法律要求下產生的最大限度的權利)。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”應具有第6.07(F)節中賦予該術語的含義。

“允許的額外債務”是指允許的額外無擔保債務和允許的額外有擔保債務。

“允許追加債務文件”是指允許追加無擔保債務文件和允許追加有擔保債務文件。

“允許的額外擔保債務”是指根據第6.01(S)(Vi)(B)款發生或發行的債務，由借款人或其子公司的任何資產擔保。

“許可的額外擔保債務文件”是指在籤立和交付時和之後，與任何許可的額外擔保債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保、擔保協議、質押協議、抵押、其他抵押品文件和其他文件，這些文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

“允許的額外無擔保債務”是指根據第6.01(S)(六)(A)款發生或發行的無擔保債務。

“允許的額外無擔保債務文件”是指在簽署和交付時及之後，與任何允許的額外無擔保債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保和其他文件，這些文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

“準用普通股”，就借款人發行的準用可轉換票據而言，是指借款人的授權普通股。

“允許的競賽”是指借款人或其子公司通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地維持的競賽，並已就其作出符合公認會計準則所要求的準備金或其他適當撥備；但作為該競賽標的的義務的持有人的任何強制執行行動在該質疑期間有效擱置。

“獲準可轉換票據”統稱為(I)現有的可轉換票據及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司根據第6.01節(S)或第6.01(T)節(視何者適用而定)或第6.01(T)節(視何者適用而定)及第6.01(S)節或第6.01(T)節(以生效日期為準)發行幷包含有關規定的任何其他無擔保可轉換優先債務證券，其中無擔保可轉換優先證券可轉換為借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權。借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的現金或現金和股權的組合。

“許可的可轉換票據文件”是指任何許可的可轉換票據和任何許可的可轉換票據契約。

“許可可轉換票據契約”是指發行任何許可可轉換票據所依據的每份契約(或類似文件)。

“允許的產權負擔”應指：

(A)法律規定的其他留置權和其他非自願留置權，在每一種情況下，用於税收、評估或其他政府收費或徵費，而不是(I)在拖欠時或(Ii)允許的競爭的標的；

(B)“承運人、倉庫管理員、機械師”、業主的抵押權人、物料工、維修工、賣主和其他類似留置權，以及農業留置權和類似留置權，在每一種情況下，這些留置權是由法律規定的，或者是在正常業務過程中產生的非雙方同意的，並且擔保的債務沒有超過三十(30)天的逾期，或者是允許的競標的標的；

(C)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障或類似的法律或條例，在正常業務過程中作出的所有認捐和存款；

(D)對根據第7.01節(K)款不構成違約事件的判決、付款命令或其他法庭程序的判決、命令或其他類似的留置權；

(E)包括(1)地役權、分區限制、許可證、通行權、場地平面圖協議、開發協議、交叉地役權或互惠協議；以及對受影響財產的價值沒有實質性減損或對借款人或任何附屬公司(作為整體)的正常業務或對該不動產的預期用途的經營沒有任何實質性影響的其他非貨幣產權負擔，或(Ii)與不動產有關的所有權缺陷或違規行為，其性質輕微，總體上不對受影響財產的價值造成重大減損，或在任何重大方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務或對該不動產的預期用途的經營；

(F)與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施或設備所在的房地產有關的土地租約；

(G)為海關和税務機關設立留置權，以保障在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付；

（h） 借款人或任何受限制子公司授予的許可和分許可以及授予和許可，包括知識產權和軟件以及租賃和分包（由借款人或任何受限制子公司作為出租人或再出租人）向第三方提供，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，並且不干涉借款人和受限制子公司業務的任何重大方面，作為一個整體;但是，除非得到行政代理人的批准，否則該租賃不得授予承租人任何購買選擇權或優先購買權或優先購買權;

（i） 關於租賃權益、抵押、義務、優先權和其他擔保，由、通過或在承租人同意的情況下由租賃財產的房東、土地出租人或所有者產生、創建、假設或允許存在和產生;

(J)根據任何處理商協議，取消在正常業務過程中產生的信用卡處理商或支付處理商的留置權；以及

(K)取消預防性UCC融資報表或任何類似申請產生的留置權，包括與出售允許應收款融資資產和與任何允許應收款融資相關的資產有關的留置權。

“獲準投資”指的是：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的其他商業票據投資，並在該取得日期具有S或穆迪可獲得的兩個最高信貸評級之一；

(C)投資於存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款，以及由行政代理人發出或擔保或存放的貨幣市場存款户口，任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元，並且發行(或其母公司發行)被穆迪評級至少為“優質1”(或當時的同等評級)的商業票據或被S&P評為“A-1”(或同等評級)的商業票據；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”，其資產基本上全部投資於上述(A)至(D)款所述類型的投資；以及

(F)審查外國子公司根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中進行現金管理所使用的其他短期投資。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權。

“許可方”是指Ayar Third Investment Company、沙特阿拉伯公共投資基金、其各自的任何關聯公司、上述任何一項的任何許可受讓人、或上述任何一項獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體。

“獲準受款人”統稱為(I)借款人、其任何附屬公司或任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事的經理、成員、管理層成員、僱員、顧問、分銷商或獨立承包商，或(Ii)第(I)款所列任何前述人士的任何聯屬公司、獲準受讓人或其他受讓人。

“獲準應收賬款融資”係指對借款人和其他受限制子公司無追索權的準許應收賬款融資資產的任何證券化或其他類似融資(包括任何保理或應收賬款計劃或銷售交易)，(I)對擁有此類融資所涉資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產)，(Ii)根據標準證券化承諾的任何慣例有限追索權，或在僅適用於外國子公司的範圍內，相關當地市場上慣常的追索權，(Iii)任何履約承諾或擔保，在僅適用於相關當地市場慣例的外國子公司的範圍內，以及(Iv)借款人或作為外國子公司母公司的任何受限制子公司對該等子公司的債務的無擔保母公司擔保)，並在每一種情況下，對其進行合理的延伸。

“獲準應收賬款融資資產”係指(A)任何應收賬款、信用卡應收賬款、貸款應收賬款、按揭應收賬款、應收款項或與保險費、特許權使用費、專利或其他收入流及其他付款權利或相關資產及其收益的融資有關的貸款；及(B)所有相關擔保，在每種情況下均與準許應收賬款融資有關。

“允許再融資”係指構成本合同第6.01節允許的債務的再融資或延期的債務，且(A)未償還本金總額不超過正在進行再融資或延期的債務的本金總額，加上與該再融資或延期相關的應計未付利息和支付的任何溢價，以及與此相關已支付的其他合理金額和合理髮生的費用和費用，(B)具有加權平均到期日(自該再融資或延期之日起計算)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不以擔保再融資或延期債務的抵押品以外的任何資產上的留置權作擔保，也不是以優先於擔保再融資或延期債務的留置權擔保的留置權擔保；(D)其債務人不包括在進行再融資時不是被再融資或延期債務的債務人的任何人；(E)至少在與正在再融資或延期債務相同的程度上從屬於這些債務；及(F)在其他方面，以不低於被再融資或延期債務的全部條款而言，對貸款當事人是有利的。

“允許的重組”在本協議未允許的範圍內，指進行的任何公司重組(或類似的交易或事件)(每個“重組”)，以及為實施該重組而合理採取的每一步驟；但與此相關的是，(A)在緊接該重組之前和緊隨根據第1.05和(B)節確定的適用日期生效之後，沒有特定的違約事件繼續發生；(B)在該重組生效後，對作為整體的義務的保證將不會受到實質性損害。

“許可股票”是指許可普通股和合格優先股。

“獲準受讓人”，就自然人(及其任何獲準受讓人)而言，指(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女、孫輩及其各自的直系後裔、父母、繼父母、祖父母、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹或繼父母(及其任何直系後裔)、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)、(B)任何信託、合夥關係、遺產規劃工具或其他法人實體，其受益人為前述(A)及(C)項所述人士，以及該人士去世時的遺產繼承人、受遺贈人、分配者、遺囑執行人及/或管理人，或由其控制的任何私人基金會或基金，以及在該人士去世時為該人士的附屬公司並於該人去世時直接或間接擁有借款人或其任何直接或間接母公司的股權的任何其他人士。

“人”是指任何自然人、公司、企業、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“實物權益”的含義見第2.13(E)節。

“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412和430節或ERISA第302節的規定所規限，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃終止，則根據ERISA第4062節或第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

適用於任何人士的股權的“優先股”指該人士(該人士的普通股權益除外)任何類別(不論設計如何)的股權，而該類別或類別(不論設計如何)在支付股息或在該人士的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士的任何其他類別的股權，並應包括任何合資格優先股，但不包括任何準許可換股票據。

“預付保險費”具有第2.11(B)節規定的含義。

“提前還款溢價觸發事件”是指(A)根據第2.11節或其他條款自願提前償還定期貸款，(B)根據第2.11(B)節強制提前償還貸款，(C)根據第2.19(B)節或第9.02(D)節強制轉讓貸款，和/或(D)加速貸款(在違約事件發生後，通過法律實施或其他方式)。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，在《華爾街日報》停止引用該利率的情況下，指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基礎”、“預計合規性”和“預計效果”對任何人來説，是指在測試期開始後發生的下列任何事件，該等事件的影響正在計算，並對正在進行該計算的事件進行計算，該計算將使該等事件產生形式上的影響，如同該等事件在第一天(或在合併總資產的情況下，或關於與資產負債表有關的任何確定，包括與收購個人、業務線、單位、部門或產品線在該測試期(“參考期”)的最後一天)：(A)在以預計為基礎對預計合規性或預計效果作出任何確定時，(X)在基準期間(或就已報廢或已償還的債務)發行、發生、承擔或償還的所有債務(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為為任何相關交易提供資金而發行、發生或承擔的債務，不論是否根據貸款文件或其他方式發生)；在參照期內或在參照期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生)，應視為已發出、招致、假設、(Y)(1)上述人士的利息開支可歸因於前述第(X)款所規定的具有浮動利率的形式上的效力的任何債務的利息支出，就本定義而言，須按隱含利率計算，而該隱含利率是利用有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝安排)而釐定的，(2)該人可歸因於任何資本租賃義務的利息開支，須當作按按照公認會計原則釐定的利率累算；及。(3)該人可歸因於任何債務的利息開支，而該債務可選擇性地以基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因素釐定的利率，則須被確定為以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則以借款人選擇的該可選擇利率為基準；。(B)(I)如(A)對任何受限制附屬公司或借款人的任何部門及/或產品線的全部或實質所有股權進行處置，或(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則可歸因於受該項指明交易影響的財產或個人的損益表項目(不論為正或負)，應自適用測試期的第一天起，就任何有關釐定的測試或契諾予以剔除；及(Ii)如屬任何經準許的收購，投資和/或將非限制性子公司指定為受限制子公司在“特定交易”一詞的定義中所描述的，可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，應包括在適用的測試期的第一天，該測試或契約正在對其進行相關的確定；(C)不論是依據任何指明交易或任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“指明交易”定義所描述的計算綜合總資產所包括的任何資產(包括現金及準許投資)，而取得包括在計算綜合總資產中的任何資產(包括現金及準許投資)，就正在進行該項計算的任何測試或契諾而言，須當作在適用測試期的最後一天發生；以及(D)即使在本定義中或在GAAP下的任何分類中有任何相反的規定，任何人、業務、資產或業務的資產出售、轉讓、處置或租賃的最終協議已被訂立為非持續業務，其分類不應具有形式上的效力，即

在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，停止經營。

當一項財務比率或測試或契約按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應被視為參考最近結束的測試期，並應以最近結束的測試期為基礎，借款人的財務報表是根據第5.01(A)或(B)節交付的，或在借款人選擇的情況下可在內部獲得。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因借款人作為報告公司的身份(或借款人身份的任何相關母公司)而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法、擁有上市股權證券的證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和股東報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本、費用和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格優先股”是指借款人的任何構成合格股本的優先股，在任何情況下，只要任何此類優先股的條款(以及此類優先股可強制轉換或根據其持有人的選擇可交換的任何股權的條款)(X)不要求現金支付本協議條款所禁止的股息或分派，以及(Y)不包含任何更具限制性的契諾(定期報告要求除外)，超過本協議所載的契諾(由借款人本着善意合理確定)。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司擁有、租賃或轉租的任何不動產。

“應收賬款附屬公司”指(I)與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體及(Ii)涉及準許應收賬款融資的任何外國附屬公司。

“接受方”應在適用的情況下指(A)行政代理和(B)任何貸款人或其任何組合(視上下文所需)。

“再融資”或“再融資”是指對任何債務進行再融資、替換、失敗、退款或償還，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換全部或部分此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人。“再融資”或“再融資”與“再融資”或“再融資”應具有相關含義。

“退還股本”一詞應具有第6.03節(L)賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關擔保”是指，就任何應收賬款、收入流或其他付款權而言，(A)產生此類應收賬款、收入流或其他付款權的融資或租賃產生的庫存和貨物(包括退還或收回的庫存或貨物)的所有權益，以及與此有關的所有保險合同；(B)任何其他擔保權益或留置權以及任何其他不時地旨在保證支付此類應收賬款、收入流或其他付款權的財產，無論是否依據相關合同；連同描述擔保該等應收賬款、收入來源或其他付款權利的任何抵押品的所有融資報表及擔保協議，(C)不時支持或保證該等應收賬款、收入來源或其他付款權利的任何性質的所有擔保、信用證、信用證權利、支持義務、保險及其他協議或安排，不論是否根據相關合約；(D)與該等應收賬款、收入來源或其他付款權利有關的所有服務合同及其他合約及協議；(E)與此有關的所有記錄，以及所有適用的應收賬款附屬公司的權利；適用文件的所有權和權益、適用文件的所有權和權益。

“釋放”是指任何釋放、威脅釋放、泄漏、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何設備、固定裝置、建築物或構築物內、從或進入任何設備、固定裝置、建築物或構築物。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“移除生效日期”具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。

“重組”一詞的含義與“允許重組”的定義中賦予的含義相同。

“所要求的貸款人”應指在任何時候延遲提取期限風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，其金額超過該時間延遲提取期限風險和未使用承諾總和的50%。

“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。

“可撤銷金額”是指，就行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項而言，行政代理人確定的(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何理由錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

“辭職生效日期”具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何人的行政總裁總裁、副董事長總裁、首席運營官、祕書、助理祕書或財務官、董事、經理或其他對手頭事項具有實質相同權力和責任(或對所交付的證書、文件或其他文件的內容基本相同的瞭解)的高級管理人員。

“受限制的債務償付”具有第6.12(A)節中賦予該術語的含義。

“受限分派”指任何人士(I)就該人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(僅就其同類股權支付的股息或其他分派除外)或(Ii)該人士因購買、贖回、退休、失敗、退回或收購任何股權或有關購買或出售該人士的任何股權的任何申索而支付的任何股息或其他分派(僅以發行該人士的普通股支付的股息或分派除外)。為免生疑問，對不超過該等準許可換股票據本金的兑換責任的償付，或購買、出售或履行任何發行人認購權項下的責任，均不構成限制分派。

“受限制子公司”統稱借款人任何現有或未來的直接或間接子公司，但任何非受限制子公司除外。

“退役股本”具有第6.03（l）（i）條賦予該術語的含義。

“S”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務。

“回租銷售交易”是指與借款人或任何受限制的子公司或通常包括在此類交易中的其他財產擁有的任何不動產、設備或資本資產的全部或任何部分有關的回售回租交易。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，制裁應包括古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“轉換債務清償”是指在轉換由許可股票、現金或現金和許可股票組合組成的許可可轉換票據時的任何結算。

“預定不可用日期”具有第2.14(G)(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SOFR”指的是與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指的是每年0.10%(10個基點)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定的日期，(A)該人及其附屬公司的任何財產和所有財產在綜合基礎上的公允價值和當前可出售價值大於該人及其附屬公司在成為絕對和成熟時在綜合基礎上對現有債務的可能負債；(B)該人及其附屬公司在綜合基礎上有能力在其成為絕對和成熟債務時償還其債務(包括或有負債和從屬負債)；(C)該人及其附屬公司不打算也不相信它們會，(D)該人士及其附屬公司在合併的基礎上並無從事業務或交易，亦非即將從事業務或交易，而任何剩餘財產將構成不合理的小額資本。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“特殊目的實體”是指任何貸款方的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與該借款方和/或該借款方的一個或多個子公司的獨立性。

“特定違約事件”是指第7.01節第(A)、(F)或(G)款規定的任何違約事件。

“特定交易”是指，對於交易期間的任何期間，任何投資、處置、債務的產生或償還、限制分配、子公司指定、經營改進、重組、成本節約舉措或其他舉措，或根據貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾以“形式基礎”或在給予此類事件“形式效果”之後計算的任何其他事件。

“標準證券化承諾”係指所有陳述、擔保、契諾、質押、轉讓、購買、處置、擔保和賠償(包括回購義務(和/或其任何擔保)，在違反陳述或擔保、契諾或其他(包括但不限於，由於應收款或其一部分因適用人採取的任何行動、未能採取任何行動或與適用人有關的其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果)的情況下作出或提供的所有陳述、擔保、契諾、質押、轉讓、購買、處置、擔保和賠償(包括回購義務(和/或其任何擔保))和其他承諾。以及借款人善意地確定為與允許應收賬款融資有關的習慣的任何子公司承擔的償債義務。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“主體負債”具有第9.02(B)節中賦予該術語的含義。

“子公司”指的是，就任何人而言（本文稱為“母公司”），任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體（a）其證券或其他所有權權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，在做出任何決定時、擁有、控制或持有，或（b）即在做出任何決定時，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

“子公司”指借款人的任何子公司。

“子公司擔保人”是指附表1.01（b）所列的每家子公司，以及借款人的其他每家子公司，是或成為擔保協議的一方。

“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“互換協議”係指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因任何獲準收款人提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。為免生疑問，互換協議在任何情況下均不包括任何與此相關的發行人選項或義務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“税務組”具有第6.03(M)節中賦予該術語的含義。

“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要這種税務重組不會對整個擔保造成實質性損害。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該適用利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個前一個營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個工作日，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日為“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用期限的SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個工作日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指以SOFR期限利率計息的貸款，但不包括根據“備用基準利率”定義的第(C)款。

“SOFR期限利率”指，就任何期限而言，相當於該期限的SOFR期限的年利率；但如果如此確定的SOFR期限將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR期限將被視為為零。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指截至任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或該日期之前結束，財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付；但在根據第5.01(A)或5.01(B)節(或就截至2024年6月30日的季度財務報表而言，根據借款人在相關期間交付(或被視為交付)的10-Q報表)交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2024年3月31日的連續四個會計季度的期間。

“起徵額”指的是，在任何確定之日起，1億美元。

“商業祕密”是指商業祕密中或與商業祕密有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)(包括在任何法律要求下產生的最大限度的權利、所有權和利益)。

“商標”是指商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識(最大限度地包括根據任何法律要求產生的)中或與之相關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄。

“交易費用”是指與交易有關的所有費用、成本和費用。

“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信用延期，以及使用其收益。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未支取費用費率”是指，在任何日期，就本合同項下應支付的未支取費用而言，年費率等於0.50%。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或未清償的任何債務(或其部分)，包括當時具有或有性質的任何債務(包括任何擔保)。

“非限制性附屬公司”指(A)截至生效日期，借款人在附表1.01(B)所列的每一附屬公司，(B)借款人在生效日期後根據第5.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(C)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但(I)儘管有上述(A)、(B)及(C)條的規定，在任何情況下，擁有借款人的任何股權的任何附屬公司、任何受限制附屬公司或任何重大知識產權附屬公司在任何情況下均不得為非受限制附屬公司；及(Ii)在第5.14節條文的規限下，任何重新指定為受限制附屬公司的附屬公司將不再是非受限制附屬公司。

“上行權證”指與借款人(或其任何母公司)發行準許可換股票據有關而由借款人出售的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)(不論該等認購權、認股權證、購買權(或類似交易)是以股票、現金或兩者的組合結算)。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“有表決權股份”指於任何日期，任何人士於當時有權(不論是否發生任何意外情況)委任或投票選舉該人士的董事會、經理委員會或其他同等管治機構(或如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、管理委員會或其他管治機構)的股權。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”一詞)。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。

(A)除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的GAAP解釋；然而，如果借款人通知行政代理，借款人希望修正第六條中的任何契約或任何相關定義，以消除在生效日期之後發生的任何GAAP變更對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需貸款人希望為此目的修訂第六條或任何相關定義)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的公認會計原則確定，直至撤回通知或以令借款人和所需貸款人滿意的方式修改該契約為止。

(B)改善租賃待遇。儘管上文第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，但只有在ASC 842實施之前構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照該協議進行(但在該會計變更日期之後按照本協議的條款提交給行政代理的所有財務報表應包含一個附表，該附表應顯示為使該等財務報表與緊接該會計變更之前生效的美國公認會計原則相一致所需的調整)。

第1.05節限制有限條件交易；某些計算和測試。

(A)就僅就有限條件交易而採取的任何行動(包括任何與此相關的任何預期發生或承擔的債務，目的是(A)確定是否符合任何財務比率或測試(包括但不限於第6.14節和/或以綜合總資產的百分比表示的任何上限)，(B)測試本協議規定的籃子下的可用性，或(C)確定陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生和繼續(關於第4.02節除外)，在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，“長期交易”)，決定是否允許根據本協議採取任何行動的日期應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期，對於該有限條件交易定義(A)款所述的符合有限條件的交易，或對於其定義(B)款所述的符合有限條件的交易(在每種情況下，)，均應被視為交付有關債務償還或贖回的不可撤銷通知的日期。如果借款人在給予有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期或之前的連續四個會計季度的最近期間開始時(或者，如果該日期不是任何財政季度的最後一天，則為最近完成的測試期)，則借款人可以按照該比率在相關的LCT測試日期採取此類行動，關於陳述和保證的準確性或沒有違約或違約事件的比率、籃子或要求，應被視為已遵守。如借款人已就任何有限條件交易作出有限條件選擇，則於相關長期條件測試日期或之後但在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該等有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

(b)    [保留區].

(C)即使本協議有任何相反規定，就第六條所述的契諾而言，如果根據其中所述的一項或多項規定將允許任何交易或行動，借款人可在任何契諾內以符合其中所述契諾的任何方式劃分和歸類此類交易或行為，並可在以後將任何此類交易或行為劃分和重新歸類，只要在重新歸類之日該交易或行為(如此劃分和/或重新歸類)將被允許依據適用的例外情況進行；但如果依據本協議中要求遵守財務比率或測試的規定而產生的任何適用金額或達成(或完成)的任何交易的任何財務比率或測試，將在使用本協議中不要求遵守財務比率或測試的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的交易後的任何後續期間內得到滿足，則如果借款人沒有選擇，則應視為自動發生了此類重新分類。雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性分配、限制性債務償付、投資和/或處置不必僅通過參照同一契約中的一類許可債務、留置權、限制性分配、受限債務償付、投資和/或處置而被允許，而是可以根據上述任何組合或同一契約中任何其他可用的例外情況而部分被允許。本第1.05(C)節不適用於在滿足付款條件(如ABL信貸協議中定義)的情況下允許的任何交易或事件，包括第6.01(H)節、第6.03(H)節、第6.07(T)節和第6.12(A)(Vi)節。

第1.06節。這是臨時形式的計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，所有財務比率和測試應按第1.06節規定的方式計算。

(B)如借款人或任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保、贖回、償還、償還或消除計算任何財務測試或比率所包括的任何債務(根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換，但包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為該等債務提供資金，而該等債務的財務比率或測試正在計算中)，在計算任何財務測試或比率的連續四個會計季度期間結束後，但在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務測試或比率的計算應給予該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、償還或清償債務及該等債務的收益的運用形式上的效力，猶如其發生在適用的測試期間的最後一天一樣。

(C)就計算任何財務測試或比率而言，借款人或任何受限制附屬公司在適用測試期內或之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指定交易，應按形式計算，並假設所有該等指定交易均發生在適用測試期的第一天。如果自任何該等測試期間開始後，任何人士隨後成為受限制附屬公司，或自該測試期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，而該等人士已進行任何需要根據本條作出調整的指定交易，則當時適用的財務測試或比率應在該期間計算，並給予形式上的效力，猶如該指定交易在適用測試期間開始時發生一樣。如果自該測試期開始後，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被重新指定為受限子公司，則該比率的計算應給予該期間形式上的效力，如同該指定發生在適用的測試期開始時一樣。

第1.07節。不同部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.08.節規定付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(“利息期”的定義所述除外)或履行的日期須延至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。

第二條
學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在借款人根據第2.02條提出的要求，在到期日前20個工作日前的任何一個工作日向借款人提供不超過十(10)筆單獨的預付款，總金額不得超過該貸款人的延遲支取定期貸款承諾金額。已償還或已預付的延期支取定期貸款不得轉借。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆延遲提取定期貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的延遲提取期限承諾按比例發放相同類型的延遲提取定期貸款。任何貸款人未按規定發放延期提取期限貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的延遲提取期限承諾為數筆，任何其他貸款人未按要求發放延遲提取期限貸款，貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每次延遲提款定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR定期貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期SOFR貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。只有在第2.14節明確規定的情況下，才允許借入ABR貸款。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為25,000,000美元的整數倍，且不少於50,000,000美元。ABR借款可以是任何金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR期限借款總額不得超過十(10)筆。

(D)：儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求借款。

第2.03節。為借款申請提供資金。如需申請借款，借款人應在提議借款之日前十(10)個工作日內，以書面形式(以手寫或傳真方式提交)，或以經行政代理人批准並由借款人簽署的其他表格，或通過電話或通過電子系統，將申請通知行政代理人。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過手工交付、傳真或通過電子系統向行政代理髮送書面借用請求，迅速予以確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；以及

(3)確定這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；以及

(Iv)就SOFR借款而言，適用於SOFR的初始利息期限(應為三個月，或在借款人選擇時，與另一期限SOFR借款同時終止)。

每筆借款應以美元計價。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。更詳細。[已保留].

第2.05節。更詳細。[已保留].

第2.06節。更詳細。[已保留].

第2.07節。為借款提供資金。(A)每個貸款人應在紐約市時間萬億下午2：00之前，通過電匯立即可用的資金的方式，在本合同所述的建議日期發放每筆貸款。最近由其為此目的通過通知貸款人而指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比。行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記資金賬户，使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。保留。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，延遲提取期限承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人在全額償付債務後，可隨時終止延期提取定期承諾。

(C)允許借款人在其選擇時可不時全部(但不是部分)終止延遲的提款定期承諾。

(D)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.09款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他債務或任何其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節還貸記錄；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆貸款的本金。

(b)    [已保留].

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(D)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，但須按照本節(D)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用和根據第2.11(C)條支付預付保險費。

(B)在發生或發行第7.01節未明確允許的任何債務後，借款人應在下一個營業日預付貸款，總金額相當於就此類債務收到的現金收益淨額的100%(100%)，但須支付第2.11(C)節(如果適用)下的預付款。

(C)如果在生效日期後兩(2)年內或之前發生任何預付溢價觸發事件，借款人應向行政代理支付相當於受該預付溢價觸發事件影響的貸款本金總額120%的溢價(“預付溢價”)。如第2.11(C)節所述，預付保費應立即到期並支付，應構成一項義務，並應由借款人在緊接貸款本金和所有其他應計債務自動加速之前到期並支付，儘管本協議和其他貸款文件項下的所有其他應計負債已自動加速。

(D)在控制權變更發生時，每一貸款人有權根據該貸款人的選擇，要求借款人購買(“控制權變更要約”)該貸款人的全部或任何部分貸款，並在接到控制權變更通知後不遲於30天的日期(“控制權變更回購日”)終止該貸款人的延遲提取定期承諾，購買貸款的價格為該貸款人所持貸款本金的120%加上應計和未付利息(包括PIK利息)，到但不包括控制回購日期的更改。在控制權變更後第十(10)天或之前，借款人應就控制權變更和回購權利向行政代理髮出書面通知。通知應説明控制權回購的變更日期、購買權必須行使的日期以及貸款的價格。要行使這項權利，貸款人必須在控制權回購變更日期之前至少五(5)天向借款人交付關於貸款人行使該權利的書面通知；但是，如果適用法律規定，可以允許貸款人在比借款人指定的時間更接近控制權回購變更日期的時間交付該書面通知。通知可在控制權變更發生之前送達，聲明控制權要約變更是以控制權變更發生為條件的，並且如果適用，應説明借款人酌情決定控制權回購變更日期可推遲至控制權變更發生的時間，或者在借款人確定控制權回購日期變更或如此延遲的控制權回購變更日期不能滿足該條件的情況下，此類回購可能不會發生，並且該通知可被撤銷。如果第三方按照第2.11(C)節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買所有根據該控制權變更要約有效投標購買且未有效撤回的貸款，則借款人將不需要在控制權變更要約之後做出控制權變更要約的變更。

(E)借款人應在不遲於紐約時間上午10點，即預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理全權酌情決定的較後日期)之前，通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理第2.11(A)節規定的任何預付款。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息，(Ii)根據第2.16節的規定打破資金付款，以及(Iii)如果適用，預付款保費。

第2.12節。不收取費用。(A)在生效日期，借款人同意為每個貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於生效日延遲提取定期承諾總額的0.75%(無論是否在生效日為任何延遲提取定期貸款提供資金)。本合同雙方擬就美國聯邦所得税而言，上述預付費用應被視為支付期權溢價，其方式應與1981-1 C.B.收入規則81-160一致。312除非法律另有要求，否則雙方不得就任何納税申報單(包括任何IRS表格1099或任何其他信息申報單)採取與此類待遇不符的任何行動或立場。

(B)如果借款人同意為每個貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付一筆未提取的費用，從生效日期開始幷包括生效日期在內，但不包括總延遲提取期限承諾終止的日期，等於(X)總延遲提取期限承諾的未使用金額的平均每日餘額乘以(Ii)未提取的費率。應計未支取費用應在每個財政季度的第一個日曆日和延期支取定期承付款終止之日支付，自生效日期之後的第一個此種日期開始。所有未支取的費用應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同雙方擬就美國聯邦所得税而言，上述未支取的費用應被視為按照1981-1 C.B.收入規則81-160支付期權溢價。312除非法律另有要求，否則雙方不得就任何納税申報單(包括任何IRS表格1099或任何其他信息申報單)採取與此類待遇不符的任何行動或立場。

（c） 借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以美元、立即可用的資金支付給行政代理，以便在預付的情況下進行分配

費用，未支取的費用和參與費，給延遲的提款定期貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。

(A)包括每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)根據第(I)款，構成每筆SOFR借款期限的貸款應按SOFR借款的有效利息期(三個月)加適用利率計息。

(c)    [已保留].

(D)儘管有前述規定，但在特定違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇以書面通知借款人(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率)，聲明所有定期貸款和本協議項下的其他未償還金額應按適用於本協議規定的費用或其他義務的利率外加2%的利率應計。

(E)每筆貸款(ABR貸款應計至上一日曆季度最後一天)的應計利息應在此類貸款的每個付息日和承諾終止時以現金形式拖欠；但(I)依據本條(D)段應累算的利息須在要求時支付；(Ii)如任何貸款已償還或預付，則已償還或預付本金的應計利息須於該還款或預付款項的日期支付；及(Iii)借款人可選擇支付貸款本金餘額的應計利息，方法是將貸款的未償還本金增加該本金在該利息期間應累算的利息(“實收利息”)。借款人必須在付息日期前至少五(5)個工作日(或行政代理全權酌情決定的較後日期)向行政代理遞交書面通知，選擇對任何付息日期適用本金的任何部分支付PIK利息或現金利息；但如果沒有這樣的選擇，借款人應被視為已選擇支付PIK利息。在利息支付日期將該等利息加至貸款本金金額後，行政代理獲授權及指示在登記冊上記錄該等實質利息的款額，作為貸款人(根據其未償還貸款)按比例增加的貸款總額。一旦貸款本金中增加了任何PIK利息，按該PIK利息增加的貸款未償還金額應遵守適用於本協議項下貸款和緊接增加之前的其他貸款文件的所有相同條款和條件(包括適用的利率和預付款保費)。

(F)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，或參考行政代理合理確定的利率時，參考備用基本利率計算的本協議項下的所有利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數支付。根據SOFR期限計算的所有利息應以365天的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付。適用的備用基本匯率和術語SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14.節：無法確定術語SOFR；替換基準；違法性。

(A)無法確定SOFR的期限。如果在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前的任何時間：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的，但應在與借款人協商後作出)，沒有足夠和合理的手段來確定該利率期間的SOFR期限利率；但條件是在該時間不會發生基準過渡事件；或

*所需貸款人告知行政代理，該利息期的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，此後(A)不得將貸款作為SOFR定期貸款發放，(B)借款人就SOFR定期貸款提出的任何借款請求應被視為借款人撤銷，以及(C)在每種情況下，在確定替代基本利率時，應暫停使用SOFR部分條款，直到行政代理撤銷通知(行政代理同意在此類情況不再存在時立即撤銷通知)。

(B)完成基準的更替。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)在發生與當時基準的任何設置有關的基準轉換事件後，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。

(2)如果當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入將參照該基準產生利息的貸款的請求，直至借款人收到行政代理關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的備用基本利率的組成部分來確定備用基本利率。

(C)更新符合變化的基準替換。關於基準替換的實施和管理，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。

(D)此外，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第2.14節明確要求的除外。

(E)如果無法獲得基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(f)    [已保留].

(g)    [已保留].

(h)    [已保留].

(I)執行其免責聲明。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“定期SOFR利率”定義中的擔保隔夜融資利率或其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替換利率有關的任何其他事項(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替換，或該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)，(Ii)任何此類基準替換的組成或特徵，包括它是否類似於，或產生與條款SOFR或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與條款SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，(Iii)就第2.14節涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用其裁量權或其他決定或決定，包括但不限於是否發生基準過渡事件或第2.14(G)節所列的任何事件、移除或缺少不可用或不具代表性的基調、實施或缺少任何符合變更的基準替換，交付或不交付上文第2.14(B)或(C)節所要求的任何通知或根據本條例以其他方式交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.14節任何前述規定的效力。

(J)反對違法行為。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為違法行為，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息根據SOFR期限確定的貸款是違法的，或任何政府當局對該貸款人根據SOFR期限確定利率或收取利率的權力施加了實質性限制，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知後，(A)該貸款人發放或維持SOFR定期貸款的任何義務，在每一種情況下均應：在每種情況下，在受影響的貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內暫停，並且(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的違法性，而該貸款的利率是參考備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的SOFR期限部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，立即或在利息期限的最後一天將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，無需參考替代基礎利率的期限SOFR利率組成部分)，前提是該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸；

(Ii)不得對任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協定的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者發放或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等定期SOFR貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他接受者在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則在借款人收到本條第2.15(C)段所述證書後三十(30)天內，借款人應向該貸款人或該其他接受者(視屬何情況而定)付款，用以補償該貸款人或該其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如果任何貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的回報率的效果，則該貸款人的承諾或該貸款人所發放的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)如出借人的證書列明本節(A)或(B)段所列為補償該出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，則應連同一份合理詳細列出任何一筆或多筆金額的證書一起交付借款人，並且在交付該等物品時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。如果(A)支付任何定期SOFR貸款的本金，而不是在適用於該貸款的利息期限的最後一天(包括由於違約事件或根據第2.11條規定的任何預付款的結果)，(B)[保留區]，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)條撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就SOFR定期貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，按適用於SOFR貸款的SOFR期限利率計算，該期限SOFR貸款本金應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如果沒有借款，則為該SOFR貸款的利息期限)；(Ii)如貸款人在該期間開始時競投其他銀行在適用的離岸銀行同業市場以相若金額及期間以相應貨幣存入的存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算所應累算的利息。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節：預扣税款；總額。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)在外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的好處的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，簽署美國國税局表格W-8ECI；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或與借款人有關的“受控外國公司”，如守則第881(C)(3)(C)節所述(“美國税務符合證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用E-2或E-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

每一貸款人授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)為生存而戰。每一方在第2.17條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務(包括全額付款)得到償還、清償或履行後繼續存在。

(I)使用更多定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：支付一般費用；分配收益；分享抵銷。(A)借款人應在紐約時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應按附表9.01所列的行政代理的地址向行政代理的辦事處支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，本合同項下的所有貸款和其他債務應以美元支付。

(B)在第7.01節規定的補救措施行使後(或在第7.01節的但書中規定的立即到期並應支付的貸款自動到期後)，管理代理應按下列順序應用因債務而收到的任何金額：第一，支付借款人當時應支付給管理代理的任何費用、賠償或費用補償，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償，第三，支付任何剩餘費用、任何預付款保費、然後按比例支付貸款到期和應付的利息，第四，按比例預付貸款本金，第五，向借款人支付。

(c)    [已保留].

(D)除非本條例另有明文規定，否則任何貸款人如藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例，較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金)，以便所有這些貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本款規定適用的除外)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在應付貸款人任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(即使本協議有任何相反規定)(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理可不時向借款人提供與任何債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他債務。如果借款人在結算單上註明的到期日或之前全額支付結算單上註明的款項，則借款人不應拖欠該結算單上註明的付款期限。儘管如上所述，行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期的金額)，並不構成行政代理或任何貸款人放棄其在另一時間全額收到未付款項的權利。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(X)如果借款人已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延，(Y)貸款人應已收到一筆相當於其貸款本金、應計利息、應計費用、預付款保費(如適用)和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)和(Z)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人延遲提取定期承諾的無資金部分應停止產生任何費用；以及

(B)該違約貸款人無權對需要表決的任何問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和延遲提取期限風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，本條(B)不適用於該違約貸款人的表決。

第2.21節退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第三條
聲明和保證。

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節：保護存在和權力。每一貸款方均根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在“良好信譽”概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並擁有開展目前業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但不具備良好信譽或不具備此類許可證、授權、同意和批准不會產生重大不利影響的情況除外。每一貸款方都有資格作為外國實體在其被要求具有這種資格的每個司法管轄區內開展業務，但如果不具備這種資格將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

第3.02節：政府組織和政府授權；不得違反。交易，包括由每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(A)在每一貸款方的權力範圍內，(B)已根據每一貸款方的組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(C)不需要任何政府機構、機構或官員採取進一步行動或向其備案(已獲得或作出並完全有效的除外)，(D)不違反，與任何適用法律或法規的任何條款或任何貸款方的組織文件或對其具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書發生衝突或導致違約或違約，但合理地預計不會產生實質性不利影響的違規、衝突、違約或違約除外，且(E)不會導致對借款人或任何其他貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外。

第3.03節：具有約束力。本協議已由借款人簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的其他貸款文件，在簽署和交付時將構成該借款方的有效和具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律與一般債權人權利的強制執行和一般公平原則有關。

第3.04節介紹了公司結構。每一貸款方截至生效日期的授權股權證券見附表3.04。每一貸款方的所有已發行和未償還的股本證券均得到正式授權和有效發行、全額支付、免税、無任何留置權和除任何允許留置權以外的所有留置權，並且此類股本證券的發行在所有重要方面都符合所有適用的州、聯邦和外國有關證券發行的法律。附表3.04列出了貸款方股權證券持有人的身份、其對貸款方股權證券的所有權百分比以及截至生效日期未償還的期權和認股權證的説明。截至生效日，除上述股份外，貸款方的股本或其他股權證券均未發行和發行。除附表3.04所載外，於生效日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權利或類似協議或諒解，以向任何貸款方購買或收購任何該等實體的任何股權證券。

第3.05節：沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.06節禁止訴訟。除附表3.06所述外，在任何政府當局面前，不存在任何針對任何貸款方或據借款人所知影響任何貸款方的訴訟、訴訟或法律程序，其不利決定的合理可能性，以及任何此類不利決定將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.07節規定了財產的所有權。於生效日期，除附表3.07所載者外，借款人及各受限制附屬公司對對其業務營運有重大影響的所有物業及其他資產(不動產或非土地資產、有形資產、無形資產或混合資產)擁有良好、有效及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益(在正常業務過程中出售或以其他方式處置者除外)。

第3.08節説明瞭勞工事務。除附表3.06所述外，截至生效日期為止，並無任何罷工、有組織的工作拖慢、停工、有組織的停工或糾察待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制的附屬公司構成威脅的情況，在每種情況下，均合理地預期會產生重大不利影響。截至生效日期，政府實體沒有就借款人或任何受限制的子公司違反工作時間和向任何此類人員的員工支付款項或違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律提出或發起任何索賠、投訴、指控或調查，在每一種情況下，都沒有合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.09節《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，貸款方不會或不需要註冊為“投資公司”。

第3.10.節介紹了保證金規定。貸款所得款項並沒有或將不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、減少或清償最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何貸款被視為規例T、規例U或規例X所指的“目的信貸”的用途。

第3.11節要求遵守法律。每一貸款方都遵守法律的所有要求，但法律的要求除外，不遵守法律規定不會產生實質性的不利影響。

第3.12節税收減免。每一貸款方都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、手續費和其他政府費用，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；或(B)如果沒有這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第3.13節要求遵守ERISA。(A)所有計劃在形式上和運作上都符合ERISA和《守則》的現行適用以及根據其發佈的解釋，(B)ERISA事件沒有發生，或合理地預計不會發生，(C)每個計劃下所有預計福利債務的現值(根據《會計準則彙編第715號：補償-退休福利》所使用的假設)截至反映此類數額的最新財務報表的日期，超過該計劃資產的公平市場價值，可分配給該等應計福利。

第3.14.節介紹反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據該貸款方或該附屬公司所知的僱員，或(B)據任何貸款方、任何貸款方的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節：遵守環境要求；無有害物質。除非不合理地預計會導致重大不利影響(無論是個別的還是總體的)：(A)每個借款方及其子公司及其設施和運營都符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用的環境法所要求的所有許可、許可證或批准；(B)沒有任何貸款方及其子公司是任何貸款方的一方，沒有任何貸款方及其子公司，也沒有任何房地產目前(或據任何貸款方所知)目前擁有、租賃、由任何該等人士或為任何該等人士經營或轉租，均受任何待決(或據任何貸款方所知是受威脅的)命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索償、要求、爭議或與該貸款方遵守環境法有關的潛在責任通知所規限或管轄；(C)任何確保全部或部分承擔環境責任的政府當局並無任何留置權附加於任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產，且據任何貸款方所知，沒有任何事實，存在可合理預期導致任何此類留置權因貸款方的經營而附於任何此類財產的情況或條件；(D)沒有任何貸款方及其附屬公司導致或遭受在任何現貨、或據任何貸款方、前房地產或任何其他地點(包括任何第三方處置地點)發生危險物質泄漏，導致或將合理預期導致該借款方或貸款方子公司承擔環境責任；(E)沒有釋放危險物質的威脅，也沒有危險物質在、在目前或據任何貸款方所知，任何貸款方及其每一附屬公司以前擁有、租賃、經營或轉租的任何房地產之下、之上或之下，以及(F)據各貸款方及其附屬公司所知，不存在任何事實、情況或條件，包括收到任何信息請求或根據《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601及其後)可能承擔責任的通知。或類似的環境法，合理地預期將導致該借款方或借款方的子公司承擔環境責任。

第3.16節保護知識產權；數據安全。(A)每一貸款方擁有、被許可使用或以其他方式有權使用該借款方作為一個整體開展業務所需的所有知識產權，除非該等知識產權未能擁有或許可或以其他方式有權使用，否則不會對其單獨或整體產生重大不利影響。

(B)在(I)所擁有的知識產權、許可的知識產權以及每一貸款方和每一受限制附屬公司目前進行的業務的進行和運作不侵犯、挪用、稀釋、違反或以其他方式損害任何其他人擁有的任何知識產權的情況下，(Ii)除附表3.16所述外，沒有其他人以書面形式對該借款方或該借款方的任何受限制附屬公司的任何權利、所有權或利益提出異議。任何知識產權及(Iii)每一貸款方均為其所擁有的知識產權的所有人，且不享有任何留置權，但在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，任何準許留置權除外，因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)對於每個借款方：(I)沒有任何所擁有的知識產權，並且據該借款方所知，沒有任何被許可的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行，並且，據該借款方所知，所有該等所擁有的知識產權，並且據該借款方所知，所有被許可的知識產權都是有效和可強制執行的，以及(Ii)對於披露、使用、許可或轉讓任何所擁有的知識產權或據該借款方所知的任何被許可的知識產權，不存在任何限制，在上述(I)或(Ii)項的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生實質性不利影響。

(D)確保每一貸款方已採取一切合理必要的行動，以維持和保護其在其擁有的知識產權和許可知識產權上的權利，包括支付適用的維護費和提交適用的使用説明書，但個別或總體上不會產生重大不利影響的合理預期除外。

(E)確保每一貸款方已採取商業上合理的行動，以保護和維護其重要軟件和系統(以及其中存儲或處理的數據)的安全、完整性和持續運行，且除在沒有實質性成本、責任或通知任何人的義務的情況下解決的事件外，未發生任何違規、違規或未經授權訪問該等軟件和系統的情況。

第3.17節。[已保留].

第3.18.第3.18節償付能力。借款人及受限制附屬公司整體而言，在生效日期完成交易(包括貸款的發放及所得款項的使用)後，在合併基礎上具有償債能力。

第3.19.節要求全面披露。(A)在下一句的規限下，任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與完成貸款文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充的)預期的交易有關的書面事實信息(財務或其他)，作為一個整體，當被視為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下作為一個整體時不具有誤導性。提交給行政代理和貸款人的所有財務預測都是根據其中所述的假設編制的，借款人在編制這些預測時以及在向貸款人提交這些預測時，鑑於當時的商業狀況，認為這些假設是公平的；但前提是借款人不能保證這些預測將會實現(貸款人和行政代理認識到實際結果可能與任何此類預測結果大不相同)。

(B)據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.20節。[已保留].

第3.21節：《反海外腐敗法》。借款人、受限制附屬公司，以及據借款人和受限制附屬公司所知，其各自的董事、高級人員、代理人、僱員，以及為借款人或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司或其代表行事的任何人，在所有重要方面均已遵守並將在所有重大方面遵守反腐敗法，且他們並未作出、要約、承諾或授權，亦不會直接或間接向(A)政府部門、機構或機構的行政人員、官員、僱員或代理人支付、提供、承諾或授權任何有價值的款項：(B)董事、政府全資或部分擁有或控制的公司或企業的高級職員、僱員或代理人；(C)其政黨或官員，或政治職位候選人；或(D)國際公共組織(例如國際貨幣基金組織或世界銀行)的行政人員、官員、僱員或代理人(上文(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一者，均為“政府官員”)；明知或合理相信全部或部分將被用於：(X)影響政府官員以公務身份採取行動的任何行為、決定或未能採取行動的目的；(Y)誘使政府官員利用其對政府或機構的影響力影響該政府或實體的任何行為或決定；或(Z)獲取不正當利益；在每一種情況下，都是為了獲取、保留或指導業務。

第3.22節。[已保留].

第3.23節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條
條件。

第4.01節説明生效日期。貸款人在本合同項下提供延期支取定期貸款的義務，應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(A)簽署《信貸協議》和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)(X)簽署本協議，(Y)簽署借款方簽署的擔保協議；及

(Ii)簽署貸款當事人的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的法律意見，在每一種情況下，均致行政代理人和貸款人，所有形式和實質均令行政代理人及其律師合理滿意。

(B)註冊結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明其董事會授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並有該貸款方受權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名；及(C)附上經該借款方組織所在司法管轄區的有關當局核證的每一貸款方的公司註冊證書或章程或組織或其他章程文件，以及其章程或營運、管理或合夥協議或其他組織文件的真實而正確的副本；及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書，或該司法管轄區內為每一貸款方提供的實質等價物由該司法管轄區的適當政府官員提供。

(C)出具成交證。行政代理應已收到一份由借款人的負責官員簽署的證書，其日期為生效日期(I)，聲明未發生任何違約並仍在繼續，以及(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期的所有重要方面都是真實和正確的(已理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，並且任何受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)。

(四)取消收費。基本上與生效日期同時，行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有以書面形式開具發票的費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(E)提高償債能力。行政代理人應已收到一份日期為生效日期的財務幹事簽署的證書，證明借款人和受限制附屬公司作為一個整體，在生效日期交易完成後立即具有償付能力，包括貸款的發放和所得收益的使用(如有)。

(F)通過《美國愛國者法案》等。(I)行政代理應至少在生效日期前三(3)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前三(3)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款(每次此類事件均為“信貸延期”)時發放延遲提款定期貸款的義務，須滿足下列條件：

(A)*貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款日期並截至借款之日所作的相同(有一項理解和同意，即根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而任何受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在借款之時及緊接借款之前(在根據ABL信貸協議實施任何同時借款後)，可獲得性(如ABL信貸協議所界定)應為零。

(C)在這種借款生效之時和之後，不應發生並繼續發生任何違約。

(D)每一次借款應被視為借款人在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

借款人與每家貸款人約定並同意，在所有債務全部清償之前，借款人將並將促使每一家受限制子公司：

第5.01節説明財務報表和其他報告。就借款人而言，應維持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並提供本協議項下要求交付給貸款人的信息，並將交付給行政代理，行政代理應向各貸款人提供：

(A)在切實可行範圍內儘快在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(自截至2024年9月30日的財政季度開始)，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字(要求列出比較形式的數字應從截至2024年9月30日的財政季度開始)、借款人截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表以及當時該財政年度結束的財政期間的有關綜合收益表和現金流量表，以及在該財政季度結束時結束的財政年度的部分，所有這些都是合理詳細的，並經財務主任證明在所有重要方面都公平地陳述了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並且是按照公認會計準則編制的，但須受審計和其他年終調整造成的變化以及沒有腳註披露的限制；

(B)在借款人的每一財政年度結束後90天內(自截至2024年12月31日的財政年度開始)儘快提交報告，以比較數字的形式列出上一財政年度借款人在該財政年度結束時經審計的綜合資產負債表以及該財政年度有關的綜合收益表和現金流量表，由均富律師事務所或其他具有國家認可地位或行政代理合理接受的獨立公共會計師認證，且不受借款人是否有能力繼續作為“持續經營企業”(“持續經營”或“事項重點”説明性段落或類似陳述除外)或審計範圍的任何限制，但與(A)實際或潛在違反本協議、ABL信貸協議或任何允許的額外債務文件項下的財務契約有關的任何例外、解釋段落或資格，或與下列各項有關的任何例外、説明性段落或資格除外：(B)這種審計後12個月內即將到來的債務到期日，或(C)不受限制的子公司的活動、業務、財務結果或負債；但該等財務報表不須反映任何購進會計(或類似)調整；

(C)在根據上文第5.01(A)或(B)節每次提交財務報表的同時，即使存在任何非限制性子公司，也應在合併借款人及其受限子公司的賬目的基礎上編制財務報表(其格式與根據上文第5.01(A)或(B)節提交的財務報表基本相同)，並將任何非限制性子公司視為未與借款人合併，併合理詳細地解釋對賬調整；

(D)在根據第5.01(A)和5.01(B)節每次提交財務報表後五(5)個工作日內，出具基本上採用附件D形式的合規證書(應列出合理詳細的流動性計算)；

(E)一旦獲得所有財務報表和該人可能向證券交易委員會或任何後續機構或類似政府當局提交或向其提交的定期、定期或特別報告的副本，應立即提交；

(F)及時通知借款人的任何負責人員或任何受限制的附屬公司知悉(I)存在任何失責或失責事件，或(Ii)提起任何合理預期會產生重大不利影響的訴訟或仲裁，或(Iii)發生已經或合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件；

(G)在借款人或任何受限制附屬公司的任何負責人獲悉任何投訴、命令、傳喚、通知、要求提供資料或任何其他書面通訊後，迅速向借款人或任何受限制附屬公司的任何負責人發出證明書，指明任何該等事項的性質和估計責任，或指明該持有人或該人發出的通知或採取的行動，以及適用貸款方已就此採取、正在採取或擬採取的行動，但如該等活動不會導致重大不利影響，則屬例外；

(H)在收到材料通知的副本後，立即通知任何貸款方根據或根據ABL信貸協議收到的其他文件，以及與其貸款方的任何違約或違約事件有關的貸款文件(定義見ABL信貸協議)；

(I)在根據上文(B)款要求提交財務報表之日或之前，以借款人管理層為此目的而慣常編制的格式或借款人和行政代理人合理商定的其他格式，提供當時開始的該財政年度的業務預算(不要求提供任何後續期間的信息)；

(j)    [保留區];

(k)    [保留區];

(l)    [保留區];

(m)    [保留區];

(N)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，以及在借款人根據該法案有資格成為“法人客户”的範圍內，遵守《實益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即提供；以及

(O)在合理迅速的情況下，行政代理可不時合理地要求提供與任何借款方或受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況有關的其他信息和數據。

儘管有上述規定，仍可通過以下方式就借款人的任何財務報表履行本節第5.01節(A)和(B)段中的義務：(A)借款人的直接或間接母公司且借款人是其直接或間接子公司(“母實體”)的任何人的適用財務報表；或(B)借款人或任何母實體向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的表格10-k或10-Q(或同等內容)，在每種情況下，在上述各款規定的期限內，不需要向行政代理或任何貸款人發出關於此類申請的通知；但就第(A)及(B)款的每一項而言，(1)如(1)該等財務報表與任何母實體有關，及(2)該母實體(或作為該母實體的附屬公司的任何其他母實體)有任何非最低限度的第三方債務及/或非最低限度的業務(由借款人真誠地釐定，但不包括僅可歸因於該母實體對借款人及其附屬公司的所有權的任何業務)或(2)該母實體及其合併附屬公司與借款人及其綜合附屬公司的財務報表之間存在非最低限度的差異，另一方面，此類財務報表或表格10-K或表格10-Q(視情況而定)應附有綜合信息(無需審計)，該綜合信息應合理詳細地總結與該母實體有關的信息與與借款人及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(2)在此類報表取代第5.01(A)節要求提供的報表的情況下，此類報表應附有一份具有國家認可地位的獨立會計師事務所或行政代理人合理接受的另一家會計師事務所的報告，該報告應滿足第5.01(A)節中提出的適用要求，就好像其中提到的“借款人”是指該母實體一樣。

*根據第5.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期的較早日期交付：(I)借款人(或其代表)在借款人的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，(Ii)借款人將此類文件交付給行政代理，以便代表借款人張貼在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他安全網站(如果有)上。第三方網站或是否由管理代理贊助)，(Iii)此類文件傳真至管理代理(或以電子郵件郵寄至管理代理提供的地址)，或(Iv)根據上文第5.01(E)節要求交付的項目，這些信息由任何母實體、借款人或其任何受限制的子公司在任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的對證券相關事項具有管轄權的政府或私人監管機構(Form 10-Q報告和Form 10-k報告除外)提交；已在美國證券交易委員會網站或有關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供此類項目的；但行政代理機構無義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，各出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

*即使本條第五條有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論根據本條第五條規定的下列任何文件、信息或其他事項：(I)不構成非金融商業祕密或非金融專有信息；

(Ii)任何法律要求或任何有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的；(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的；或(Iv)借款人(或其任何母實體)或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的；但如果借款人因上述任何例外而沒有提供根據本條款第五條規定必須交付的信息，則借款人應採取商業上合理的努力，(A)通知行政代理該信息被扣留，(B)僅就上述(A)和(B)條款合理詳細地描述適用的信息，僅向借款人或適用的附屬公司善意地確定該通知和説明(X)是可行的，(Y)在法律要求下是允許的，並且此類具有約束力的協議和(Z)不會導致放棄或被視為放棄任何適用的此類特權。為免生疑問，根據本條款第五款披露、審查、檢查或以其他方式提供的任何東西，應在適用範圍內遵守第9.12節的規定。

第5.02節關於維持存在的規定。作出或導致作出一切必要的事情，以保持、更新和保持其完全有效並使其合法存在；但前述不應禁止第6.05節或第6.07節允許的任何合併、清算或解散，包括第6.05節或第6.07節允許的任何重組或税務重組，或第6.06節允許的任何處置。

第5.03節關於債務的支付和履行。支付及清償，並促使各受限制附屬公司於到期日或之前支付及清償其各自的所有義務及負債，包括税務責任，但(I)如該等義務及負債可能成為經準許競爭的標的，及(Ii)該等義務及/或負債如不清償或不清償將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

第5.04節：財產的維護；保險。

(A)應保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗、傷亡和譴責除外，除非這種故障不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)購買保險，除非未能做到這一點並未導致或合理地預期不會單獨或合計造成重大不利影響，否則應在所有風險的基礎上對所有房地產和個人財產維持實物損害保險，包括所有該等財產的維修和重置成本，以及在每個情況下因業務中斷而產生的損失保險和公共責任保險，保險的金額和範圍以及在類似地點經營類似業務的知名聲譽人士通常承保或維持的種類。所有此類保險均應由保險人提供。至少A-vii的最佳評級。行政代理承認並同意貸款方在生效日期所投保的保險和有效的保險及其保險人是可以接受的。

第5.05節要求遵守法律。遵守法律的所有要求(包括環境法和ERISA及其下的規則和條例)，但這種不遵守的情況除外，因為這種不遵守是合理的，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.06節：財產、賬簿和記錄的檢查。按照健全的商業慣例保存適當的記錄和帳簿，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重要方面真實和正確地記賬；並準許行政代理的代表在正常營業時間內(但如無違約事件，每個財政年度最多不超過一次)訪問及檢查其任何財產(包括進行實地審查)，並準許行政代理的代表(費用由借款人或任何適用的受限制附屬公司自行承擔費用)在正常營業時間(但如無違約事件，每一財政年度不得超過一次)訪問及檢查其任何財產(包括進行實地審查)，對其各自的賬目進行抵押品審計及分析，並與其高級人員討論其事務、財務及賬目。在任何情況下，在向借款人發出合理的提前通知後，在正常營業時間內的合理時間內，以及在受租約任何限制的情況下，僱員和獨立公共會計師可在合理需要的情況下儘可能頻繁地工作。即使本節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘要，或對下列任何文件、信息或其他事項進行任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.07節。禁止使用收益。

(A)根據本條款向借款人發放的所有貸款，借款人僅可用於一般營運、營運資金，以資助貸款方及其附屬公司的準許收購、其他投資、限制性分配及其他一般企業用途，而本條款並不禁止。

(B)禁止借款人不請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.08節。以下內容：[已保留].

第5.09節。以下內容：[已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節。下一財政年度。借款人和每一受限制子公司將維持其會計年度結束日期，除非行政代理合理接受(與此相關，行政代理有權對本協議進行技術性修訂以適應此類變化)；前提是任何受限制子公司可以改變其會計年度以與借款人的會計年度保持一致。

第5.12.節要求提供進一步的保證。在第5.13節的規限下，管理代理人或所需貸款人應自費迅速、適當地採取、籤立、確認和交付可能不時需要或行政代理或所需貸款人可能不時提出合理要求的所有其他行為、文件和保證，包括確認貸款方就債務作出的每項擔保的所有此類行動。

第5.13節禁止《公約》保障義務。如果在生效日期(X)之後，任何貸款方組建或收購了任何新的直接或間接境內子公司，而該子公司是受限制子公司(不包括子公司)，(Y)任何現有的直接或間接全資境內子公司是非受限制子公司，根據第5.14節被重新指定為受限制子公司(不包括子公司)，或(Z)任何作為排除子公司的受限制子公司不再是排除子公司，則借款人應在(1)子公司成立、收購、指定或不再是排除子公司後60天或之前，適用的和(2)根據第5.01(A)或(B)節(視適用而定)要求提交該子公司成立、收購、指定或不再是被排除的子公司的會計季度的財務報表的日期(或在每種情況下，行政代理可全權酌情商定的較晚的日期)：

(A)籤立並交付(或根據行政代理可接受的合併協議加入)補充書(如《擔保協議》所界定的)，以促使該受限制附屬公司作為附屬擔保人成為《擔保協議》的一方；及

(B)如行政代理人提出要求，應向行政代理人交付一份致行政代理人和其他貸款人的習慣法律意見的簽署副本，該意見書是關於行政代理人可能合理要求的本第5.13節所述事項的貸款當事人的律師。

第5.14節規定了子公司的指定。借款人可在生效日期(X)後的任何時間指定任何附屬公司為非限制性附屬公司，或(Y)將在生效日期當日為非限制性附屬公司或在成立或收購該附屬公司時被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司重新指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接任何此類指定之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生，(Ii)緊隨該指定生效後，貸款方應遵守第6.14節規定的財務契約，該財務契約是按形式確定的；(Iii)就本協議而言，如果借款人的任何子公司是借款人或任何受限制子公司的任何其他重大債務的“受限制子公司”，則就本協議而言，該子公司不得被指定為非受限制子公司，以及(Iv)在任何情況下，借款人或擁有任何重大知識產權的任何受限制附屬公司(在指定時)均不得被指定為非受限制附屬公司。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人(或其相關受限制附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人(或該受限制附屬公司)對其投資的賬面價值。在將任何附屬公司重新指定為受限制附屬公司之日，借款人應被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久“投資”，其數額等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)重新指定時該附屬公司的淨資產的公平市場價值(由借款人真誠地確定)。

第5.15節。[已保留].

第5.16節。[已保留].

第5.17節禁止商業行為。借款人及各受限制附屬公司將只從事(I)實質上與其於生效日期所經營的業務相同的主要業務線及/或(Ii)屬第(I)款所述業務線的合理延伸或相關、互補、類似、附帶、必然、協同或附屬的任何業務或其他活動，或其合理發展或擴展(包括(為免生疑問)能源儲存系統及電池組及電池管理系統(及/或與此相關的知識產權)的銷售及/或許可)。商業和公用事業規模的客户)。

第六條
消極契約

借款人與每個貸款人約定並同意，在所有債務全部清償之前，借款人不會、也不會直接或間接導致或允許任何受限制的附屬公司：

第6.01節。償還債務。招致、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)包括：(I)根據本協議和其他貸款文件產生或產生的債務，以及(Ii)根據ABL信貸協議和其他貸款文件(定義見ABL信貸協議)產生的債務；

(B)在生效日期當日(或根據在生效日期已有或預期作出的有約束力的承諾而作出的)未償還債務，以及就生效日期未償還本金總額超過5,000,000美元的任何此類債務而言，附表6.01所列的未償還債務及其允許的再融資；

(C)(I)借款人或任何受限制附屬公司為資助購置、發展、購買、租賃、建造、維修、恢復、安裝、更換、保養、升級、擴建或改善固定資產或資本資產或其他財產(不論是不動產或非土地財產)而產生或承擔的債務(包括資本租賃債務、購買金錢債務、按揭融資、工業收入債券、工業發展債券或類似融資)；但(X)該等債務是在適用的取得、發展、購買、租賃、建造、維修、修復、更換、保養、升級、擴建或改善後180天內同時招致的，及(Y)依據本段(I)招致的債務在任何時間的未清償本金總額不得超過$165,000,000；及(Ii)準許的再融資；

(D)借款人及其受限制附屬公司之間的公司間債務；但條件是：(X)應行政代理的要求，任何本金金額超過2,500,000美元而欠借款方的債務，在償付權上應排在根據公司間附屬協議規定的債務之後；及(Y)就貸款方欠不是貸款方的受限制附屬公司的任何此類債務而言，在根據公司間附屬協議承擔的義務中，這類債務在償還權上應排在次要地位；

(E)任何時候，非貸款方的子公司的未償還本金總額不得超過200,000,000美元；

(F)償還債務，包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(G)(I)與準許收購有關而承擔的債務；但條件是：(X)如該等債務並非在考慮該項準許收購時招致，及(Y)在緊接根據本條(G)而招致的任何債務生效之前及之後，均不會發生違約事件，且仍在繼續，及(Ii)對該等債務進行準許再融資；

(H)在ABL信貸協議第6.01(H)節允許的範圍內，償還借款人或任何受限制子公司發生的債務(與生效日期相同)；

(I)向在正常業務過程中發生的獲準受款人支付相當於遞延補償、遣散費和健康及退休福利或其等價物的債務；

(J)債務，包括與賠償、購買價格調整(包括慣常溢價)或與許可收購或根據本合同明確允許的任何其他投資或處置有關而發生的類似調整的債務；

(K)下列債務：(1)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，以及(2)與信用卡處理協議、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的債務，在每種情況下，與現金管理和存款賬户有關，以及在正常業務過程中；但任何此類債務(信用卡處理協議或類似安排除外)是欠提供此類安排的金融機構(或其任何關聯機構)的；

(L)借款人或構成償付義務的任何受限制子公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而發生的債務，在每一種情況下，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(包括僱員的直系親屬、董事或管理層成員)或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務，涉及下列(M)段所述關於工人補償索賠或義務的報銷類型義務：根據《房地產經營租約》向出租人支付的保證金(或類似保證金或擔保)性質的信用證，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求相關的信用證，以及任何退款、替換、再融資或前述條款的失效；

(M)履行借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發行或設定的、符合以往慣例的保證、暫緩、關税和上訴保證金、履約保證金和完成保函以及類似的債務；

(N)償還根據互換協議產生的債務，而不是出於投機目的；

(O)新增債務，包括相對於獲準可轉換票據的原始發行折扣的增加；

(P)對借款人或任何子公司的債務進行擔保，該債務在本協議下是允許的；但(X)如果該債務從屬於債務，則該擔保應以同樣的程度從屬於該債務，以及(Y)除構成第6.07節所允許的投資的擔保外，根據本款(P)，貸款方不得對非借款方的子公司的債務進行擔保；

(Q)為第6.03(A)節允許的借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)購買或贖回股權的允許受款人提供資金而欠下的債務，以及允許的再融資；

(R)償還借款人或任何受限制附屬公司在與現金管理業務(包括公司間自我保險安排)有關的正常業務過程中產生的不是附屬公司的任何合資企業(不論法人實體形式)所欠的債務；

(S)發行債務(包括許可可轉換票據)，如果在其發行或產生時：

(I)確認當時不存在違約或違約事件，或違約事件將會導致違約或違約；

(Ii)如果此類債務在到期日之前沒有任何強制性贖回、預付、攤銷、償債基金或類似義務(根據(X)根本變更、完全根本變更、控制權變更或其他類似事件風險條款，以及在定期貸款或優先票據僅可轉換為股權的情況下，常規資產出售(或意外或譴責事件)、非常收據和/或(僅在定期貸款的情況下)超額現金流要約或償還條款，以及在任何習慣過橋融資的情況下)，(Y)在定期貸款的情況下，名義攤銷要求不超過此類債務初始本金總額的5%(或為考慮可替換性問題而增加)，但為免生疑問，允許可轉換票據的任何條款(X)規定償付其轉換義務或(Y)允許現金利息，在每種情況下不得導致許可可轉換票據無法滿足本條第(Iii)款的規定；

(3)對於此類債務，適用的最終文件中規定的違約契諾和違約事件總體上不比本協議中規定的違約契諾和違約事件(由借款人善意確定)具有更大的限制性，但下列情況除外：(X)僅適用於此類債務適用最終文件生效時有效到期日之後的期間的規定，(Y)與此類債務的任何股權規定有關的規定，或(Z)借款人合理確定的此類債務的慣常市場條款；

(4)在這種債務從屬的範圍內，這種債務的條款規定，在適用情況下，習慣付款或留置權從屬於行政代理善意合理確定的義務；

(V)確定哪些債務可能是：

(A)沒有擔保的資產；或

(B)有擔保的債務；條件是，如果該債務有擔保，則該債務根據ABL信貸協議第6.01節(S)(生效日期有效)進行擔保。

(T)包括 允許的可轉換票據和貸款方對其的擔保(以及在不重複的情況下，對其進行任何允許的再融資)；但就在生效日期後發行或發生的任何此類允許可轉換票據而言，在發行或發生該等票據時：

(I)根據 ，當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；

(Ii)此類獲準可轉換票據的預定到期日是否早於現有可轉換票據於生效日期的指定到期日(不包括慣常基本變更、全面根本性變更、控制權變更或其他類似事件風險撥備或慣常過渡性融資的較早到期日，而在符合慣常條件的情況下，這些條款將自動轉換為或要求兑換為永久融資，而永久融資不會在該指定到期日之前提供到期日)；但為免生疑問，任何有關準許可轉換票據(X)的條文，如(X)規定須清償其兑換義務，或(Y)準許支付現金利息，則在任何情況下，不得致使準許可轉換票據不符合本條第(Ii)款的規定；

(Iii)該等準許可換股票據在到期日之前並無任何強制性贖回、預付、攤銷、償債基金或類似的義務(根據基本變更、完全徹底變更、控制權變更或其他類似的事件風險規定及就任何慣常過渡性融資而言，該等過渡性融資的預付款來自發行符合本條款規定的股本或其他準許可換股票據及慣常資產出售(或意外或譴責事件)償還條文)；但為免生疑問，在任何情況下，準許可轉換票據(X)的任何條文如規定償付其轉換義務或(Y)準許現金利息，均不得導致準許可轉換票據不符合本條第(Iii)款的規定；

(Iv)除(X)僅適用於此類許可可轉換票據的適用最終文件生效時有效的到期日之後的規定和(Y)與適用於現有可轉換票據的契諾和違約事件(由借款人真誠地確定)相比，適用於該許可可轉換票據的適用最終文件中所載的違約契諾和違約事件總體上並不具有實質性的限制性；以及(Y)與該許可可轉換票據的任何股權規定有關的規定除外；

(V)根據 ，只要該等許可可轉換票據從屬於該等許可可轉換票據，該等準許可轉換票據的條款規定習慣付款從屬於行政代理善意合理確定的義務；及

(Vi)允許此類許可可轉換票據的本金總額在任何時候不得超過3,000,000,000美元；

(U)避免(1)與任何允許的應收款融資有關的債務，以及(2)在不重複的情況下，對緊接在前一個第(1)款所述的任何債務進行任何允許的再融資；

(V)就履行、投標、上訴、彌償、暫緩履行、投標、上訴、彌償、暫緩、海關、判決、完成、退款及/或保證債券、銀行承兑安排、完成擔保及其他性質類似的義務、租賃、投標、法定義務(包括健康、安全及環境義務)、保證、投標、政府或貿易合約(包括客户合約)、彌償及與前述有關的信用證票據的任何受限附屬公司或義務而言的債務及義務；及

(W)債務包括：(1)在正常業務過程中訂立的與獎勵、供應商融資、供應、許可、再許可或類似協議有關的義務，或承擔或支付義務或合同；(2)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲取資產或庫存的義務；(Iii)在正常業務過程中從客户收到的關於在正常業務過程中購買的商品或服務的客户押金和預付款，和/或(Iv)與供應商在正常業務過程中擴展的開立賬户相關的商品或服務的遞延購買價格或與該等商品和服務相關的預付款。

第6.02節。沒有留置權。對其現在擁有或以後獲得的任何資產設立、假設或容受存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)抵押品文件(如《ABL信貸協議》所界定)設定的更多留置權；

(B)對根據第6.01節簽發的信用證以開證行為受益人的現金或存款取消留置權(L)；

(C)對生效日期存在的任何留置權，以及就附表6.02所列關於在生效日期借款超過5,000,000美元的擔保義務的任何此類留置權，及其任何修改、更換、續期或延期；但該等留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務並允許對其進行再融資，隨後不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或通過第6.01節所允許的其他債務融資或再融資的事後獲得的財產，以及(Ii)其收益和產品；應理解並同意，任何貸款人的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(D)對(I)第6.01(C)節允許的擔保債務的任何資產的任何留置權；但下列情況除外：(A)該等留置權在任何時間均不妨礙任何財產，但該等財產的取得、發展、購買、租賃、建造、修理、恢復、更換、維持、升級、擴建或改善以外的任何財產，均不受該等債務的收益所拖累，但有關該等財產的附加及增加、其替換或改善、與該等財產有關的慣常保證金、相關的合同權及付款無形資產、其收益及產品，以及該等財產的任何租賃(包括對該等財產的附加)及其收益及產品除外，及(B)與資本租賃義務有關的除外。此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物和附加物、其替代物及其產品和習慣擔保存款、相關合同權利和支付無形資產，以及此類資產的收益和產品除外)；此外，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(2)對保證附表6.15所述交易的任何資產的任何留置權(及其允許的再融資)；但這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類安排約束的資產以外的任何資產(此類資產、替代物及其產品和習慣擔保存款、相關合同權利和付款無形資產以及此類資產的收益和產品的追加和增加除外)；

(E)取消構成許可產權負擔的留置權；

(F)對根據《統一商法》第4-210節產生的代收銀行或根據《統一商法》第4-208節對代收銀行在託收過程中的物品實行留置權；

(G)以銀行或其他託管機構或證券中介機構為受益人的留置權(I)(包括抵銷權)，(I)以銀行或其他託管機構或證券中介機構為受益人，以存款或證券為抵押的法律事項；(Ii)以銀行或其他託管機構為受益人的現金存款，以銀行或其他託管機構為受益人，與與該銀行或託管機構建立託管關係有關，而不是與發行債務有關；(Iii)以證券賬户所載證券為受益人，以證券中介機構為擔保的證券，留置權，費用，賠償，及(V)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以清償在正常業務過程中產生的透支或類似責任，包括信用卡退款及類似責任，或(V)與購買訂單及與客户訂立的其他協議有關；借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；

(H)以下情況下產生的留置權：(I)因有條件銷售而產生，(Ii)因借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的出售貨物的所有權保留、寄售或類似安排而產生，或(Iii)根據《UCC》(或任何司法管轄區的任何類似法律)的法律實施；

(I)取消與任何獲準收購有關的現金或準許投資的保證金保證金的留置權；

(J)對非貸款方的子公司的財產或資產設置留置權，以擔保根據第6.01(E)節允許的非貸款方的子公司的債務；

(K)對保險單及其收益設置留置權，以確保在正常業務過程中為保費提供資金；

(L)承認出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租賃(資本租賃除外)、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權；

(M)保證(I)在正常業務過程中按照工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產和存款的規定在正常業務過程中作出的承諾和存款，以確保根據保險或自我保險安排就這些義務向保險公司承擔法律責任，以及(Ii)保證為向借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)的抵押和存款及其他留置權；

(N)簽署與房地產有關的所有地契；

(O)在生效日期後的每種情況下，在有效日期之後，在收購財產時存在於財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產上的留置權(為免生疑問，包括擔保第6.01(G)節允許的債務的留置權，但此類留置權僅延伸至作為基礎允許收購標的的資產)，以及對該留置權的任何允許的再融資；但條件是(X)該留置權不是在考慮該人成為受限制的附屬公司時產生的，(Y)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品以及根據該收購時存在的條款須受留置權約束的後收購財產，應理解為，該要求不得適用於該要求若非因該收購本不適用的任何財產)和(Z)根據第6.01節允許由此擔保的債務(或其任何允許的再融資)；

(P)擔保6.01(H)節允許的債務或允許額外的有擔保債務的留置權；

(Q)為確保履行租賃、投標、法定義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務，以及法律要求在合併或其他重組中授予債權人的留置權)、保證、投標、政府或貿易合同(包括客户合同，但不包括為償還借款的債務)、賠償、政府合同、履約、投標、上訴、賠償、暫緩、海關、判決、完工、退款和/或擔保債券、銀行家的承兑便利而產生的債務留置權或支付的保證金，完成擔保和其他類似性質的債務，以及與為支持上述任何一項而郵寄的信用證票據有關的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(R)對本第6.02節以其他方式不允許的任何房地產在生效日期存在的項記錄留置權(但不擔保任何債務)；

(S)對依照第6.06(Q)節和按照第6.06(Q)節允許的出售或轉讓的賬户和相關資產取消留置權；

(T)對擔保債務或其他債務的資產保留留置權，截至產生之日，本金總額不超過1億美元；

(U)就售後回租交易(或附表6.15所述的交易)出售和/或租賃的資產或物業(或附表6.15所述的交易)設定留置權，以及確保其獲準再融資的留置權；及

(V)對(I)允許應收款融資資產或根據標準證券化承諾授予的其他資產的留置權，在每種情況下，均與第6.01節允許的允許應收款融資相關而發生，以及(Ii)確保前述的允許再融資。

第6.03節。禁止限制分發。支付或作出任何限制性分配；但上述規定不得限制或禁止任何受限附屬公司直接或間接向持有該受限附屬公司股權的人支付或作出限制性分配(如果支付給任何貸款方或任何其他借款人或任何受限附屬公司，則應高於應課税額)，並且不得直接或間接限制或禁止借款人直接或間接進行下列限制性分配：

(A)在任何管理層、任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或與任何該等人士或違反限制性契諾的任何協議(包括任何分派、股份認購、股東或合夥協議)或其他協議(包括任何分派、股份認購、股東或合夥協議)或任何其他協議(包括任何分派、股份認購、股東或合夥協議)下，或在任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他僱員或董事管理層身故、殘疾、退休或終止僱傭或服務時，或根據該等僱員或董事股東或合夥企業的任何協議(包括任何分派、股份認購、股東或合夥協議)或違反限制性契諾時，或在與該等人士違反限制性契諾的情況下，或根據該等計劃、任何管理層、任何其他僱員或董事利益計劃的條款，董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購或股權激勵獎勵協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但在生效日期後的任何會計年度內，根據本第6.03(A)條作出的限制性分配總額不得超過：(I)25,000,000美元；但在任何財政年度內，根據本條(I)的任何未用款額，可結轉至緊接的下一個財政年度(但不包括隨後的財政年度)，並應被視為首次運用，加上(Ii)一筆不超過借款人或受限制附屬公司在生效日期後收取的關鍵人人壽保險的現金收益的款額，以及(Iii)根據任何補償安排(包括任何遞延補償計劃)而放棄支付予任何該等人士以換取借款人(或其任何母公司)的股權的任何現金紅利的款額；

(B)提供必要或適當數額的限制性分配，以支付借款人的任何直接或間接母公司應支付的(I)行政費用和其他公司間接管理費用和開支(包括但不限於合理的董事費用、僱員補償和福利、慣例賠償金和工資、社會保障或類似税款)，(Ii)維持任何此類母公司有限公司存在的費用，(Iii)維持本協議條款所規定的保險所需的保費和其他費用，以及任何該等母公司在正常業務過程中購買和維持的其他商業上合理的保險，包括董事及高級職員保險、僱傭行為保險和其他類似的責任保險；(Iv)上市公司成本；(V)支付任何該等母公司在日常業務過程中發生的與業務有關的開支；及(Vi)所得款項將用於支付應付予任何該等母公司的獲準受款人的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金為限；紅利和其他利益歸因於借款人和受限制子公司的所有權或經營權；

(C)在每種情況下，與第6.01節允許的任何允許應收款融資相關的費用或支出(包括以折扣方式)而進行的有限分派(不包括現金或允許投資)；

(D)限制分派，(X)借款人將其收益用於(或向借款人的任何直接或間接母公司付款，使其能夠進行)(I)現金支付，以代替與行使可轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權或可交換為股權的其他證券有關的零碎股份；但任何此類現金支付不得用於規避第6.03節規定的限制(由借款人董事會或董事會(視情況而定)真誠確定)和/或(Ii)滿足可轉換債券持有人的任何轉換請求。就任何轉換作出任何現金支付以代替零碎股份，並根據其條款支付可轉換債務及(Y)包括(I)已支付或預期將支付的任何獲準受款人應繳的預扣或類似税款及/或(Ii)以上文(X)款所述付款為代價回購股權，包括行使可轉換為或可交換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券，以及發行受限股票單位或類似的基於股票的獎勵；

(E)允許借款人訂立、購買、結算、履行(包括支付與之有關的任何溢價)、回購、終止或解除任何發行人期權；

(F)限制對借款人的限制性分配，為根據第6.07節允許進行的任何投資提供資金；但(I)此類限制性分配應基本上與該項投資的結束或完成同時進行，以及(Ii)對於任何此類投資(對非受限附屬公司股權的投資除外)，借款人應在該項投資結束或完成後，立即促使(A)實質上取得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或附屬擔保人(或在收到此類出資後將成為附屬擔保人的人)，或(B)將組成或收購的人合併為借款人或附屬擔保人(在第6.05節允許的範圍內)；

(G)停止回購借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股權，被視為在“無現金”行使股票期權或認股權證時發生；

(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將會導致違約或違約事件，借款人及其附屬公司可根據《ABL信貸協議》第6.03(H)節(在生效日期生效)允許的範圍內進行限制性分發；

(I)發行限制性分派，其收益將支付根據任何允許的可轉換票據所要求的現金利息；

(J)非限制性分配，其收益應由借款人或其任何直接或間接母公司用於支付與本協議不禁止的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(向關聯公司除外)(就任何此類母公司或間接母公司而言，僅限於該母公司或間接母公司不持有與借款人及其子公司有關的資產以外的物質資產)；

(K)在構成受限分發的範圍內，禁止(X)第6.05、6.06(H)或6.07(S)條明確允許的交易，或(Y)ABL信貸協議第6.08(C)、6.08(D)、6.08(E)、6.08(G)和6.08(I)條明確允許的交易(與生效日期相同)；

(L)：(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權(“已註銷股本”)，以換取或從基本上同時出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權或對借款人股權的繳款(任何不符合資格的股權或出售給借款人的子公司的任何股權除外)(統稱包括任何該等出資，“退還股本”)和(Ii)從基本上同時出售(借款人的附屬公司除外)退還股本的收益中宣佈和支付已註銷股本的股息；

(M)就借款人和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税目的的合併、合併、單一或類似税組成員的任何應課税期間而言，如直接或間接所有人是其共同母公司，包括因美國聯邦所得税目的而不考慮借款人與其母公司的一個集團(“税組”)，則任何受限子公司可向直接或間接所有人進行現金分配，借款人可向借款人的任何直接或間接母公司進行現金分配。就任何該等課税期間(包括估計課税期間)而言，為使該課税集團的母公司能夠支付可歸因於借款人和/或其適用附屬公司在該課税期間的應納税所得額的該集團的綜合、合併、單一或類似的所得税負債；但依據第(M)款支付的任何該等税款的款額，不得超過借款人及其適用附屬公司假若是獨立的公司納税人(或獨立的公司集團)時應繳付的税款的款額；

(N)禁止構成或以其他方式與任何允許的重組或税務重組有關或與之相關的限制性分配；但如果任何此類允許的重組或税務重組以及與此相關的交易在形式上生效後，任何分配的資產不再歸借款人或受限制子公司所有(或任何實體不再是受限制子公司)，則該限制分配的適用部分必須根據本第6.03節的另一項規定以其他方式允許(並應構成對該其他限制分配例外或能力的利用)；

(O)在任何情況下，即使本協議中有任何相反規定，只要任何貸款方被允許為上述任何目的向借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)進行限制性分配，則該貸款方可代表其直接向借款人的適用債權人或受款人(或借款人的任何直接或間接母公司)支付任何此類款項，就本協議和其他貸款文件而言，此類付款應被視為允許的限制性分配；以及

(P)對任何非限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非限制附屬公司除外)的股權或其他證券，或任何非限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務的有限分派。

儘管本協議有任何相反規定，但第6.03節的前述規定不禁止在聲明此類限制分發之日起60天內支付或作出任何限制分發，前提是在聲明或發出此類通知之日，此類付款應符合本協議的規定。

第6.04節。適用於限制性協議。任何受限制附屬公司有能力：(1)向借款人或任何受限制附屬公司支付或作出限制性分配；(2)償還欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；(3)向借款人或任何受限制附屬公司發放貸款或墊款；或(4)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何受限制附屬公司，但以下情況除外：

(A)貸款文件或ABL信貸協議(或任何其他貸款文件(定義見ABL信貸協議))和管理根據第6.01(C)、6.01(G)和6.01(H)節產生的債務的其他協議中規定的其他留置權或限制(但僅限於此類限制與由此類債務融資的財產有關)；

(B)包括在生效之日生效的所有合同負擔或限制，包括互換協議；

(C)限制(I)任何附屬公司的任何資產或全部股權的處置合同或協議，但僅限於該等限制與將予出售的資產及股權(及適用附屬公司的資產)有關，或(Ii)限制及

管理本協議所允許的任何允許的應收款融資或類似交易的文件規定的條件；

(D)取消客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的最低準備金或最低淨值要求；

(E)制定限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；

(f)    [保留區];

(g)    [保留區];

(H)在正常業務過程中籤訂並與此類合資企業有關的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(I)在正常業務過程中籤訂的、與受此類協議約束的資產有關的租賃、轉租、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(J)禁止與生效日期後簽訂的第6.01節規定的債務有關的任何協議施加的任何限制，前提是根據借款人的善意判斷，此類限制在整體上並不比(A)貸款文件中所載的限制(如ABL信貸協議中所定義的)或(B)在與允許再融資有關的債務的情況下，根據待再融資的債務在生效日期生效時生效的限制；

(k)    [保留區]或

(L)不承擔上述(A)至(K)項所指合約、文書或責任的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；惟該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、退款、替換或再融資，在借款人善意判斷下，就該等股息及其他支付限制而言，在任何重大方面不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、修改、重述、續期、增加、補充、重述、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更為嚴格。

第6.05節介紹了根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但下列情況除外：

(A)允許任何附屬公司可與借款人合併、解散、清算或合併為(I)借款人(包括合併，其目的是將借款人重組到一個新的司法管轄區，只要借款人仍根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織(“司法管轄權要求”))；但借款人須為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人須以行政代理人合理接受的方式明確承擔貸款文件所訂借款人的義務，並須已遵守“借款人”定義(B)款的但書的規定，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但當作為貸款方的任何子公司與另一家子公司合併、解散、清算或合併為另一家子公司時，(W)借款方或在交易完成後成為貸款方的人應是繼續或尚存的人，(X)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第6.07節允許的投資，與該投資相對應的任何債務必須在構成處置的範圍內由第6.01節允許，並且(Z)該借款方應遵守第5.13節的任何適用要求；

(B)允許：(I)任何非貸款方的受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、解散、清算或合併，以及(Ii)如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人或該受限制子公司的最佳利益或借款人和受限制子公司的整體業務，則任何受限制子公司可清算、解散或(如果這種變化不對擔保債務的留置權的優先權產生不利影響)改變其法律形式；

(C)允許借款人或任何子公司與任何其他人合併，以實現根據第6.07節允許的投資，包括允許的收購；但(X)繼續或尚存的人應是借款人或子公司，其與其每一子公司應已遵守第5.13節和(Y)節的所有適用要求，在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.07節允許的投資；此外，如果借款人是根據第6.05(C)節達成的任何交易的一方，(1)借款人應是繼續和尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔借款人的義務，(2)應滿足司法要求，(3)不得發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；以及

(D)允許借款人和/或任何受限子公司進行任何允許的重組或任何税務重組。

第6.06節。禁止處分。處置下列財產以外的任何財產：

(A)對(I)在正常業務過程中的每一種情況下的破舊、陳舊或剩餘財產，或(Ii)適用貸款方或受限制附屬公司合理地認為在經濟上不再切實可行以維持或在任何實質性方面不再對貸款方及其附屬公司的業務的開展起作用的財產進行適當的處置；

(B)禁止貸款方或任何受限制子公司授予的任何許可證和再許可，以及(由借款方或任何受限制子公司作為出租人或轉出租人)向第三方出租和轉租，在每一種情況下，不對貸款方或子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾；

(C)對以下任何知識產權的處置或放棄：(I)適用貸款方或受限制附屬公司合理地確定在經濟上不再可行，或不再值得維持維持成本，或在任何實質性方面不再對貸款方及其附屬公司的業務進行有用，或(Ii)符合歷史商業慣例；

(D)在正常業務過程中減少存貨銷售；

(E)批准對許可投資的進一步處置；

(F)防止借款人與其子公司之間的財產轉移；但(I)如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(X)受讓方必須是貸款方，或(Y)以低於公允市值的價格進行的任何此類處置的部分，在每種情況下，該處置的任何非現金代價應構成對該附屬公司的投資，並且必須根據本協議的其他規定獲得許可；及(Ii)如果此類交易的轉讓人是一家受限制的子公司，而受讓人是一家非限制性子公司，則以低於公允市值的任何此類處置的部分和通過該處置而收到的任何非現金代價應構成對該非限制性子公司的投資；但上述規定不應禁止向受限制子公司轉讓不受第6.16條禁止的知識產權；

(G)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格作抵扣，以換取信貸；或(2)此種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(H)包括第6.02節允許的留置權、第6.03節允許的受限分發、第6.07節允許的投資、第6.05節允許的交易以及ABL信貸協議第6.08節允許的交易(在生效日期生效)；

(1)在正常業務過程中，將應收賬款貼現或核銷給任何託收機構，以及(2)在正常業務過程中處置應收賬款(包括違約應收賬款)、應收票據、支付權或其他流動資產，或在每一種情況下，在正常業務過程中參與或將應收賬款轉換為應收票據或其他應收賬款處置，或作為供應商任何破產或重組程序的一部分，對拖欠的應收賬款進行催收或妥協，或作為其任何破產或重組過程的一部分，客户或其他商業交易對手(包括與上述有關的任何折扣或寬恕)；

(J)在下列情況下的財產轉讓：(I)在發生意外事故的情況下，(Ii)因根據任何租約、轉租、許可、再許可、特許權或其他協議行使終止權，或(Iii)根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排；

(K)根據任何互換協議的條款終止任何互換協議；

(L)以公平市價進行本協議下不允許的其他處置；但(X)在緊接該處置生效之前和之後不應發生違約事件，以及(Y)該處置產生的銷售總價的不少於75%(75%)應以現金或允許投資支付；此外，下列各項就本第6.06節而言將被視為現金(L)：

(1)償還借款人或受限制附屬公司的任何負債(如根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表或其附註所示)，但受讓人就適用的處置承擔的、借款人及受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的債務除外；及

(2)不計入就這種處置收到的任何指定非現金代價；但借款人的負責人真誠地確定的所有此類指定非現金代價的公平市場總值，連同根據第(2)款收到的當時尚未支付的所有其他指定非現金代價，截至收到任何此類指定非現金代價之日不超過100,000,000美元，每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；

(M)根據第6.15節允許的售後回租交易或附表6.15所述的其他交易，對財產的任何處置；但條件是不存在或不會由此導致違約事件(不包括根據在不存在違約事件時達成的具有法律約束力的承諾作出的任何此類處置)；

(N)批准終止或解除任何發行人選擇權；

(O)為遵守任何政府當局的命令或適用法律而需要作出的其他處置；

(P)對生效日期後所取得、建造、翻新或改善的財產進行與此種購置、建造、翻新或改善的融資有關的其他處置；但條件是：(1)第6.01(C)節允許的任何此類融資；及(2)此種處置在適用的購置、建造、翻新或改善後180天內發生；

(Q)拒絕任何合同權利的放棄或放棄，或任何種類的合同、侵權行為或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；

(R)就進行或完成任何獲準的重組或任何税務重組，以及在每一情況下，與此有關或擬進行的任何交易，作出任何其他處置；及

(S)根據第6.01節準許的任何準許應收賬款融資，出售與任何準許應收賬款融資資產相關的資產(包括其全部或實質全部資產為準許應收賬款融資資產的任何附屬公司的股權)。

儘管如上所述，在上述(D)、(E)和(G)段的情況下，只有在出售時以不低於公允市場價值的價格進行此類處置時，才可根據本第6.06節的規定進行此類處置。

第6.07節管理投資。對以下任何人以外的任何人進行任何投資：

(A)包括在生效日期存在的或根據生效日期存在的具有約束力的承諾進行的投資，以及就附表6.07所列截至生效日期個別超過5,000,000美元的任何此類投資，或由任何此類投資的任何延長、修改、續期、替換或再投資組成的投資(對借款人或其任何子公司的投資的報銷除外)；但任何此類投資的金額不得增加，除非生效日期已有的此類投資的條款要求以及本協定允許的其他情況除外；

(B)允許以現金形式投資和允許投資；

(C)直接投資(包括通過轉讓或其他資產處置的方式)；

(I)由借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司接管；及

(Ii)由借款人或任何受限制附屬公司以個人名義進行的投資，但條件是(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；

(D)為結清在正常業務過程中或與供應商或客户破產或重組有關的拖欠應收賬款而獲得的其他投資；

(E)向借款人或其任何附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的高級人員、董事、管理層成員和僱員提供貸款或墊款，在任何時候未償還的總額不超過20,000,000美元，用於與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的(在不考慮此類貸款或墊款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)；

(F)購買或以其他方式收購任何人的全部或基本上所有資產或業務，或組成任何人的業務單位、業務線或部門的資產，或完成後將成為借款人的受限制附屬公司的個人的所有股權(包括作為合併、合併或合併的結果)；但對於根據本條款第(F)款進行的購買或其他收購(“允許收購”)，每一適用的借款方和任何此類新設立或收購的子公司應在需要的範圍內遵守第5.13節的要求，或將在第5.13節規定的時間內遵守第5.13節的要求；

(G)在第6.16節不禁止的範圍內，包括將知識產權轉讓給一家受限制的子公司的投資；

(H)應付借款人或受限制附屬公司的應收賬款，如在正常業務過程中創設或取得，並根據慣例條款應付或可清償；

(I)以根據第6.01節允許的互換協議的形式提供投資；

(J)與根據第6.06(M)節允許的交易有關而收到的由期票或其他非現金對價組成的現金投資；

(K)與任何發行人期權相關的風險投資；

(L)由借款人向受限制子公司的管理層、高管、高級管理人員、董事、顧問、專業顧問和/或員工提供的非現金貸款，這些人用於購買借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(M)為在正常業務過程中購買和購置庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或許可證或租賃知識產權而進行的投資；

(N)在正常業務過程中進行的商業投資，包括(1)託收或存款背書或(2)與客户的慣例貿易安排；

(O)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司提供有限的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.03節允許向借款人或其任何直接或間接母公司進行的限制性分發的金額(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性分發之後)；

(P)包括：(1)在正常業務過程中向僱員預付工資；(2)預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約保證金和類似保證金，以及在正常業務過程中支付或提供的貨物或服務的預付款(包括預付款)；

(Q)在生效日期後，根據第6.07節(如果適用，第6.05節)成為貸款方(或與貸款方合併、合併或合併為借款方)的個人持有的其他投資，但該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關時作出的；

(R)允許任何時候未償還的投資不超過150,000,000美元；

(S)在構成投資的範圍內，包括第6.03節允許的限制性分發(6.03(F)和6.03(K)除外)、第6.01節允許的債務(6.01(D)和6.01(P)除外(關於貸款方對不是貸款方的子公司的債務的任何擔保)、第6.05節允許的交易、第6.08節允許的交易(6.08(A)和6.12除外)、以及根據第6.06節允許的處置(6.06(H)條除外)；

(T)在根據ABL信貸協議第6.07(T)節允許的範圍內，允許借款人和任何受限制子公司進行額外投資(在生效日期生效)；

(U)投資(包括在合資企業中，但不包括在任何不受限制的子公司中(每種情況下，除非依照本第6.07節的另一條款允許))，與任何允許的重組或任何税務重組有關，以及在每種情況下，與其相關或預期的交易；

(V)提供與第6.01節允許的任何允許應收款融資相關的投資，出資、出售或以其他方式轉讓根據第6.01節允許的允許應收款融資資產、現金或與第6.01節允許的允許應收款融資相關的現金或允許投資，或與上述相關的回購(包括向子公司提供現金和允許投資的出資，以資助從借款人或任何受限制子公司購買應收款或相關資產，或以其他方式為所需準備金提供資金，嚮應收款子公司提供替換或替代資產，以及投資於該等允許應收款融資或任何相關債務的安排允許或要求的賬户中持有的資金)；

(W)包括在正常業務過程中延長貿易信貸的國際投資；

(X)因第6.06節不禁止的處置(或任何其他不構成處置的資產)而收到的本票和其他投資(包括非現金對價)；

(Y)下列各項：(1)借款人或任何受限附屬公司就租賃和/或分租(資本租賃除外)提供擔保的義務，或不構成債務的其他義務；(2)借款人和/或任何受限附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保義務，在每一種情況下，均是在正常業務過程中訂立的；和(3)包括對任何供應商在商品合同方面的義務，包括互換協議的擔保的投資。僅限於此類商品與借款人或任何受限制附屬公司將要購買的材料或產品有關；

(Z)在正常業務過程中包括託收或存款背書以及在正常業務過程中與客户、供應商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再許可受讓人之間的慣例貿易安排；

(Aa)債務投資(包括債務和股權)(I)因任何人的破產、整頓、資本重組或重組而收到，(Ii)為履行對其他人不利的判決，(Iii)因任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓所致，以及(Iv)因(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或(B)貿易債權人、供應商、許可人的義務的和解、妥協或解決而收到的在借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的客户和其他賬户債務人，包括根據任何貿易債權人、供應商、許可人、客户或其他賬户債務人破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；和

(Bb)支持將借款人或任何受限附屬公司所欠並經第6.01(D)節允許的任何債務轉換為合格股本。

第6.08節。更詳細。[已保留].

第6.09節：組織文件的修改。修改或以其他方式修改任何貸款方的任何組織文件，其方式將對貸款人產生重大和不利影響，無論是在本協議下還是在任何其他貸款文件下。

第6.10節。更詳細。[已保留].

第6.11節。更詳細。[已保留].

第6.12.節規定了其他債務的提前還款和修正。

(A)不得自願以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償構成重大債務的任何許可可轉換票據或初級融資(應允許定期支付利息、本金、費用和開支)，或違反與其有關的任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款(每項均為“限制性債務支付”)，但以下情況除外：

(I)支持對其進行任何允許的再融資；

(Ii)支持將任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；

(3)禁止從基本上同時出售股權或對借款人股權資本的貢獻所得中支付任何受限制的債務

(Iv)借款人可(並可允許其附屬公司)就(A)任何準許可換股票據的持有人在轉換任何準許可換股票據時進行任何有限制的債務支付，包括任何償付轉換義務，(B)任何準許可換股票據透過行使任何認購期權而以準許股票結算，或(就將予發行的任何零碎股份而言)以現金支付，及(C)就任何付款、預付、贖回、回購或因控制權的任何改變而獲得的價值，“根本改變”，“完全徹底改變”或類似事件、資產出售、保險或譴責事件、債務發行、股票發行、出資或類似所需的“回購”事件、任何許可可轉換票據，以及在許可可轉換票據文件條款要求的範圍內；

(V)如適用貸款方可(並可允許其子公司)就任何許可可轉換票據支付任何有限制的債務，(A)以許可股票(無論是否依據其任何轉換)支付，(B)在發行或發生任何許可可轉換票據時不存在或將導致違約事件的情況下，以任何許可可轉換票據的產生或發行的現金淨收益支付的範圍內，(C)在構成以該等核準可換股票據(連同其任何應累算及未付利息)交換其他核準可換股票據的範圍內，如在該等交換時當時並不存在失責事件，或該等失責事件不會引致該等失責事件；及。(D)以第(A)、(B)及(C)條所述代價的任何組合而作出的範圍；。

(Vi)允許借款人及其受限制附屬公司根據ABL信貸協議第6.12(A)(Vi)條(在生效日期生效)支付任何受限制的債務；以及

(Vii)要求額外支付的限制性債務總額不超過，連同根據第6.03(H)節進行的限制性分發的總額，150,000,000美元。

(B)可修訂或以其他方式修改(I)任何獲準的可轉換票據文件或任何初級融資文件的任何條款或條件，以任何方式對貸款人的整體利益構成重大不利，或具有要求預付本第6.12節(A)段所禁止的其他款項的效力，或(Ii)ABL信貸協議或任何貸款文件(定義見ABL信貸協議)的任何方式，而該等條款或條件會對借款人(定義見ABL信貸協議)的可獲得性總額(定義見ABL信貸協議)產生任何重大負面影響。

第6.13節。[已保留].

第6.14節規定了最低流動資金。借款人在任何時候都不允許流動資金低於1,000,000,000美元。

第6.15節禁止銷售和回租交易。訂立任何售後回租交易，除非(A)第6.06節允許出售或轉讓該物業，(B)(X)與此相關的債務(如有)或租賃義務根據第6.01節允許(或如有債務)或(Y)根據第(B)(Y)條處置的所有該等資產的公平市值不超過150,000,000美元，及(C)與此相關而產生的第6.02節允許的任何留置權(如有)。除前述規定外，在不違反本協議任何其他規定的情況下，應允許進行附表6.15所述的交易。

第6.16節保護知識產權。即使本協議有任何相反規定，貸款方不得以轉讓重大知識產權(I)所有權(或類似效力)的形式對非貸款方受限子公司進行任何投資或處置，除非此類投資或其他處置是為借款人和/或其受限子公司(由借款人善意確定)的真正合法商業目的而進行的，並且(Ii)不得允許對非受限子公司進行此類投資或處置；但儘管有上述規定，為免生疑問，上述對知識產權所有權轉讓(或類似效力的轉讓)的提及，不得被視為或解釋為包括以非排他性知識產權許可或僅對特定類型或領域(或多個類型或領域)的使用或某一地區或一組地區排他的任何知識產權許可的形式的轉讓，在每一種情況下，不能有效地導致此類知識產權的受益所有權的轉讓(不言而喻，專用被許可人在其專用許可的適用有限類型(S)或領域(S)內強制執行適用的知識產權的能力不應被解釋為受益所有權的轉讓)。

第七條
違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)在下列情況下：(I)借款人在到期時不支付本協議規定的任何本金，或(Ii)借款人不在任何貸款文件項下的任何利息、保費或費用或任何貸款文件項下的任何其他應付款項到期後5個工作日內支付；

(B)任何借款方不得遵守或履行(I)本協議第5.01(F)(I)、5.02(關於借款人)、第5.07條或第六條所載的任何約定；應理解並同意，任何與第5.01(F)節有關的違約事件應在根據第5.01(F)條要求的相關通知交付後被自動視為得到補救(除非借款人的負責人實際知道需要發出該通知的違約或違約事件或其他事件)，或治癒或放棄該違約或違約事件或要求該通知所涉及的該等其他事件的補救；

(C)任何貸款方在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款時違約(本第7.01節其他規定中規定了不同的寬限期或補救期限或構成即時違約事件的情況除外)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後30天內未對此類違約進行補救或免除；

(D)認為任何貸款方或其代表在任何貸款文件或根據任何貸款文件須交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證或證明在作出(或被視為作出)時在任何方面(或在任何重要方面，如該等陳述、保證、證明或陳述按其條款已不具重要性)是不正確的，如該等不準確是可以糾正的，則該等陳述、保證或證明在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人的書面通知後30天內仍屬不正確；

(E)任何貸款方或其各自的任何附屬公司在任何重大債務到期時未能支付任何本金、利息或其他款項(在適用的寬限期之後)，或任何重大債務的任何違約、違約、條件或事件的發生，如果該失敗或事件的後果是導致或允許(在發出或不發出通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)該重大債務的持有人導致該重大債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期；但本第7.01(E)條不適用於：(I)因自願出售或轉讓任何財產而到期的任何該等重大債務(或擁有該財產的附屬公司的股權)，但該等重大債務(或擁有該財產的附屬公司的股權)根據本條款獲準出售或轉讓，且該等重大債務在該等自願出售或其他轉讓時已獲償付；(Ii)任何獲準可轉換票據的轉換義務的任何清償；(Iii)本協議所允許的任何債務的任何再融資；或(Iv)任何未能履行、違約、違約、(A)由適用的貸款方或子公司補救或(B)由適用的重大債務項目的持有人放棄(包括以修訂的形式)的條件或事件，在根據本第7.01節加速貸款之前的任何一種情況下；

(F)借款人或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他法律程序，以尋求清盤、重組(以自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、管理人、保管人、行政接管人、強制管理人或其他類似的官員管理該附屬公司或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或任何該等人員在非自願案件或其他已展開的針對該附屬公司的法律程序中委任或接管管有，或為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司行動授權前述任何行為；

(G)在借款人或任何重要附屬公司根據現在或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求對其或其債務進行清算、重組(以自願安排、管理、安排計劃或其他方式)、解散或其他救濟的情況下，或在尋求任命該公司或其財產的任何實質性部分的受託人、接管人、清盤人、管理人、保管人、行政接管人、強制管理人或其他類似官員的情況下，應對借款人或任何重要附屬公司啟動非自願案件或其他程序，而該等非自願案件或其他程序應在連續60天內保持不被駁回、不擱置或未完全擔保；或根據現在或今後有效的聯邦破產法，對任何貸款方發出濟助令；

(H)可能發生的一個或多個ERISA事件會合理地預期會造成實質性的不利影響；

(I)除非借款人提供行政代理人合理可接受的證據，證明該等判決或命令(S)已完全投保，否則應針對借款人或任何重要附屬公司作出一項或多項關於支付超過限額的款項的判決或命令，並在連續60天內繼續不解除、未騰出、未履行、未暫停付款或未完全擔保的判決或命令；

(j)    [保留區];

(k)    [保留區]或

(L)：任何貸款文件均不得因任何原因而不構成任何借款方的有效和具有約束力的協議(但因任何此類文件按其條款終止或到期，或由於該借款方根據貸款文件的條款全額付款或履行義務，但此種終止不是由於發生任何借款方在貸款文件項下的違約所致)，或任何該等借款方應以書面形式作出聲明；

然後，在每次違約事件中(本條(F)或(G)款所述的借款人違約事件除外)，以及在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在該情況下，任何並未如此宣佈為到期而須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務(如適用的話)，即成為到期並須即時支付的，而在每種情況下，借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有上述各項均由借款人在此免除；在本條(F)或(G)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、預付保費(如適用)以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，所有這些均由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使貸款文件規定的、法律或衡平法規定的任何權利和補救措施。

如果預付保費到期並應支付，預付保費應被視為貸款本金，並應從適用觸發事件開始及之後按貸款的全部本金(包括預付保費)應計利息。如果貸款被取消抵押品贖回權(無論是通過司法程序或其他方式)，預付保險費也應自動和立即到期並支付，代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式。根據本協議應支付的預付保險費應被推定為每個貸款人因提前償還或預付貸款(以及未到期利息或罰款)而遭受的違約金，且借款人和其他貸款各方同意，在目前存在的情況下，這種做法是合理的。借款人和其他貸款當事人均明確放棄(在他們可以合法的最大限度內)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的預付保險費的規定，任何這種加速的撤銷或任何破產或資不抵債事件的開始。借款人和其他貸款各方明確同意(在他們可能合法的最大程度上這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的商人之間由律師能幹地代表的公平交易的產物；(B)即使在付款或贖回時以當時的市場利率計算，預付保費仍須支付；。(C)貸款人、借款人及在這宗交易中特別考慮就支付預付保費達成協議的其他貸款當事人之間曾有一段行為過程；。(D)貸款當事人或其任何子公司不得質疑、質疑或支持任何其他人質疑或質疑預付款或任何類似或類似的預付費的有效性或可執行性。在本協議所述情況下，每一貸款當事人及其子公司不得籌集或依賴、或支持任何其他人籌集或依賴任何質疑與預付款類似或相當的預付費的有效性或可執行性的司法決定或裁決；以及(E)借款人和其他貸款方此後不得以不同於本款約定的方式索賠。借款方和其他貸款方均明確承認，借款人和其他貸款方同意向貸款人支付或擔保支付本文所述的預付保險費，是對貸款人發放(或被視為發放)貸款的實質性誘因。

第7.02節。以下內容：[已保留].

第八條
管理代理。

第8.01條有關委任及監督的規定。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Ayar Third Investment Company代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)    [已保留].

第8.02節以出借人的身份行使銀行權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節。沒有免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他貸款文件的明確規定行使的自由裁量權和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)對於以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，行政代理人不承擔任何義務或責任，也不對未能向任何貸款人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)行政代理人對(I)經所需貸款人(或行政代理人善意相信，在第9.02和7.01節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的借款人)同意或請求而採取或不採取的任何行動不負責任，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則該行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；及

(E)他們不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)[保留區]或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第四條或本協議其他規定的任何條件。

第8.04節：由行政代理審查信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節授權職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節要求行政代理辭職。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如規定的貸款人並無如此委任該等繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償金或其他金額外，由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的所有付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第8.06節的規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動(I)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條款第八條和第9.03節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

第8.07節説明瞭對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人明確承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，均不得被視為行政代理就任何事項(包括行政代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已在不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，以作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第8.08節。更詳細。[已保留].

第8.09節聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對貸款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預或以其他方式：(A)就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便放款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.12和9.03節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的款項，以及根據第2.12及9.03節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第8.10節：擔保事項。在不限制第9.09節的規定的情況下，每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據第9.24節的規定選擇和酌情免除任何擔保人。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據第8.10節解除任何擔保人在《擔保協議》下的義務。在本節第8.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件和本節第8.10節的條款簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人在擔保協議下義務的文件，費用由借款人承擔。

行政代理不對任何貸款方準備的與擔保人的免除有關的任何證明負責，也沒有責任確定或查詢任何證明。

第8.11節。[已保留].

第8.12節。[已保留].

第8.13節.關於追回錯誤付款的規定。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(每個貸款人接受方)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方分別同意在要求的一個營業日內，將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣的即期可用資金連同利息償還給行政代理，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。儘管本協議有任何相反規定，第8.13節中的任何規定均不得解釋為加速債務的到期日，或增加債務的金額，或具有加快債務的到期日或增加債務的金額的效果，這些債務與償還債務的時間相關，如果該可撤銷金額不是由行政代理作出的，則應支付的債務的償還時間。儘管如此，第8.13節不適用於任何此類可撤銷金額，且僅限於該可撤銷金額的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方收到的資金，其目的是進行此類錯誤付款。

第九條
其他的。

第9.01條。不適用於任何通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄或發送，如附表9.01所述。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統遞送，在下文(B)段規定的範圍內應按該款規定有效。

(B)除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則電子系統可根據行政代理批准的程序向貸款人交付或提供本協議項下的所有通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第5.01(D)節交付的合規證書。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。附表9.01應被視為因每次此類更改而被修訂，行政代理有權隨時酌情在行政代理向本合同各方提供的經修訂的附表9.01中反映每次此類更改。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，向貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)確保行政代理使用的任何電子系統均按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

第9.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除下文第2.14節和第9.02(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，但下列情況除外：(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議；或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，並徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(包括任何該等失責貸款人)書面同意，該協議不得(I)增加該貸款人的承擔，(Ii)未經每名直接受影響的貸款人(包括任何該等失責貸款人)書面同意，減收或寬免任何貸款的本金額或降低其利率，或減收或寬免任何利息、任何預付保費或根據本協議須繳付的費用(但與免除任何失責後加息的適用性有關的協議除外，而該項寬免須經規定的貸款人同意而有效)，(Iii)未經每名直接受影響的貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意而延遲任何貸款本金的預定付款日期或根據本協議須支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期(但與免除任何失責後加息的適用範圍有關的情況除外，而該項寬免須在規定的貸款人同意下生效)，(4)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節，以改變應評税減少承諾額或分擔付款的方式，而未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(V)[保留區](Vi)未經直接受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20節或“適用百分比”的定義；(Viii)除本節(C)款所規定者外，在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，免除債務擔保的全部或幾乎所有價值，或(九)在未經每一貸款人書面同意的情況下，將債務從屬於借入的任何其他資金(這種其他債務，即“主體債務”)，從而受到直接和不利影響；但未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理，在貸款文件允許的交易中任何子公司不再是子公司的範圍內，或在任何子公司成為被排除的子公司或不受限制的子公司的範圍內，為了貸款當事人的利益，行政代理同意解除對該子公司在貸款文件條款允許的交易中提供的義務的任何擔保；但如任何附屬公司成為該附屬公司定義第(I)款所述類型的被排除附屬公司，則只有在該附屬公司出於借款人及其附屬公司的真誠合法商業目的而非出於逃避貸款文件的擔保要求的主要目的(由借款人真誠地釐定)為或成為被排除附屬公司的情況下，方可免除該附屬公司在貸款文件下的義務。

行政代理和貸款人同意，貸款人不可撤銷地授權和指示，行政代理應迅速採取一切行動，並簽署和交付任何貸款方為實施或以其他方式證明此類解除而合理要求的所有文件(如果行政代理就此類執行和交付提出要求，則處置此類財產的貸款方應向行政代理證明適用的出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)。貸款人同意不給行政代理任何與第9.02(C)節規定不符的指示或指示。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務(明確解除的義務除外)(或貸款方與之有關的義務)。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理人應同意：自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額，包括終止日期在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改、放棄或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或技術或行政性質的遺漏，或實施任何必要或可取的技術更改。

第9.03節：賠償費用；責任限制；賠償等(A)開支。貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(限於一名首席律師，每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師，每個合理必要的專業領域的一名專業律師，以及如果出現一個或多個實際利益衝突，則另有一名或多名律師)，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或電子系統)本合同規定的信貸安排有關的費用、收費和支出。貸款文件的編制和管理，以及對貸款文件條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)[保留區]以及(Iii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(限於一名首席律師、每個合理必要的司法管轄區的一名當地律師、每個合理必要的專門領域的一名專業律師，以及在出現一個或多個實際利益衝突的情況下的一名或多名額外律師)，與執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的費用、收費和支出。包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有文件記錄的自付費用。

(A)沒有責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何貸款人以及任何前述人員(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張且每一方在此免除對本合同的任何其他一方的任何責任，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或在此或因此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(二)賠償責任。貸款各方應共同和分別賠償行政代理和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何及所有債務和相關費用的損害，包括律師合理和有文件記錄的費用、收費和支付(對於導致此類賠償事件的每一事件，限於作為一個整體的一名被賠付人的一名首席律師，在每個合理必要的司法管轄區內一名當地律師，在每個合理必要的專門領域內一名專業律師，以及在出現一項或多項實際利益衝突時增加一名或多名律師)。任何第三方或任何貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而招致或對任何受賠人提出的索賠：(I)各方履行各自的義務或完成本協議或任何其他交易而簽署、執行或交付貸款文件或與之相關的任何協議或文書；(Ii)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付；(Iii)任何貸款(或與之相關的任何文件)或其收益的使用；(Iv)在貸款方或附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產(就以前擁有或經營的財產而言，在與借款方或附屬公司的所有權或經營期有關的範圍內)，或以任何方式與借款方或附屬公司有關的任何環境責任，實際或據稱存在或釋放有害物質；(V)貸款方未能向行政代理交付借款方根據第2.17條支付的税款所需的收據或其他必要的文件證據；或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或程序，不論該等索償、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等索償、訴訟、調查或程序的一方；但就任何獲彌償保障人而言，在下列情況下不得獲得上述彌償：(A)具有司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的法律責任或有關開支，(B)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因上述受償方實質性違反任何貸款文件所致，或(C)因受償方之間的任何糾紛而引起，但不涉及貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為(已承認並商定，賠償應延伸至Ayar Third Investment Company，其作為行政代理，一方面涉及行政代理與一個或多個貸款人，或其一個或多個關聯公司之間的糾紛)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。在本條款第9.03(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、僱員、股東或債權人、或被賠償人或任何其他人提起，該賠償均應有效。

(C)提高貸款人的償還率。每一貸款人各自同意向行政代理人及其每一關聯方(每一人，“代理人相關人”)支付本第9.03節(A)、(B)或(C)段規定借款人應支付的任何金額(以借款人或貸款方未償還的範圍為限，且不限制借款人和貸款方這樣做的義務)，按各自適用的百分比按比例向行政代理人及行政代理人的每一關聯方支付(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)支付更多款項。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後10個工作日內支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方和貸款人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)：(I)在符合下文第9.04(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(不得無理拒絕或延遲)：

(A)向借款人轉讓，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到請求其同意的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，並進一步規定，向(X)貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(Y)如果違約事件已經發生且在生效日期後仍在繼續或控制權發生變更，則向任何其他受讓人轉讓不需要借款人同意；

(B)委託行政代理；但指派給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金不需要行政代理的同意；

(C)    [保留區]及

(D)    [保留區].

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如已發生並持續發生特定違約事件，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺，簽署一份包含轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(Iii)不得轉讓予(X)任何喪失資格的貸款人或任何已成為喪失資格的貸款人的貸款人，(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(Z)在成為本條第(Iii)款所述貸款人時會構成任何前述人士的任何人士。在看來是向第(Iii)款禁止的人轉讓的範圍內，(A)應要求該人立即(無論如何在五個工作日內)將其當時擁有的所有貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)或不符合資格的機構以外的人，借款人有權向任何適用的法院或衡平法尋求履行義務以執行本判決；(B)任何不符合資格的貸款人或已成為不符合資格的貸款人的貸款人不得(X)接收借款人提供的任何資料或報告，行政代理或任何其他貸款人，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，(C)出於投票的目的，該不合格的貸款人所持有的任何貸款、承諾或參與應被視為未償還，且該不合格的貸款人不具有投票權或同意權，儘管本條款有此規定，(D)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人的投票或同意的事項而言，如果多數受影響的貸款人批准，則該喪失資格的貸款人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免；及(E)該喪失資格的貸款人無權獲得通常根據本協議或任何貸款文件給予貸款人或參與者的任何費用補償或賠償權利，而該不符合資格的貸款人在所有其他方面均應被視為違約貸款人；但如任何貸款人在根據本條例最初成為貸款人之時之後成為不合格貸款人，且任何轉讓是在該貸款人成為不合格貸款人之時之後作出的，則在該貸款人成為不合格貸款人之後轉讓給該貸款人的承諾(但該貸款人的任何其他承諾除外)應視為對不合格貸款人的轉讓，但上文(B)款除外。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)喪失資格的貸款人，(D)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託或為其擁有和經營的主要利益而擁有和經營的；但該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬且在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，以及(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(E)貸款方或貸款方的附屬公司，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(4)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(V)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(6)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與者的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本款(B)所指的處理和記錄費以及本款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)款的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(D)每個出售參與權的貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。如果借款人合理地認為出借人已將參股出售給不合格的出借人，則適用的出借人應(在收到借款人的書面請求後)向借款人提供書面確認：(1)確認該出借人沒有向不合格的出借人出售參股，或(2)如適用，指明其已向其出售參股的適用的不合格出借人。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得(I)免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人，或(Ii)被允許向不合格的貸款人作出質押或轉讓。

(F)此外，行政代理有權向任何提出請求的貸款人提供取消資格的機構名單及其任何更新，借款人特此明確授權行政代理。借款人特此同意，任何提出要求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、萬億、受讓人或參與者共享取消資格的機構名單。行政代理及其任何相關方均無責任、無任何責任或有任何義務查明、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對任何不符合資格的貸款人的任何轉讓或參與承諾或貸款或披露保密信息所產生的任何責任。

第9.05節。保護生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款和承諾的償還或終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和其他借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或貸款方賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或強制執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(如該法院缺乏標的物司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)在此，每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、其他代理人(包括任何代理人)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第9.12節。保密規定。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律任何規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者(被取消資格的貸款人除外)或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與貸款方及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人事先書面同意，(H)向借款人的股權持有人，(I)向為全部或部分債務提供擔保的任何人，(J)只要該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)向披露方以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(K)以保密方式向信用保險提供商、評級機構或CUSIP服務局提供。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人、其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息，以及由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。為免生疑問，在任何情況下，均不會向任何喪失資格的貸款人披露任何資料。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議向其提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節：違反若干義務；不信賴；違反法律。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反法律的任何要求向借款人提供信貸。

第9.14節：《美國愛國者法案》；實益所有權。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露信息。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。以下內容：[已保留].

第9.17.節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“利息費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有利息費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和利息費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

第9.18節。更詳細。[已保留].

第9.19.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.20節沒有受託責任等。借款人承認、同意並承認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易方面與借款人保持距離的合同對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節。[已保留].

第9.22.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下的行使程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.23節。保留。

第9.24節規定了留置權和擔保的解除。附屬擔保人在完成任何單一交易或相關的一系列交易，或發生本協議允許的任何事件或情況後，應自動解除其在貸款文件項下的義務，並因此而不再是受限制子公司(包括與非貸款方的人合併或被指定為非受限制子公司)，或以其他方式成為適用義務的排除子公司；但任何附屬擔保人不得僅因該附屬擔保人成為非全資附屬公司而自動解除其在貸款文件下的義務，除非(X)該附屬擔保人不再是借款人的直接或間接附屬公司，或(Y)該附屬擔保人因向(A)非借款人的聯營公司或(B)借款人的聯營公司出售、發行或轉讓股權而不再是全資附屬公司，在(B)款的情況下，該等出售或轉讓是為借款人及其附屬公司的真誠業務目的而作出，而不是為了逃避第5.13節的規定(在每種情況下均由借款人善意決定)。在全額付款後，貸款文件項下的所有債務及其所有擔保應自動解除。關於根據本第9.24節的任何終止或解除，或與根據本條款要求的其權益的任何從屬關係，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理地要求證明該終止、解除或從屬關係的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本第9.24節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每一種情況下，均應根據貸款文件的條款和本第9.24節的規定。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

    

附件A

[表格]分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的生效日期，由下文第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下文第2項中確定的受讓人(“受讓人”)之間訂立。本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔(I)出讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括但不限於任何承諾，(Ii)在適用法律允許的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟原因和其他權利，不論是否已知或未知，這些索賠、訴訟、訴訟原因和其他權利根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易而產生或與之相關，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

生效日期： 、20 [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

1如果根據信貸協議第9.04（b）（i）（B）條要求，請插入。

2如果根據信貸協議第9.04（b）（i）（A）條要求，請插入。

附件一
分配和假設

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1.授權委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.指定受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，以及完成本信貸協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.04節項下受讓人的所有要求(如有的話，須受受讓人的同意所規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應具有貸款人在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)它已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及(6)在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益；以及(V)轉讓和假設所附的是根據受讓人正式填寫和簽署的信貸協議條款要求其交付的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出其本身的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；及(Ii)其將根據其條款履行根據貸款文件的條款須由其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人以電子簽名方式接受和採納本轉讓和假設的條款，或任何平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[表格]借用請求

日期：[_____], 20[_____]

阿亞爾第三投資公司，
作為管理代理
[插入地址]

女士們、先生們：

茲提及截至2024年8月4日的特定信貸協議(“信貸協議”可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改；此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義)，該協議由特拉華州的Lucid Group公司作為借款人、不時的貸款人和Ayar Third Investment Company作為貸款人的行政代理。

下列簽署人請求借入延期支取定期貸款：

1、全球借款人：Lucid Group。

2.預計本金總額為：[$]_____.1

3. 借用日期：_.2

4. 借用類型：_.3

5.    [利息期限：[三個月]]4 5

[故意將頁面的其餘部分留空]

1是美元等值50，000，000美元的整倍，且不低於美元等值25，000，000美元。

2指定進行此類借款的工作日。如果是（a）期限SOFR借款，借款請求必須在上午10：00的時間內提交，紐約市時間，此類擬議借款前十（10）個工作日，或（b）DAB借款，下午1：00，紐約市時間，在擬議借款前一（1）個工作日。

3指定請求的借款是DAB借款還是期限SOFR借款。

4如果擬議借款是定期SOFR借款，則包括在內。

5可能與另一個術語SOFR借款相連

以下簽名官員不是以個人身份，而是以借款人負責官員的身份執行本借款請求。

附件C

[公司間附屬協議的形式]

附件D

[表格]合規證書

茲提及Lucid Group公司(特拉華州一家公司)作為借款人、貸款方和Ayar Third Investment Company(行政代理)之間於2024年8月4日簽訂的信貸協議(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第5.01(D)節，簽署人以本公司負責人員的身份而非以任何個人身份，證明截至本信貸協議日期，作為證據A所附的流動資金計算合理詳細，其數據及計算在所有重要方面均屬真實、完整及正確。

[簽名頁面如下]

茲證明，下列簽署人以本公司負責人員的身份，已為本公司及代表本公司籤立本證書，並已安排本證書於20_年_月_日交付。

附件A

流動性計算

附件E-1

表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2024年8月4日由特拉華州Lucid Group公司作為借款人、貸款人與作為貸款人行政代理的Ayar Third Investment Company之間簽署的日期為2024年8月4日的特定信貸協議(可能會不時進行修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”；(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)任何貸款文件項下的付款均與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無實際關係。

以下籤署人已向借款人和行政代理提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人身份證書。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，並迅速向借款人和行政代理人交付更新的證書或其他適當文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不符合這樣做的資格；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為每筆付款應支付給簽字人的日曆年度(及之前)，或每次付款前兩個日曆年度中的任何一年。

附件E-2

表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2024年8月4日由特拉華州Lucid Group公司作為借款人、貸款人與作為貸款人行政代理的Ayar Third Investment Company之間簽署的日期為2024年8月4日的特定信貸協議(可能會不時進行修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)任何貸款文件項下的付款均與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無實際關係。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其在法律上不具備這樣做的資格；(2)簽名人應始終在每次付款將向簽名人付款的日曆年度或每次付款前兩個日曆年度中的一年向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書。

附件E-3

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2024年8月4日由特拉華州Lucid Group公司作為借款人、貸款人與作為貸款人行政代理的Ayar Third Investment Company之間簽署的日期為2024年8月4日的特定信貸協議(可能會不時進行修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)本人是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)本人和/或其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)本人及其任何直接或間接合夥人/成員代表其本人或其任何實益擁有人申請投資組合利息豁免，均不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(V)其直接或間接合作夥伴/成員本身並不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司，且(Vi)任何貸款文件項下的付款與以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員代表其本身或其任何實益擁有人要求投資組合利息豁免的美國貿易或業務的經營活動並無實際關聯。

以下籤署人已向其參與貸款人提供由其直接或間接合夥人/成員代表其本身或其任何實益擁有人申索投資組合利息豁免的IRS表格W-8IMY及W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(視何者適用而定)。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其在法律上不具備這樣做的資格；(2)簽名人應始終在每次付款將向簽名人付款的日曆年度或每次付款前兩個日曆年度中的一年向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書。

附件E-4

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2024年8月4日由特拉華州Lucid Group公司作為借款人、貸款人與作為貸款人行政代理的Ayar Third Investment Company之間簽署的日期為2024年8月4日的特定信貸協議(可能會不時進行修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人；(Ii)它和/或其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益所有人；(Iii)以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員代表其本身或其任何實益擁有人申索證券組合權益豁免的銀行，均不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；。(Iv)代表其本身申索證券組合權益豁免的任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”。(V)其直接或間接合作夥伴/成員本身並不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司，且(Vi)任何貸款文件項下的付款與以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員代表其本身或其任何實益擁有人要求投資組合利息豁免的美國貿易或業務的經營活動並無實際關聯。

以下籤署人已向借款人及行政代理提供一份美國國税表W-8IMY，連同一份美國國税表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(視何者適用而定)，由其直接或間接合夥人/成員代表其本身或其任何實益擁有人申索投資組合利息豁免。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，並迅速向借款人和行政代理人交付更新的證書或其他適當文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不符合這樣做的資格；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為每筆付款應支付給簽字人的日曆年度(及之前)，或每次付款前兩個日曆年度中的任何一年。