lcid-20240804

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年8月4日

Lucid Group公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39408	85-0891392
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	（佣金檔案號碼)	(國際税務局僱主身分證號碼)

門户大道7373號紐瓦克, 鈣		94560
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 648-3553

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

LCID

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

第1.01項訂立實質性最終協議

私安放

2024年8月4日，Lucid Group公司(“本公司”)與Ayar Third Investment Company簽訂了認購協議(“認購協議”)，Ayar Third Investment Company是根據沙特阿拉伯王國(“Ayar”)法律成立的單一股東有限責任公司，是公共投資基金(“Ayar”)的附屬公司，也是公司的大股東。根據認購協議，Ayar同意以私募方式向本公司購買75,000股B系列可換股優先股，每股面值0.0001美元(“可換股優先股”)，總購買價為750,000,000美元(“私募”)。私募預計將不晚於10日結束這是認購協議日期之後的營業日，並受慣例成交條件的限制。可轉換優先股將可轉換為公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，初步可轉換為總計約17124股萬普通股(約佔公司已發行和已發行普通股的7%)，初始轉換價格為每股4.3799美元(“轉換價格”)。轉換價格須遵守慣例的反攤薄調整，包括任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件。

根據認購協議出售予Ayar的可換股優先股股份將根據於私募完成當日或之前提交特拉華州州務卿的指定證書發行，並將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所規定的豁免註冊而出售。可換股優先股股份及轉換後可發行普通股股份將受本公司、Ayar及其他訂約方於二零二一年二月二十二日訂立並經不時修訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)所規限，該協議規管該等可換股優先股及普通股股份的登記轉售事宜。

轉讓限制

根據認購協議，除某些例外情況外，Ayar已同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在私募交易結束日期後12個月內：

•直接或間接提供、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何可轉換優先股股份或根據其條款發行的任何普通股股份；

•訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移可轉換優先股或任何根據其條款發行的普通股的所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，不論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付可轉換優先股、普通股或其他證券來結算；或

•進行任何賣空，授予任何購買期權，或進行任何具有與賣空相同經濟效果的對衝或類似交易，或其目的是抵消因可轉換優先股或根據其條款發行的普通股的市場價格下跌而產生的虧損。

在符合某些條件的情況下，這些限制不適用於以下轉讓：作為一份或多份真誠的禮物進行的轉讓，包括向慈善組織進行的轉讓；向控制、由Ayar控制或與Ayar共同控制的任何個人或實體進行的轉讓；向根據本句所述任何前述例外情況允許轉讓的任何個人或實體的代名人或託管人進行的轉讓；以及根據經本公司董事會(“董事會”)批准並向所有持有本公司股本股份的股東進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易。

認購協議的這一描述並不聲稱是完整的，而是通過參考認購協議的全文進行限定的，認購協議作為當前報告的表8-k的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文。

《投資者權利協議》修正案

關於私募配售，本公司將對投資者權利協議(“第四次利率協議修訂”)進行修訂。根據IRA第四修正案，Ayar將有權獲得關於可轉換優先股股票和轉換後可發行的任何普通股的某些登記權，包括搭載和擱置登記權。

IRA第四修正案的這一描述並不是完整的，而是通過參考第四IRA修正案的形式進行限定的，第四IRA修正案的形式包括在作為本當前報告的表格8-k的附件10.1提交的認購協議中，並通過引用併入本文，以及將與後續的表格8-k的當前報告一起提交的最終第四IRA修正案。

可轉換優先股的指定

排名和分紅

公司清算、解散或清盤時，可轉換優先股在股息和資產分配方面將優先於普通股。可轉換優先股的初始價值為每股10，000美元（“初始價值”）。可轉換優先股的股息將以每股可轉換優先股的複合股息的形式支付（此類實物支付，“複合回報”）。股息將根據每股可轉換優先股的初始價值（之前的任何複合股息增加）以每年9%的利率累積，並將根據季度股息支付日期（每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）進行復合，從2024年9月30日開始。

清算優先權

於本公司清盤、解散或清盤時，每名可換股優先股持有人(“持有人”)將有權就當時尚未發行的每一股可換股優先股，從公司可供分配予其股東(與任何清盤平價證券持有人享有同等權益)的資產中，收取相等於以下兩者中較大者的現金款額：(A)於該等清盤、解散或清盤日期的每股可換股優先股數額，相等於(I)每股應計價值(如本文所用，代表初始價值)加上任何複合回報，加上自上次股息支付日期起至有關釐定日期(包括有關釐定日期)的應計股息(“應計價值”)乘以(Ii)有關百分比(“最低對價”)；及(B)倘若所有可換股優先股股份於緊接該等清盤、解散或清盤日期前一個營業日已按其應計價值轉換為普通股股份(不論該等股份是否已實際轉換，且不考慮任何兑換限制或本公司認可但未發行的普通股中是否有足夠的普通股股份可供進行轉換)，則該持有人將根據其應計價值就該等可換股優先股收取的金額。

轉換

每一股可轉換優先股將在初始發行日期(“初始發行日期”)之後，根據各自持有人的選擇，在不需要持有人支付額外代價的情況下，(A)在緊接持有人遞交相關轉換通知的前一個交易日，普通股的每股收盤價至少為5.50美元(受某些調整)的任何時間，除非本公司單獨酌情同意此類轉換，或(B)在與公司的根本變化或可選贖回有關的特定期間內的所有情況下，按(I)於轉換日期的適用應計價值除以(Ii)於該轉換日期生效的適用轉換價格釐定的普通股繳足股款及非應評税股份數目。

投票

除非指定證書或適用法律或本公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，在任何股東會議上提交給本公司股東以供其採取行動或考慮的任何事項，以及普通股持有人有權就哪些事項投票的事項上，每位股東將有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期轉換成相當於其持有的可轉換優先股總和可兑換成的普通股整體股數的表決權(須經某些調整，但不考慮可兑換的任何限制，或本公司的授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可供進行轉換)。股東將有權獲得任何股東大會的通知，除指定證書另有規定或法律另有要求外，可與普通股及有權就其投票的任何其他類別或系列股票的持有人作為一個單一類別一起投票。持有人的投票權以相當於10,000美元初值與3.120美元(按照納斯達克上市規則計算的“最低價格”)之商的每股投票權上限為限(“投票權上限”)。

只要在初始發行日發行的可轉換優先股總股數中至少有10%仍未發行，並且在符合某些其他條件的情況下，持有人將有權就對可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、公司就清算時的股息或分配或規定現金股息(普通股除外)、清盤和解散的公司優先或等同於可轉換優先股的公司股本的修訂、清盤和解散等事項進行單獨的集體表決。以及減少可轉換優先股的授權股份數量。本公司亦同意，只要Ayar擁有於初始發行日期已發行的至少50%的可換股優先股，本公司將遵守其日期為2022年6月9日的信貸協議中若干債務產生協議，該協議由本公司作為借款人代表、不時的其他借款方、不時的貸款人和發行銀行以及經修訂的行政代理美國銀行訂立，該協議可在Ayar的唯一同意下放棄。

初級和平價證券

除某些例外情況外，除非在最近完成的股息期間，所有已發行的可轉換優先股的已發行股份已在所有已發行的可轉換優先股上宣佈，否則本公司(1)不得回購、贖回或以其他方式收購任何平價股或任何初級股(包括普通股)的股份，(2)不得宣佈或支付任何初級股(包括普通股)的股息，及(3)不得宣佈或支付任何平價股的股息。除非可換股優先股及各其他類別或系列股息平價股各自宣派的股息與可換股優先股每股累計及未支付股息的比率相同，而該等類別或系列的平價股(須受董事會已從合法可用資金中宣佈)所佔比例與宣佈時各自的清算優先股比例相同。

強制轉換

在初始發行日期三週年當日或之後，如果在任何時間(I)普通股每日VWAP(定義見指定證書)在任何三十(30)個連續交易日(包括該期間的最後一天)內至少二十(20)個交易日(不論是否連續)內至少達到轉換價格的200%，以及(Ii)某些普通股流動性條件(定義見指定證書)得到滿足，本公司將有權在適用的三十(30)個交易日結束後十五(15)個工作日內選擇行使。使全部或部分可轉換優先股轉換為普通股。本公司將須就該等轉換額外支付每股應付現金的可換股優先股、按五天平均每日平均VWAP計值的普通股(普通股股份數目向上舍入至最接近的整體股份)或兩者的組合，以(X)(I)最低代價與(Ii)強制性轉換後交付的普通股股份價值與(Y)零之間的差額中較大者為準。

根本性變化

於“基本更改”(定義見指定證書)時，持有人將有權於本公司指定的基本更改回購日期收取相等於以下兩者中較大者的金額：(A)最低代價及(B)相等於該持有人於緊接基本更改回購日期前一個營業日將其持有的可轉換優先股股份轉換為普通股的價值。基本變動購回價格可以現金、普通股股份(或普通股持有人在該基本變動中將收到的其他證券)、基於五天平均每日VWAP(普通股股數四捨五入至最接近的整股)的估值，或兩者的組合，由本公司選擇。如果某些普通股流動性條件(定義見指定證書)未得到滿足，公司不得選擇以部分或全部滿足基本變化回購價格的方式交付其普通股股份(或普通股持有人在該基本變化中將收到的其他證券)。

可選的贖回

在初始發行日五週年或之後，本公司可按每股贖回價格贖回全部或任何部分可轉換優先股，贖回價格相等於(A)最低代價和(B)相等於按該贖回日的轉換價格轉換時可發行普通股的數量的價值(根據二十(20)天平均每日VWAP計算)的較大者。該等贖回價格可按公司選擇以現金、按每日平均VWAP(普通股股數向上舍入至最接近的整股)的二十(20)天平均數計算的普通股或兩者的組合支付。如果普通股流動性條件(定義見指定證書)未得到滿足，本公司不得以普通股股份的形式支付贖回價格的任何部分。

納斯達克規則

指定證書將規定，轉換、贖回或購回可轉換優先股時可交付普通股的股份數量將受到適用的納斯達克上市規則的要求的限制，除非本公司已獲得任何必要的股東批准。Lucid和Ayar已同意進行合理合作以獲得，而Ayar已同意在私募結束後18個月內就此類股東批准達成一致。可轉換優先股最初將可轉換為大約17124股萬普通股。

不付款的補救辦法

指定證書將規定，上述股息率將提高至每年不超過15%的比率，如果發生與公司未能交付與基本變化或可選贖回相關的到期對價有關的不遵守規定的事件。

上述對公司b系列可轉換優先股指定證書形式的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考指定證書形式來完整地進行了限定，該指定證書包含在作為附件10.1提交的本當前報告中，表格8-k並通過引用納入本文，以及公司b系列可轉換優先股的最終指定證書，該證書將與隨後的8-k表格當前報告一起提交。

信貸協議

於2024年8月4日(“截止日期”)，本公司與PIF的聯屬公司Ayar Third Investment Company作為唯一貸款人及其行政代理訂立延遲提取定期貸款信貸協議(“定期貸款協議”)，提供本金總額為750,000,000美元的無抵押延遲提取定期貸款安排。

定期貸款協議規定了一項750,000,000美元的無擔保延遲提取定期貸款安排，規定到期日為2029年8月4日。於本協議日期，本公司並無根據定期貸款協議要求提取任何款項。定期貸款協議項下的責任由本公司及本公司的若干其他國內附屬公司擔保。延遲提取定期貸款所得款項可由本公司用於支付營運資金及本公司及其受限制附屬公司的一般公司要求。定期貸款協議載有慣例陳述、契諾及違約事件，實質上與本公司以未償還資產為基礎的循環信貸安排相類似，包括但不限於若干契諾，限制本公司及其受限制附屬公司支付股息、招致債務、設定留置權及產權負擔、贖回或回購股票、處置資產(包括處置重大知識產權)、完成收購或其他投資、預付若干債務、進行出售及回租交易、完成合並及其他根本性改變、訂立限制性協議或修改其組織文件。該公司還必須遵守至少1,000,000,000美元的流動資金財務契約。定期貸款協議項下延遲提取定期貸款的到期利息可由本公司選擇以現金或實物支付。一般來説，定期貸款協議項下的利息按(I)三個月經調整期限SOFR加5.75%的利差或(Ii)“備用基本利率”加4.75%的利差計算。除支付定期貸款協議項下未償還本金的利息外，本公司還須就延遲提取定期貸款融資的未使用承諾總額支付相當於年利率0.50%的季度未支取費用。定期貸款協議的最終到期日為2029年8月4日。

前述對定期貸款協議條款的描述並不是對其的完整描述，而是通過該協議的全文加以限定的，該協議作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

如上文第1.01項所述，根據認購協議，本公司已同意出售合共75,000股可換股優先股。根據證券法第4(A)(2)條的規定，可轉換優先股股票的發售和出售將根據證券法獲得豁免註冊。本公司將部分基於Ayar在認購協議中作出的陳述而獲得這項豁免註冊。根據證券法第3(A)(9)條的豁免登記，可轉換優先股的普通股將在獲得豁免的情況下發行。在上面標題為“私人配售”的項目1.01中提出的公開內容通過引用併入本項目3.02中。

項目3.03對擔保持有人權利的材料修改。

本報告項目1.01中所載的資料以引用方式併入本項目3.03。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品


展品數						描述
10.1						Lucid Group和艾亞爾第三投資公司於2024年8月4日簽署的認購協議(包括Lucid Group、艾亞爾第三投資公司和其他各方之間與B系列可轉換優先股相關的指定證書格式和投資者權利協議第4號修正案的格式)。
10.2						日期為2024年8月4日的信貸協議，由Lucid Group公司和Ayar Third Investment Company作為唯一貸款人和行政代理。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


日期：2024年8月5日

	Lucid Group公司

	作者：	/s/加根·丁格拉
		加根·丁格拉
		臨時首席財務官