EX-10.2
附錄 10.2
XPONENTIAL FITNESS, INC.
非僱員董事薪酬政策
這規定了公司董事會（“董事會”）通過的Xponential Fitness, Inc.（“公司”）的非僱員董事薪酬政策（“政策”）。本政策中描述的現金薪酬和股權獎勵應自動支付或發放給非公司員工或任何子公司僱員（均為 “非僱員董事”）、可能有資格獲得此類現金薪酬或股權獎勵的每位董事會成員（均為 “非僱員董事”），董事會無需採取進一步行動。
本政策自 2024 年 7 月 1 日起生效，並將一直有效，直至理事會採取進一步行動修訂、取代或撤銷本政策。
(a)
每位擔任董事會成員的非僱員董事都有資格獲得每年80,000美元的預付金，用於在董事會任職。
(b)
每位擔任董事會委員會成員的非僱員董事都有資格獲得年度現金儲備，如下表所示（視情況而定）。
|
|
位置 |
年度金額 |
審計主席 |
20,000 美元 |
其他審計成員 |
12,000 美元 |
人力資本管理主席 |
15,000 美元 |
其他人力資本管理成員 |
10,000 美元 |
提名和公司治理主席 |
12,000 美元 |
其他提名和公司治理成員 |
8,000 美元 |
董事會主席 |
55,000 美元 |
首席董事 |
22,000 美元 |
(c)
在非僱員董事任職的公司每個財政季度或董事會確定的其他付款期之前（如果由董事會決定，則應在切實可行的情況下儘快在董事會任職的年度預付金由公司按季度分期支付）。如果任何非僱員董事擔任董事會董事的時間少於整個公司財政季度（或董事會確定的其他付款期），則非僱員董事僅有權獲得截至非僱員董事任職之日之前應付的年度預付金部分。
(d)
如果新的非僱員董事當選或被任命為董事會成員，則該非僱員董事有資格獲得按比例計算的年度預付金作為年度預付金的報酬，該年金額是從任命或選舉之日起至非僱員董事應任職的下一次年會（定義見下文）的期限，按上文 (c) 小節的規定由公司支付。
(a)
每位由公司股東選出在公司年度股東大會（“年會”）（從2022年年會開始）擔任非僱員董事的個人，以及在該年會之後將繼續擔任非僱員董事的每位個人，無論該個人是否在該會議上競選連任，均應在該年會舉行之日獲得限制性股票 Xponential Fitness, Inc.綜合激勵計劃下的單位獎勵（均為 “董事RSU獎”），視情況而定不時修訂，或任何後續股權計劃（“計劃”）。公司獲得董事RSU獎勵的A類普通股（“股份”）數量的計算方法是將適用金額（定義見下文）除以授予日前10個交易日紐約證券交易所正常交易時段收盤時的平均每股收盤價。除非董事會另有決定，否則適用金額應指110,000美元。
董事RSU獎應在非僱員董事自授予之日起完成一年的董事會任期後發放；但是，如果下一年的公司年會在一年期限結束之前舉行，則授予在該年會之前任職的非僱員董事的RSU董事獎勵應歸屬於該年會。
(b)
如果新的非僱員董事在公司年會以外的日期當選或被任命為董事會成員，則應在該選舉或任命之日根據上文 (a) 小節向每位非僱員董事授予董事RSU獎勵的股份數量向該非僱員董事授予董事RSU獎勵，根據上文 (a) 小節按比例分配從任命或選舉之日到下次年會之日的期限。此類董事RSU獎勵應在下次年會之日頒發，前提是非僱員董事繼續在董事會任職至該日期。
(c)
根據本政策第1（a）或（b）條，每位有權因擔任董事會或董事會任何委員會成員而獲得年度現金儲備金的非僱員董事均可選擇以本計劃下的限制性股票單位獎勵（“RSU選舉獎勵”）的形式獲得全部或部分此類預付金。非僱員董事必須在該非僱員董事根據第 1 (a) 或 (b) 條有權獲得薪酬的年度期開始之前，或在董事會批准的其他時間選擇獲得 RSU 選舉獎勵。RSU 選舉獎勵將根據第 1 (c) 節中規定的付款時間表發放，並將立即授予。當選或任命為董事會或董事會委員會成員的新非僱員董事將有權在該非僱員董事任期開始時選舉為董事會成員以及任何委員會成員（如果適用），獲得根據第 1 (d) 條按比例分攤的 RSU 選舉獎勵。這個
獲得RSU選舉獎勵的股票數量的計算方法是，非僱員董事根據第1（a）或（b）條有權獲得的當選為RSU選舉獎勵的現金支付部分，除以授予日之前和包括在內的10個交易日紐約證券交易所正常交易時段收盤時的平均每股收盤價。
所有非僱員董事均有權從公司獲得報銷，用於支付其往返董事會會議的合理差旅費用（包括機票和地面交通）以及由此產生的合理住宿和膳食費用。