2024年8月5日

尊敬的Wix.com有限公司股東：

我們誠摯地邀請您參加將於2024年9月9日下午 4:30（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫尤尼茨曼街5號b棟五樓威克斯園區的主要行政辦公室舉行的年度股東大會（“會議”），6936025。

在會議上，將要求股東考慮所附年度股東大會通知中列出的事項並進行表決。我們的董事會建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。

只有在2024年8月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的普通股並進行投票。因此，在閲讀隨附的年度股東大會通知和隨附的委託書後，請在所提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的代理卡，或根據代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們期待着向儘可能多的與會者致以問候。

真誠地，

Mark TLUSZCZ

董事會主席

2024年年度股東大會通知

邀請您參加Wix.com有限公司（“Wix”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“會議”）。

業務項目和董事會投票建議

董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票，隨附的委託書對這些提案進行了更全面的描述。

以及在會議及其任何延期或休會之前理應處理的其他事項。

您可以通過參加會議或按照以下 “如何投票” 中的説明對普通股進行投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的普通股並進行投票。

有關會議、表決程序、法定人數和批准每項提案所需票數的更多詳細信息和説明，可在下文 “一般信息” 下找到。

關於 WIX

Wix是全球領先的SaaS建站平臺，旨在創建、管理和發展全球數字化業務1。始於 2006 年的建站工具現已成為一個完整的平臺，為用户提供企業級性能、安全性和可靠的基礎架構。Wix提供廣泛的商務和商業解決方案、先進的SEO和營銷工具，使用户能夠完全擁有自己的品牌、數據以及與客户的關係。專注於持續創新和交付新功能和產品，任何人都可以建立強大的數字化形象，在Wix上實現自己的夢想。

Wix最初是一個易於使用但功能強大的可視化開發和編輯環境，它消除了對複雜編碼和昂貴設計服務的需求，主要吸引用户創建用於商業或個人用途的網站。我們將這些用户稱為 “自我創造者”。

從2019年開始，我們發展了業務戰略，將我們的潛在市場從Self Creator市場擴展到由設計機構、開發人員和自由職業者為客户創建內容和應用程序的專業領域。我們將這些用户統稱為 “合作伙伴” 2.

在過去的近三十年中，我們不斷髮展我們的平臺，以滿足全球任何類型的用户、企業或組織的需求，以尋求在線成功的解決方案。今天，我們為網絡開發和管理提供軟件驅動的解決方案，提供完整而強大的基於雲的產品和服務平臺，包括業界領先的人工智能驅動的網頁創建工具套件。我們通過免費增值的SaaS商業模式（免費和高級服務）提供解決方案。

我們相信，我們的動態增長戰略、重點執行、平衡的業務投資方法以及良好的資本回報記錄將為股東創造可觀的長期價值。

有關公司和我們產品的詳細信息可以在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年20-F表年度報告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1576789/000157678924000011/wix-20231231.htm）中找到。

1 基於競爭對手的數據、獨立第三方數據和截至2024年第一季度的內部數據報告的活躍直播網站數量。

2 “合作伙伴” 是指為其他用户建立網站或應用程序的代理機構和自由職業者（“代理商”）以及B20合作伙伴關係，例如LegalZoom或Vistaprint。我們使用多種標準來確定代理機構，包括但不限於建成的網站數量、參與Wix合作伙伴計劃和/或Wix市場或使用的Wix產品（包括Wix Studio）。

財務和業務亮點-2023 財年

2023年對Wix來説是具有里程碑意義的一年，其標誌是創紀錄的財務業績和具有里程碑意義的產品發佈。我們實現了令人難以置信的增長，再加上2022年和2023年初實施的成本效率帶來的持續運營槓桿作用，使我們能夠提前完成三年計劃中概述的2023年目標（有關我們三年計劃的詳細信息可在我們的2023年分析師和投資者日討論材料中找到）。2023年FCF3利潤率明顯高於預期，我們還實現了全年GAAP淨收入正——這是最初為2025年設定的目標。

除了增長和盈利能力好於預期的一年外，2023年在創新方面也是具有里程碑意義的一年，我們的關鍵新產品的表現和市場接受度遠遠超出了預期。值得注意的是，我們在 2023 年 8 月推出了 Wix Studio。Wix Studio是我們面向合作伙伴的基石網頁創建和管理平臺，已被證明是我們近代歷史上性能最高的產品版本。Wix Studio 建立在 Wix 久經考驗的能力基礎上，結合最新的人工智能技術，提供最先進的解決方案，支持大規模創建高級網站和管理功能。該平臺具有無與倫比的靈活性，包括具有代碼功能的設計、開發和創建編輯器、多站點管理工作空間以及獲得新盈利機會的機會，所有這些都有助於提高效率。

截至2024年5月，代理商和自由職業者創建了超過一百萬個Wix Studio賬户，這證明我們的平臺正在引起巨大共鳴，並引起了專業社區與日俱增的興趣。我們一直在不斷改進Wix Studio，自推出以來增加了許多新特性和功能，包括允許合作伙伴在Wix市場上銷售工作室模板，以及推出Figma to Studio插件，允許用户將Figma設計無縫導出到Wix Studio平臺。

人工智能是2023年創新的另一個主要重點，因為我們在Wix近十年的領先人工智能研究和產品開發的基礎上再接再厲。我們推出了擴展的全新 GenAI 和 AI 工具套件，使用户能夠更高效地在線創作，涵蓋文本和圖像創作、營銷、商務、設計和開發。令人興奮的是，在2024年初，我們以多種語言向全球所有用户推出了備受期待的人工智能建站神器，這是我們人工智能之旅中的一個重要里程碑。AI 建站神器允許用户毫不費力地利用先進的人工智能功能來創建他們的數字形象。憑藉可隨時發佈的網站、與相關的業務應用程序以及正在生產的無數更高級的功能，我們正在迅速開創網站創建和用户成功的新時代。今天，我們幾乎所有的用户，無論是自創者還是合作伙伴，在Wix上創作時都會與至少一種人工智能工具進行互動。我們相信，我們不斷增強的人工智能能力越來越使網站創建體驗更加順暢，並增加了Wix平臺對用户的價值。有關我們的人工智能之旅的詳細信息，包括其在內部流程中的整合以及我們的全面產品供應，可在www.investors.wix.com上找到。

這些里程碑產品的勢頭以及持續的強勁羣組行為推動了2024年年初至今的預訂量增長。我們相信，我們將繼續超越三年計劃中設定的目標，並在2025年大幅超過40條規則。

3 自由現金流不包括一次性現金重組費用和與擴建新公司總部相關的費用。

對股東反饋的迴應記錄

我們定期與股東溝通，以更好地瞭解他們對我們的戰略計劃、資本管理和公司治理的看法和期望。

股東反饋是董事會和委員會討論的關鍵信息，有助於為我們的決策過程提供信息。作為投資者關係計劃的一部分，我們在整個日曆年內通過季度財報電話會議、投資者會議、面對面和虛擬投資者會議以及投資者和分析師日與絕大多數主要機構股東進行互動。與股東保持積極對話符合我們開放溝通和問責制的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。

自2021年以來，我們的管理層成員帶領我們的幾位主要股東進行了 “聆聽之旅”，以徵求他們的意見。這些 “聆聽之旅” 為我們的管理層提供了強大的反饋機制，促成了多年來多項舉措的實施。4

2023/2024 年年初至今參與度

4 截至2024年6月30日

公司治理要點

我們採用了公司治理慣例，旨在確保 (i) 我們的公司政策反映我們的價值觀和業務目標，符合股東的利益；(ii) 我們的公司治理結構是有效的；(iii) 我們以開放、誠實和透明的方式運作。

環境、社會和治理亮點

我們公司戰略的核心是這樣的信念，即互聯網應該既安全又可供所有人使用。考慮到這一原則，我們的平臺努力產生積極影響，為所有人創造一個更美好的世界，併為各種規模、年齡、經濟背景、技能水平、位置或願景的用户和企業提供機會。我們的目標是培養一種包容性和公平的文化，在這種文化中，每個人都有機會茁壯成長，受到公平對待，並在公司的成功中發揮關鍵作用。在建立和加強公司時，我們重視協作、相互支持和集體責任，讓每位成員都感到被重視和支持。

影響我們努力在社區中做出積極變革的具體方式的支柱以及我們認為對我們的業務和利益相關者很重要的關鍵問題包括：

我們的用户、團隊成員和社區 — 我們很自豪能夠為我們的用户、員工和當地社區提供公平和便捷的專業機會，讓他們感到有能力成長和實現他們的目標。我們致力於促進積極和安全的體驗，延伸到對基礎設施和政策的投資，以保護用户數據和隱私以及道德，涵蓋用户和適用於員工、全職承包商和服務提供商的行為準則。我們還慶祝多元化，努力消除系統性偏見，例如與年齡、性別、種族等有關的偏見，並旨在創造一個包容性的環境以促進整體福祉，並努力產生積極影響。

我們的環境 — 在Wix，我們認識到保護環境的重要性，並鼓勵採取可持續的做法。我們努力通過負責任的資源管理、減少浪費和節能舉措積極減少對環境的影響。通過考慮環境可持續性，我們的目標不僅是減少自身的資源需求，還要為我們經營的社區做出積極貢獻，幫助子孫後代實現更美好的未來。通過我們的行動，我們展示了我們對環境管理的關注，併力求在組織內培養責任和問責文化。

我們的公司 — 在 Wix，我們認為運營中的問責制、透明度和道德行為至關重要。我們優先考慮誠信和遵守法律法規，以保持與利益相關者的信任。我們的目標是將強有力的公司治理和商業道德原則融入我們的實踐，以身作則，推動積極的變革。

公司最新的2023年年度環境、社會和治理（ESG）報告的副本可在我們網站 https://investors.wix.com/ 的 “投資者關係” 部分查閲。本網站的內容，包括ESG報告，未以引用方式納入本委託聲明。

一般信息

會議將於2024年9月9日下午4點30分（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫尤尼茨曼街5號b棟五樓威克斯校區的主要行政辦公室舉行，地址為6936025。

本委託書、所附的年度股東大會通知以及隨附的代理卡或投票指示表將從2024年8月5日起提供給Wix普通股的持有人。

如果您在2024年8月12日營業結束時是登記在冊的股東，則有權在會議上投票。如果您在2024年8月12日營業結束時通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，您也有權在會議上投票，這些被提名人是我們的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中。您可以通過參加會議或按照以下 “如何投票” 中的説明對普通股進行投票。我們的董事會敦促您對普通股進行投票，以便在會議或任何會議延期或休會時將其計算在內。

本通知是根據以色列公司條例（上市公司股東大會和股東類別會議通知以及在議程中增加一個項目）、5760-2000和我們的公司章程（“章程”）的要求發送給登記在冊的股東的。根據以色列公司法（5759-1999）（“公司法”）第66（b）條，提交納入提案的請求的最後日期是2024年8月12日。委託書（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東，並以6-k表格的封面提供給美國證券交易委員會。股東還可以在會議之日之前的正常工作時間（電話號碼：+972-3-545-4900）內查看委託書，我們位於以色列特拉維夫尤尼茨曼街5號b棟5樓6936025的 “投資者關係” 部分，或在正常工作時間（電話號碼：+972-3-545-4900）內查看委託聲明。https://investors.wix.com/

無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的普通股並進行投票。因此，在閲讀年度股東大會通知和委託書後，請在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，代理卡必須不遲於美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59 在美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59 收到，位於以色列特拉維夫尤尼茨曼街5號b棟5樓的威克斯校區，6936025，才能有效納入會議投票的普通股總數。詳細的代理投票説明將在代理聲明和代理卡中提供。

法定人數和休會

2024年7月22日，我們共有54,821,788股普通股的已發行普通股。截至2024年8月12日（記錄日期）營業結束時的每股已發行普通股有權對將在會議上提交的每份提案進行一票表決。根據我們的條款，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回委託書，則會議將適當地召開，前提是他們共同持有佔我們投票權至少25％的普通股。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至下週（延至同一天、同一時間和地點或指定日期、時間和地點）。如果自預定休會時間起半小時內未達到法定人數，則在該休會會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其普通股所代表的投票權如何）將構成法定人數。

棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。當銀行、經紀人或為受益所有人持有普通股的其他登記持有人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行表決，則會發生 “經紀人不投票”。即使沒有收到受益所有人的指示，以 “街道名稱” 為客户（如下所述）持有普通股的經紀人通常也有權對 “常規” 提案進行投票。會議議程上唯一可以視為例行公事的項目是關於重新任命公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的第3號提案；但是，我們無法確定這是否會被視為例行事項，因為我們的委託書是根據《公司法》而不是適用於美國國內申報公司的規則編制的。

因此，如果股東希望其普通股計入提案，則通過銀行或經紀商持有普通股的股東必須指示其銀行或經紀商如何對其普通股進行投票。

董事會有權隨時取消會議或休會，自會議之日起最長21天內和/或從會議議程中刪除一個或多個項目。

每項提案都需要投票才能獲得批准

每項提案都需要獲得多數表決權持有者投贊成票並親自或通過代理人進行表決。

除了為了確定法定人數外，經紀人不投票（如果有）不被視為投票情況，也不計入決定這些提案的結果。棄權票不會被視為 “贊成” 或 “反對” 某一事項。

如何投票

註冊持有人

如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義向我們的過户代理紐約州紐約Equinity Trust Company登記，則可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對普通股進行投票。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理人直接授予代理卡上列為代理人的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明進行操作。您可以改變主意，通過向我們發送書面通知、簽署並歸還稍後日期的代理卡，或者親自或在會議上通過代理人投票來取消代理卡。除非我們在以色列特拉維夫尤尼茨曼街5號b棟5樓的威克斯校區的主要行政辦公室收到代理卡，6936025，或者我們的註冊和過户代理不遲於美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59 收到代理卡，否則我們將無法計算代理卡。

如果您提供有關提案的具體指示（通過標記方框），則您的普通股將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡或投票指示表，則根據董事會的建議，您的普通股將被投票支持每項提案。隨附的代理卡中指定為代理人的人員將酌情就會議正當處理的任何其他事項進行投票，包括根據公司章程第39條休會的權力。

受益所有人

如果您是經紀賬户中持有的普通股的受益所有人或受託人或被提名人，則這些代理材料將與經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人一起轉交給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，還邀請您參加會議。

由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有普通股的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，賦予您在會議上對普通股進行投票的權利，否則您不得直接在會議上對這些普通股進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的普通股進行投票。

誰能投票

如果您在2024年8月12日營業結束時是登記在冊的股東，則有權獲得有關會議的通知並在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，而該被提名人是我們在2024年8月12日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則您還有權獲得會議通知並在會議上投票。

撤銷代理

登記在冊的股東可以通過以下方式之一撤銷委託書：（i）在我們位於以色列特拉維夫Yunitsman Street 5 Yunitsman Street 5樓的Wix校區辦公室向我們發出書面通知，6936025 收件人：公司祕書Naama Kaenan，至少在會議召開前兩小時取消委託書；（ii）通過撤銷代理的書面通知在會議上交給會議主席；(iii) 簽署並交還一份稍後日期的代理卡，前提是公司在我們的網站上收到後來的代理卡位於以色列特拉維夫尤尼茨曼街5號b棟5樓威克斯校區的主要行政辦公室6936025或我們的註冊和過户代理均不遲於美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59 收到；或 (iv) 親自出席會議並投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

徵集代理人

代理將從2024年8月15日開始分發給股東。Wix的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司的公司祕書根據公司過户代理人或其他機構提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後在外國私人發行人的6-k表格報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會。

代理材料的可用性

代理卡、會議通知和本委託書的副本可在我們網站 https://investors.wix.com/ 的 “投資者關係” 部分查閲。該網站的內容未以引用方式納入本委託聲明。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年7月22日，（i）根據我們提供的公開文件或信息，（i）我們所知的持有我們已發行普通股5％以上的每個人直接或間接實益擁有的普通股數量；（ii）我們作為一個整體的所有董事和執行官。除非下文另有規定，否則受益所有人的街道地址為以色列特拉維夫市尤尼茨曼街5號b棟五樓威克斯園區c/o Wix.com有限公司，6936025。

(1) 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有者。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。因此，在本表發佈之日起60天內受當前可行使或行使的期權約束的普通股以及預計在本表發佈之日起60天內出現的受歸屬條件約束的限制性股票單位被視為實益持有。除非腳註所示，並受適用的社區財產法的約束，否則上表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(2) 所示百分比基於截至2024年7月22日已發行的54,821,788股普通股。在本表發佈之日起60天內受當前可行使或行使的期權約束的普通股和預計在本表發佈之日起60天內出現的歸屬條件的限制性股票在計算持有此類證券的人的百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股份。

(3) 包括（i）Wix董事和執行官直接或實益擁有的1,864,769股普通股，（ii）Wix董事和執行官實益擁有的2,499,112股普通股標的期權，目前在本表發佈之日起60天內可行使或行使，（iii）Wix董事和執行官實益擁有的29,527股標的RSU普通股但須遵守預計將在本表發佈之日起60天內出現的歸屬條件。

(4) 該信息基於Baillie Gifford & Co（BGC）於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。BGC的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德路1號卡爾頓廣場。根據附表13G/A，BGC對5,810,418股普通股擁有唯一的投票權，對7,788,745股普通股擁有唯一的處置權。附表13G/A中報告的證券由BGC實益持有，由BGC和/或其一個或多個投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投資諮詢客户持有，其中可能包括投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。

(5) 該信息基於貝萊德公司於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。根據附表13G，貝萊德公司擁有對2690,455股普通股的唯一投票權，對2,905,895股普通股擁有唯一的處置權。

執行官的薪酬

有關我們五位薪酬最高的執行官在2023年獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告第6.b項，其副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.wix.com/。

第 1 號提案 — 重選三名董事的提案

背景

我們的董事會目前有九名董事，分為三類，交錯的三年任期如下：

•第一類董事是迪爾德雷·比格利、艾倫·布洛赫和費蘭·索裏亞諾，他們的任期將在我們定於2026年舉行的年度股東大會上到期；

•二級董事是弗朗西斯科·德·莫亞納、羅恩·古特勒和加文·帕特森，他們的任期將在本次會議上到期；以及

•三類董事是阿維沙伊·亞伯拉罕米、黛安·格林和馬克·特魯斯奇，他們的任期將在我們定於2025年舉行的年度股東大會上屆滿。

在我們的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或連任的任期將自該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日屆滿。

你被要求連任我們的二級董事弗朗西斯科·德莫亞納、羅恩·古特勒和加文·帕特森。根據納斯達克的獨立標準，德莫亞納先生、古特勒先生和帕特森先生都有資格成為獨立董事。此外，根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）關於適用於審計委員會成員的獨立性標準的第10A-3（b）（1）條的額外獨立性標準，德莫亞納先生和古特勒先生均有資格成為獨立人士，根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克獨立性附加考慮，古特勒先生和帕特森先生均有資格成為獨立人士。此外，我們的董事會已確定古特勒先生是美國證券交易委員會規則下的 “審計委員會財務專家”，符合納斯達克要求的財務複雜性要求。

如果在會議上再次當選，德莫亞納先生、古特勒先生和帕特森先生的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到根據我們的條款或《公司法》空缺其職位為止。

根據《公司法》，考慮到Wix的規模和特殊需求，德莫亞納先生、古特勒先生和帕特森先生均向我們證明，他符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，擁有必要的資格和足夠的時間履行其作為Wix董事的職責。

2023 年，在會議上競選連任的每位董事都出席了我們 100% 的董事會會議和他們所屬的委員會會議，而未在會議上競選連任的其他每位董事出席了至少 75% 的董事會會議和他們所屬的委員會會議。

NGEC建議，德莫亞納先生、古特勒先生和帕特森先生在會議上再次當選為二類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者根據我們的條款或《公司法》將其職位空缺為止。我們的董事會批准了這項建議。

下文列出了本次會議連任董事候選人德莫亞納先生、古特勒先生和帕特森先生以及其他每位董事的履歷信息。

二級董事：

I 類董事：

三級董事：

提案

股東被要求連任德莫亞納先生、古特勒先生和帕特森先生，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到根據我們的條款或《公司法》空缺其職位為止。

建議會議通過以下決議：

決定，弗朗西斯科·德·莫亞納再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其職位根據公司章程或《公司法》空缺為止。

進一步決定，羅恩·古特勒再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據公司章程或《公司法》空缺其職位為止。

進一步決定，加文·帕特森再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據公司章程或《公司法》空缺其職位為止。

需要投票

請參閲上面的 “批准每項提案所需的投票”。

董事會建議

如本第1號提案所述，董事會建議對德莫亞納先生、古特勒先生和帕特森先生分別連任二類董事投贊成票，其任期將在2027年年度股東大會上屆滿。

第 2 號提案 — 修改公司章程的提案

背景

該公司的章程是在2013年公司首次公開募股之前通過的，此後僅在2016年修訂過一次，以符合當時以色列的具體新法規。

鑑於自那時以來市場慣例和以色列當地立法的發展，董事會建議公司對我們的條款進行某些修訂，以明確使其與適用於在納斯達克交易的以色列公司的以色列當地立法以及我們的當地同行保持一致。

要求我們的股東批准下述條款修正案。

董事會審查了擬議修正案，並確定這些修正符合公司及其股東的最大利益，詳情如下。

對公司章程的擬議修訂

股東提案申請

2024 年 3 月 12 日，對 2000 年《以色列公司條例（證券在外國證券交易所上市的公司的救濟）》（“經修訂的救濟條例”）進行了修訂，規定 (i) 在納斯達克上市的以色列公司（例如Wix）的一位或多位股東必須持有公司至少 5% 的投票權，才能要求董事會納入與董事任命或罷免有關的項目本公司股東大會的議程上的董事，該議程改變了以前的股東大會議程要求公司1％的表決權；以及（ii）在納斯達克上市的以色列公司（例如Wix）的一名或多名股東必須持有公司至少10％的表決權或公司已發行股本的10％和公司至少1％的表決權，才能要求董事會舉行公司股東特別股東大會，該要求改變了先前5％的要求本公司投票權的百分之五或本公司已發行股本的百分之五及至少 1%公司的投票權。

鑑於新修訂的《救濟條例》及其在當地同行中的通過，我們提議修改條款的第34.1和34.6條；這些條款是在我們首次公開募股時根據以色列法律起草的，以符合以色列現行治理規則。我們還提議將提及任何此類股東提案的具體時間表改為籠統提及《公司法》規定的適用截止日期。

在批准我們的條款修正案時，我們的董事會確定，擬議的修正案將消除我們的條款、經修訂的《救濟條例》、《公司法》和我們在美國證券交易委員會註冊的以色列同行公司的公司章程之間的不一致之處。

因此，我們的董事會已確定，將章程第34.1和34.6條修訂如下（在刪除線中添加下劃線和刪除線）符合公司的最大利益：

“34。股東提案

34.1。持有《公司法》規定比例的公司未償還表決權百分之一或以上的股東（“提議股東”）有權要求公司將某一事項納入股東大會議程，在遵守《公司法》第66（b）條規定的前提下，可以要求董事會在未來舉行的股東大會的議程中納入一項提案，前提是提議股東及時以書面形式通知此類請求（“提案”）向公司提出的請求”）和提案請求符合本第34條、本條款以及適用法律和證券交易所規則的所有要求。根據適用法律，提案請求必須在公司召集股東大會的委託書發佈之日前不少於六十（60）天，以親自或通過掛號郵件送達，並在公司主要執行辦公室接收，才能被視為及時。

...

34.6 A 提議持有《公司法》規定比例的股東 (i) 公司未償還表決權的百分之五 (5%) 或以上，或 (ii) 百分之五 (5%) 或以上的已發行股本和百分之一 (1%) 或以上的公司表決權，可要求董事會召開特別股東大會，但須符合《公司法》第63 (b) (2) 條的規定，前提是該請求符合上文第34條規定的 “提案請求” 的所有適用要求、這些條款以及適用的法律和證券交易所規則。”

實物捐贈

根據《公司法》，只有在其公司章程中明確規定了這種權利，以色列公司才能捐款或其他資產。

我們的條款規定，公司有權為慈善目的捐贈合理的款項。

我們的董事會建議對我們的條款第9條進行修正，以明確我們的董事會可以決定慈善捐贈的形式，包括實物捐助，例如公司證券形式的捐贈。我們所有在以色列註冊的同行公司以及其他以色列上市公司的公司章程允許以現金以外的其他捐款形式進行慈善捐款，例如公司證券。

為避免疑問，如果公司決定以公司證券的形式進行慈善捐款，則將按照《公司法》的要求在發行前尋求董事會的批准，並根據董事會可能不時通過的任何指導方針進行此類公司證券捐贈，其中可能包括：

•確定允許捐款的條款和範圍，包括捐款接受者；

•捐款申請的申請流程；

•對收件人進行的盡職調查的範圍；以及

•年度捐款總額和每位捐款/接受者的價值。

出於這些考慮，我們的董事會決定，將章程修訂如下（下劃線中添加）符合公司的最大利益，允許公司以現金以外的其他形式進行慈善捐款，例如實物捐助，包括以公司證券的形式捐款：

“捐款

9。公司有權為慈善目的捐贈合理數額的資金（現金或實物，包括公司證券）。公司董事會有權自行決定公司的捐款規則。”

爭議裁決論壇

公司章程文件（或文章）中的法庭選擇條款要求在公司選擇的特定法庭上對某些類型的訴訟提起訴訟。這樣的條款可以成為公司降低訴訟成本和提高結果可預測性的有效途徑。特拉華州作出司法裁決，確認特拉華州一家公司的聯邦論壇選擇條款，此後，許多在美國證券交易委員會註冊的上市公司在其組成文件中採用了論壇選擇條款，包括在我們首次公開募股之後上市的以色列註冊公司。目前，我們的文章不包含論壇選擇條款。

我們的董事會已經考慮了法院選擇條款的適當性，並確定通過這樣的條款符合公司及其股東的最大利益。

擬議修正案規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇：

•美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決美國聯邦證券法引起的任何索賠的專屬論壇；以及

•特拉維夫法院是根據5728-1968年《公司法》或《以色列證券法》的任何條款提起的任何索賠的專屬論壇，包括：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，以及（ii）聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟。

擬議修正案還規定，任何購買或以其他方式收購或持有公司任何股份的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

我們認為，通過該修正案符合公司及其股東的最大利益，原因如下：

•美國聯邦法院選擇條款允許將多司法管轄區的訴訟合併到一個美國聯邦地方法院，並降低了多個司法管轄區的案件結果可能不一致的風險；

•該修正案將有助於提高管理證券訴訟程序方面的效率；以及

•擬議修正案通過後，所有公司內部爭議，除了聲稱根據美國證券法引起的訴訟理由的投訴外，都將在以色列國特拉維夫提起訴訟，該公司在特拉維夫註冊成立，此類糾紛由其法律管轄。此外，以色列法院在處理涉及在外國司法管轄區上市的以色列公司的公司法問題方面積累了豐富的專業知識，並形成了解釋以色列公司法和長期公司治理先例的大量有影響力的判例法。

擬議條款並不是在預計會有任何具體訴訟或交易的情況下提出的，該修正案將僅規範股東可以提出某些索賠的論壇。它不限制我們的股東提出此類索賠的能力，也不會影響實質性權利或此類索賠成功時可用的補救措施。此外，在公司認定允許特定爭議在其他法庭審理最符合其利益和股東利益的情況下，公司將保留同意替代法庭的能力。

鑑於這些考慮，我們的董事會已確定，在章程中增加以下新的第97條（下劃線添加）符合公司的最大利益：

“97。爭議裁決論壇。

97.1。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱與公司證券有關並根據美國證券法引起的訴訟原因的投訴（包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由）的專屬論壇。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行，這些專業人員或實體已準備或認證了該次發行所依據的文件的任何部分。

97.2。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是根據《公司法》或《證券法》的任何規定提起的任何索賠的專屬法庭，包括 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，以及 (ii) 任何主張任何董事、高級管理人員或其他人員違反信託義務的訴訟公司員工對公司或公司股東。

97.3。任何購買或以其他方式收購或持有公司股份的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第97條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條中的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性將不受影響，並且應最大限度地解釋和解釋本條適用於相關司法管轄區，但必須進行任何必要的修改或刪除，以最大限度地實現公司的意圖。”

提案

如上所述，要求股東批准對我們章程第9、34.1和34.6條的修正案，並批准增加新的第97條。

建議會議通過以下決議：

決定批准本委託書提案2中規定的公司章程修正案。

需要投票

請參閲上面的 “批准每項提案所需的投票”。

董事會建議

如本提案2所述，董事會建議對《公司章程》的修正投贊成票。

第3號提案 — 批准我們獨立公共會計師的任命和薪酬的提案

背景

我們的審計委員會和董事會已任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師。

下表列出了公司及其子公司在過去兩個財年中每年向公司的獨立審計師——安永全球成員——Kost、Forer、Gabbay & Kasierer支付的薪酬總額：

Kost、Forer、Gabbay和Kasierer的代表將出席會議並應邀發言。他們將隨時回答會議期間提出的適當問題。根據《公司法》第60（b）條，邀請您討論我們的2023年合併財務報表，有關合並財務報表的問題可以向我們或我們的審計師提出。我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，包括我們2023年經審計的合併財務報表，可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 http://investors.wix.com/。

我們的審計委員會採用了預先批准的政策，允許我們的獨立會計師提供某些審計和非審計服務。該政策旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性，根據該政策，審計委員會每年都會預先批准一份可能由我們的獨立會計師提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別的特定審計和非審計服務目錄。

在提出第3號提案時，公司股東將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將在會議上與股東一起審查和討論公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

提案

要求股東批准任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為Wix.com有限公司截至2024年12月31日止年度的獨立公共會計師，任期延長至下一次年度股東大會，並批准和授權董事會（或審計委員會，前提是獲得董事會批准）董事會））根據數量確定此類獨立公共會計師的薪酬及其服務的性質。

建議會議通過以下決議：

決定，任命安永環球成員科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日的年度Wix.com有限公司的獨立會計師，任期延長至下一次年度股東大會，此項任期應獲得批准，並由董事會（或審計委員會）批准（須經董事會批准）董事會））有權根據以下規定確定此類獨立公共會計師的薪酬他們服務的數量和性質。

需要投票

請參閲上面的 “批准每項提案所需的投票”。

董事會建議

董事會建議投贊成票，批准安永環球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬，任期截至2024年12月31日，延長至下一次年度股東大會，如本第3號提案所述。

其他業務

除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道在會議上可能提出的任何其他事項。如果會議確實有任何其他事項，包括根據公司章程第39條宣佈休會的權力，則打算讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權，根據他們對公司利益的最佳判斷進行投票。

2025年年度股東大會的股東提案

根據《公司法》和我們的章程（須經提案2的批准），單獨或共同持有公司未償還表決權至少1％的股東有權要求董事會將提案納入未來的股東大會，前提是該提案適合股東在該會議上審議，並且還規定，如果該提案與董事的任命或罷免有關，則此類請求所需的持股門檻應為公司未償還款項的至少 5%投票權。要考慮根據《公司法》將其納入公司2025年年度股東大會的委託聲明，股東提案必須以書面形式提交，並且必須正確提交給以色列特拉維夫Yunitsman街5號b棟5樓Wix園區，收件人：公司祕書Naama Kaenan，公司祕書，並且必須以其他方式遵守《公司法》的要求。公司必須在會議一週年之前不少於90個日曆日（即不遲於2025年6月11日）收到書面提案；前提是如果2025年年度股東大會的日期在會議週年日之前提前30個日曆日以上，或者在會議週年紀念日之後推遲超過30個日曆日（休會結果除外）超過30個日曆日，則股東的提案必須及時商品必須在我們致電之日後的第七個日曆日之前送達提供2025年年度股東大會的通知。

我們目前預計，將於2025年舉行的年度股東大會的議程將包括：（i）第三類董事的選舉（或連任）；（ii）批准公司審計師的任命（或重新任命）和薪酬；（iii）介紹和討論截至2024年12月31日的公司財務報表以及該期間的審計報告。

通常，股東提案必須使用英文，並且必須列出（i）提議股東（以及組成提議股東的集團中每位成員，如果適用）的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果不是自然人，則説明與控制或管理該人的人員有關的相同信息，（ii）提議股東直接或間接持有的普通股數量，包括是否由提議股東實益擁有（根據第13條的定義）d-3（根據《交易法》頒佈）；如果有任何此類普通股是間接持有的，則説明如何持有以及由誰持有；如果該提議股東不是任何此類普通股的登記持有人，則應提供授權銀行、經紀商、存管機構或其他被提名人（視情況而定）出具的書面聲明，説明提議股東截至不超過10天前有權投票的普通股數量至股東提案交付之日，(iii) 任何協議、安排，提議股東與任何其他人之間就公司任何證券或股東提案標的事項達成的諒解或關係，包括該提議股東直接或間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給此類提議股東帶來類似於公司任何類別或系列股份所有權的經濟風險，(iv) 提議股東提出提案的目的，(v) 完整文本提議股東提議在2025年年度股東大會上表決的決議中，(vii) 一份關於提議股東在提案中是否有個人利益的聲明，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；(vii) 聲明已提供《公司法》和其他任何適用法律要求向公司提供的與該主題有關的所有信息（如果有），(viii)) 如果該提案是提名候選人蔘選董事會，一份由被提名人簽署的問卷和聲明，其形式和實質內容應由被提名人簽署，內容涉及與其身份、地址、背景、證書、專業知識等有關的事項，以及他或她同意被提名為候選人和（如果當選）在董事會任職，以及（ix）公司合理要求的任何其他信息。我們有權發佈提議股東提供的信息，提議股東應對信息的準確性負責。此外，股東提案必須符合適用法律和我們的公司章程。公司可能會無視未及時和有效提交的股東提案。

根據經修訂的2000年《以色列公司條例》（上市公司股東大會和集體會議的通知和公告以及在議程中增加一個項目）第5C條，本節中提供的信息是2025年年度股東大會的 “預公告通知”。

附加信息

公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站的投資者關係欄目下查看和下載，網址為 https://investors.wix.com/。

公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。

                         

根據董事會的命令，

Mark TLUSZCZ

董事會主席

日期：2024 年 8 月 5 日

公認會計準則與非公認會計準則財務指標的對賬

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》中涉及風險和不確定性的安全港條款。此類前瞻性陳述可能包括對我們未來業績的預測，包括但不限於收入、預訂量和自由現金流，可以用 “預測”、“假設”、“相信”、“目標”、“預測”、“指示”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目” 等詞語來識別” “展望”、“未來”、“將來”、“尋求” 和類似的術語或短語。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於管理層當前的預期，這些預期會受到不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異的重要因素包括，除其他外，我們期望能夠吸引和留住註冊用户和合作夥伴，併產生新的高級訂閲，尤其是在我們不斷調整營銷策略和宏觀經濟環境持續動盪的情況下；我們對能夠增加包括通過合作伙伴在內的每份高級訂閲獲得的平均收入的預期；我們的期望新產品和開發以及我們未來將在平臺上提供的第三方產品將獲得客户的認可和滿意，包括我們的在線商務解決方案和Wix Studio產品的市場採用率的增長；我們對使用人工智能（“AI”）開發相關和必需產品的能力的期望、影響人工智能和人工智能相關活動（包括隱私和知識產權）的監管環境以及人工智能工具的潛在競爭影響；我們的假設可以推斷出歷史用户行為來預測未來的用户行為，尤其是在動盪的宏觀經濟環境中；我們對用户羣產生的未來收入和/或預訂的預測，以及我們維持和增加此類收入增長的能力，以及我們創造和維持較高水平的自由現金流和盈利能力的能力；我們對維持和提高品牌和聲譽的期望；我們對通過以下方式有效執行改善用户支持功能的舉措的期望我們的客户服務團隊，並繼續吸引註冊用户和合作夥伴，提高用户留存率、用户參與度和銷售量；我們成功實現產品本地化的能力，包括以其他語言提供產品、支持和溝通渠道，以及擴展我們的支付基礎設施，以其他當地貨幣進行交易並接受其他支付方式；我們對外幣匯率、利率、銀行系統潛在流動性不足等影響的預期我們業務的衰退趨勢；我們對根據回購計劃回購普通股和/或可轉換票據的預期；我們對有效管理基礎設施的期望；我們對遵守人工智能、隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務的期望；我們對任何監管調查或訴訟（包括集體訴訟）結果的預期；我們對收入成本和我們未來變化的預期按絕對值和佔收入百分比計算的運營支出，以及我們實現和維持盈利能力的能力；我們對全球、國家、區域或地方經濟、商業、競爭、市場和監管格局變化的預期，包括以色列-哈馬斯戰爭和/或以色列-真主黨敵對行動和/或烏克蘭-俄羅斯戰爭及其任何升級以及更廣泛地區不穩定和衝突的可能性；我們的計劃資本支出水平和我們相信我們現有的現金和運營現金將足以為我們至少在未來12個月和可預見的將來的運營提供資金；我們對收購整合和績效的預期；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及我們對進入新市場和吸引新客户羣體的期望，包括我們成功吸引新合作伙伴、大型企業級用户和通過這些產品擴大活動的能力，包括採用我們的Wix Studio產品公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中，預期的客户類型以及在 “風險因素” 標題下討論的其他因素。前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。

我們在本委託書中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本聲明發布之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。