美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-Q

(馬克 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告

截至季度結束6月30日2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

過渡期從___________到____________

委員會 文件編號：001-41701

Sacks Parente Golf, Inc.股票

（公司章程中指定的準確公司名稱）

(855) 250-2300 774-7888

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)

依據該法案第12（b）章的註冊證券

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是 ☒ 否 ☐

請在勾選框中註明，是否在過去12個月（或規定提交此類文件的較短時間內）內遞交了根據第405條規定提交的每個交互式數據文件。 是 ☒ 否 ☐

請在勾選框中註明，註冊人是否為大型、加速提交者、非加速提交者、較小的報告者或新興增長公司。請參閲交易所法規120億.2中關於“大型、加速提交者”、“加速提交者”、“較小的報告者”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興增長公司，請勾選框説明是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)節規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，以符合規定 ☐

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

截至2024年07月31日，股票總數為 1,459,587 股票總數為退市股票10股合1股的有效日期為2024年07月30日之後，普通股為

目錄

關於前瞻性聲明和信息的警示

本季度報告包含風險和不確定性的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明不是歷史事實，而是基於我們行業、信仰和假設的當前期望、估計和預測的計劃和預測。

我們使用諸如“可能”，“將”，“可能”，“應該”，“預計”，“預期”，“意圖”，“規劃”，“相信”，“尋找”，“假設”等單詞和類似表達方式來識別前瞻性聲明。這些聲明不是對未來表現的保證，而且受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，很難預測，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或預測的不同。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因為它們所描述的問題受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。我們的前瞻性聲明基於我們當前可用的信息，並僅於其發佈的日期作出。隨着時間的推移，我們的實際結果、表現或成就可能與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果、表現或成就不同，這種差異可能對我們的安全持有人具有重大和實質性的不利影響。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的公開義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。可能會嚴重影響這些前瞻性聲明和/或預測的因素包括（i）我們品牌和其他知識產權的開發和保護，（ii）為滿足業務需求而籌集資本的需要，（iii）營銷費用的顯著波動，（iv）實現和擴大銷售產品所獲得的顯着收入或識別淨利潤的能力，（v）管理層吸引和保留開發和商業化計劃所需的合格人員的能力，（vi）COVID-19大流行對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工或整個經濟的影響以及（vii）公司的文件有時可能詳細披露的其他信息。請在閲讀本季度報告時，考慮這些風險與我們的前瞻性聲明。

第I部分。財務信息

項目 1. 基本報表

Sacks Parente Golf, Inc.股票

簡化資產負債表

（金額以最接近的千元為單位，每股金額除外）

附註

Sacks Parente Golf, Inc.股票

捷孚道，有限合夥

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

（金額四捨五入到最近的千位，股份除外）

附註

Sacks Parente Golf, Inc.股票

股東權益（不足額）變動簡明報表

2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的財務報告

(未經審計)

(除股票數量外，金額四捨五入取千元)

附註是這份簡明財務報表的一部分。

Sacks Parente Golf, Inc.股票

現金流量表摘要

2023年和2024年上半年

(未經審計)

（金額取最近千位）

附註是這份簡明財務報表的一部分。

Sacks Parente Golf, Inc.股票

附註-簡化財務報表

2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月結束
(未經審計)

(金額舍入到最靠近千位，除股份和每股金額外)

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

我們是一家前沿科技高爾夫公司，擁有一個日益增長的高爾夫產品組合，包括推杆儀器、高爾夫杆、高爾夫握把和其他高爾夫相關產品。考慮到我們在杆技術方面的增長機會，在2022年4月，我們擴展了我們的製造業務，包括高級優質高爾夫杆，開設了一個新的Shaft製造工廠，位於聖約瑟夫(Missouri)。我們的意圖是在美國製造和組裝幾乎所有的產品。我們預計擴大高爾夫服裝和其他高爾夫相關產品線以增強我們的增長。我們將來的擴張可能通過合併、收購或內部開發與我們的高級品牌互補的產品線來擴展我們的產品線。

公司概覽

我們是一家前沿科技高爾夫公司，擁有一個日益增長的高爾夫產品組合，包括推杆儀器、高爾夫杆、高爾夫握把和其他高爾夫相關產品。考慮到我們在杆技術方面的增長機會，在2022年4月，我們擴展了我們的製造業務，包括高級優質高爾夫杆，開設了一個新的Shaft製造工廠，位於聖約瑟夫(Missouri)。我們的意圖是在美國製造和組裝幾乎所有的產品。我們預計擴大高爾夫服裝和其他高爾夫相關產品線以增強我們的增長。我們將來的擴張可能通過合併、收購或內部開發與我們的高級品牌互補的產品線來擴展我們的產品線。

我們於2023年8月14日與The Benchmark Company簽署了一份承銷協議，購買了公司普通股的股份，此次證券發行已在證券交易委員會提交有效的備案聲明所規定的範圍內進行註冊。本次發行，公司以每股4.00美元的價格出售了320萬股普通股。此次發行於2023年8月17日關閉，總收益淨額為1160萬美元，包括按發行總額的7%的承銷折扣和1%的非可核算花費補貼。

近期事件

Newton杆

在2023年11月20日，我們宣佈了產品組合的重大擴展。我們推出了“牛頓”，公司的最新業務部門，也是公司第一次進入高爾夫球杆領域。Newton Motion驅動器杆，首個推出市場的Newton杆，是一種碳纖維杆，旨在通過促進更直且更遠的球道，從而提高高爾夫球手的表現。

在2024年4月4日，我們宣佈了產品組合的另一個擴展，Newton Motion球道木杆。與上述討論的Newton Motion驅動器杆一樣，這也是一種旨在通過促進更直且更遠的擊球來提高高爾夫球手錶現的碳纖維杆。

Newton杆是在我們位於聖約瑟夫的製造和裝配工廠生產的

納斯達克未上市或未符合持續上市規則或標準的通知

於2023年12月5日，該公司收到了Nasdaq上市資格部門的缺陷函（“Nasdaq”），通知公司，由於前一30個連續工作日內公司的普通股收盤買價低於Nasdaq上市規則5550(a)(2)所規定的最低每股1.00美元的要求（“買方價格要求”），公司申報證券已無法上市。公司被提供自該函件日期起的180個日曆天的合規期，或自2024年6月3日起，以符合買方價格的要求。

於2024年6月4日，該公司收到了工作人員決定函（“決定函”）通知公司，截至2024年6月3日，其未符合買價要求，並且由於公司未遵守納斯達克資本市場的最低股東權益的初始上市要求，不符合第二個180天的資格。

根據決定函，公司要求在聽證會（“小組”）之前進行聽證。聽證請求自動暫停任何中止或摘牌行動，直至聽證和小組頒發的任何其他延期期限到期。根據2024年6月24日的函件，公司被通知小組授予公司暫時的例外，以符合買盤價格要求，但需完成以下里程碑：（1）在2024年7月31日或之前，公司必須進行股票拆分，並在此後進行十個連續的營業日的1.00美元收盤買盤價格;以及（2）在2024年8月13日或之前，公司必須通過提供十個連續交易日的1.00美元或更高收盤買盤價格證明符合買盤價格要求。如下所述，公司於2024年7月30日進行了股票拆分。

股票拆分

在2024年7月18日，公司向特拉華州州務卿提交了一份備案證明，以修正其公司章程，將公司普通股進行1比10的股票拆分（“股票拆分”）。股票拆分自2024年7月30日美國東部時間凌晨12點01分起生效，公司普通股以現有交易符號進行股票拆分後在納斯達克資本市場上交易。

由於進行了股票拆分，每十股普通股自動合併為一股普通股。普通股的授權數量不受股票拆分的影響，與此同時，拆分後不發行碎股，因為所有的碎股都被整合到了下一個完整股票上。因此，有關普通股的所有份額和每份股票的金額已經進行回溯性調整，以反映在所有報告期內進行股票拆分。經比例調整，將調整練習價格和行權證明的股票數量，公司股權計劃下保留的股票數量，以及公司股權計劃下所有已發行未到期證書。股票拆分不會改變普通股的面值，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。

影響我們績效的關鍵因素

高爾夫參與的季節性和一般趨勢

因為高爾夫是一項季節性的運動，所以我們的銷售是週期性的，不太可能在季度之間保持一致。此外，如果高爾夫參與度減少或播放的高爾夫輪數普遍減少，由於任何原因或無原因，我們的產品銷售可能會受到不利影響。在未來，與高爾夫相關產品的市場總金額可能不會增長或可能減少。最近的COVID-19大流行導致高爾夫參與度激增，也為我們的行業帶來了增長，但這種趨勢可能不會持續，並且未來的趨勢難以預測。

公共公司成本

2013年8月17日起，我們的普通股已在美國證券交易委員會註冊，並在納斯達克資本市場上市，這要求我們僱用額外的人員並實施公共公司程序和流程。作為公共公司，我們為內部控制遵守和公共公司報告義務，董事和高級管理人員責任保險，董事費用以及增加的內部和外部會計和法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用而產生額外的年度費用。

通貨膨脹的影響

最近的通貨膨脹趨勢導致我們的產品中某些組成部分的適度增加。到目前為止，我們尚未將成本上漲的影響轉嫁給我們的消費者。持續的通貨膨脹壓力期間，有些成本或所有成本的上漲可能會導致生產我們的產品的成本增加，這可能會對銷售這些產品的利潤產生不利影響，或者要求我們提高產品價格，這可能會對消費者對我們的產品的需求產生不利影響。

雖然我們沒有發生重大的其他中斷情況，但我們繼續尋找和擴大國內有資格的供應商的數量來採購材料。

2024年6月30日三個月的比較，與2023年6月30日三個月的比較

在2024年6月30日結束的三個月中，與2023年6月30日結束的三個月相比，我們的銷售額、營業成本、營業費用和營業虧損如下（金額四捨五入到最接近的千美元）：

淨銷售額

在2024年6月30日結束的三個月內，我們的淨銷售額增加了766,000美元，增長了1630％，達到了813,000美元，而相比之下，在2023年6月30日結束的三個月中為47,000美元。 淨銷售額的增加是由於我們在2023年11月推出了我們的Newton Motion驅動器系列產品線，以及我們在2024年4月推出的Newton Motion球道木系列產品線引起的。截至2024年6月30日結束的三個月，我們從Newton Motion軸線中產生了648,000美元的淨銷售額，我們通過網站產生了約74％的淨銷售額。

銷售額

營業成本主要包括我們的材料、勞動力、元件以及用於慢動銷或潛在過時產品的庫存減值。與2023年6月30日結束的三個月相比，2024年6月30日結束時我們的成本商品銷售額增加了292,000美元，達到了324,000美元，而2023年6月30日為32,000美元，這是由於我們的淨銷售額增加。 2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，我們的毛利率分別為60％和32％。毛利率的增加是由於所售產品組合的變化，與以前年度相比。

營業費用

營業費用包括銷售、總行政費用和研發成本。

銷售、總行政費用包括員工成本、法律和專業費用、銷售和營銷費用、股份補償、公開公司費用、租金、折舊和其他一般費用。在2024年6月30日結束的三個月中，我們的銷售總行政費用增加了約837,000美元，至150萬美元，而在2023年6月30日結束的三個月中為647,000美元。銷售、總行政費用的增加來自員工相關費用的增加、公開公司相關成本的增加、廣告費用的增加，以及與前一年期間相比為支持業務而進行常規變化的銷售、總行政費用賬户的變化。

研發成本包括員工成本、顧問費、許可費以及產品的設計和研發成本。2024年6月30日結束的三個月中，研發支出增加了189,000美元，至207,000美元，而在2023年6月30日結束的三個月中為18,000美元。研發成本的增加是由於在2024年4月初推出Newton Motion球道木杆產品之前進行測試和改進產生的成本。另外，自2023年10月開始，我們的首席技術官和研發副總裁的僱用成本被記錄為我們的研發支出的一部分，而我們以前將其記錄為銷售總行政費用。

營業虧損

2024年6月30日結束的三個月中，營業虧損增加至120萬美元，而2023年6月30日結束的三個月虧損為65萬美元。我們的營業虧損增加是由於經營費用的增加，但毛利潤增加抵消了營業虧損的增加，正如以上所述。

利息收入（費用），淨額

2024年6月30日結束的三個月中，利息收入為47,000美元，而2023年6月30日結束的三個月中的利息費用為22,000美元。利息費用的減少是由於我們使用從2023年8月首次公開發行獲得的收益償還了債務並獲得了銀行餘額的利息，與前一年相比。

淨虧損

2024年6月30日結束的三個月中，淨虧損增加了483,000美元，達到了120萬美元，而2023年6月30日結束的三個月損失為67.2萬元。淨虧損的增加是由於經營費用的增加，但毛利潤的增加和利息費用的減少抵消了部分的淨損失，正如以上所述。

2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日相比較

我們的銷售額、成本商品銷售額、營業費用和營業淨虧損在2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日相比如下（金額四捨五入到最接近的千元）：

淨銷售額

截至2024年6月30日的六個月內，我們的淨銷售額增加了$1,000,000，或749％，達到約$1,200,000，而2023年6月30日的六個月內僅為$137,000。淨銷售額的增加來源於我們於2023年11月推出的牛頓運動驅動器系列產品以及於2024年4月推出的牛頓運動球道木系列產品。在截至2024年6月30日的六個月內，我們從牛頓運動軸承中產生了$938,000的淨銷售額，我們的約79％的淨銷售額來自於我們的網站。

銷售額

營業成本主要代表物料、勞動力、元件以及減記滯銷產品或潛在過時產品的存貨減值。截至2024年6月30日的六個月內，我們的營業成本增加了$390,000，達到$468,000，而2023年6月30日的六個月僅為$78,000，原因是我們的淨銷售額增加。我們的毛利率分別為2024年6月30日和2023年6月30日的60％和43％。毛利率的增加是由於銷售混合變化和存貨減值調整與去年同期相比的變化所致。

營業費用

營業費用包括銷售、行政和研發成本。

銷售、行政和管理費用包括員工成本、法律和專業費用、銷售和營銷開支、以股票為基礎的補償、公共公司費用、租金、折舊和其他一般性開支。截至2024年6月30日的六個月內，我們的銷售、一般及管理費用增加了約$1,200,000，達到$2,800,000，而截至2023年6月30日的六個月僅為$1,600,000。銷售、行政和管理費用的增加來源於員工相關費用的增加、公共公司相關成本的增加、廣告費用的增加以及為支持我們的運營而進行的銷售、一般和管理費用賬户的常規變更，與去年同期相比。

研發成本包括員工成本、顧問、許可費用和產品設計與開發成本。截至2024年6月30日的六個月內，我們的研發費用增加了$354,000，達到$397,000，而截至2023年6月30日的六個月僅為$43,000。研發成本的增加是由於商業化之前對牛頓運動球道木系列產品進行測試和改進產生的成本。此外，從2023年10月份開始，我們首席技術官和研發副總裁的僱傭成本被記錄為我們的研發費用的一部分，之前我們將其記錄為銷售、一般及管理費用。

營業虧損額

截至2024年6月30日的六個月內，我們的營業虧損額增加到$2,500,000，而截至2023年6月30日的六個月僅為$1,500,000。我們營業虧損額的增加是由於我們的營業費用增加，但由上面所述的毛利潤增加抵消。

淨利息收入/支出

截至2024年6月30日的六個月內，我們的利息收入為$109,000，而截至2023年6月30日的六個月的利息費用為$42,000。利息費用的減少是由於我們用於償還我們在2023年8月首次公開發行所募集資金的債務，以及我們在銀行存款上所獲的利息所致，與去年同期相比。

淨虧損

截至2024年6月30日的六個月內，我們的淨虧損額增加了$759,000，達到$2,300,000，而截至2023年6月30日的六個月的淨虧損額為$1,600,000。淨虧損額的增加來源於運營費用的增加，但上述毛利潤的增加以及利息費用的減少部分抵消。

流動性和資本資源

下表彙總了所示時段的現金流量（金額四捨五入到最接近千元）：

運營活動

截至2024年6月30日的六個月內，我們的經營活動產生的淨現金流量總額為$2,300,000，而截至2023年6月30日的六個月內我們的經營活動產生的淨現金流量總額為$313,000。2024年6月30日的六個月內，我們的淨現金流量主要用於資助我們的淨虧損額（減去股票補償費用的變化）和常規變化。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月內，我們的投資活動產生的淨現金流量總額為$188,000，用於購買固定資產和設備。截至2023年6月30日的六個月內，我們的投資活動產生的淨現金流量總額為$3,000，用於購買固定資產和設備。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月內，我們的投資活動產生的淨現金流量總額為$23,000，用於償還我們的軟件許可費用。2013年6月30日的六個月內，我們的融資活動產生了$154,000的淨現金流入，其中包括融資股票私募的$180,000的收益，抵消了$11,000的押期發行費用和$15,000的設備購買義務的償還。

此附屬財務報表已經以一種企業持續經營的方法做好了準備，該方法考慮在業務的正常過程中實現資產和清償負債和承諾。

2023年8月14日，我們與Benchmark Company簽訂證券承銷協議，以購買公司普通股的股份，在根據證券交易委員會文件的有效註冊聲明所註冊的證券發售中出售了3,200,000股普通股，每股價格為4.00美元。該發售於2023年8月17日關閉，淨收入為11,594,000美元，淨收費為7％和不可説明費用津貼為1％，以發售總收益為基礎。

此附屬財務報表已經以一種企業持續經營的方法做好了準備，該方法考慮在業務的正常過程中實現資產和清償負債和承諾。如從附屬財務報表中反映的，在2024年6月30日結束的六個月內，我們承擔了230萬的淨虧損並在運營中使用了230萬現金。這些因素對公司在發出財務報表後一年內作為企業持續經營的能力產生了重大的質疑。此外，在其對2023年12月31日年度財務報表的報告中，公司的獨立註冊公共會計師事務所表達了對公司作為企業持續經營的能力產生重大的質疑。

截至2024年6月30日，我們手頭擁有280萬美元的現金和現金等價物。管理層預計，2024年6月30日手頭的現金可以至少持續7個月。

公司作為企業持續經營的繼續取決於其獲得必要的債務或股權融資來繼續經營，直到它開始產生正現金流為止。不能保證將來有任何融資可用，即使有也可能不滿足公司的要求。即使公司能夠獲得額外的融資，也可能會對我們的業務造成不必要的限制(在債務融資的情況下)或者對我們的股東產生重大的攤水效應(在股權融資的情況下)。

新興增長企業

我們是一家根據2012年創業公司啟動法案定義的“新興成長型公司”，我們將在以下時間之一停止成為正在成長中的新興公司: (i) 我們年度總銷售額超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(ii) 在任何股份非隸屬方持有的普通股市值在財年第二季度結束時超過7千萬美元的財年結束後；或(iii) 在前三年期間，我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔的優惠，這些減免通常適用於所有的公共公司。我們已經選擇利用這些減輕披露義務，並可能在將來選擇利用其他的減輕報告義務。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要:

此外，JOBS法案第107條還規定，新興成長公司可以利用證券法第7(a)(2)(B)條提供的延長過渡期來遵守新的或修改後的會計準則。因此，公司可以在私營公司需要遵守的日期之前制定新的或修改後的會計準則。

表外安排

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何可視為資產負債表外安排的交易、義務或關係。

關鍵會計政策和估計

我們關於業績、財務狀況和流動性的討論和分析是基於我們按照GAAP編制和審計的合併財務報表。編制這些財務報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷影響資產、負債、股東權益、收入和費用的報告金額，以及相關潛在資產和負債的説明。我們根據歷史經驗和管理層在合理情況下認為的各種其他假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能會有顯著的差異。我們會不斷地審查我們的估計，以確保這些估計適當地反映了業務變化和新信息的變化。

管理層認為下面討論的關鍵會計估計對準備其合併財務報表所使用的更重要的估計和假設產生影響。

營業收入 確認

我們根據《會計準則規範》(“ASC”)第606號《與客户簽訂合同時的收入》規範核算收入確認。

我們確認的收入金額是基於我們預計從客户那裏獲得的代價。代價包括根據相關的銷售來獲得的銷售價格，根據存貨、賒賬款和銷售計劃確認的可變代價，以及根據以下的説明所述的銷售計劃、銷售促銷和價格減讓。這些估計是基於客户所賺取的或預計要索賠的金額，並因此記錄在相應的淨收入、交易應收賬款和銷售計劃負債賬户中。

我們可能會提供短期的銷售計劃激勵措施，包括促銷和價格減價或減免。促銷通常在產品的生命週期內提供，這個時間從兩年到三年不等，但可能更短或更長。價格減讓通常在產品生命週期的最後階段提供。與這些潛在方案相關的可變考慮估計將基於包括歷史和預測數據的利率。我們在銷售時可能使用這個利率記錄淨收益的減少。我們會監視這個利率與實際結果和預測估計的對比，並根據需要調整利率，以反映其從客户那裏預期獲得的代價金額。

我們可能也會記錄預期退貨的估計數額，以作為銷售和銷售成本的減少，並在賬單中確認應收賬款。與這個保留相關的庫存的成本恢復將被記錄在其他流動資產中。銷售退貨將基於歷史退貨、當前經濟趨勢、客户需求的變化和產品銷售而估計。我們可能向某些客户提供特殊退貨的銷售計劃。根據銷售計劃的條款，我們可以記錄與這些銷售計劃相關的預計退貨準備。

股份支付

公司會定期向員工和非員工發放股票期權，以獲取服務和融資成本。公司根據ASC 718號規定的發放和歸屬對此類授權進行了會計處理。 - 薪酬-股票薪酬 期權的價值在授予日期被測量，並按照直線基礎上的歸屬期作為員工的補償費用。公司在其損益表中承認股票補償的公允價值，並根據提供的服務性質進行分類。

使用Black-Scholes期權定價模型估算每個期權或認股權的公允價值。公司在2023年8月14日前是一傢俬人公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據具有類似特徵的消費品行業中的公開上市的同行公司的歷史波動率估計其預期的股票波動率。公司股票期權的預期期限是利用符合“普通香草”期權資格的獎勵的“簡化”方法確定的。非僱員授予的期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是根據期權獎勵授予時有效的美國國債收益率曲線參考確定的。由於公司從未支付現金分紅並且不指望在可預見的將來支付任何現金分紅，因此預期的股息收益率為零。

在2023年8月14日之前，公司的普通股沒有公開交易。因此，在此期間，公司使用符合American Institute of Certified Public Accountants技術實踐輔助文件Valuation of Privately-Held Company Equity Securities Issued as Compensation模型的適當估值方法估算普通股的公允價值。每種估值方法包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場條件、指導公開公司信息、公司在第三方交易中賣出普通股的價格、在該時刻高於公司普通股的證券的權利和偏好以及實現流動性事件（如首次公開發行或銷售）的可能性。如果估值中使用的假設發生重大變化，就可能導致不同的期權公允價值在每個估值日期適用。

最近發佈的會計準則

請參閲有關最近會計準則的註釋2的註釋。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

小型報告公司不需要提供此項目所需的信息。

項目4. 控制和程序。

披露控制和程序的評估

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，在證券交易法修訂版（“交易法”）規則13a-15 (e)和15d-15(e)下我們進行了披露控制和程序的評估。基於這項評估，我們的執行主席和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序能夠提供合理的保證，即在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、摘要和報告需要在公司文件或提交的報告中披露的信息，並以合適的方式累積和向我們的管理層，包括我們的執行主席和首席財務官，通信，以便及時決定所需的披露。

基本報表的控件內部審計控制的變化。

在截至2024年6月30日的季度內，公司的內部財務報告控制沒有發生重大變化，這些變化可能對公司的內部財務報告產生重大影響。

控制的有效性固有的限制

管理機構不希望控制和程序或財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐行為。不管多麼完善和運作良好，控制系統只能提供合理的，而非絕對的保證，確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制，控制的好處必須考慮與其成本相比的因素。由於在具有成本效益的控制系統中存在固有的限制，因此對財務報告內部控制的任何評估都不能提供絕對保證，即不會發生由於錯誤或欺詐行為而導致的差錯，也不能檢測到所有控制問題和欺詐行為（如果有的話）。

這些固有限制包括決策中的判斷可能出錯，而且由於簡單的錯誤或失誤可能會出現故障。控制系統還可能會被某些人的個人行為、兩個或兩個以上人員的共謀行為或管理層對控制系統的掌控所規避。任何控制系統的設計在某種程度上都基於關於未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在各種潛在的未來情況下實現其聲明目標。對將來時期的控制有效性的任何評估預測都存在風險。隨着時間的流逝，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的降低，控制可能變得不足夠。

PART II - 其他信息

項目1. 法律訴訟

沒有正在進行或涉及公司的法律訴訟，據管理人員的看法，這些訴訟可能對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A. 風險因素

我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司，並且不需要根據此項提供信息。

項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途

無。

項目3. 高級證券違約事項

無。

條目 4. 礦山安全披露

項目 第8條。

條目 5. 其他信息

在截至2024年6月30日的六個月內，我們的董事或高管（根據證券交易法修訂版規則16a-1(f)的定義）沒有任何合同、指令或書面計劃，用於滿足證券交易委員會規則10b5-1(c)的肯定防禦條件或任何非規則10b5-1交易安排（根據SEC規則的定義）。 採納或。終止無

項目6. 陳列品

以下展品與此報告一起提交。

* 隨附提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。