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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

委員會文件編號：001-32593

Global Partners LP

(註冊人的確切姓名載於其章程)

P.O.郵箱9161

南街800號

沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州02454-9161

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(781) 894-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據第32條登記的證券 該法案第12（g）條： 沒有一

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 (15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正.  ☐

通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述.  ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司（為此目的，將註冊人普通合夥人及其關聯公司的董事和高管視為註冊人的關聯公司）持有的共同單位的總市值約為美元848,786,662基於每普通股30.73美元的價格，即紐約證券交易所當天報告的普通股最後一次出售的價格。

截至2024年2月26日，33,995,563常見單位表現出色。

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引用引用的文件：無

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前瞻性陳述

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本年度報告中關於Form 10-k的某些陳述和信息可能構成“前瞻性陳述”。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的已知重大因素是第一部分第1A項中描述的那些因素。“風險因素。”這些風險和不確定因素包括：

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告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。我們沒有義務在作出前瞻性陳述後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.lobalp.com、我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案免費提供這些材料。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們的網站還包括我們的商業行為和道德準則、我們的治理指南以及我們的審計委員會和薪酬委員會的章程。

除了我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告外，我們還會不時在新聞稿、公開會議和投資者演示文稿中以及通過我們的網站公開披露重大信息。在10-k表格中引用我們的網站是為了方便起見，並不構成，也不應

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被視為通過引用網站上所載或通過網站獲得的信息而納入，此類信息不應被視為10-k表格的一部分。

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第一部分

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在本年度報告表格10-k中，凡提及“Global Partners”、“Partnership”、“We”、“Our”、“Us”或類似術語時，均指Global Partners及其子公司。凡提及“我們的普通合夥人”，指的是Global Global GP and LLC。

項目1.和2. 商業和物業

概述

我們是一家成立於2005年3月的大型有限責任合夥企業。我們擁有、控制或擁有一個大型終端網絡，包括精煉石油產品和可再生燃料--擁有戰略鐵路和/或海洋資產--從緬因州到佛羅裏達州，再到美國海灣各州。我們是加油站和便利店的最大獨立所有者、供應商和運營商之一，主要分佈在馬薩諸塞州、緬因州、康涅狄格州、佛蒙特州、新罕布夏州、羅德島州、紐約州、新澤西州和賓夕法尼亞州(統稱為東北部)以及馬裏蘭州和弗吉尼亞州。截至2023年12月31日，我們擁有1,627個自有、租賃和/或供應的加油站，其中包括341家主要位於東北部的直營便利店，以及位於德克薩斯州的加油站，這些加油站由我們未合併的附屬公司Spring Partners零售有限責任公司運營。我們也是向新英格蘭各州和紐約州的批發商、零售商和商業客户提供汽油、餾分、殘油和可再生燃料的最大分銷商之一。我們從事石油和相關產品的採購、銷售、收集、混合、儲存和物流，包括汽油和汽油混合燃料(如乙醇)、蒸餾油(如家用取暖油、柴油和煤油)、殘油、可再生燃料、原油和丙烷，以及從美國和加拿大的中大陸地區通過鐵路運輸石油產品和可再生燃料。

我們主要從國內外煉油商和乙醇生產商、原油生產商、主要和獨立的石油公司和貿易公司購買精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油。我們的業務分為三個部分：(I)批發，(Ii)汽油分銷和加油站運營(GDSO)和(Iii)商業。

我們的普通合作伙伴Global Monello GP LLC管理我們的運營和活動，僱用我們的高級管理人員和幾乎所有人員，但我們的大部分加油站和便利店員工受僱於我們的全資子公司Global Montello Group Corp.(“GMG”)，以及基本上所有主要或專門為SPR提供服務的員工受僱於我們的全資子公司SPR運營商One LLC。

2024事件

信貸協議工具重新分配和手風琴減少-2024年2月5日，我們和信貸協議下的貸款人同意，根據我們的信貸協議條款，(I)將300.0美元的循環信貸安排重新分配給營運資本循環信貸安排，以及(Ii)將手風琴功能從200.0美元減少到0美元。在實施重新分配和手風琴減少後，營運資本循環信貸安排為950.0億美元，循環信貸安排為600.0億美元，總承諾額為15.5億美元，自2024年2月8日起生效。這一重新分配和手風琴減少使我們的信貸安排恢復到我們和貸款人在12月之前商定的重新分配和手風琴操作之前的條款。 7, 2023. 請閲讀第二部分，第7項，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸協議》。

2032年債券發售-2024年1月18日，我們和普洛斯金融公司(發行人)發行了本金總額為450.0美元的2032年到期的8.250%優先債券(以下簡稱2032年債券)，這些債券由我們的某些子公司以私募方式擔保，不受1933年證券法(修訂後的《證券法》)的註冊要求的限制。我們用此次發行的淨收益償還了我們信貸協議下未償還的部分借款，並用於一般企業用途。請閲讀第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--高級

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筆記。“

等待從海灣石油公司收購碼頭-2022年12月15日，我們與海灣石油有限合夥企業(以下簡稱海灣石油公司)簽訂了一項購買協議，根據協議，我們將以約273.0美元現金收購位於康涅狄格州紐黑文、新澤西州索洛菲爾、波特蘭、ME、林登、新澤西州和馬薩諸塞州切爾西的五個成品油碼頭。2024年2月23日，為了迴應聯邦貿易委員會和緬因州總檢察長提出的關切，我們與Bay簽訂了一份修訂並重述的採購協議，根據該協議，(A)在位於波特蘭的成品油碼頭，ME被從交易中移除，(B)收購價格降至212.3美元，但須遵守某些慣例調整。我們希望在我們的循環信貸安排下通過借款為這筆交易提供資金。我們繼續努力獲得監管部門的批准和其他慣常的成交條件。

2023年賽事

從Motiva企業手中收購碼頭 有限責任公司-2023年12月21日，根據2023年11月8日的資產購買協議，我們從位於大西洋海岸、東南部和德克薩斯州的Motiva Enterprises Of LLC(“Motiva”)收購了25個成品油終端和相關資產(“終端設施”)。碼頭設施的殼牌總產能約為840萬桶。這筆交易的基礎是與Motiva簽訂的為期25年的要麼接受要麼付費的吞吐量協議，其中包括最低年度收入承諾。包括庫存在內，收購價格約為313.2美元。我們在循環信貸安排下通過借款為這筆交易提供了資金。見合併財務報表附註3。

房地產投資-2023年10月23日，我們通過我們的全資子公司Global Everett Landco LLC，與主要從事商業房地產收購、開發、管理和銷售的Davis Companies的聯屬公司Everett Investor LLC(“Everett Investor”)(一家主要從事商業房地產收購、開發、管理和銷售的公司，由Davis Companies的聯屬公司控制的實體)簽訂了Everett Landco GP LLC(“Everett”)的有限責任協議(“Everett LLC協議”)。Everett是一家特拉華州的有限責任公司，由Everett Investor LLC(“Everett Investor”)合資成立。根據Everett-LLC協議，我們同意投資至多3,000萬美元，以獲得合資企業最初30%的所有權權益。見合併財務報表附註17。

將零售業務擴展到德克薩斯州—2023年6月，我們和埃克森美孚公司(埃克森美孚)的合資企業SPR從Landmark Industries收購了休斯頓地區便利和加油設施的投資組合， 有限責任公司及其相關實體。SPR成立的目的是在得克薩斯州和其他可能得到SPR董事會批准的州從事經營零售點的業務。我們持有SPR 49.99%的所有權權益，埃克森美孚持有剩餘的50.01%所有權權益。SPR由兩人董事會管理，其中一人由我們指定。SPR的日常活動由SPR操作員操作 有限責任公司，我們的全資子公司之一。見合併財務報表附註17。

信貸協議修正案、手風琴演練和貸款重新分配-2023年2月2日，我們對第三次修訂和重述的信貸協議進行了第八次修訂，其中允許我們要求每一歷年在我們的信貸協議下的貸款安排之間進行最多兩次重新分配。2023年5月2日，我們對第三次修訂和重述的信貸協議和聯合進行了第九次修訂，其中包括將循環信貸安排下借款的適用循環利率提高了25個基點，並將到期日從2024年5月6日延長至2026年5月2日。2023年12月7日，根據我們的信貸協議條款，我們行使了部分手風琴功能，並在不超過364天的期限內將總營運資金循環承諾增加了200.0,000,000美元。同樣在2023年12月7日，根據我們的信貸協議條款，我們將300.0-100萬美元的營運資金循環信貸安排重新分配給循環信貸安排。在實施這種重新分配後，營運資本循環信貸安排為850.0美元，循環信貸安排為900.0美元。請閲讀第二部分，第7項，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸協議》。

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運營細分市場

我們的業務分為三個部分：(I)批發，(Ii)GDSO和(Iii)商業。2023年，我們的批發、GDSO和商業銷售額分別約佔我們總銷售額的58%、35%和7%。

批發

在我們的批發部門，我們從事銷售、收集、混合、儲存和運輸精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料、原油和丙烷的物流。我們根據現貨或長期合同，通過火車、駁船、卡車和/或管道運輸這些產品。我們向家庭取暖油、丙烷零售商和批發分銷商銷售家用取暖油、品牌和非品牌汽油和汽油混合物、柴油、煤油和殘渣油。一般來説，客户使用自己的車輛或合同運輸船在我們擁有或控制的散裝碼頭和內陸儲存設施，或我們有吞吐量或交換安排的地方，提貨汽油、餾分和丙烷。乙醇主要通過鐵路和駁船運輸。

汽油配送與加油站運營

在我們的GDSO部門，汽油分銷包括向加油站運營商和分包商銷售品牌和非品牌汽油。加油站業務包括(1)便利店和熟食銷售，(2)出租給經銷商、委託代理商和聯合品牌安排的加油站租金收入，以及(3)雜貨(如洗車銷售、彩票和自動取款機佣金)。

截至2023年12月31日，我們擁有自有、租賃和/或供應的加油站組合，主要位於東北部，包括以下內容：

商業廣告

在我們的商業部門，我們包括向公共部門的最終用户客户以及大型商業和工業最終用户銷售和交付非品牌汽油、家庭取暖油、柴油、煤油、渣油和船用燃料。就公共部門商業和工業最終用户客户而言，我們主要通過競爭性投標過程或通過各種條款的合同來銷售產品。我們迴應公開發布的產品建議和報價請求。我們一般安排將產品送到客户指定的地點。我們的商業部門還包括通過駁船或從碼頭碼頭通過加油活動向船舶運送定製混合燃料的銷售。

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產品

一般信息

下表顯示了我們的產品銷售額和其他收入在截至12月31日的年度中佔我們綜合銷售額的百分比：

上表不包括由我們的非合併關聯公司SPR運營的網站。

汽油。我們銷售幾乎所有等級的品牌和非品牌汽油，我們銷售符合我們市場區域季節性和地理要求的汽油混合原料，如乙醇。

蒸餾油。餾分油主要分為取暖油、柴油和煤油。2023年，柴油、家用取暖油和煤油的銷售額分別約佔我們蒸餾油總銷量的69%、30%和1%。我們銷售的餾分主要用於卡車和越野建築設備的燃料，以及住宅和商業建築的空間供暖。

我們向批發商和零售商銷售普通家用取暖油和™取暖油，這是我們專有的優質品牌取暖油，在交付設施以電子方式混合。此外，我們向一些批發商銷售用於製造取暖油和™的添加劑，向他們提供注射系統，並提供技術支持，幫助他們進行混合。我們還教育客户的銷售隊伍，讓他們為向客户推銷我們的產品做好更好的準備。

我們有一個主要面向批發商和零售商的固定價格銷售計劃，該計劃使用紐約商品交易所(NYMEX)取暖油合約作為定價基準，並作為管理大宗商品風險的工具。請閲讀“--商品風險管理”。2023年，我們大約30%的家庭取暖油銷量使用遠期固定價格合同銷售。遠期固定價格合同要求我們的客户在特定時期內以特定價格購買特定數量的產品。剩餘的家庭取暖油量要麼以公告價格出售，要麼以基於各種指數的價格出售，這兩種指數都反映了當前市場狀況。

我們銷售普通柴油和柴油One^®，我們專有的優質柴油產品。我們為購買柴油一號的客户提供市場營銷和技術支持^®.

殘留油。我們向工業、商業和海運客户出售殘渣油。我們根據用户的個人動力規格和海運需要，專門為用户調和產品。

原油。我們從事從美國和加拿大中部大陸地區通過管道、鐵路和駁船運輸國內和加拿大原油和其他產品的採購、銷售、儲存和物流，並將其分發給煉油廠和其他客户。

便利店物品和雜貨。我們在便利店銷售各種各樣的食品、飲料、零食、雜貨和非食品類商品，並在我們的便利店銷售各種銷售，如洗車銷售、彩票和自動取款機佣金。

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重要客户

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們的客户佔總銷售額的比例都沒有超過10%。

資產

終端機

截至2023年12月31日，我們在全美49個散貨碼頭擁有、租賃或維護專用儲存設施，每個碼頭都有能力通過海運船隻、管道和/或鐵路接收石油產品，總儲存能力約為1830萬桶。我們的一些儲罐是通用的，允許我們將儲罐從一個產品切換到另一個產品。我們還在許多由第三方擁有和運營的較小的內陸碼頭保持混合存儲。

我們位於紐約、佛蒙特州、俄勒岡州、佐治亞州和佛羅裏達州的散貨碼頭包括能夠處理精煉和可再生產品的鐵路設施。在北達科他州，我們擁有兩個散裝碼頭，擁有接收、儲存或分發原油的鐵路設施。在紐約州的奧爾巴尼，我們也有一個額外的鐵路供電存儲終端，能夠處理丙烷。

我們銷售產品的散貨碼頭通過輪船、駁船、卡車、管道和/或鐵路供應。內陸儲存設施主要用於儲存和分發餾分油，主要供應從散裝碼頭通過卡車運送的產品。我們的客户主要通過卡車、管道和/或鐵路從我們的散貨碼頭和內陸儲存設施網絡接收產品。

在與我們的業務相關的方面，我們可能會租賃或以其他方式獲得某些第三方資產(如火車車廂和駁船)的使用權。截至2023年12月31日，我們用大約50輛租賃的通用軌道車支持了我們的鐵路活動。根據一項將於2027年到期的租賃安排，我們從第三方租賃火車車廂，我們還通過各種到期日不同的定期租賃安排從第三方租賃駁船。

我們的許多散貨碼頭一天24小時運營，由多個儲罐和一個帶有自動卡車裝載系統的卡車機架組成。這些自動化系統通過遠程識別客户來監控終端接入、容量分配、信用控制和承運人認證。此外，我們銷售的一些散貨碼頭配備了卡車裝卸架，能夠提供自動配料和添加劑包裝，以滿足客户的特定要求。

我們使用吞吐量安排在他人擁有的碼頭存儲產品，包括我們不保留專用存儲的碼頭。我們或我們的客户可以在這些碼頭裝載產品，我們向這些碼頭的所有者支付與該產品的接收、存儲和處理相關的服務費用。對終端所有者的補償可能是固定的，也可能是基於我們在終端交付和銷售的產品的數量。我們的吞吐量協議可能要求我們在商定的時間內生產最低產量，如果沒有達到最小產量，可能會包括補充權。

我們與客户和供應商簽訂了交換協議。交換協議是當事人在各自的終端或設施交換產品的合同安排。例如，我們(或我們的客户)從我們的交換夥伴的設施或終端接收我們的交換夥伴擁有的產品，然後我們從我們終端網絡中的一個終端向該方(或該方的客户)交付相同數量的產品。一般來説，交易所交易雙方都要支付手續費(類似於通行費)，而且通常一方還會支付地點差額，以彌補另一方在向第一方接收產品的地點供應產品時產生的任何額外運輸成本。在交換中可能出現的其他差額(並導致額外付款)包括產品價值差額和時間差額。

根據機架採購協議，我們有時會在自己和/或他人擁有的終端上購買或銷售產品。機架購買協議使我們能夠接收(當我們是客户時)或交付(當我們是

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供應商)碼頭卡車貨架上的產品。當產品通過連接碼頭卡車機架基礎設施和運輸商油罐車的法蘭時，產品的所有權通常會轉移。機架購買協議有不同長度的條款，定價通常與指數和定價差異掛鈎，有時有最低和最高數量要求。

加油站

截至2023年12月31日，我們擁有1,627個自有、租賃和/或供應的加油站，其中包括341家主要位於東北部的直營便利店，以及位於德克薩斯州的加油站，這些加油站由我們未合併的合資企業SPR運營。

在我們公司經營的商店裏，我們和員工一起經營加油站和便利店，我們在加油站設定汽油的零售價。在委託代理商的地點，我們擁有汽油庫存，我們在加油站設定汽油零售價，並向委託代理商支付與銷售加侖相關的費用。我們從委託代理租賃的加油站獲得租金收入，用於租賃便利店場所、維修工位和/或委託代理可能開展的其他業務。在經銷商租用的地點，經銷商從我們這裏購買汽油，經銷商在經銷商的加油站設定汽油零售價。我們還從(I)經銷商租賃的加油站和(Ii)聯合品牌安排中獲得租金收入。我們還向獨立合同商擁有和/或租賃的地點供應汽油。此外，我們與新英格蘭某些州的分銷商有合同關係，根據這些關係，我們向這些分銷商的加油站採購和供應埃克森或美孚品牌的汽油。

供給量

我們的產品，包括精煉石油產品、汽油混合燃料和可再生燃料，來自世界上一些主要的能源公司以及北美原油生產商。產品可以從美國、加拿大、南美、歐洲採購，偶爾也可以從亞洲採購。我們的大部分產品通過水路、管道、鐵路或卡車運輸。我們與這些供應商簽訂定期或現貨供應協議。就貿易條件而言，我們的供貨採購根據具體合同的不同，從即期付款(通常是兩天)到淨付款30天不等。請閲讀“--商品風險管理”。我們從傳統供應商那裏獲得便利店庫存。

季節性

由於我們企業的性質，以及我們對消費者旅行和消費模式的部分依賴，我們可能會在春末和夏季經歷比秋季和冬季更多的汽油需求。在我們運營的地理區域，這幾個月的旅行和娛樂活動通常較多，增加了對汽油的需求。因此，我們的汽油銷量通常在日曆年的第二季度和第三季度較高。由於我們的一些精煉石油產品，特別是用於空間取暖的家庭取暖油和渣油的需求在冬季通常較大，取暖油和渣油的數量通常在日曆年的第一季度和第四季度較高。這些因素可能會導致我們季度經營業績的波動。

商品風險管理

當我們對我們銷售的產品擁有所有權時，我們就暴露在大宗商品風險之下。大宗商品風險是指精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油等大宗商品價格出現不利市場波動的風險。我們通過在受監管的交易所使用交易所交易的期貨合約或使用其他場外衍生品進行對衝，努力將與我們日常運營相關的商品風險降至最低，然後在我們將產品出售給第三方進行實物交付時解除對衝。產品一般以現貨市場價格、固定價格或指數化價格進行買賣，並因地點差異和主要供需情況以及其他因素而根據質量和運費進行某些調整。雖然我們使用這些交易來尋求在我們的商品產品採購和銷售活動中保持基本平衡的頭寸，但我們可能會因為每日的差異而在短時間內經歷淨不平衡頭寸。

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採購和銷售、運輸和交付時間表以及我們業務中固有的其他物流問題，如天氣條件。在管理這些職位方面，我們通過在市場上保持持續的存在而得到幫助。我們還參與了一個受控交易計劃，在任何一個時間點上，商品產品的總交易量高達25萬桶。我們的政策通常是隻購買我們有市場的產品，並組織我們的銷售合同，使價格波動不會對我們的利潤產生實質性影響。雖然我們的政策旨在將市場風險和內在基差風險降至最低，但市場狀況波動的風險敞口仍然存在。

經營業績對許多因素都很敏感。這些因素包括商品位置、產品等級、個別客户對產品等級或位置的需求、本地化的市場價格結構、交通設施的可用性、每日交貨量與預期數量和向客户交付商品的時間和成本不同。基準風險是指與在不同時間或地點購買、銷售或交換商品相比，在購買、銷售或交換某一特定等級或地點的商品時產生的固有市場價格風險，包括運輸成本和時間差異。我們試圖通過將我們的購買和銷售活動按地理區域和商品質量分組來減少我們的基本風險敞口，以便在指定的區域內保持平衡。然而，基差風險無法完全消除，基差風險敞口，特別是在落後市場(未來交割價格低於當前價格)或其他不利市場條件下，可能會對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

關於大宗商品的定價，我們利用交易所交易的期貨合約和其他衍生工具來最大限度地減少或對衝大宗商品價格變化對我們庫存和遠期固定價格承諾的影響。任何對衝的無效都會反映在我們的運營結果中。我們利用受監管的交易所，包括NYMEX、芝加哥商品交易所(CME)和洲際交易所(ICE)，這些交易所是各自交易的各自商品的交易所，從而降低了潛在的交割和供應風險。一般來説，我們的做法是結清所有交易所頭寸，而不是進行或接收實物交割。

我們監控流程和程序，以防止我們的人員進行未經授權的交易，並在採購和銷售或未來交付義務之間保持基本平衡。然而，我們不能保證這些步驟將消除大宗商品風險或發現和防止所有違反此類交易流程和程序的行為，特別是在涉及欺詐或其他故意不當行為的情況下。

在我們的批發部分，我們通過我們的終端系統獲得與我們購買用於大宗貿易目的或用於與汽油混合的乙醇相關的可再生識別號碼(RIN)。RIN是與政府強制的可再生燃料標準相關的可再生識別號碼。為了證明所需數量的可再生燃料與汽油混合，義務各方必須報廢足夠的RIN以支付其可再生容量義務(“RVO”)。我們的美國環境保護署(“EPA”)關於可再生燃料報告的義務包括我們可能進口的外國汽油和柴油，以及在某些設施的混合作業。作為通過我們的碼頭運輸燃料的批發商，我們通過與汽油混合將RIN從可再生燃料中分離出來，並可以使用這些分離的RIN來解決我們的RVO。雖然RVO的年度合規期是一個日曆年，並且RVO的結算通常在下一年的3月31日之前進行，但根據某些環保局推遲的行動，RVO的結算可以在合規期結束後一年以上進行。我們的批發部門經營業績可能會對與我們的RIN相對於我們的RVO的位置相關的時間敏感，我們可能會在每個報告期結束時確認RIN短缺的按市值計價的責任。如果截至資產負債表日期，我們沒有足夠數量的RIN來滿足我們的RVO，我們將根據RIN在資產負債表日期的市場價格收取銷售成本，並記錄代表我們購買RIN義務的負債。

有關我們將市場風險(包括大宗商品市場風險)風險降至最低的政策和程序的更多信息，請閲讀第二部分，項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”。

競爭

在我們的每個運營部門，我們都會遇到基於產品和地理位置以及可用的物流的不同程度的競爭。我們的競爭對手包括碼頭公司、主要的綜合石油公司

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公司及其營銷附屬公司、批發商、生產商和獨立營銷者的規模、財力和經驗各不相同。在我們的市場上，我們在各種產品線上競爭，併為這些不同產品線的所有客户而競爭。然而，在渣油市場，產品在儲存時會加熱，無法長途運輸，由於我們的渣油儲存設施位於戰略位置，我們面臨的競爭較少。我們向工業、商業和海運客户供應石油。我們還在我們的家用取暖油和殘渣油產品線上與天然氣供應商和營銷商競爭。加油需要港口的設施為船隻提供服務。在其他各種地理市場，特別是在非品牌汽油和餾分市場，我們與綜合煉油商、商業煉油商和地區營銷公司競爭。我們的零售加油站與無品牌和品牌的零售加油站以及銷售汽油的超市和倉庫商店競爭，我們的便利店與其他便利店連鎖店、獨立便利店、超市、藥店、折扣倉庫俱樂部、汽車加油站、大眾商人、快餐店和其他類似的零售網點競爭。

員工與人力資本

為了開展我們的業務，我們的普通合夥人和我們的某些運營子公司總共僱用了約5,060名員工，其中包括截至2023年12月31日的約3,485名全職員工，其中約100名員工由工會根據不同到期日的集體談判協議代表。我們努力與員工保持積極的關係。

我們的價值觀和文化是我們吸引、聘用和留住有技能和有才華的員工的能力的關鍵，也是我們成功的關鍵。努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃是培養一支敬業和積極的勞動力隊伍並獎勵業績的基石。

多樣性是我們的核心優勢之一，也是建立一個包容和公平的工作場所的關鍵。我們鼓勵所有員工表現出誠信、質量、奉獻精神和創新精神，並通過這樣做來為我們的長期品格和聲譽做出貢獻。

我們的持續增長取決於我們吸引和留住最優秀人才的能力。我們帶領員工實現增長的能力有賴於我們繼續投資培訓和發展我們的領導者，並繼續專注於培養未來的領導者。我們獲取頂尖人才的方法是為每個工作環境量身定做的。在我們的零售地點，我們有一個快速的申請和入職流程，包括要申請的文本，以及針對現有員工的推薦獎金計劃。在我們的公司辦公室，我們繼續為每個人提供靈活的工作策略，並能夠為經批准的員工完全遠程工作。

聽取我們員工的意見是至關重要的。我們保持一個開放的溝通環境，所有員工的貢獻都得到重視。我們鼓勵全公司範圍內的多種形式的溝通，包括市政廳會議。我們的文化建立在尊重、公平對待和為我們的勞動力提供平等機會的核心原則上。

保障員工的健康和安全是我們的首要任務。我們致力於為所有員工提供安全的工作環境並以安全和環保的方式運行。這一承諾延伸到支持我們運營的社區，並繼續促進整個公司的可持續性。我們繼續將重點放在可持續發展上並進行擴展。我們在我們的四個航站樓增加了可定製的生物燃料系統；制定了電動汽車戰略並安裝了一些充電單元；在我們擁有的所有傳統航站樓部署了不含全氟和多氟烷基物質(“PFAS”)的滅火泡沫，並計劃在2024年在我們最近收購的航站樓做同樣的事情。我們繼續研究、探索和開發其他可持續能源機會，同時支持促進清潔燃料採用的政策。

我們在不斷變化的監管環境中運營，我們的運營受到眾多不同的監管要求的約束。在這一努力中，我們積極管理合規，並與包括政府機構在內的利益相關者合作。

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物業、許可證和許可證的所有權

我們相信，我們擁有在所有實質性方面運營我們的業務所需的所有資產，包括租賃、許可證和許可證。對於任何尚未獲得的同意、許可或授權，我們相信，未能獲得這些同意、許可或授權不會對我們的財務狀況、經營業績或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

我們相信我們對我們所有的資產都有令人滿意的所有權。物業的所有權，包括我們GDSO部門內的某些地點，可能會受到產權負擔的影響，包括回購權利和使用、運營和環境契約和限制。我們相信，所有這些產權負擔都不會對我們物業的價值或我們在這些物業中的權益造成重大影響，也不會對我們在業務運營中使用這些物業造成重大幹擾。

名稱GLOBAL^®、我們的全球標識和全球石油公司的名稱。^®是我們的商標。此外，我們擁有優質燃料和添加劑的商標：取暖油加™和取暖油加^®徽標，零度以下^®和零度以下^®徽標，柴油一號^®而柴油車呢^®徽標，柴油發動機1^®，柴油-1™標誌，口號Legacs.Technology.Performance。^®、GlobalGlo™和GlobalGlo低碳解決方案™。我們用於採購、投標和合同管理的全球在線客户門户網站以GlobalConnect™的名稱運營。

我們還擁有註冊，並在我們的便利店業務中使用以下商標：以全新的方式看待一切^®，Alltown^®，Alltown Fresh&LOGO^®，Fresh With Benefits®，Alltown Inside^®，奧敦市場^®、奧特敦鄰裏福利^®，中央街廚房^®，Fast Freddie‘s^®、Mike先生的^®，德利Joe的^®、鑽石燃料^®，Xtra Mart&徽標^®，XtraCafe^®，HF Honey Farm&標誌^®，車輪和標誌^®。我們還擁有Jiffy MART&LOGO商標^SM。我們也有權使用O‘Connell’s便利店^SM萬億.Bird^SM、米勒超市^®以及相關的痕跡。

設施

我們為我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的主要執行辦公室租用辦公空間。本租約將於2026年7月31日到期，並有延期至2036年7月31日的選擇權。此外，我們在其他州有各種小型辦公空間的租賃，我們利用這些空間來支持我們的運營。

監管

一般信息

我們主要供應精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的業務涉及許多活動，這些活動受到廣泛和嚴格的環境法律的約束。此外，這些法律經常被修改或修訂，以施加新的義務。

我們的業務使用了許多石油和其他產品的儲存和分銷設施。這些設施包括鐵路運輸設施和加油站，我們並不擁有或運營這些設施，但精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油都儲存在這些加油站。我們通過幾種不同的合同安排使用這些設施，包括租賃、吞吐量和終止服務協議。如果與我們簽訂合同的由第三方擁有和運營的設施不符合環境法律，它們可能會被關閉，或者它們的運營可能會受到影響，要求我們產生使用替代設施的成本。

州、聯邦和市政法律和法規，包括但不限於管理環境問題的法律和法規，可能會以多種方式限制或影響我們的業務活動，例如：

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任何這種不遵守規定的行為也可能引發行政、民事和可能的刑事執法措施，包括罰款和補救要求。某些法規對清理和恢復已釋放或處置碳氫化合物、危險物質或廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱因向環境中排放碳氫化合物、危險物質或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠。

我們的經營許可證可能會被修改、續期和吊銷。我們定期監測和審查我們的運營、程序和政策，以符合許可證、法律和法規的要求。與從事類似業務的其他公司一樣，不遵守規定的風險、許可證解釋、許可證修改、以不太優惠的條款續簽許可證、許可證的司法或行政挑戰或許可證吊銷是我們業務運營中固有的風險。

隨着時間的推移，環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。因此，無法保證未來用於環境合規或補救的支出的數額或時間，而且未來的實際支出可能與我們目前預期的金額不同。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並相應地計劃繼續遵守不斷變化的環境法律和法規，並將此類遵守的成本降至最低。

我們認為，遵守聯邦、州或市政法律，包括環境法律和法規，不會對我們的財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。然而，我們不能保證，未來發生的事件，如現有法律的變化(包括現有法律解釋的變化)、新法律的頒佈、或新事實或條件的發展或發現，不會導致我們產生重大成本，也不會對我們的財務狀況、經營業績或可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

有關某些環境訴訟的更多信息，請閲讀合併財務報表附註15和25。

有害物質釋放和廢物處理

我們的企業必須遵守與向水、空氣或土壤中排放有害物質有關的法律，並要求採取措施控制環境污染等。例如，修訂後的《綜合環境反應、賠償和責任法》，也被稱為CERCLA或超級基金法，以及類似的州法律，無論過錯或原始行為的合法性，都對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的某些類別的人施加責任。根據《超級基金法》，這些人可能需要承擔連帶責任，承擔清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。在我們的正常運營過程中，我們可能會產生、存儲或以其他方式處理符合超級基金法律對有害物質定義的材料和廢物，因此，根據超級基金法律，我們可能需要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場地所需的全部或部分費用。根據這些法律，我們可以被要求清除或補救以前處置的廢物，包括以前的所有者或經營者處置或釋放的廢物，清理受污染的財產，包括被以前的所有者或經營者污染的地下水，或者進行資本改善，以防止未來的污染。

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我們的業務產生各種廢物，包括一些受修訂後的聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似州法律約束的危險廢物。這些條例對危險廢物的處理、儲存、處理和處置提出了詳細的要求。我們的業務還產生固體廢物，這些固體廢物受州法律或聯邦固體廢物處理法中不那麼嚴格的固體廢物要求的監管。我們相信，我們的運營基本上符合RCRA、《固體廢物處理法》以及類似的州和市政法律的現有要求，遵守這些要求所涉及的成本並不大。我們還在我們運營的幾個設施中產生監測地下水和/或補救污染的持續費用。

我們相信，我們基本上遵守了與我們的運營相關的適用的危險物質排放和廢物處理要求。我們認為，遵守聯邦、州或市政危險物質排放和廢物處理法規不會對我們的財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。然而，這些和未來的法規、法規變化或有關危險物質排放和廢物處理的倡議可能直接或間接增加我們的運營和合規成本。例如，環保局建議將兩種隨着時間緩慢分解的廣泛使用的化學品(全氟烷基物質和多氟烷基物質，又稱“全氟烷基物質”)指定為《環境影響及危害公約》下的危險物質(即全氟辛酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS))。如果在我們目前擁有或運營或以前擁有或運營的地點檢測到任何全氟辛烷磺酸污染，我們可能有義務補救任何此類材料。我們不能保證，遵守這些和未來規則制定所產生的標準和法規所產生的成本不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

地上儲油罐

含有石油和其他危險物質的地面儲罐受到環境和其他法律的全面監管。一般來説，這些法律要求儲罐的二級密封系統，或者運營商採取替代預防措施，以確保儲罐泄漏或泄漏不會造成污染，並要求對儲罐的泄漏承擔責任。我們相信，我們基本上遵守了適用於地面儲罐的環境法律和法規。

根據1990年《石油污染法》(OPA)和類似的州法律，產品泄漏的受監管設施的責任方可能要對任何泄漏的移除費用和某些其他後果承擔嚴格的連帶責任，例如自然資源損害，即泄漏進入可航行水域、地下水或沿海岸線和其他資源區，以及對私人財產的損害。

在聯邦《清潔水法》的授權下，環保局對漏油預防、控制和應對計劃以及設施響應計劃提出了具體要求，旨在防止和最大限度地減少石油和其他產品從地面儲罐泄漏的影響。我們相信，我們基本上遵守了OPA、《清潔水法》和類似的州法律的規定。我們遵循美國石油學會的檢查、維護和維修標準，適用於我們的地面儲罐。

地下儲油罐

我們被要求進行財務支出，以遵守聯邦、州和市政監管機構通過的關於儲存汽油或其他受管制物質的地下儲罐(UST)的規定。根據RCRA，環保局建立了一個全面的監管計劃，用於檢測、預防、調查和清理泄漏的UST。州或地方機構可以被授權負責實施聯邦計劃，或制定和實施同等或更嚴格的州或地方法規。我們有一個全面的計劃，用於執行例行的儲罐測試和其他合規活動，旨在迅速檢測和調查任何潛在的泄漏。我們相信，我們基本上遵守了適用的環境要求，包括適用於我們的UST的要求。遵守現有和未來監管我們使用的那種UST系統的環境法，可能需要在未來投入大量資本支出。這些支出可能包括升級、修改和更換UST和相關管道，以符合當前和未來旨在確保檢測、預防、調查和補救泄漏和泄漏的法規要求。

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水的排放

聯邦清潔水法對向美國水域排放污染物施加限制，包括石油和精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油。該法和類似的州法律可能要求向州和聯邦水域排放污染物的許可，包括某些地下來源，並對不遵守規定規定重大責任和補救義務。我們持有這些適用於我們設施的排放許可證。由於正在進行的監管修訂、正在進行的訴訟和最近聯邦管理的變化，這些州和聯邦法律受到不確定性的影響。除其他監管規定外，這種不確定性延伸到美國水域的定義，這仍然是監管重新定義的主題(以及正在進行的訴訟)。最近，美國環保署和美國陸軍工程兵團發佈了最終修訂的美國水域定義，該定義基於2015年前的定義，並納入了最高法院現有的裁決和監管指導。然而，修訂後的定義已經受到挑戰，目前在27個州被禁止。2023年5月，最高法院發佈了#年的意見薩克特訴環境保護局案，其中涉及與用於確定濕地是否符合美國水域資格的法律測試有關的問題。這個薩克特該決定使最後修訂的定義的某些部分無效，並大大縮小了其範圍，導致2023年9月發佈了一項修訂後的規則。然而，由於修訂後的定義的禁令，2023年9月規則的實施目前因州而異。因此，2023年9月的規則和薩克特決定將由各機構負責解釋。不確定性還包括受管制污染物和適用標準的潛在變化，以及對地下水排放的管制。由於修訂了標準，所有這些行動都可能擴大管轄權或限制排放。這種監管的不確定性可能會導致在以前不受《清潔水法》約束的地區需要額外或修訂的許可，這可能會影響未來的運營並導致成本增加。

環保局的規定還可能要求我們獲得排放某些暴雨徑流的許可。我們所在的某些州也可能需要暴雨水排放許可。我們認為，我們持有所需的許可證，並在實質上遵守這些許可證的規定。雖然我們在我們的一些航站樓經歷了週期性的許可證超額排放，但我們預計任何不符合現有許可證和可預見的新許可證要求的情況都不會對我們的財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

空氣排放

根據聯邦《清潔空氣法》(CAA)以及類似的州和地方法律，向大氣排放超過某些門檻的受管制空氣污染物通常需要獲得許可。我們相信，我們目前持有或已經申請了所有必要的航空許可，我們基本上遵守了適用的航空法律和法規。雖然我們不能保證，但我們不知道空氣質量法規的變化會對我們的財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

各個聯邦、州和市政機構有權為我們銷售的石油產品和可再生燃料規定產品質量規格，主要是為了減少空氣污染。不遵守這些規定可能會導致重大處罰。雖然我們不能保證，但我們相信我們目前基本上遵守了這些規定。

產品質量規格的變化可能會要求我們產生額外的處理成本或減少我們的吞吐量。例如，不同市場的不同產品規格，如運輸燃料和家庭取暖燃料的硫含量，可能需要建造額外的存儲。

此外，CAA和類似的州法律對該國某些地區的汽車加油活動向空氣排放提出了要求，包括那些不符合州或國家環境空氣質量標準的地區。這些法律可能要求安裝蒸汽回收系統，以控制在發動機加油過程中向空氣中排放揮發性有機化合物。

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2020年12月，總裁·特朗普領導下的環保局維持了2015年11月地面臭氧的國家環境空氣質量標準。未達標的指定可能會導致管理州在指定的未達標區域內對這些前體污染物的現有來源發佈更嚴格的限制。然而，在2021年10月，環保局宣佈將重新考慮2020年12月的決定，即維持2015年11月的NAAQS，目標日期為2023年年底。2022年4月發佈的一份評估草案表明，環保局工作人員已經得出了一個初步結論，即2020年12月的決定將成立，但在2023年8月，環保局宣佈對地面臭氧的NAAQS進行新的審查。在最終審查發佈之前，任何新標準的影響程度都不清楚。然而，任何修訂都有可能改變不達標的名稱，並可能對我們的運營和成本結構產生實質性影響，這將以個人許可證為基礎來確定。

氣候變化

氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。在美國，聯邦層面尚未實施全面的氣候變化立法；然而，總裁·拜登已將應對氣候變化的行動作為其政府的重點，幾個州已經實施了各自的努力，以遏制温室氣體(GHG)排放。如果我們的運營受到温室氣體排放的限制，我們可能會面臨與新建或擴建設施相關的資本和運營成本增加。我們現有設施的重大擴建或新設施的建設可能受到CAA對防止重大惡化和標題V計劃下監管的污染物審查的要求。我們的一些設施和運營也受到環境保護局強制報告温室氣體的規則的約束，任何進一步的監管都可能增加我們的運營成本。我們開展業務的一些州，包括紐約，已經制定了措施，要求監管機構在履行監管職責時考慮海平面可能上升的情況。

美國環保署已針對多個排放類別提出或敲定新的污染源表現標準(“NSPS”)，包括石油和天然氣生產部門某些活動的甲烷和揮發性有機化合物排放。儘管特朗普政府降低了其中一些要求，但總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲環保局重新審查有關甲烷的聯邦法規。2023年12月，環保局敲定了針對新建、改造和重建設施的更嚴格的甲烷規則，即OOOb，以及有史以來第一次針對現有來源的標準，即OOOc。根據最終規則，各州有兩年的時間準備和提交對現有污染源實施甲烷排放控制的計劃。根據最終規則建立的推定標準對新污染源和現有污染源大體上是相同的，包括使用光學氣體成像和其他先進監測來鼓勵部署創新技術來減少甲烷排放的增強泄漏檢測調查要求，通過捕獲和控制系統減少95%的排放，某些設備的零排放要求，以及建立允許第三方向EPA報告大型甲烷排放事件、觸發某些調查和維修要求的“超級排放者”響應計劃。然而，最終規則及其要求很可能會受到法律挑戰。此外，遵守新規則可能會影響我們根據總裁·拜登於2022年8月16日簽署成為法律的2022年《通脹削減法案》(IRA)所欠的金額。愛爾蘭共和軍對石油和天然氣部門某些來源的甲烷徵收費用。從2024年開始，甲烷排放費將從每公噸泄漏甲烷900美元開始，2025年升至1200美元，2026年及以後升至1500美元。費用的計算是根據愛爾蘭共和軍確定的某些門檻計算的。然而，遵守環保局的甲烷規則將免除其他覆蓋的設施支付費用的要求。實施EPA的最終甲烷規則和IRA的費用，以及IRA的其他條款，可能會加速從化石燃料的過渡，限制液體和化石燃料的生產，這可能會降低燃料消耗，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果不遵守這些要求，可能會被處以鉅額罰款和處罰，以及代價高昂的禁令救濟。

根據《強制性温室氣體報告規則》第#mm分部，石油產品，包括蒸餾油和天然氣液體的進出口商必須報告所有進出口產品完全燃燒將導致的温室氣體排放，如果這種燃燒每年將導致至少25,000公噸二氧化碳當量的排放。由於我們通常進口的石油產品數量較多，我們目前在第4部分mm項下報告。遵守MRR不會對我們的

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行動。然而，基於遵守MRR報告的温室氣體排放的法規的任何變化可能會限制我們進口石油產品的能力或增加我們進口此類產品的成本。

美國環保署還發布了企業平均燃油經濟性(CAFE)標準，以監管使用化石燃料作為移動來源所產生的温室氣體排放。一般來説，CAFE標準每年都會遞增；然而，近年來，重大的監管變化和相關訴訟給州和聯邦進一步加快燃油經濟性目標的步伐帶來了不確定性，這些目標與減少車輛排放的監管戰略有關。2021年8月，國家駭維金屬加工交通安全局針對2024年至2026年生產的輕型汽車提出了新的CAFE標準，以便標準將以每年8%的速度提高，而不是之前每年1.5%的增量變化。制定這些標準的最終規則於2022年3月發佈，2024年和2025年車型年的税率為8%，2026年車型年的税率為10%。此外，2021年12月，EPA和NHTSA撤回了更安全的負擔得起的節能型汽車規則第一部分(“Safe Affordable Efference Vehicles Rule I”)，該規則將先發制人，阻止加州等州制定自己的燃油經濟性標準。因此，已經提出了各種州和地區計劃，這些計劃將在確定的時間段內限制或阻止在其管轄範圍內銷售新的汽油動力私人汽車。可能需要這樣的計劃來實現減少機動車輛運營所產生的温室氣體排放，這可能會減少對我們產品和服務的需求。

總體而言，有一種趨勢是加強對温室氣體的監管，並在國內和國際範圍內採取行動限制温室氣體排放。未來限制與運輸燃料和取暖燃料相關的排放的努力可能會減少我們產品的市場或影響其定價，從而對我們的業務產生不利影響。例如，在2015年巴黎聯合國氣候變化框架公約上，美國和其他近200個國家達成了一項國際氣候協議。儘管該協議沒有為各國限制温室氣體排放創造任何具有約束力的義務，但它確實包括自願限制或減少未來排放的承諾。雖然美國退出了《巴黎協定》，但總裁·拜登簽署了一項行政命令，承諾美國重新加入《巴黎協定》，該國於2021年2月19日正式重新加入。2021年4月，總裁·拜登宣佈了一個新的、更嚴格的國家確定的減排水平，即在2005年的基礎上，將整個經濟體的温室氣體淨排放量減少50%-52%。目前尚不清楚由此產生的行動以及為履行美國在《巴黎協定》下的承諾而可能通過的任何立法或法規的影響。

另外，應該指出的是，許多科學家已經得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果這些影響中的任何一種發生，都可能對我們的資產和運營產生不利影響。此外，還提起了各種訴訟，指控某些公司生產導致氣候變化的燃料，造成公共滋擾，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但未能向其投資者或客户充分披露此類影響。任何此類訴訟都可能對未來的運營產生不利影響。

與我們的業務相關的財務風險越來越大。在某些情況下，擔心氣候變化潛在影響的活動人士將注意力轉向了能源公司的資金來源，這些公司的業務與化石燃料的使用有關。未來，金融機構可能被要求採取可能會減少化石燃料行業可用資金的政策。這可能會增加獲得資金的難度。例如，2023年10月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了一套最終的原則，指導資產在100.0美元或以上的金融機構管理與氣候變化相關的實物和過渡風險。此外，2022年3月，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，該規則將建立報告氣候風險、目標和指標的框架。我們無法預測規則或其要求的最終形式和實質。與此相關的是，加利福尼亞州頒佈了新的法律，要求對某些與氣候相關的風險和温室氣體減排主張進行額外的披露，其他州也在考慮類似的法律。美國證券交易委員會規則和新法律法規對我們的業務提出了更嚴格的氣候相關風險披露要求，如果他們不同意我們緩解氣候相關風險的方法，遵守任何此類披露要求的額外成本，以及限制和獲得資本的成本增加，則可能導致他們的聲譽損害。

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《便利店條例》

我們的便利店運營受到廣泛的政府法律法規的約束，其中包括對酒類、煙草和彩票產品的銷售、食品標籤、安全和健康要求以及公眾可訪問性的法律限制，以及衞生、環境、安全和消防標準。州和地方監管機構有權批准、撤銷、暫停或拒絕許可證和許可證的申請和續簽。我們的運營還受到聯邦和州法律的約束，這些法律管轄着工資、加班、工作條件和公民身份要求等事項。在聯邦一級，不時有提高最低工資標準和引入強制醫療保險制度的建議正在考慮之中，每一項建議都可能對我們的業務結果產生不利影響。

2009年6月，國會通過了《家庭吸煙預防和煙草控制法案》(FSPTCA)，賦予食品和藥物管理局(FDA)監管煙草和尼古丁產品的廣泛權力。根據FSPTCA，FDA頒佈了許多法規，限制向18歲以下的任何人銷售此類產品(州法律允許設定更高的最低年齡)；禁止銷售單一香煙或香煙少於20支的包裝；禁止銷售或分銷帶有煙草品牌、名稱或標識的帽子和T恤等非煙草物品。這些政府行動，以及國家、州和市政阻止吸煙的運動，增税，以及實施限制香料煙草產品、電子煙和蒸汽產品銷售的法規，已經並可能導致消費水平下降，成本上升，我們可能無法轉嫁給客户，並減少了整體客户流量。此外，增加與香料煙草產品、電子煙和蒸氣產品銷售相關的監管和限制銷售，可能會抵消我們從銷售這些類型的產品中獲得的一些收益。這些因素可能會對這一產品組合的銷售產生實質性影響，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。

乙醇市場

乙醇市場依賴於將乙醇混合到汽油中的幾個經濟激勵措施和監管要求，包括聯邦税收激勵措施、乙醇使用要求和含氧物混合要求。例如，可再生燃料標準(RFS)要求美國每年在運輸燃料(包括汽油)中使用一定數量的可再生燃料，如乙醇。此外，美國環保局對重新配製的汽油提出了含氧物混合的要求，這些要求最好是通過乙醇混合來滿足。出於經濟原因，汽油營銷者也可能選擇在傳統汽油中隨意混合乙醇。改變或放棄RFS的任務或重新制定的汽油含氧物混合要求可能會對乙醇的供應和定價產生不利影響。RFS授權的任何變化也可能導致減少在傳統汽油中隨意混合乙醇。

2023年6月，美國環保署發佈了最終的規則，根據RFS計劃建立了2023年、2024年和2025年的生物燃料目標，增加了對運輸燃料進口商和生產商施加的可再生能源義務的金額。一般來説，既定規則下的最終數量代表對某些類別的可再生燃料的總體向下調整。根據既定規則的變化可能會導致這類燃料的成本增加，並可能降低燃料消耗，從而減少我們的收入。

環境保險

我們維持保險，可能全部或部分支付與我們儲存、銷售和/或運輸的產品的釋放相關的環境問題相關的某些費用。我們向保險公司提供保單，保額和承保範圍及免賠額均為我們認為合理和審慎的。這些保單可能無法承保所有環境風險和成本，並且可能不能在針對我們提出環境索賠的情況下提供足夠的承保範圍。

安全監管

自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來，美國政府一直髮出警告，稱能源基礎設施資產可能成為恐怖組織未來的目標。這些發展使我們的

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運營風險增加。我們為防範可能的恐怖襲擊而採取的更多安全措施增加了我們企業的成本。在聯邦或市政法律要求的情況下，我們已為我們運營的存儲和配送設施準備了安全計劃。針對我們設施的恐怖襲擊以及恐怖活動對全球和國內經濟造成的任何影響都可能對我們的財務狀況、業務成果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。例如，恐怖活動可能會導致我們銷售的家用取暖油、汽油和其他產品的價格波動加劇。

根據2002年聯邦《恐怖主義風險保險法》(“TRIA”)，保險公司目前必須為恐怖主義活動投保。根據2019年恐怖主義風險保險計劃重新授權法案，TRIA已延長至2027年12月31日。我們選擇通過一項獨立的責任和財產保險計劃購買恐怖主義保險。雖然我們不能確定未來恐怖主義行為保險的可獲得性和成本，但我們預計此類保險的可獲得性和成本不會對我們的財務狀況、業務結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

危險物品運輸

我們的業務包括通過卡車、鐵路、海運船隻和/或管道準備和運輸一些危險材料。我們必須遵守根據《危險材料運輸法》(及其後續修正案)頒佈的法規，並由聯邦駭維金屬加工管理局、聯邦鐵路管理局、美國海岸警衞隊以及管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)下屬的美國交通部(DOT)執行。

我們主要從事精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的裝卸，貨物運輸包括油罐車、有軌電車、海運船隻和管道。在很大程度上，貨物運輸由第三方擁有和運營。此外，我們還租賃與運輸精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油相關的火車車廂和包租駁船。我們進行持續的培訓計劃，以幫助確保我們的運營符合適用的法規。

危險材料運輸的趨勢是加強對這些作業的監督和管制。這些條例涉及：原油的測試和隨後的指定；用於通過鐵路運輸原油和其他易燃或石油類液體的油罐車的安全，包括逐步淘汰未經改裝的DOT-111油罐車；某些列車的制動標準；運輸大量易燃液體的列車的新作業規程，如路線要求、速度限制和向地方政府機構提供信息；以及在單一列車上運輸3類易燃液體石油的任何鐵路的全面溢油應對計劃。2020年5月，PHMSA撤回了擬議規則制定的預先通知，宣佈可能修訂危險材料條例，以建立原油運輸的蒸氣壓力限制，並可能對所有3類易燃液體危險材料進行運輸。拜登政府可能會執行關於通過鐵路運輸危險液體的這項或其他規定，儘管目前尚未採取此類行動。除了聯邦機構採取或提議的任何行動外，近年來，一些州還提出或頒佈了鼓勵更安全的鐵路運營或敦促聯邦政府提高對這些運營的要求的法律。

加拿大的鐵路運輸法規類似，儘管具體要求可能有所不同。加拿大交通部已實施規定，對在人口稠密地區運輸危險材料的某些列車實施速度限制，要求鐵路向市政當局和急救人員提供更多有關其運輸危險材料的信息，要求在運輸一定數量的危險貨物之前制定經批准的緊急反應援助計劃，並要求鐵路根據運輸的原油或危險貨物的數量購買最低水平的保險。

我們相信，我們基本上遵守了與我們的業務相關的適用危險材料運輸要求。我們認為，遵守聯邦、州或市政危險材料運輸法規不會對我們的財務狀況、運營結果或可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。然而，這些和未來的法規、監管變化或倡議

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目錄表

在危險材料運輸方面，這可能直接或間接增加我們的運營、合規和運輸成本，並導致油罐車供應短缺。我們不能保證，遵守這些和未來規則制定所產生的標準和法規所產生的成本不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，我們不能保證未來發生的事件，如現行法律的變化(包括對現有法律的解釋的變化)、新法律和條例的頒佈，包括鐵路行業的任何自願措施，導致對用於運輸原油或其他產品的油罐車的設計、建造或運營提出新的要求，或者，或者新的事實或條件的發展或發現，不會導致我們產生重大成本。任何此類要求都將適用於整個行業。

員工安全

我們遵守《職業安全與健康法》（“OSHA”）以及規範工人健康和安全保護的類似州法規的要求。此外，OSHA的危險溝通標準要求保存有關運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。我們相信我們基本上遵守了適用的OSHA要求。

項目1A. 風險因素

風險因素摘要

我們受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於與(I)我們的業務和運營有關的風險，(Ii)我們的結構和(Iii)税務問題的風險，每一項風險都可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。下面總結了其中的某些風險：

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目錄表

與我們的業務相關的風險

我們可能沒有足夠的運營現金來支付優先股的分配，或在建立現金儲備和支付費用和支出(包括向我們的普通合作伙伴支付)後，將我們共同單位的分配維持在當前水平。

我們每個季度可能沒有足夠的可用現金來支付首選單位的分配並將共同單位的分配維持在當前水平。我們可以在單位上分配的現金量主要取決於我們從運營中產生的現金量，該現金量將根據以下因素在季度之間波動：

此外，我們可供分配的實際現金數額將取決於其他因素，例如：

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目錄表

我們可以分配給單位持有人的現金數量取決於我們的現金流，而不僅僅取決於盈利能力。

我們可用於分配的現金量主要取決於我們的現金流，包括借款，而不僅僅取決於盈利能力。我們的現金流將受到非現金項目的影響。因此，我們可能會在記錄虧損期間進行現金分配，而不會在記錄淨收益期間進行現金分配。

我們承諾投入大量資源進行收購，併為增長項目投入資本，儘管我們不確定是否會成功完成任何收購或增長項目，或從完成的收購或增長項目中獲得我們預期的經濟結果。

我們不斷與現有(或適合發展)終端、倉儲、物流及/或營銷資產(包括加油站、便利店及相關業務)的潛在賣方及出租人進行磋商，並考慮有機增長項目。我們的增長在很大程度上取決於我們進行增值收購和/或增值開發項目的能力。我們可能無法執行這種增值交易，原因有很多，包括：(1)我們無法找到有吸引力的交易候選者或談判可接受的條款；(2)我們無法以經濟上可接受的條件為此類交易獲得融資；或(3)我們的出價高於競爭對手。其中許多交易涉及許多我們無法控制的監管、環境、商業和法律不確定性，這可能會實質性地改變與基礎交易相關的預期回報。我們可能會完成我們認為會增值的交易，但最終可能不會增值，甚至可能導致現金減少。任何此類交易都涉及潛在風險，包括：

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目錄表

如果我們完成的任何收購或我們追求和完成的項目沒有產生預期的現金水平，可供分配給我們的單位持有人，我們增加或維持我們共同單位分配的能力可能會降低。

我們可能無法實現與我們的合資企業相關的預期回報或其他預期收益。

我們目前參與了兩家合資企業。由於戰略目標衝突、控制權的變化、市場條件或適用法律的變化或其他事件等原因，我們可能不會總是與我們的非關聯合資企業對手完全一致。我們可能在各自合資企業或共同擁有的資產的治理問題上存在分歧，並可能被各自的合資企業交易對手投票否決。我們的合資企業安排可能還需要我們花費額外的資源，否則這些資源可能會被用於我們的其他業務領域。由於這些挑戰，與我們合資企業相關的預期收益可能無法實現，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

由於需求的季節性波動，我們GDSO部門的汽油財務業績在本日曆年的第一季度和第四季度可能會較低。

由於我們企業的性質，以及我們對消費者旅行和消費模式的部分依賴，我們可能會在春末和夏季經歷比秋季和冬季更多的汽油需求。在我們運營的地理區域，這幾個月的旅行和娛樂活動通常較多，增加了對汽油的需求。因此，我們在汽油業務的第一季度和第四季度的業績可能會較低。

我們的取暖油和殘渣油財務業績在日曆年的第二季度和第三季度可能會更低。

11月至3月期間，對一些精煉石油產品的需求普遍高於4月至10月期間，特別是家庭取暖油和用於空間取暖的渣油。我們在冬季的幾個月裏獲得了這些銷售的很大一部分。

天氣轉暖可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

天氣狀況通常對家庭取暖油和渣油的需求都有影響。由於我們供應的經銷商的客户在冬季依賴家庭取暖油和殘渣油來取暖，因此第一和第四個日曆季度的氣温高於正常水平可能會減少我們的總銷量和實現的毛利潤。

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目錄表

我們銷售的產品的價格或需求的大幅下降或我們物流活動成本的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。

我們銷售的產品的價格或需求的大幅下降或我們物流活動成本的顯著增加可能會減少我們的收入，從而降低我們向單位持有人進行分配或增加向普通單位持有人分配的能力。可能導致我們銷售的產品(包括成品油、汽油混合燃料、可再生燃料和原油)的市場需求下降的因素包括：

我們的某些運營成本和支出是固定的，不會隨着我們存儲和分發的數量而變化。如果我們的存儲、分配和銷售數量以及我們的物流活動減少，此類成本和費用可能不會按比例下降，甚至根本不會下降。因此，如果銷量減少，我們的利潤率可能會下降。

我們的業務受到精煉石油產品、汽油混合燃料、 可再生燃料、原油和丙烷的價格以及這些產品價格的上升和/或下降可能會對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金以及我們信貸協議下可用於營運資本的借款金額產生不利影響。

我們的採購、儲存、終端、運輸、銷售和混合業務的結果受到精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料、原油和丙烷價格、價格波動以及此類產品市場的影響。這些產品在整個市場上的價格可能會影響我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金。我們的利潤率可能會受到遠期產品定價曲線的重大影響，遠期產品定價曲線通常被稱為期貨市場。我們通常通過期貨合約和掉期合約來對衝石油產品和可再生燃料價格變動的風險敞口。在未來價格高於當前價格的市場，即期貨溢價，我們可能會利用我們的存儲容量，通過將我們在當前市場以較低價格購買的產品存儲在當前市場，以便在未來以更高價格交付給客户，從而提高我們的利潤率。在未來價格低於當前價格的市場，即所謂的現貨溢價，庫存可能會貶值，對衝成本也會更高。出於這個原因，在這些落後的市場中，我們試圖減少庫存，以將這些影響降至最低。

我們的庫存管理依賴於對衝工具的使用，這些工具是根據遠期定價曲線的結構進行管理的。由於這些頭寸的時間點估值，每日市場變化可能會影響定期業績。石油市場的波動可能會影響我們的業績。當我們銷售的產品價格上漲時，我們的一些客户可能沒有足夠的信用來按他們的歷史購買量從我們那裏購買供應，他們的客户反過來可能會採取節約措施來減少消耗，從而減少對產品的需求。此外，當價格迅速大幅上漲時，我們可能無法迅速將額外成本轉嫁給我們的客户，導致利潤率較低，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們銷售產品的較高價格可能(1)減少我們獲得貿易信貸支持的機會和/或導致其變得更加昂貴，以及(2)由於可用承諾總額、借款基數限制和預付利率，我們的信貸協議下可用於營運資金的借款金額將減少。

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目錄表

當我們銷售的產品價格下降時，如果我們的客户不履行我們的遠期合同，我們面臨的損失風險可能會增加，因為他們和/或他們的客户可能會違反合同，以當時較低的市場價格從競爭對手那裏購買我們銷售的產品。

我們銷售的某些產品的歷史價格一直不穩定，未來此類價格的重大變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

我們銷售的某些產品的歷史價格一直不穩定。一般政治條件、戰爭行為，如烏克蘭和中東的衝突、恐怖主義和產油區的不穩定，特別是在美國、加拿大、中東、俄羅斯、非洲和南美，都可能對原油供應以及原油和成品油成本產生重大影響。批發汽油成本的大幅增加和波動可能導致汽車燃料產品零售價格大幅上升，每加侖利潤率下降。汽車燃料產品零售價格的上漲可能會影響消費者對汽車燃料的需求。這種波動性使我們很難預測未來批發成本波動將對我們的經營業績和財務狀況產生的影響。原油價格的大幅上漲擠壓了燃料利潤率，因為燃料成本的增長速度通常快於這些增加的成本可以轉嫁給客户的速度。更高的燃油價格會引發更高的信用卡費用，因為信用卡手續費是按交易金額的百分比計算的，而不是按已售出加侖的百分比計算的。這些因素中的任何一個的重大變化都可能對我們客户的需求、汽車燃料加侖數量、毛利和整體客户流量產生重大影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

我們對某些運輸資產，如駁船和火車車廂負有合同義務。

對我們銷售的產品的需求下降可能會導致我們運輸資產的利用率下降。與我們對某些運輸資產的合同義務相關的某些成本是固定的，不會隨着運輸量的變化而變化。如果我們的物流活動減少，與我們相關運輸資產的合同義務相關的成本可能不會按比例下降，甚至根本不會下降。因此，我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金可能會受到負面影響。

信貸市場的狀況可能會對我們的流動性產生不利影響。

過去，世界金融市場經歷了信貸可獲得性的嚴重減少。未來可能產生的負面影響可能包括我們的信貸協議下可獲得的借款減少，我們衍生品合約上的交易對手信用風險增加，以及我們的合同交易對手可能要求我們提供抵押品。此外，我們可能會經歷來自供應商的貿易信貸收緊。

我們的債務水平可能會限制我們在獲得額外融資和尋求其他商業機會方面的靈活性。

截至2023年12月31日，經調整以使2032年票據的發行和2024年1月的收益使用生效後，我們的總債務，包括我們信貸協議和優先票據下的未償還金額，約為15.9億美元。自2024年2月8日起，我們有能力產生額外的債務，包括根據我們的信貸協議借入高達15.5億美元的能力，但受我們信貸協議的限制。我們的負債水平可能會對我們產生重要後果，包括以下幾點：

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目錄表

我們償還債務的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，例如減少或取消分配，減少或推遲我們的業務活動、收購、投資和/或資本支出，出售資產，重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件或根本不能實施任何這些補救措施。

利率的大幅上升可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。

我們信貸協議的利率是可變的；因此，我們有利率變動的風險敞口。利率的大幅上升可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。增加的成本可能會使我們的商業活動的融資成本更高。這些增加的費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得資金，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

金融市場和整體經濟狀況的中斷、波動或其他方面的困難在過去造成並在未來可能使獲得資金變得困難。在某些情況下，擔心氣候變化潛在影響的活動人士將注意力轉向了能源公司的資金來源，這些公司的業務與化石燃料的使用有關。這也可能使獲得資金變得更加困難。

因此，在債務和股權資本市場籌集資金的成本可能會增加，而這些市場的資金可用性可能會減少。隨着許多貸方和機構投資者提高利率、制定更嚴格的貸款標準以及減少甚至在某些情況下停止向某些類型的借款人提供資金，從信貸市場獲得資金的成本可能會增加。

此外，我們可能無法根據我們的信貸協議獲得足夠的資金，因為(I)我們的一個或多個貸款人可能無法履行其融資義務，或(Ii)我們根據信貸協議不時重新確定的借款基數可能會因價格波動、交易對手風險、預付款利率和借款基數限制以及客户不付款或不履行而減少。

由於這些因素，我們不能肯定在需要時是否有資金，以及在可接受的條件下所需或所要求的程度。如果在需要時無法獲得資金，或只能以不利的條款獲得資金，我們可能無法維持目前開展的業務、增強現有業務、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。

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目錄表

我們信貸協議中的經營和財務限制以及契諾，以及我們信貸協議中管理我們的優先票據和借款基礎要求的契約，可能會限制我們的業務和融資活動。

我們的信貸協議中的運營和財務限制和契約以及管理我們的優先票據的契約以及我們的信貸協議中的任何未來融資協議和借款基礎要求可能會限制我們為運營或資本需求融資或從事、擴大或開展業務活動的能力。例如，我們的信貸協議限制了我們以下能力：

此外，管理我們高級票據的契約限制了我們的能力，尤其是：

此外，我們的信貸協議要求我們遵守特定的財務比率和契諾以及借款基數限制。

我們遵守信貸協議和契約中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們的信貸協議或契約中的任何限制、契諾、比率或測試，我們的大部分債務可能會立即到期並支付，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來

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目錄表

這些加快了付款速度。此外，根據我們的信貸協議，我們的債務是由我們幾乎所有的資產擔保的，如果我們無法根據我們的信貸協議償還我們的債務，貸款人可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。

我們的信用協議和契約中的限制限制了我們在某些事件發生時支付分配的能力。

我們的信用協議和契約限制了我們在某些事件發生時支付分配的能力。例如，我們的信用協議和契約限制了我們在發生以下事件時支付分配的能力，以及其他事件：

我們現有債務或任何新債務的任何後續再融資都可能受到類似的限制。關於我們的信貸協議和契約的更多信息，請閲讀第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動資金和資本資源-信貸協議”和合並財務報表附註9。

我們可以根據我們的信貸協議借錢來支付分配，這將減少可用於運營我們業務的信貸金額。

我們的合夥協議允許我們根據信用協議借款來支付分配。因此，我們可以對我們的單位進行分配，即使我們的業務產生的現金可能不足以支付此類分配。更多信息，請閲讀第二部分，第7項，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源》和合並財務報表附註9。

制定衍生品立法可能會對我們利用衍生品工具降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。

2010年7月21日，新的全面金融改革立法，即多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(以下簡稱法案)獲得通過，建立了對場外衍生品市場和參與該市場的實體(如我們)的聯邦監督和監管。該法案要求商品期貨交易委員會(CFTC)、美國證券交易委員會和其他監管機構公佈實施新立法的規章制度。

CFTC已指定某些利率互換和信用違約互換進行強制性清算和交易所交易。如果我們從事此類交易或交易在未來受到此類規則的約束，我們將被要求遵守或採取措施獲得豁免，以符合此類要求。雖然我們預計有資格獲得為對衝我們的商業風險而訂立的掉期強制清算要求的最終用户例外，但將強制性清算和交易執行要求應用於其他市場參與者(如掉期交易商)可能會改變我們用於對衝的掉期的成本和可用性。如果我們的掉期不符合商業最終用户例外，或者簽訂未清算掉期的成本變得令人望而卻步，我們可能會被要求清算此類交易。目前，這些規定和任何額外規定對我們業務的最終影響尚不確定。

此外，該法案要求監管機構為未清算的掉期交易建立保證金規則。銀行業監管機構和商品期貨交易委員會已通過最終規則，為未清算的掉期交易設定最低保證金要求。儘管我們預計有資格獲得最終用户的例外，不受此類掉期交易保證金要求的限制，以對衝我們的商業

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目錄表

在風險方面，將此類要求應用於其他市場參與者，如掉期交易商，可能會改變我們用於對衝的掉期的成本和可獲得性。如果我們的任何掉期不符合商業最終用户例外，公佈初始或變動保證金可能會影響我們的流動性，減少可用於資本支出的現金，從而降低我們執行對衝以降低風險和保護現金流的能力。

CFTC已敲定規則，對某些實物大宗商品的某些核心期貨和等值掉期合約的頭寸設置限制，或與某些實物商品掛鈎，但某些真正的對衝交易除外。我們目前預計這些規則不會對我們產生實質性影響。商品期貨交易委員會還通過了一項關於倉位彙總的最終規則，根據該規則，控制另一方交易或擁有另一方10%或以上股權的一方必須將受控或擁有方的倉位與其自己的倉位彙總，以確定是否遵守倉位限制，除非適用豁免。CFTC的彙總規則現已生效，儘管CFTC工作人員已批准免除最終彙總規則中的各種條件和要求-直到2025年8月12日或任何編纂規則制定的生效日期。隨着最終彙總規則的實施以及CFTC最終持倉限制規則的生效，我們執行上述對衝策略的能力可能會受到限制。

在所有相關法規實施之前，該法案和相關監管要求對我們業務的全面影響將不得而知。該法和任何新法規可能會大幅增加衍生工具合約的成本(包括掉期記錄和報告要求，以及要求提供抵押品，這可能對我們的可用流動性產生不利影響)，大幅改變衍生工具合同的條款，減少某些衍生工具的可獲得性，以防範我們遇到的風險，並降低我們將現有衍生品合同貨幣化或重組的能力。如果我們因該法案和法規而減少對衍生品的使用，我們的運營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能更難預測，這可能會對我們計劃資本支出和為資本支出提供資金的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

此外，歐盟和其他非美國司法管轄區正在實施有關衍生品市場的法規。在我們與外國司法管轄區的交易對手進行交易的範圍內，我們可能會受到此類法規的約束。

我們的風險管理政策無法消除所有大宗商品風險、基本風險或不利市場狀況的影響，每一種風險都可能對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。此外，任何違反我們風險管理政策的行為都可能導致重大財務損失。

雖然我們的對衝政策旨在將大宗商品風險降至最低，但仍存在一定程度的市場狀況意外波動的風險敞口。例如，我們每天都會改變我們的對衝頭寸，以應對庫存的變化。如果我們從庫存中高估或低估我們的銷售額，我們可能不會對高估或低估的金額進行對衝。此外，我們銷售的產品成本的顯著增加可能會大幅增加我們的庫存成本。我們使用我們的信貸安排作為我們運輸庫存的主要融資來源，並可能限於我們可以借來運輸庫存的金額。

基差風險是指與在不同時間或地點購買、銷售或交換同類商品相比，在購買、銷售或交換某一等級或地點的商品時產生的固有市場價格風險。運輸成本和時間差異是基本風險的組成部分。例如，我們使用NYMEX來對衝我們在NYMEX交易的能源產品定價方面的大宗商品風險。根據NYMEX合同，實物交割是在紐約港進行的。就我們在波士頓港口等其他港口交貨而言，我們可能有基本風險。在落後的市場中(當未來交割的價格低於當前價格時)，就會在時機上產生基差風險。在這些情況下，隨着基數隨着時間的推移而下降，實物庫存通常會失去價值。基差風險無法完全消除，基差風險敞口，特別是在落後或其他不利市場條件下，可能會對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

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我們監控過程和程序，以防止未經授權的交易，並在購買和銷售或未來交付義務之間保持基本平衡。然而，我們不能保證這些步驟將發現和/或防止所有違反此類風險管理政策和程序的行為，特別是在涉及欺騙或其他故意不當行為的情況下。

在我們的正常業務活動中，我們面臨商業信用風險和與我們的商業信用支持相關的風險。

如果我們的客户、我們遠期和期貨合約、期權和掉期協議的交易對手以及我們的供應商不履行義務，我們將面臨損失風險。我們的一些客户、交易對手和供應商可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響。金融市場的信貸緊縮可能會使客户和交易對手更難獲得融資，而且根據發生的程度，我們的客户和交易對手的不付款和不履行義務可能會有實質性的增加。即使我們的信用審查和分析機制工作正常，我們在與其他各方打交道時也可能會遇到財務損失。我們的客户和/或交易對手不付款或不履行義務的任何增加，以及我們供應商的不履行，都可能降低我們向單位持有人進行分配的能力。

此外，我們獲得貿易信貸支持的機會可能會減少和/或變得更加昂貴。我們繼續以商業上可接受的條件獲得足夠貿易信貸的能力，可能會受到石油產品、可再生燃料和我們銷售的其他產品價格波動或信貸市場中斷或任何其他原因的不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

我們在供應鏈中面臨着性能風險。

我們依賴我們的供應商及時生產他們與我們簽訂合同的成品油、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的數量和類型。如果我們的一個或多個供應商沒有履行其合同義務，我們可能被要求在公開市場上購買產品，以履行我們依賴此類供應安排與客户簽訂的遠期合同。我們可以根據定期合同和現貨市場從各種供應商那裏購買精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油。在市場需求極度旺盛的時候，我們可能無法滿足我們的供應需求。此外，我們的一部分供應來自其他國家，可能會受到政治事件、自然災害、與交貨時間表相關的物流問題或其他因素的幹擾。如果這樣的供應變得稀缺，我們可能無法滿足我們的供應需求。如果發生任何此類事件，我們可能需要為我們在公開市場上購買的產品支付更多費用，這可能會導致財務損失，並對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。

我們的汽油、便利店和預製食品的銷售可能會因為價格上漲和總體通脹以及新技術和替代燃料來源(如電動、混合動力、電池供電、氫氣或其他替代燃料驅動的機動車)以及消費者偏好和駕駛習慣的變化而減少需求。

技術進步和替代燃料來源，如電動、混合動力、電池驅動、氫氣或其他替代燃料驅動的機動車輛，可能會對汽油需求產生不利影響。我們可能面臨來自替代能源的額外競爭，這是未來政府強制實施的控制或法規的結果，這些控制或法規促進了替代燃料的使用。一些新的法律激勵和監管要求以及行政舉措，包括各種政府補貼，包括延長某些可再生能源的税收抵免，使這些替代能源形式更具競爭力。消費者偏好或駕駛習慣的改變可能會導致新形式的加油目的地或潛在地減少客户訪問我們網站的次數，從而導致汽油銷售和/或食品、雜貨和其他現場服務的銷售減少。此外，更高的價格和普遍的通貨膨脹可能會減少對汽油的需求，以及我們在便利店提供的產品和服務，並對我們的銷售產生不利影響。我們銷售額的減少可能會對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

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能源效率、更高的價格、新技術和替代燃料可能會減少對我們取暖油和渣油的需求。

日益加強的保護和技術進步對家庭取暖油和渣油的需求產生了不利影響。在過去的幾十年裏，殘渣油的消費量一直在穩步下降。我們可能會面臨來自替代能源的額外競爭，因為未來政府強制實施的控制或法規進一步促進了更清潔燃料的使用。使用雙燃料的終端用户有能力在殘油和天然氣之間切換。其他終端用户可以選擇改用天然氣、電動熱泵或其他替代燃料。在剩餘油價格相對於天然氣價格不斷上漲的時期，雙燃料客户可能會轉而使用天然氣，其他最終用户可能會轉而使用天然氣。在家庭取暖油價格相對於天然氣價格上漲的時期，家庭取暖油的居民用户也可能轉換為天然氣、電動熱泵或其他替代燃料。如上所述，這種轉換或轉換可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

主要汽油品牌價值的下降可能會對我們的汽油銷售和客户流量產生不利影響。

由於我們相當多的零售加油站和便利店都是使用主要汽油品牌的品牌，它們可能在一定程度上依賴於這些品牌的持續良好聲譽。主要汽油品牌價值的下降可能會對我們的汽油銷售產生負面影響，進而可能導致我們的業務利潤下降。

我們的大部分物流活動依賴於海運、管道、鐵路和卡車運輸服務，以運輸我們購買和銷售的石油產品。這些運輸服務中的任何一項中斷都可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

颶風、洪水和其他惡劣天氣條件可能會導致我們所依賴的交通服務中斷，並可能影響服務的流動。此外，事故、供應商與員工之間的勞資糾紛和勞資重新談判，包括罷工、停工或停工、火車車廂、卡車和駁船短缺、機械故障或瓶頸以及運輸物流中斷，也可能擾亂我們的業務運營。這些事件可能導致服務中斷和成本增加，這也可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。其他幹擾，如恐怖主義行為或戰爭造成的幹擾，也可能對我們的業務產生不利影響。

政府使用規定和税收抵免的變化可能會對乙醇和可再生燃料的供應和定價產生不利影響，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

環保局根據2005年的《能源政策法案》和2007年的《能源獨立與安全法案》實施了RFS。RFS計劃旨在促進將可再生燃料納入國家的燃料供應，併為此設定每年的可再生燃料(如乙醇)的數量配額，這些燃料必須混合到美國消費的交通燃料中。在美國生產或進口的每加侖可再生燃料都有一個RIN。

我們面臨着RIN市場價格波動的風險。我們無法預測RIN的未來價格。RIN的價格取決於各種因素，包括EPA關於所需RIN的數量和可產生的總數量的規定、可供購買的RIN的可用性、RIN的購買價格以及運輸燃料的生產水平，所有這些都可能因季度而異。更多信息，請閲讀第一部分，第1.和第2項。“商業和房地產--監管--乙醇市場。”如果沒有足夠的RIN可供購買，或者如果我們不得不為RIN支付更高的價格，或者如果我們無法滿足EPA的RFS要求，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

未來對乙醇的需求將在很大程度上取決於基於汽油和乙醇的相對價值進行混合的經濟激勵措施，考慮到EPA關於RFS計劃的規定和含氧物混合要求。減少或放棄RFS任務或含氧物混合要求可能

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對乙醇的供應和定價產生不利影響，這反過來又可能對我們未來的汽油和乙醇銷售產生不利影響。此外，混合要求的變化或擴大什麼是可再生燃料的定義可能會影響RIN的價格，這可能會影響我們的RIN相對於我們的RVO的RIN位置在某個時間點上的不足(如果有的話)所記錄的按市值計價的負債的規模。美國環保署未來就可再生能源義務提出的變化可能會增加消費者的運輸燃料成本，這可能導致燃料需求下降，我們業務的收入減少。

我們可能無法獲得國家基金或保險報銷我們的環境補救費用。

在發生產品泄漏的情況下，包括但不限於精煉石油產品、汽油混合物、可再生燃料和原油，聯邦和州法律法規要求對此類泄漏造成的污染進行評估和補救，以達到適用的標準。我們補救這類污染的義務有所不同，具體取決於適用的法律法規和排放的程度以及與排放有關的事實。在滿足任何免賠額或自我保險保留後，某些產品的部分補救費用可能會從適用州的補償基金和/或第三方保險中收回，但不能保證我們將獲得此類補償資金或保險收益。

我們在工廠處理的產品的潛在風險可能會使我們面臨產品責任索賠和投訴，這可能會增加我們的訴訟、運營和合規成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會收到投訴或訴訟，因為我們聲稱污染和/或接觸到化學品或其他受監管的材料，例如各種全氟化合物，包括全氟辛酸鹽、全氟辛烷磺酸鹽、全氟己烷磺酸鹽或其他全氟烷基物質、苯和/或石油碳氫化合物。此類投訴或訴訟可能會對我們的業務產生負面影響。

未來的消費者訴訟或其他訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的零售汽油和便利店業務的特點是客户流量大，交易涉及一系列產品。與在許多其他行業運營的公司相比，這些業務面臨的消費者訴訟風險更高。因此，在我們零售汽油和便利店業務的正常過程中，我們可能會成為個人人身傷害或產品責任和其他法律行動的一方。任何此類行動都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們偶爾會面臨行業範圍內或集體訴訟的索賠，這些索賠源於我們所經營的產品或行業特定的商業實踐。我們的保單可能不會完全覆蓋我們的辯護費用和任何由此產生的損害賠償或和解金額。其中一起或多起訴訟的不利結果或和解可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

由於擔心食品質量、健康或其他可能導致客户避開我們便利店的問題，我們可能會因訴訟或負面宣傳而招致費用或責任。

我們可能成為與食品有關的疾病或傷害引起的投訴或訴訟的對象，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，無論指控是否成立，有關食品質量、食品安全或其他健康問題、員工關係或與我們食品準備業務相關的其他事項的負面宣傳可能會對我們產品的需求產生重大不利影響，並可能導致我們便利店的客户流量減少。

我們的便利店商品庫存有很大一部分依賴於少數供應商。供應中斷或我們與主要商品供應商關係的意外變化可能會對我們便利店的經營業績產生不利影響。

我們為我們的直營便利店從少數供應商那裏購買便利店的商品庫存。商品供應商的改變，供應的中斷或我們的

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與我們的主要商品供應商的關係可能會對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。

政府勸阻吸煙和使用其他產品的行動和運動可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

國會已經賦予FDA廣泛的權力來監管煙草和尼古丁產品，FDA、各州和一些市政當局已經頒佈並正在制定許多限制此類產品銷售的法規。這些政府行動，以及國家、州和市政阻止吸煙的運動，增税，以及實施限制香料煙草產品、電子煙和蒸汽產品銷售的法規，已經並可能導致消費水平下降，成本上升，我們可能無法轉嫁給客户，並減少了整體客户流量。此外，增加與香料煙草產品、電子煙和蒸氣產品銷售相關的監管和限制銷售，可能會抵消我們從銷售這些類型的產品中獲得的一些收益。這些因素可能會對這一產品組合的銷售產生實質性影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金可能會受到全球和國家健康擔憂的不利影響。

全球和國家的健康擔憂，如大流行或新冠肺炎等傳染病的爆發，可能會減少對我們產品的需求，從而對我們產生不利影響。這種對健康的擔憂可能會導致人們減少旅行，避免公共場所，如便利店和其他出售食品和雜貨的地方，無論是出於自我限制還是政府強制限制以阻止疾病傳播，從而導致對我們產品的需求減少，包括汽油和其他精煉石油產品，食品、雜貨和其他現場服務的銷售減少。這樣的事件可能會削弱我們的供應商提供我們銷售的產品和商品的數量和類型的能力。疾病暴發可能會影響我們勞動力的健康或導致旅行限制，在這兩種情況下，都會使員工無法工作或旅行。雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能擾亂我們的業務，因為我們可能無法繼續以與一個或多個意外事件發生前的業務活動的水平和程度保持一致的方式繼續業務運營，降低我們的收入，增加我們的成本，或減少我們可用於分配給我們的單位持有人的現金。

便利店行業的新進入者或競爭加劇可能導致毛利潤減少。

我們與眾多其他便利店連鎖店、獨立便利店、超市、藥店、折扣倉庫俱樂部、汽車燃料加油站、大眾商店、快餐店、其他提供食品服務的場所和其他類似的零售網點競爭。包括超市和俱樂部商店在內的幾家非傳統零售商直接與便利店競爭。

我們在採購、銷售、收集、混合、終止、運輸和儲存方面面臨着激烈的競爭。來自其他精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油供應商的競爭，這些供應商能夠以更低的價格向我們的客户提供這些產品和服務，並且擁有比我們更多的資本資源，這可能會降低我們向單位持有人進行分銷的能力。

我們面臨着來自精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的分銷商和供應商的競爭，這些分銷商和供應商可能能夠向我們的客户提供相同或類似的產品，以及以更具競爭力的基礎提供收集、混合、終端、運輸和儲存服務以及物流。我們與碼頭公司、大型綜合石油公司及其營銷附屬公司、批發商、生產商和獨立營銷者競爭，這些公司規模、財力和經驗各不相同。在我們的市場上，我們在各種產品線上競爭，併為這些不同產品線的所有客户而競爭。然而，在渣油市場，產品在儲存時會加熱，無法長途運輸，由於我們的渣油儲存設施位於戰略位置，我們面臨的競爭較少。我們還在我們的家用取暖油和殘渣油產品線上與天然氣供應商和營銷商競爭。在其他各種地理市場，特別是非品牌汽油和餾分市場，我們與綜合煉油商、商業煉油商和地區營銷公司競爭。我們的零售業

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加油站與無品牌和有品牌的零售加油站以及銷售汽油的超市和倉庫商店競爭。

我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有更多的財政資源，控制着比我們更多的精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的供應。如果我們無法有效競爭，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生重大不利影響。例如，如果競爭對手試圖通過降價來增加市場份額，我們的經營業績和可供分配給單位持有人的現金可能會受到不利影響。我們可能無法成功地與這些公司競爭，我們的競爭能力可能會受到價格競爭和替代燃料和更便宜燃料的可獲得性等因素的損害。

當專用存儲的租約或協議到期時，我們可能無法續訂或更換它們。

我們擁有或租賃的散貨碼頭，或我們維護專用存儲設施的散貨碼頭，在將產品運送給我們的客户方面發揮着關鍵作用。截至2023年12月31日，我們在42個散貨碼頭擁有、運營和維護專用存儲設施，租賃了整個我們專門為我們的業務運營的散貨碼頭，並在我們簽訂終止協議的六個散貨碼頭維護專用存儲。這些租賃和終止協議將在2028年之前的不同時間到期。如果該等租賃及終止協議不獲續期，或我們無法按吾等滿意的費率及條款及條件續期，或我們無法更換所需的專用儲存設備，則可能會對我們的財務狀況、經營業績及可供分配予我們的單位持有人的現金造成不利影響。

我們可能無法以優惠的條款租賃我們擁有的土地，或租賃和/或分租我們與汽油銷售和/或相關活動有關的分租土地，任何此類失敗都可能對我們的財務狀況、經營業績和可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。

如果我們無法就我們擁有或租賃的場地以優惠條件獲得租户，我們收到的租賃付款可能不足以支付我們租賃場地的租金費用，和/或可能不足以支付與該場地所有權相關的成本。我們可能會租賃某些我們支付的租金超過我們收取的租金的地點。我們不能保證我們在現場銷售運輸燃料和相關便利店物品的毛利將足以抵消不利的租賃條款。這些事件的發生可能會對我們的財務狀況、經營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。

我們的一些銷售是根據合同產生的，這些合同必須定期重新談判或更換。如果我們不能成功地重新談判或替換這些合同，我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金可能會受到不利影響。

我們與客户的大多數安排都是定期重新談判或更換的。隨着這些合同到期，它們必須重新談判或更換。當這些合同到期時，我們可能無法重新談判或更換，任何重新談判的合同的條款可能沒有它們取代的合同那麼優惠。這些合同是否成功地重新談判或替換，往往受到我們無法控制的因素的影響。這些因素包括精煉石油產品、汽油混合庫存、可再生燃料和原油價格的波動，交易對手支付或接受合同數量的能力，以及我們提供的服務和產品的競爭市場。如果我們不能成功地重新談判或替換我們的合同，或者如果我們以不太有利的條款重新談判或替換合同，這些安排的銷售額可能會下降，我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金可能會受到不利影響。

由於我們有限的資產和地域多元化，我們使用的碼頭或我們運營區域的不利發展將降低我們向單位持有人進行分配的能力。

我們主要依賴從我們擁有或控制的終端或我們有權訪問的終端分銷的產品產生的銷售額。此外，我們很大一部分資產和業務都位於整個東北地區。由於我們在資產類型和地點上的多樣化有限，這些業務或領域的不利發展，包括

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由於災難性事件或天氣導致的不利發展，以及對精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料、原油和丙烷的需求相應下降，與我們保持更多樣化的資產和地點相比，對我們的運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金的影響可能會大得多。

我們的運營受到運營風險和不可預見的中斷的影響，我們可能沒有得到足夠的保險。

我們沒有為我們的業務投保所有意外險。我們的業務受到運營風險和意外中斷的影響，如自然災害、天氣(包括氣候變化造成的)、事故、火災、爆炸、危險材料泄漏、機械故障、供應基礎設施或物流中斷以及其他我們無法控制的事件。如果發生任何此類事件，我們可能會因人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及導致我們相關業務縮減或暫停的污染或其他環境破壞而蒙受重大損失。

我們主要將汽油和汽油混合燃料、可再生燃料、原油和丙烷儲存在地下和地上儲罐中。我們的業務還受到儲存此類產品固有的重大危險和風險的影響。這些危險和風險包括火災、爆炸、泄漏、排放和其他泄漏，其中任何一種都可能導致分配困難和中斷、環境污染、政府施加的罰款或清理義務、人身傷害或不當死亡索賠以及對我們和他人財產的其他損害。

此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額已經增加，並可能進一步上升。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔了一筆我們沒有完全投保的重大債務，可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

環境法和其他與行業相關的法規或環境訴訟可能會顯著影響我們的運營和/或增加我們的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受聯邦、州和市政法律法規的約束，除其他事項外，還涉及物流活動、產品質量規範和其他環境事項。隨着時間的推移，環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。例如，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲對新的、改造後的和現有的石油和天然氣設施制定新的或更嚴格的排放標準，美國環保局已經為此敲定了規則。我們的業務可能會受到這些更嚴格的法律法規導致的成本和負債增加的不利影響。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並相應地計劃繼續遵守不斷變化的環境法律和法規，並將這種遵守的成本降至最低。不能保證現行法律或頒佈新法律的時間和類型，或與之相關的任何所需支出的數額。

與我們的環境許可證相關的風險，包括不遵守、許可證解釋、許可證修改、以較差的條款續簽許可證、公民團體或聯邦、州或市政實體對許可證提出的司法或行政挑戰或許可證吊銷等風險，都是我們業務運營中固有的風險，與從事類似業務的其他公司一樣。我們可能無法續簽我們運營所需的許可證，或者我們可能被迫接受未來許可證中限制我們運營或導致額外合規成本的條款。

我們的終端作業受聯邦、州和市政有關環境保護和運營安全的法律和法規的約束，這可能要求我們產生大量成本。

大量環境成本和責任的風險是碼頭運營所固有的，我們可能會招致大量環境成本和責任。我們的終端業務涉及主要是精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的接收、儲存和交付，受到嚴格的聯邦、

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管理向環境排放材料的州和市法律法規，或與環境保護、操作安全和相關事項有關的法律法規。遵守這些法律法規增加了我們的總體業務成本，包括維護和升級設備和設施的資本成本。我們使用了許多由第三方擁有和運營的碼頭，這些第三方在運營中也受到這些嚴格的聯邦、州和市政環境法的約束。他們遵守這些要求可能會增加與這些設施做生意的成本。

此外，如果精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的託運人產生與法規(包括環境法規)相關的額外成本或債務，我們的運營可能會受到不利影響。這些託運人可以提高向我們收取的費用，也可以完全停止服務。同樣，我們的許多供應商面臨着越來越多的環境法規的趨勢，這同樣可能限制他們生產原油或燃料的能力，或者增加他們的生產成本，從而影響這些產品的價格和/或他們的交付能力。

包括環境保護局在內的各種政府當局有權強制遵守這些規定和根據這些規定頒發的許可證，違規者將受到行政、民事和刑事處罰，包括罰款、禁令或兩者兼而有之。根據聯邦和州環境法，無論過錯或原始行為的合法性，在我們的設施和我們開展業務的地方，修復污染區域可能會招致連帶責任。私人當事人，包括位於我們航站樓設施附近的物業所有者和與我們有業務往來的人，也有權對我們提起法律訴訟，以強制遵守環境法，並要求賠償人身傷害或財產損失。我們還可能被要求對自然資源的損害承擔責任。近年來，環境利益集團對能源行業中與氣候變化相關的公司提起了訴訟。如果此類訴訟勝訴，我們可能面臨額外的合規成本或訴訟風險。

存在這樣一種可能性，即新的、更嚴格的法律、法規或執法政策可能會顯著增加我們的合規成本，以及可能成為必要的任何補救措施的成本，其中一些可能是實質性的。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者在發生針對我們的環境索賠時可能不能提供足夠的保險。我們可能會因為更嚴格的污染控制要求或因不遵守或更新所需的運營或其他監管許可而產生的責任而招致成本增加。新的環境法規，例如與温室氣體排放有關的法規，可能會對我們的產品和活動的市場產生不利影響，包括精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和原油的儲存，以及我們的廢物管理做法和對空氣排放的控制。制定和通過有關温室氣體排放的法律和法規，或採取其他行動限制温室氣體排放，可能會減少對化石燃料的需求，並影響我們的業務。聯邦、州和市政機構也可以實施額外的安全法規，我們將受到這些法規的約束。由於適用於我們運營的法律法規可能會發生變化，因此我們不能保證遵守未來的法律法規不會對我們的運營結果產生實質性影響。

此外，建造新航站樓或擴建現有航站樓涉及許多監管、環境、政治和法律方面的不確定性，其中大部分都不在我們的控制之下。延誤、訴訟、地方關切以及需要聯邦、州或市政許可的項目難以獲得批准，都可能影響我們建設、擴建和運營戰略設施和基礎設施的能力，這可能會對增長和運營效率產生不利影響。請閲讀第一部分，第一項和第二項。“商業和房地產--監管。”

我們的資產和業務受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。

氣候變化的威脅繼續引起相當大的關注。在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登已將應對氣候變化的行動作為其政府的優先事項，其中包括一些潛在的倡議，即提出氣候變化立法並通過成為法律。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和軍》，其中包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔燃料、電動汽車及配套基礎設施，以及碳捕獲和封存等條款。此外，聯邦監管機構以及州和地方政府已經(或宣佈他們計劃採取)已經或可能採取的行動

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對我們的運營有重大影響。例如，在發現二氧化碳和甲烷等温室氣體排放威脅公眾健康和福利後，美國環保局頒佈或通過了監管某些大型固定來源的温室氣體排放的法規，要求監測和報告某些來源的温室氣體排放，實施石油和天然氣部門某些來源的排放標準，並(與NHTSA一起)對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。另外，總裁·拜登發佈了一系列行政命令，其中包括重新承諾美國遵守《巴黎協定》，呼籲修改特朗普政府對CAFE標準的修改，並呼籲為新的、改造後的和現有的石油和天然氣設施發佈甲烷排放標準，包括傳輸和儲存部分。在過去的三年裏，環保局已經提出並最終敲定了幾項聯邦法規，試圖履行這些指令。此外，未來可能會通過聯邦立法來限制温室氣體排放，因為國會不時會考慮各種減少温室氣體排放的提案。許多州和地區也採取了温室氣體倡議。

未來控制温室氣體排放的國際、聯邦和州倡議可能會導致與精煉石油產品消費相關的成本增加，例如安裝額外控制措施以減少温室氣體排放的成本，或購買減排信用以遵守未來排放交易計劃的成本。這種增加的成本可能導致對精煉石油產品的需求減少，以及一些客户轉向替代燃料來源，這可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。這種關注還導致政治風險增加，包括某些公職候選人作出的與氣候變化有關的承諾。這些措施包括承諾減少在聯邦土地上的石油和天然氣業務，例如通過停止租賃聯邦土地用於碳氫化合物開發。在任職期間，總裁·拜登提出了幾項應對氣候變化的實質性行動，其中包括建議聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強政府機構和經濟部門對氣候相關風險的重視。可以採取的其他行動包括對中游基礎設施的發展提出更嚴格的要求。此外，還對能源行業中與氣候變化有關的公司提起了訴訟。儘管訴訟多種多樣，但許多此類訴訟聲稱，石油和天然氣公司生產導致氣候變化的燃料，造成了公共滋擾，或者聲稱，這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但沒有向投資者和客户充分披露這些影響。如果這類訴訟勝訴，我們可能面臨額外的費用或訴訟風險。

此外，為了應對與氣候變化有關的擔憂，化石燃料行業的公司可能面臨越來越大的財務風險。某些金融機構，包括投資顧問和某些主權財富、養老金和捐贈基金，可能會選擇在未來將部分或全部投資轉移到與化石燃料無關的行業。還有一種風險是，金融機構可能被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。例如，2023年10月，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了一套最終確定的原則，指導資產在1,000億或以上的金融機構管理與氣候變化相關的有形和過渡風險。這樣的行動可能會使獲得資金變得更加困難。

另外，許多科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。如果這些影響發生在我們設施所在的地區，可能會對我們的資產和運營產生不利影響。欲知詳情，請參閲第一部分，第一項和第二項。“商業和房地產--監管--氣候變化。”

對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望、投資者和社會對自願ESG披露的解釋以及消費者對替代能源的需求增加可能會導致成本增加、對我們的需求減少

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產品、利潤減少、調查和訴訟增加，以及對我們的單位價格和資本市場準入的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對我們產品和其他產品的需求轉變 政府部門 調查 和 私人 訴訟 vbl.反對，反對 我們。 到 這個 程度 那 社會 壓力 或 政治 或 如果涉及其他因素，則可以施加這種責任，而不考慮我們對所聲稱的損害的因果關係或貢獻，或其他減輕因素。

此外，我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力，要求我們採取更積極的氣候或其他與ESG相關的目標，但我們不能保證由於潛在成本或技術或運營障礙，我們將能夠實現這些目標。2022年3月，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，將建立氣候風險、目標和指標報告的框架。根據提議，美國證券交易委員會氣候規則將對我們的業務施加負擔和可能代價高昂的排放和其他數據收集和報告要求，包括但不限於與氣候變化對我們的資產和業務的有形影響(如洪水、水資源壓力、極端温度)的風險相關的要求。如果該規定規定了額外的報告義務，我們可能會面臨更高的成本。另外，美國證券交易委員會宣佈，它正在審查現有的公開申報文件中與氣候變化相關的披露，這增加了如果美國證券交易委員會聲稱發行人的氣候信息披露具有誤導性、欺騙性或缺陷時的執法可能性。這樣的機構行動還可能增加私人訴訟的可能性。與此相關的是，加利福尼亞州頒佈了新的法律，要求對某些與氣候有關的風險和温室氣體減排聲明進行額外披露。不遵守這些新法律可能會被處以鉅額罰款或處罰。其他州也在考慮類似的法律。任何新的法律或法規對我們的業務施加與氣候相關風險披露更嚴格的要求，如果他們不同意我們緩解氣候相關風險的方法，可能會導致某些利益相關者的聲譽損害，任何披露的發展導致合規成本增加，以及在我們無法滿足金融機構對氣候相關要求的任何期望的情況下，增加資金成本和獲取資金的限制。

與此相關的是，向投資者提供公司治理和相關事項信息的機構已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資或其他行業分流，這可能對我們的單價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，機構貸款人可能決定不為化石燃料能源公司或相應的基礎設施項目提供資金，這可能會影響我們為潛在增長項目獲得資金。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，我們可能無法有效競爭，也無法招聘或留住員工，這可能會對我們的運營產生不利影響。

最後，與ESG事項有關的公開聲明，如減排目標、其他環境目標或解決某些社會問題的其他承諾，正越來越多地受到公共和政府當局的更嚴格審查，這些審查涉及潛在的“洗綠”風險，即那些誇大潛在ESG好處的誤導性信息或虛假聲明。例如，2021年3月，美國證券交易委員會在執行司成立了氣候和可持續發展問題特別工作組，以識別和解決潛在的可持續發展問題相關不當行為，包括洗綠。某些非政府組織和其他私人行為者也根據各種證券和消費者保護法提起訴訟，聲稱某些ESG聲明、目標或標準具有誤導性、虛假或其他欺騙性。此外，聯邦貿易委員會在2022年8月表示，它打算髮布修訂後的“綠色指南”，其中可能會解決與ESG相關的事項所產生的綠色清洗風險。因此，我們可能面臨來自私人當事人和政府當局與我們的ESG努力相關的更多訴訟風險。此外，任何針對我們或我們行業內其他人的洗白指控都可能導致進一步的負面情緒和投資轉移。此外，當我們試圖遵守和引導進一步的監管重點和審查時，我們可能會面臨不斷增加的成本。

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我們的業務涉及成品油、汽油調和油、汽油調和油的買賣、收集、混合和運輸。 可再生燃料和各種運輸方式的原油，這涉及脱軌風險、事故和與清理和損壞相關的責任，以及可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的監管變化。

我們的業務包括買賣、收集和混合精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料和 原油和運輸到不同的市場，包括我們租用的火車車廂。在北美，運輸這類產品的火車脱軌，導致各種監管機構和行業組織，以及聯邦、州和市政府，將注意力集中在通過鐵路運輸易燃材料上。美國和加拿大都採取了其他措施來規範這些產品的運輸。請閲讀第一部分，第一項和第二項。“商業和物業-監管-危險材料運輸。”

對現行法律法規的任何修改，或新法律法規的頒佈，包括鐵路行業的任何自願措施，導致對油罐車(包括用於運輸原油或其他產品的油罐車)的設計、製造或運營產生新的要求，可能需要我們支付支出，以符合對我們的運營至關重要的新標準，並且，如果新法規要求對油罐車進行設計變更或其他修改，則在為符合新法規而改裝或新建油罐車期間，我們可能會對運輸能力造成重大限制。我們不能保證為遵守任何新標準和法規而產生的總成本以及對我們運營的任何影響不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大影響。此外，任何軌道車輛脱軌或與我們已購買或正在運輸的產品相關的其他事件都可能導致針對我們的索賠，可能涉及重大責任。雖然我們相信我們對此類事件有足夠的保險，但我們不能向您保證，我們的保單將承保此類事件可能造成的全部損失。

我們受聯邦、州和市政法律法規的約束，這些法規管理着精煉石油產品、汽油混合燃料、 我們購買、儲存、運輸和銷售可再生燃料、原油和丙烷。

各個聯邦、州和市政府機構有權為我們購買、儲存、運輸和銷售的商品的銷售規定具體的產品質量規格。產品質量規格的變化，例如精煉石油產品中硫含量的降低，或其他更嚴格的燃料要求，可能會降低我們採購產品的能力，並對相關的銷售量產生不利影響，需要我們產生額外的處理成本和/或需要資本支出。例如，不同市場的不同產品規格可能需要額外的存儲空間。如果我們無法採購產品或通過增加銷售來收回這些成本，我們可能無法履行我們的財務義務。不遵守這些規定也可能導致重大處罰。

我們受到聯邦、州和市政環境法規的約束，這些法規可能會對我們的零售業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的零售業務受到廣泛的聯邦、州和市政法律法規的約束，包括與環境保護、廢物管理、危險材料排放、污染預防以及與公共安全和健康相關的法律法規。其中某些法律和法規可能需要評估或補救努力。與UST的零售業務受聯邦和州法規和立法的約束。遵守現有和未來監管UST的環境法可能需要大量的資本支出和增加的運營和維護成本。UST的運行還帶來了某些其他風險，包括與土壤和地下水污染有關的損害。UST的泄漏可能發生在我們的一個或多個加油站，可能會影響土壤或地下水，並可能導致我們的罰款或民事責任。我們可能會被要求進行物質支出，以修改運營、執行現場清理或縮減運營。

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我們受到聯邦、州和市政的非環境法規的約束，這可能會對我們的便利店業務和運營結果產生不利影響。

我們的便利店業務受到廣泛的政府法律法規的約束，其中包括對酒類、煙草和彩票產品的銷售、食品標籤、食品製備、安全和健康要求以及公眾可獲得性的法律限制。此外，州和地方監管機構有權批准、撤銷、暫停或拒絕與酒類、煙草和彩票產品銷售有關的許可證和許可證的申請和續簽，或尋求其他補救措施。違反或更改此類法律和/或法規可能會對我們的便利店業務和經營業績產生不利影響。

與工資相關的規定也會影響我們的業務。法定最低工資的任何增加都會導致我們的勞動力成本增加，這種成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何針對我們設施的恐怖襲擊，以及恐怖主義活動對全球和國內經濟造成的任何影響，以及政府的應對措施，都可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們的單位持有人的現金產生不利影響。

自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來，美國政府一直髮出警告，稱能源資產可能成為恐怖組織未來的目標。除了恐怖襲擊的威脅，我們還面臨各種其他安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息或系統或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；對我們員工安全的威脅；對我們設施(如航站樓和管道)以及基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅。

雖然我們利用各種程序和控制措施來監測這些威脅並減少我們面臨的安全威脅，但不能保證這些程序和控制措施足以防止這些威脅成為現實。如果這些事件中的任何一項成為現實，都可能導致對我們的運營至關重要的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。尤其是網絡安全攻擊繼續發展，包括惡意軟件、試圖未經授權訪問或以其他方式擾亂管道控制系統、試圖未經授權訪問數據以及可能導致關鍵系統中斷的其他電子安全漏洞，包括管道控制系統、未經授權發佈機密或其他受保護的信息和損壞數據。這些事件可能損害我們的聲譽，並導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的經濟損失。

我們因提供設施安全而產生成本，並可能在未來產生與我們產品的接收、存儲和分銷相關的額外成本。額外的安全措施還可能限制我們分銷精煉石油產品、汽油混合燃料、可再生燃料、原油和丙烷的能力。未來對我們設施或我們客户設施的任何恐怖襲擊，都可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生實質性的不利影響。

恐怖活動可能導致我們銷售的家用取暖油、汽油和其他產品的價格波動加劇，這可能會減少我們客户對這些產品的需求。根據聯邦立法，保險公司必須為恐怖活動提供保險。我們為我們的財產和意外傷害保險計劃購買這一保險。這一額外的承保範圍導致了額外的保險費，今後可能會進一步增加。

網絡安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息和運營，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，在我們的數據中心和我們的網絡上，我們收集和存儲敏感數據，包括但不限於我們的專有業務信息和客户、供應商和業務合作伙伴的信息，有關潛在企業和交易的信息，以及我們員工、客户和業務合作伙伴的個人身份信息。本文件的安全存儲、處理、維護和傳輸

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信息對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們以及我們的供應商和供應商採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的勒索軟件、惡意軟件或其他網絡攻擊、員工錯誤或瀆職、自然災害、斷電、電信故障或其他中斷，或者由於我們的業務合作伙伴、供應商和/或供應商經歷的類似中斷。雖然發生了安全漏洞和未經授權訪問我們的信息技術的事件，但我們沒有因為這些攻擊而對我們的運營或業務產生任何實質性影響；然而，其他類似事件可能會對我們的系統和運營產生重大負面影響。任何此類網絡攻擊、入侵或其他破壞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失或信息訪問丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損，以及對我們提供產品和服務或維護我們收集和存儲的信息的安全的能力失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着技術的發展，網絡攻擊變得日益複雜，全球數據隱私和安全的監管框架不斷演變和發展，我們可能會在修改、升級或增強我們的安全措施方面產生鉅額成本，並且我們可能在充分預測或實施充分的安全措施或新的或修訂的強制流程或在總體上減輕潛在傷害方面面臨困難。此外，任何實際或被認為不遵守任何新的或現有的法律、法規和其他義務的行為都可能導致罰款、處罰或其他責任。

我們受到與網絡安全、隱私和數據保護相關的各種聯邦和州法律的約束，這可能會影響我們的運營並增加我們的成本。

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我們必須遵守與網絡安全、隱私和數據保護相關的各種聯邦和州法律，包括2023年生效的弗吉尼亞州和康涅狄格州的隱私法。我們監控待決和擬議的立法和監管舉措，以確定它們與我們業務的相關性和潛在影響，並制定戰略來解決這些問題，包括對我們的隱私和網絡安全合規計劃和政策進行任何必要的更改。我們看到了隱私法在複雜性和數量上增加的趨勢，我們預計我們的義務將相應擴大。此外，任何實際或被認為不遵守任何新的或現有的法律、法規和其他義務的行為都可能導致罰款、處罰或其他責任。

我們業務的成功依賴於關鍵人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務可能會對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。如果高級管理層或其他關鍵員工的服務不再可用，我們可能無法以可接受的條件為他們找到或聘用合格的繼任者。

我們普通合夥人的某些高管根據服務協議為我們的一家附屬公司提供服務。請閲讀第三部分，第13項，《特定關係和關聯交易，以及董事獨立服務協議》。

我們的某些碼頭的運營依賴於加入工會的勞工。這些碼頭的任何停工或勞工騷亂都可能擾亂我們的業務。

在擁有有組織勞動力的設施中，我們的工會勞動力發生的任何停工或勞工騷亂都可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配給我們單位持有人的現金產生不利影響。此外，目前沒有工會代表的員工可能會在未來尋求代表，任何關於集體談判協議的重新談判可能會導致對我們不太有利的條款。

我們依賴我們的信息技術系統，包括網絡安全，來管理我們業務的許多方面，這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的信息技術(“IT”)系統來管理我們業務的許多方面，並向管理層提供分析信息。我們的it系統是我們業務和增長的重要組成部分。

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戰略，以及我們的信息技術系統的嚴重中斷可能會嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。除其他外，這些系統容易受到停電或自然災害、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據物理和電子丟失、網絡和其他安全漏洞以及計算機病毒的破壞和幹擾。雖然我們相信我們有足夠的系統和控制措施，但我們正在不斷努力安裝新的和升級現有的信息技術系統，並向員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識，以努力確保我們受到保護，免受網絡風險和安全漏洞的影響。我們已經制定了災難恢復計劃，但該計劃可能不能完全防止因it系統故障或中斷而導致的延遲或其他併發症。我們IT系統的任何故障或中斷都可能對我們的經營業績產生負面影響，導致我們的業務和競爭地位受損，並損害我們的聲譽。

在我們正常的業務過程中，我們可能會獲取個人數據，包括信用卡信息。雖然我們相信我們對提供給我們的可單獨識別的客户、員工和供應商數據有足夠的網絡和其他安全控制，但我們的系統仍可能出現故障或漏洞，導致未經授權泄露可單獨識別的客户或其他敏感數據，並對我們的聲譽、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能保持一個有效的內部控制系統，那麼我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在的單位持有人可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務，並可能對我們單位的交易價格產生不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們維持內部控制的努力不成功，或者如果我們無法在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者如果我們無法履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的義務，我們的經營業績可能會受到損害，或者我們可能無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們單位的交易價格產生負面影響。

與我們的結構相關的風險

我們的普通合夥人及其附屬公司存在利益衝突和有限的受託責任，這可能允許他們偏袒自己的利益，而損害我們的單位持有人。

截至2024年2月22日，我們普通合夥人的附屬公司，包括董事和高管及其附屬公司，擁有我們共同單位19.1%的股份和整個普通合夥人權益。雖然我們的普通合夥人有信託責任以對我們和我們的單位持有人有利的方式管理我們，但我們普通合夥人的董事和高級職員有信託責任以有利於其所有者的方式管理我們的普通合夥人。此外，我們普通合夥人的某些董事和高級管理人員是我們普通合夥人的關聯公司的董事或高級管理人員。我們的普通合夥人及其附屬公司與我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，我們的普通合夥人可能會偏袒自己的利益及其附屬公司的利益，而不是我們單位持有人的利益。請閲讀“-我們的合夥協議將我們普通合夥人的受託責任限制在單位持有人身上，並限制了我們普通合夥人採取的可能構成違反受託責任的行動對單位持有人可用的補救措施。”除其他外，這些衝突包括以下情況：

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請閲讀第三部分，第13項，《特定關係和關聯交易，以及董事獨立性-競業禁止》。

我們的合夥協議將我們普通合夥人的受託責任限制在單位持有人身上，並限制了我們普通合夥人採取的可能構成違反受託責任的行動對單位持有人可用的補救措施。

我們的合夥人協議包含的條款降低了我們的普通合夥人原本根據州受託責任法必須遵守的標準。我們的合作協議規定，我們、高級職員和董事

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我們的普通合夥人，不承擔任何義務，包括信託義務，也不對我們優先單位的持有人承擔任何責任。此外，我們的合作伙伴協議：

通過購買一個單位，單位持有人將受到合夥協議條款的約束，包括上述條款。

單位持有人的投票權有限，在未經持有至少662/3%的未償還普通單位(包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位)的持有人同意的情況下，無權選舉我們的普通合夥人或其董事或罷免我們的普通合夥人，這可能會降低我們單位的交易價格。

與公司普通股持有者不同，單位持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權，因此影響管理層關於我們業務的決策的能力有限。單位持有人無權每年或以其他方式連續選舉我們的普通合夥人或其董事會。我們普通合夥人的董事會完全由其成員選擇，而不是由單位持有人選擇。此外，如果單位持有人對我們普通合夥人的表現不滿意，他們有有限的能力罷免我們的普通合夥人。所有未清償共同單位(包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位)的持有者至少需要66 2/3%的持股人投票才能將我們的普通合夥人除名。

儘管我們優先股的持有人有權就某些事項享有有限的保護性投票權，但我們的優先股通常與我們可能發行的任何其他系列平價證券(已授予類似投票權並可行使)作為一個類別單獨投票。因此，我們優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的其他系列平價證券的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

由於這些限制，我們的普通單位和我們的優先單位的交易價格可能會因為交易價格中沒有或減少收購溢價而減少。

我們可能會在沒有單位持有人批准的情況下增發單位，這將稀釋單位持有人的所有權權益。

除非發行的單位與我們的優先單位相同或高於我們的優先單位，否則我們可以不經我們的單位持有人批准而發行任何類型的無限數量的有限合夥人權益。我們被允許

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發行額外的優先股和平價證券，無需我們優先股持有人的任何投票，除非我們優先股或任何平價證券的累計分配拖欠。

我們發行額外的普通單位或其他同等或更高級的股權證券將產生以下影響：

如果我們的首選單位的分配拖欠，我們將被禁止支付我們共同單位的分配。

我們優先股的持有人有權享有優先於我們共同股持有人的權利的某些權利，如分配權和夥伴關係清算時的權利。如果我們不對我們的首選單位支付所需的分配，我們將無法支付我們的公共單位的分配。此外，由於對我們優先股的分配是累積的，我們將必須支付所有未支付的累積優先股分配，然後才能向我們的普通單位持有人支付任何分配。此外，由於對我們的共同單位持有人的分配不是累積的，如果我們不就我們的共同單位支付任何季度的分配，如果我們稍後開始就我們的共同單位支付分配，則我們的共同單位持有人將無權獲得任何先前期間的分配。我們優先選擇的單位的優惠和特權可能會對我們共同單位的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們未來更難出售共同單位。

我們的優先單位從屬於我們現有和未來的債務義務，可能會因發行額外的單位(包括額外的優先單位)和其他交易而被稀釋。

我們的優先股從屬於我們所有現有和未來的債務。我們債務的本金和利息的支付減少了可用於分配給我們的有限合夥人的現金，包括我們優先股的持有人。發行與我們的優先股平價或優先於我們的優先股的額外單位(包括額外的優先股)將稀釋我們優先股持有人的利益，任何同等或高級證券的發行或額外債務可能會影響我們支付優先股的分配、贖回或支付清算優先股的能力。

我們不能保證我們將能夠定期支付優先股的分配，而且管理我們債務和贖回部分或全部優先股的協議可能會限制可用於對我們的優先股進行分配的現金。

根據我們的合夥協議，我們每個季度將我們所有的“可用現金”分配給我們的有限合夥人。我們的合夥協議將“可用現金”定義為，對於每個財政季度，通常是指確定該季度可用現金之日手頭的所有現金和現金等價物，減去我們的普通合夥人為以下目的建立的任何現金儲備：

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因此，我們預計不會積累大量現金。根據我們現金分配的時間和金額，這些分配可能會顯著減少我們在後續期間可用於在我們首選單位上進行分配的現金。

此外，我們現有的債務協議和部分或全部優先股的贖回也可能限制我們支付優先股的分配能力。

控制權、轉換權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

我們優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們的普通單位和優先股的持有人提供機會，實現高於該等股權證券當時市場價格的溢價，或單位持有人可能認為符合其最佳利益的情況。

我們共同單位的市場價格可能會受到大量我們共同單位銷售的不利影響，包括我們現有單位持有人的銷售。

根據證券法下的第144條規則，或根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，我們未來可能會出售相當數量的證券。《證券法》第144條規定，在持有期六個月後，非關聯公司可以轉售報告公司的受限證券，前提是報告公司的當前公開信息可用。在持有期一年後，非關聯公司可以不受限制地轉售，關聯公司可以按照規則第144條的數量、當前公開信息和銷售方式要求進行轉售。根據我們的夥伴關係協議，斯利夫卡家族的成員對他們擁有的共同單位擁有登記權。

任何現有單位持有人出售相當數量的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響，或可能削弱我們通過發行股權證券獲得資本的能力。

利率的提高可能會導致我們單位的市場價格下降。

與所有股權投資一樣，對我們共同單位的投資也存在一定的風險。作為接受這些風險的交換，投資者可能期望獲得比低風險投資更高的回報率。因此，隨着利率上升，投資者通過購買政府支持的債務證券獲得更高的風險調整後回報率的能力，可能會導致對風險更高的投資的需求普遍相應下降，包括基於收益的股權投資，如公開交易的有限合夥企業權益。由於投資者尋求其他更有利的投資機會，對我們共同單位的需求減少，可能會導致我們共同單位的交易價格下降。

影響我們優先股價格的因素之一是我們優先股的分配收益率(作為我們優先股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，這可能會導致我們優先股的潛在買家預期更高的分配收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配給我們有限合夥人的資金，包括我們優先股的持有人。因此，較高的市場利率可能會導致我們優先選擇的單位的市場價格下降。

此外，截至2023年8月15日，我們的A系列優先股在每個季度分配期內都有浮動分配率，設定為25.00美元清算優先股的百分比，等於(I) 年浮動率為計算代理確定為最可比的替代或後續基本比率三個月期倫敦銀行同業拆息(二) 加上每年6.774%的利差。對於與三個月倫敦銀行同業拆放利率相當的後續基本利率，計算代理選擇了業界接受的替代利率，即3個月芝加哥商品交易所期限SOFR加上適用的期限利差0.26161%。

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於有關釐定日期釐定的年分派率將適用於該釐定日期後的整個季度分配期，即使該期間的LIBOR(或另一利率，視何者適用)有所上升。因此，我們A系列優先股的持有者將面臨與利率波動相關的風險，以及持有者獲得低於預期的分配的可能性。我們無法控制一些影響市場利率波動的因素，包括影響市場利率波動的經濟、金融和政治事件，這些因素在過去和未來都可能出現波動。

我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利，可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人將有權利，但不是它可能轉讓給其任何關聯公司或我們的義務，以不低於當時市場價格的價格收購非關聯人士持有的所有但不少於所有的共同單位。因此，單位持有人可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其普通單位，並且可能無法從他們的投資中獲得任何回報。單位持有人也可能在出售其單位時承擔納税義務。我們的普通合夥人在行使有限認購權時，沒有義務就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中，沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行額外的共同單位並行使其贖回權。如果我們的普通合夥人行使其有限贖回權利，其效果將是將我們私有化，如果這些部門隨後被取消註冊，我們將不再受1934年證券交易法的報告要求的約束。

我們的合夥協議限制擁有我們任何類別單位20%或更多股份的單位持有人的投票權。

我們的合夥協議限制了基金單位持有人的投票權，規定擁有當時發行的任何類別基金單位20%或以上的人持有的任何基金單位，但我們的普通合夥人、其附屬公司、其轉讓人以及事先獲得我們普通合夥人董事會批准收購此類基金單位的人除外，不得對任何事項進行投票。我們的合作伙伴協議還包含限制基金單位持有人召開會議或獲取有關我們運營信息的能力的條款，以及限制基金單位持有人影響管理方式或方向的能力的其他條款。

向我們的普通合夥人及其附屬公司支付的費用報銷將減少可用於分配給我們單位持有人的現金。

在對共同單位進行任何分配之前，我們將報銷我們的普通合夥人及其附屬公司代表我們產生的所有費用，這由我們的普通合夥人自行決定。這些費用包括普通合夥人及其關聯公司在管理和運營我們方面發生的所有成本，包括向我們提供公司員工和支持服務的成本。我們由普通合夥人的董事和高管管理和運營。此外，我們的大多數運營人員都是我們普通合夥人的員工。請閲讀第三部分，第13項，“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”。向我們的普通合夥人及其附屬公司償還費用和支付費用(如果有)可能會對我們向單位持有人支付現金分配的能力產生不利影響。

如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們企業的控制，單位持有人可能不承擔有限責任。

合夥企業的普通合夥人一般對合夥企業的義務負有無限責任，但合夥企業明確規定的、不向普通合夥人追索的合同義務除外。我們的合作伙伴關係是根據特拉華州的法律建立的，我們在其他一些州開展業務。在我們開展業務的其他一些州，對有限合夥人權益持有人對有限合夥義務的責任的限制還沒有明確規定。在以下情況下，單位持有人可以像普通合夥人一樣對我們的義務負責：

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單位持有人可能有償還分配的責任。

在某些情況下，單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據特拉華州的法律，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會向單位持有人進行分配。特拉華州法律規定，自不允許的分配之日起三年內，收到分配並且在分配時知道這違反了特拉華州法律的有限合夥人將對有限合夥承擔分配金額的責任。成為有限合夥人的單位的購買人有責任承擔轉讓有限合夥人向吾等作出單位購買者在其成為有限合夥人時已知的出資的義務，以及如果責任可以從合夥協議中確定的話，對未知義務的責任。由於合夥人的合夥權益而欠合夥人的債務以及對我們沒有追索權的債務不計算在決定是否允許進行分配的目的。

我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們的普通合夥人可以在未經單位持有人同意的情況下，在合併或出售其全部或幾乎所有資產時將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外，合夥協議對我們普通合夥人的成員將其在我們普通合夥人中的會員權益轉讓給第三方的能力沒有限制。然後，我們普通合夥人的新成員將能夠用他們自己的選擇取代我們普通合夥人的董事會和高級管理人員，並控制我們普通合夥人的董事會和高級管理人員所做的決定。

斯利夫卡家族的某些成員及其附屬機構可能參與與我們直接競爭的活動。

理查德·斯利夫卡先生和他的關聯公司(我們除外)受綜合協議和商機協議中的競業禁止條款的約束。此外，埃裏克·斯利夫卡先生的僱傭協議包含競業禁止條款。這些協議並不禁止理查德·斯利夫卡先生和埃裏克·斯利夫卡先生以及我們普通合夥人的某些關聯公司擁有某些資產或從事某些直接或間接與我們競爭的業務。請閲讀第三部分，第13項，《特定關係和關聯交易，以及董事獨立性-競業禁止》。

税務風險

我們的税務待遇取決於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位，並且不需要繳納大量的實體級税收。如果美國國税局(IRS)出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者我們出於州税收目的而受到實體層面的税收，我們可用於分配給單位持有人的現金將大幅減少。

對我們共同部門的投資預期的税後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

儘管根據特拉華州的法律，我們被組織為有限合夥企業，但我們將被視為美國聯邦所得税目的的公司，除非我們滿足“符合資格的收入”要求。根據我們目前的業務和現行的財政部法規，我們相信我們滿足了合格的收入要求。然而，對於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇，還沒有也不會要求做出任何裁決。不符合資格收入要求或現行法律的變化可能會導致我們被視為美國聯邦所得税目的的公司，或以其他方式使我們作為一個實體納税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。我們對單位持有人的分配通常會像公司分配一樣再次徵税，任何收入、收益、損失或扣減都不會流向我們的單位持有人。因為一種税

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將強制我們作為一個公司，我們可用於分配給我們的單位持有人的現金將大幅減少。因此，將我們視為一家公司將導致我們單位持有人的預期現金流和税後回報大幅減少，可能導致我們共同單位的價值大幅下降。

我們的合夥協議規定，如果頒佈一項法律或修改或解釋現有法律，使我們作為公司納税，或以其他方式使我們為美國聯邦、州、市政或外國所得税目的而額外繳納實體級別的税收，則可以調整最低季度分配額和目標分配額，以反映該法律或解釋對我們的影響。在州一級，幾個州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。我們目前在幾個徵收保證金或特許經營税的州擁有資產和開展業務。在未來，我們可能會擴大我們的業務。在我們可能擴大到的其他司法管轄區對我們徵收類似的税，可能會大幅減少我們可用於分配給我們的單位持有人的現金。

對上市合夥企業或對我們單位的投資的税收待遇可能會受到潛在的立法、司法或行政變化或對此的不同解釋的影響，可能會追溯適用。

現行的美國聯邦所得税對包括我們在內的上市合夥企業或對我們單位的投資，可以隨時通過行政、立法或司法的變化或對其的不同解釋來修改。國會議員不時提出並考慮對現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易的合夥企業，包括取消我們有資格享受合夥企業税收待遇的提案。最近的提案規定在某些情況下擴大上市交易合夥企業的合格收入例外，其他提案則規定完全取消我們的合夥企業税收待遇所依賴的合格收入例外。此外，雖然上市合夥企業的單位持有人在受到某些限制的情況下，有權獲得相當於他們在上市交易合夥企業的“合格業務收入”中可分配份額的20%的扣減，但這一扣減將在2025年12月31日之後的納税年度到期。

此外，財政部已經發布了法規，未來也可能發佈，解釋那些影響公開交易合夥企業的法律。不能保證美國聯邦所得税法或財政部對合格收入規則的解釋不會進一步改變，從而可能影響我們未來作為合夥企業的資格。

對美國聯邦所得税法或其解釋的任何修改都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能滿足某些上市合夥企業被視為美國聯邦所得税合夥企業的例外。我們無法預測最終是否會有任何變化或其他建議獲得通過。此外，不能保證税法中不會有任何立法、司法或行政方面的變化，這會對我們單位的投資價值產生負面影響。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解税法中立法、法規或行政方面的發展和建議的總體狀況，以及它們對您在我們單位的投資的潛在影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們的子公司被視為公司，並須繳納公司級所得税。

截至2023年12月31日，我們幾乎所有的最終用户業務都是通過六家子公司進行的，這些子公司在美國聯邦所得税方面被視為公司。這些公司主要從事汽油零售和/或經營便利店，並收取出租給其他加油站的經銷商和委託代理人的個人財產的租金。我們未來可能會選擇通過這些公司子公司進行更多的業務。這些公司子公司需要繳納公司税，這會減少可用於分配給我們以及我們的單位持有人的現金。如果美國國税局成功地斷言這些公司的納税義務比我們預期的要多，或者立法提高了公司税率，我們可用於分配給單位持有人的現金將進一步減少。

如果美國國税局對我們所持的美國聯邦所得税立場提出異議，可能會對我們的市場產生不利影響

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任何此類競賽的費用都會減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

我們沒有要求美國國税局就我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇做出裁決。國税局可能會採取與我們不同的立場。可能有必要訴諸行政或法院程序來維持我們所採取的部分或全部立場。法院可能不會同意我們的部分或全部立場。與美國國税局的任何競爭都可能對我們單位的市場和它們的交易價格產生實質性的不利影響。此外，我們和美國國税局之間的任何競爭的成本都將導致我們可用於分配給我們的單位持有人的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少，我們現在和以前的單位持有人可能被要求賠償我們因代表這些單位持有人支付的此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。

根據2015年兩黨預算法，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估和收取因此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。在這些規則可能的範圍內，我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，向每一位單位持有人和前單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的報税表的修訂信息聲明。雖然我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮此類審計調整，並在審計的納税年度內根據他們在我們的利益支付任何由此產生的税款(包括適用的罰款或利息)，但不能保證此類選擇在所有情況下都是實際、允許或有效的。因此，我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計的税務年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給我們的單位持有人的現金可能會大幅減少，我們的現任和前任單位持有人可能需要賠償我們因代表該等單位持有人支付的此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。

即使我們的普通單位持有人沒有從我們那裏獲得任何現金分配，他們也將被要求為他們在我們應税收入中的份額繳税。

由於普通單位持有人被視為我們向其分配應税收入的合作伙伴，因此普通單位持有人必須繳納任何美國聯邦所得税，在某些情況下，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配，他們也必須為他們在我們應税收入中的份額繳納州和地方所得税。例如，如果我們出售資產並將所得用於償還現有債務或為資本支出提供資金，您可能會被分配應税收入和出售所產生的收益，我們可用於分配的現金不會增加。同樣，利用機會減少我們現有的債務，如債務交換、債務回購或修改我們現有的債務，可能會導致“取消債務收入”作為應税收入分配給我們的普通單位持有人，而不會增加我們可供分配的現金。我們的普通單位持有人可能無法從我們那裏獲得等於他們在我們應納税所得額中所佔份額的現金分配，甚至不能等於由該收入產生的納税義務。

出售我們共同單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。

如果單位持有人出售共同單位，單位持有人將確認等於變現金額與單位持有人在這些共同單位中的納税基礎之間的差額的收益或損失。由於超過普通單位持有人應税收入淨額可分配份額的分配減少了該單位持有人在其共同單位中的納税基礎，因此，如果單位持有人以高於其在這些單位中的納税基礎的價格出售這些單位，則該單位持有人先前出售的共同單位的超額分配的金額(如果有的話)實際上將成為單位持有人的應税收入，即使該單位持有人收到的價格低於其原始成本。此外，由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，如果單位持有人出售其普通單位，單位持有人的納税義務可能會超過從出售中獲得的現金金額。

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目錄表

單位持有人出售我們的共同單位所變現的金額的很大一部分，無論是否代表收益，可能會作為普通收入向該單位持有人徵税，因為可能會重新獲得項目，包括重新獲得折舊。因此，如果出售單位的變現金額低於單位持有人在共同單位中的調整基礎，則普通單位持有人可以確認出售單位的普通收入和資本損失。淨資本損失可能只會抵消資本收益，就個人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。在單位持有人出售其普通單位的應課税期間，該單位持有人可確認我們在出售前將收入和收益分配給該單位持有人的普通收入，以及一般無法由出售單位時確認的任何資本損失抵消的收回項目的普通收入。

普通單位持有人扣除我們產生的利息費用的能力可能受到限制。

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對“商業利息”的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應税收入”的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息支出或業務利息收入。

如果我們的“商業利益”受到這些規則的限制，我們的單位持有人在扣除分配給他們的任何利息費用的份額方面的能力將受到限制。因此，普通單位持有人扣除我們產生的利息支出的能力可能受到限制，這可能會對我們共同單位的投資價值產生負面影響。我們敦促您就利息費用扣除的這一潛在限制及其對您在我們共同單位的投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

免税實體因擁有我們的共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給它們帶來不利的税收後果.

免税實體對我們共同單位的投資，如員工福利計劃和個人退休賬户(稱為IRA)，帶來了它們特有的問題。例如，我們分配給免徵美國聯邦所得税的組織的幾乎所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是不相關的企業應税收入，並將向他們徵税。此外，該免税組織在出售或以其他方式處置我們的單位時確認的任何收益的全部或部分可能是不相關的企業應税收入，並可能對其徵税。免税實體在投資我們的共同單位之前，應該諮詢税務顧問。

非美國單位持有人將對其收入和擁有我們單位的收益繳納美國税和預扣。

非美國單位持有人通常要對與美國貿易或企業有效相關的收入徵税，並遵守美國的所得税申報要求。分配給我們普通單位持有人的收入和出售我們單位的任何收益通常被認為與美國的貿易或商業“有效聯繫”。因此，對非美國普通單位持有人的分配將按適用的最高有效税率預扣，出售或以其他方式處置單位的非美國單位持有人也將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。除了對有效關聯收入的分配徵收預扣税外，對非美國單位持有人的分配也將對超過我們累計淨收入的任何分配金額徵收10%的預扣税。由於計算的複雜性和不清楚如何適用於我們，我們沒有為這些目的計算我們的累計淨收入，因此我們打算將我們的所有分配視為超過我們的累積淨收入，並繳納10%的預扣税。因此，對非美國單位持有人的分配將被徵收等於最高適用有效税率和10%之和的綜合預扣税率。

此外，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人“變現金額”的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。雖然合夥人的“變現金額”的確定通常包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額的任何減少，但財政部條例規定，在轉讓上市合夥企業(如我們的單位)的權益時，“變現金額”通常是支付給代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人的毛收入，因此將在不考慮任何減少的情況下確定。

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目錄表

合夥人在上市合夥企業負債中的份額。對於通過經紀人進行的公開交易合夥企業中的利益轉移，轉讓人的經紀人負有扣留義務。目前和未來的非美國單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們單位投資的影響。

我們對待每個購買公共單位的人都享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的公共單位。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

由於我們不能匹配普通單位的轉讓方和受讓方，我們採用了某些方法來分配折舊和攤銷扣減，這些方法可能不符合現有財務條例的所有方面。如果美國國税局對這些方法的使用提出成功的挑戰，可能會對我們的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或任何普通單位的銷售收益，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致單位持有人的納税申報單的審計調整。

我們通常在每個月的第一天根據我們共同單位的所有權，而不是根據特定共同單位的轉讓日期，在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。

我們通常在每個月的第一天(“分配日期”)根據我們共同單位的所有權，而不是根據特定共同單位的轉讓日期，在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。同樣，我們通常分配(I)資本增加折舊的某些扣除，(Ii)出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或虧損，以及(Iii)普通合夥人酌情根據分配日期的所有權分配任何其他非常項目的收入、收益、虧損或扣除。財政部法規允許類似的月度簡化慣例，但此類法規並未明確授權我們按比例分配方法的所有方面。如果國税局對我們的按比例分配方法提出質疑，我們可能會被要求改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。

單位持有人的單位是證券貸款的標的(例如，向“賣空者”提供貸款以彌補單位的賣空)，可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些單位的合夥人，並可以確認處置的收益或損失。

由於沒有具體的規則來規範借出合夥企業權益的美國聯邦所得税後果，因此其單位是證券貸款標的的單位持有人可能被視為已處置了借出的單位。在這種情況下，在向賣空者提供貸款期間，單位持有人可能不再因税務目的而被視為這些單位的合夥人，單位持有人可以確認這種處置的收益或損失。此外，在貸款期間，我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣除可能不會由單位持有人報告，單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可以作為普通收入全額納税。希望確保其作為合夥人的地位並避免從證券貸款中獲得承認的風險的單位持有人應諮詢税務顧問，以確定是否可取地修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止他們的經紀人借入他們的單位。

我們採用了某些估值方法來確定單位持有人對收入、收益、損失和扣減的分配。國税局可能會對這些方法或由此產生的撥款提出質疑，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。

在確定可分配給我們的單位持有人的收入、收益、損失和扣除項目時，我們必須定期確定我們資產的公平市場價值。雖然我們可能會不時就估值事宜徵詢專業估價師的意見，但我們會使用基於我們共同單位市值的方法進行許多公平市值估計，以此作為衡量我們資產公平市值的一種手段。美國國税局可能會挑戰這些估值

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目錄表

方法以及由此產生的收入、收益、損失和扣除的分配。

美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給單位持有人的應税收入或損失的時間或金額產生不利影響。它還可能影響從出售我們的共同單位中確認的收益金額，對我們共同單位的價值產生負面影響，或者導致我們的單位持有人在沒有額外扣除的情況下對納税申報單進行審計調整。

在不因投資我們的單位而居住的司法管轄區，單位持有人可能需要繳納州税和地方税，並提交報税表。

除美國聯邦所得税外，我們的單位持有人可能還需繳納其他税收，包括外國、州和地方税、非公司營業税和遺產税、遺產税或無形資產税，這些税是由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的，即使他們不在這些司法管轄區居住。我們的單位持有人可能會被要求提交外國、州和地方所得税申報單，並在這些不同司法管轄區的部分或全部地區繳納州和地方所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。

我們目前在幾個州擁有資產和開展業務，其中一些州對個人、公司和其他實體徵收個人所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收個人所得税的其他州擁有資產或開展業務。我們的單位持有人有責任提交所有美國聯邦、州、市政和非美國的納税申報單，並支付在這些司法管轄區應繳的任何税款。單位持有人應就提交該等報税表、繳交該等税款及任何已繳税款的抵扣事宜，與其本身的税務顧問磋商。

將可歸因於我們優先股分配的收入視為資本使用的保證付款，為我們優先股持有人創造了與我們共同單位持有人不同的税收待遇，此類分配沒有資格享受合格業務收入20%的扣減。

對我們首選單位的分配的税收處理是不確定的。出於税務目的，我們將把我們優先股的每一位持有人視為合夥人，並將我們優先股分配的收入視為資本使用的擔保付款，一般情況下，我們優先股的每一位持有人將作為普通收入納税。我們優先股的持有者將從這些收入的應計收入中確認應納税收入(即使在沒有同期現金分配的情況下)。否則，除非在我們清算的情況下，我們的優先股持有人一般不會分享我們的收入、收益、損失或扣除項目，我們也不會將我們的無追索權債務的任何份額分配給我們優先股的持有人。如果出於税收目的，優先股的分配被視為債務付款，而不是資本使用的擔保付款，那麼我們很可能會將這些分配視為向優先股持有人支付的利息。

儘管我們預計，在2025年12月31日之前的納税年度，我們獲得的大部分收入通常有資格享受合格業務收入20%的扣除，但《財政部條例》規定，可歸因於資本使用擔保付款的收入不符合合格上市合夥企業收入20%的扣除資格。因此，可歸因於我們優先股持有人確認的資本使用擔保付款的收入沒有資格享受合格業務收入20%的扣除。

我們優先股的持有人將被要求確認出售優先股的收益或損失，該收益或虧損等於該持有人在出售的優先股中實現的金額與該持有人的納税基礎之間的差額。一般情況下，變現的金額將等於現金和持有者為換取此類優先股而獲得的其他財產的公平市場價值的總和。在符合要求在多項合夥權益之間採用混合基準的一般規則的規限下，優先單位的課税基準通常等於該優先單位持有人為收購該優先單位而支付的現金和其他財產的公平市場價值之和。優先股持有人在出售或交換持有超過一年的優先股時確認的收益或損失，一般將作為長期資本收益或損失徵税。由於我們優先股的持有者一般不會被分配到我們折舊、損耗或攤銷項目的份額，因此預計這些持有者不會被要求重新描述任何

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目錄表

由於重新收繳規則，他們的收入中的一部分將作為普通收入。

免税投資者，如僱員福利計劃和個人退休賬户，以及非美國人對我們優先選擇的單位的投資，引發了他們特有的問題。對向免税投資者使用資本的擔保付款的處理方式並不確定，從美國聯邦所得税的角度而言，此類付款產生的收入可能被視為無關的企業應税收入。分配給我們首選設備的非美國持有者將被徵收預扣税。如果預扣金額超過實際應付的美國聯邦所得税金額，我們首選單位的非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單，以尋求退還超出的部分。

我們敦促所有持有我們首選單位的人就擁有我們首選單位的後果諮詢税務顧問。

第10項 億.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C. 網絡安全。

風險管理與戰略

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在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括但不限於我們的專有業務信息、客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息、有關潛在企業和交易的信息，以及我們員工、客户和業務合作伙伴的個人身份信息。我們的業務依賴於我們的計算機系統、設備、軟件和網絡(運營和信息技術)來收集、處理和存儲開展我們業務的幾乎所有方面所需的數據。我們致力於保護我們的信息技術和其他業務系統的保密性和完整性，以及我們員工和客户的個人信息，以及在這些系統上管理、存儲和處理的業務數據的保密性和完整性。

為了防範和管理網絡安全威脅，我們制定了一項網絡安全風險管理計劃，旨在評估、識別、管理和緩解可能對我們的業務產生負面和實質性影響的網絡安全威脅。

我們尋求使我們的網絡安全風險管理計劃與我們的業務戰略保持一致，並將我們的網絡安全風險管理計劃整合到我們的整體風險管理戰略和政策以及我們的整個運營中。我們的網絡安全風險管理計劃由技術和行政控制、流程、政策和程序組成，這些控制、流程、政策和程序基於適用的法律和行業標準，並由國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架指導。

作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們進行持續的網絡風險評估，作為我們檢測、評估和應對潛在網絡安全威脅的努力的一部分，包括我們內部網絡運營團隊的定期測試。我們還聘請第三方網絡安全顧問提供網絡安全審計、定向攻擊測試、網絡安全威脅情報和網絡安全事件響應服務。我們還實施了一項威脅追蹤計劃，旨在尋找和識別我們系統中的潛在網絡安全威脅。我們要求所有員工和承包商參加旨在增強他們對網絡威脅的瞭解以及識別和升級潛在事件的能力的網絡安全培訓。我們的漏洞管理計劃旨在識別、評估和補救我們系統中的網絡安全威脅，例如通過滲透測試。

我們要求我們的所有第三方信息技術供應商接受我們內部數據隱私和數據安全團隊的評估，這是我們評估、記錄和緩解與我們使用此類供應商及其提供的軟件、應用程序和服務相關的潛在網絡安全威脅的努力的一部分。此外，我們已採取措施，解決與使用工業控制系統有關的風險，以幫助

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目錄表

維護我們運營的可靠性和安全性。我們的信息技術和運營技術災難恢復計劃旨在通過數據恢復、系統恢復和業務恢復程序，在發生破壞性網絡安全事件時幫助保持關鍵業務運營的連續性。

我們還實施了事件響應計劃，旨在促進我們應對網絡安全事件和網絡安全事件的升級，這些事件被認為對我們、我們的高管、高級管理團隊的其他成員和其他內部利益相關者具有中等或更高的業務影響。該計劃旨在為我們的高管和高級管理團隊的其他成員提供必要的信息，以評估網絡安全事件的重要性和公開披露的必要性。每年都會測試事件反應計劃，以評估其運作成效。我們每年進行一次“桌面”演習，在此期間我們模擬網絡安全事件，以幫助我們準備應對網絡安全事件，並確定潛在的改進領域。這些演習是在與我們內部網絡安全風險管理團隊成員、我們聘請的網絡安全事件應對顧問、外部網絡安全顧問和內部技術、運營、保險風險管理、內部審計和法律人員以及某些高管和高級管理團隊成員密切協調下進行的。

治理

我們有一個內部網絡安全風險管理團隊，由我們的網絡安全運營團隊、網絡安全工程團隊以及數據隱私和數據安全團隊組成，所有這些團隊都向我們的首席信息安全官(CISO)彙報工作。該團隊負責監督網絡安全威脅，評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。

我們的CISO擁有二十多年的網絡安全和信息安全經驗，領導着我們的網絡安全風險管理團隊，並擁有包括CISSP、CISA、CISM和CRISC在內的認證。憑藉他們的網絡安全經驗、對我們公司的瞭解和領導力，我們的CISO在我們網絡安全風險管理計劃的戰略發展和戰術執行中發揮着重要作用。我們的CISO向首席信息官(“CIO”)報告，並定期與我們的首席法律官(“CLO”)、法律團隊的其他成員以及外部網絡安全法律顧問協商，就風險管理和遵守適用的網絡安全法律和法規提供戰略和運營方面的意見。

我們有一個管理級別的網絡安全委員會，該委員會對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和聘請外部網絡安全顧問。網絡安全委員會包括我們的首席財務官(CIO)CLO和我們的內部審計董事。我們的CISO定期與網絡安全委員會的成員以及內部網絡安全風險管理小組的其他成員會面，提供與預防、檢測和緩解網絡安全事件有關的網絡安全問題和風險管理活動的最新情況。

我們的網絡安全委員會監控網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全委員會還與內部和外部網絡安全人員和威脅情報進行諮詢，從政府、公共或私人來源獲得其他信息，並就網絡安全威脅和管理資源與高級管理人員進行溝通。

我們的董事會(“董事會”)監督我們的網絡安全風險管理活動。CISO、CIO和網絡安全委員會的某些其他成員至少每年向董事會報告我們的網絡安全風險計劃的狀態以及當前和正在出現的網絡安全風險。董事會的審計委員會已被授權對我們的網絡安全風險管理計劃和網絡安全委員會的工作進行戰略監督，並負責根據需要提供有關網絡安全風險計劃的反饋。任何被認為具有中等或更高業務風險的網絡安全事件也會向董事會報告。

網絡安全威脅的影響

截至本報告之日，雖然我們和我們的服務提供商遭受了某些網絡安全事件，但我們不知道以前有任何網絡安全威脅對我們造成了重大影響，或有合理的可能性

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目錄表

對我們有實質性的影響。然而，我們承認網絡安全威脅在不斷演變，未來發生網絡安全事件的可能性仍然存在。儘管我們實施了網絡安全程序，但我們的安全措施不能保證不會發生重大網絡攻擊。對我們的信息技術系統的成功攻擊可能會對業務產生重大影響。有關我們的信息技術系統遭到破壞或危害給我們的業務帶來的風險的其他信息，請參閲“第1a項，風險因素”。

第三項： 法律程序。

本項目所要求的資料載於合併財務報表附註25中，並以引用方式併入本文。

第四項 煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的 市場。

市場信息和持有者

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，代碼為“普洛斯”。截至2024年2月22日營業結束時，根據從我們的轉會代理收到的信息，我們共有32名共同單位記錄持有者。記錄持有者的數量不包括以街道名稱持有的公用單位。

可用現金的分配

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公共單位和普通合夥人權益

我們打算按季度向普通單位持有人分配現金，但由於未來的現金分配取決於未來的收益、資本要求、財務狀況和其他因素，因此不能保證未來的現金分配。我們的信用協議禁止我們在信用協議中定義的任何潛在違約或違約事件發生或將因現金分配而導致的情況下進行現金分配。管理我們未償還優先票據的契約和我們的合夥協議也限制了我們在某些情況下向我們的普通單位持有人進行分配的能力。

在每個季度結束後的45天內，我們將在適用的記錄日期將我們所有的可用現金(根據我們的合作協議中的定義)分配給普通單位持有人。可用現金金額是在確定本季度可用現金之日手頭的所有現金，減去我們的普通合夥人為保證我們的業務正常開展、遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議，或為未來四個季度的任何一個或多個季度向單位持有人和我們的普通合夥人分配資金而建立的現金儲備量。

我們將以下列方式從任何季度的可分配現金流中分配可用現金：99.33%分配給普通單位持有人，按比例分配0.67%給普通合夥人，直到我們為每個未償還的普通單位分配相當於該季度最低季度分配的金額；此後，超過最低季度分配的現金根據以下百分比分配給普通單位持有人和普通合夥人。

作為獎勵分配權的持有者，如果我們針對任何季度分配的金額超過如下所示的指定目標水平，普通合夥人有權獲得獎勵分配：

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