展品10.1

Regencell Bioscience控股有限公司 香港利頓道29號華懋薈萃廣場9樓

香港銅鑼灣
+ 852 2155 0823

28^th 2023年12月

尊敬的鐘偉康先生：

Regencell Bioscience控股有限公司（以下簡稱“本公司”）很榮幸向您提供本公司董事會（以下簡稱“董事會”）成員的職位。我們相信您的背景和經驗將是本公司的一項重要資產，我們期待您在董事會的參與。如果您選擇接受本職位，本信函（以下簡稱“協議”）將構成您和本公司之間的協議，幷包含與您同意為本公司提供的服務相關的所有條款和條件。

1. 條款。 您的任期將自本協議生效日起立即開始，並在第8條的規定適用或您的繼任者被正式選舉和合格之前一直持續。該職位每年將在股東年度大會上進行重新選舉，並在重新選舉後，本協議的條款和規定將繼續完全有效。

2. 服務。 您應作為董事會成員及附件A所列的董事會委員會（下列簡稱“職責”）之一，提供服務。本協議有效期內，您應按照定期或特別要求出席和參加董事會和您所屬委員會的會議。您可以通過電話會議、視頻會議或親自參加每次會議。有必要時，您應通過電話、電子郵件或其他形式的通信諮詢董事會和委員會的其他成員。

3. 報酬。 作為對您向本公司提供的服務的報酬，您將按照附件B所載的董事報酬（下列簡稱“報酬”）的標準獲得報酬，每年在您擔任董事期間支付。根據本公司決定，將每月向您支付一次報酬。在履行您的職責過程中由您發生的合理和獲得批准的費用，將由本公司予以報銷。

由於您所提供的服務的個人性質，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議。

5. 保密信息；保密。考慮到您作為與公司業務關係有關的人員所能訪問的某些保密信息（如下文所定義），您在此作出如下陳述和同意：

a. 定義。 為本協議的目的，“機密信息”一詞指：

b. 排除。 儘管如上所述，“機密信息”一詞不包括：

c. 文件。未經公司明確書面同意，您不得將公司場所內的任何筆記、公式、程序、數據、記錄、機器或其他包含或構成保密信息的文件或物品以任何方式移除，也不得複製或翻印。一旦公司要求、本協議終止或您終止或辭職（如本協議第8節所定義），您應立即將這些文件或物品以及任何翻印或複製物一同歸還公司。

d. 保密。您同意對所有保密信息保密，並且未經公司事先書面同意，不直接或間接向其他人披露任何保密信息或與保密信息有關的任何信息。除了在您與公司業務關係的過程中可能需要的情況下，您進一步同意不得使用任何保密信息，允許使用的情況需取得公司的事先書面同意。並且本段（d）的規定將在本協議終止後繼續有效。

e. 所有權。您同意在本協議期間，公司將擁有因您職責而產生並由您創造、構思或實現的任何及所有發明（無論是否可專利）、著作、掩模作品、名稱、設計、發明、想法和信息，且該類發明與您職責相應且整體或部分產生，且涉及公司的業務（統稱為“發明”）的所有權、所有權和權益（包括專利權、版權、商業祕密、掩膜作品權、商標權、以及全球範圍內的所有其他知識產權和工業產權）。您需要及時披露並提供所有發明信息給公司。您同意在公司費用下協助公司進一步提供、記錄和完善此類信息轉讓，並進一步完善、獲取、維護、執行和捍衞所讓與的權益。

6. 非競爭。您同意並承諾，只要您擔任董事，並在本協議終止後的12個月內，直接或間接地以所有/合夥人、合資、股東、員工、經紀人、代理人、負責人、董事、許可證持有人或任何其他身份，不得從事與公司及其子公司或關聯公司所提供或擬提供的服務或產品直接或間接競爭的任何活動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。您可能持有此類業務的任何公眾公司的證券（但同一個公司類別的所有公共類別股票或證券的佔比不得超過1％）, 只要您不是以董事、僱員、顧問或其他身份活躍於該公共擁有公司。

7. 非招攬。只要您擔任董事，並在您的任期內，以及此後的12個月內，您不得直接或間接招攬公司任職期間的任何員工。

8. 終止和辭職。在公司已發佈和流通的股票中，任何或無任何原因都可以通過佔所有已發行和流通股票的多數股東的表決予以解除您的董事資格。如果您已被有管轄權的法院宣告無行為能力或被判重罪，公司可以在任何時間終止您的董事資格或其委員會中的任期。您也可以通過遞交您的書面辭呈至公司（“辭職”）的方式以任何或無任何原因解除您在公司董事會或其委員會中的任期，屆時您的辭職將在書面指定的時間或收到通知書後生效。在董事資格終止或辭職生效後，您的薪酬權利將終止，但公司有義務支付您已經獲得的任何薪酬並補償您與履行職責有關的已獲批准的已發生費用。該終止或辭職生效的任何未歸還的期權將被取消。

9. 管轄法律。本協議的解釋和執行問題，以及各方在本協議下的權利和義務，應根據適用於在紐約州完全履行的協議的適用法律解決。

10. 整個協議；修訂；豁免；副本。本協議表示對於此處的主題的完整理解，並終止了任何有關此處主題的口頭或書面協議。本協議的任何條款僅在得到各方書面同意後可以修訂，並且僅在得到各方的書面同意後才能遵守本協議的任何條款。任何一方放棄本協議的任何條款或條件，不應被理解為對未來同一條款或條件的任何違規行為或未遂行為的豁免，也不應被理解為對任何其他條款或條件的豁免。任何一方無斟酌地放棄本協議任何條款或條件的執行權利都不影響該方後續要求執行該條款或條件或任何其他條款或條件的權利。本協議可以用單獨的副本進行簽署，並且所有單獨的副本都構成同一份協議，可以使用簽名的複印件進行簽署，這樣的簽名複印件被視為同一份協議的原件並具有相同的可執行性。

11. 賠償。 根據適用法律的最大程度，公司應賠償和保護你免受與你履行職責有關而引起的任何訴訟中發生的費用，包括合理的律師費、判決、罰款、和其他法律允許的金額（"損失"），但除了任何因你的疏忽或故意不當行為而發生的這類損失。 公司應最大限度地向你提供任何費用，包括合理的律師費和解決費用，以保護任何此類訴訟。你為辯護此類訴訟而發生的這些費用和開支，在這種訴訟最終解決之前應由公司提前支付。接到公司的 (a) 支付要求的書面請求; (b) 證明尋求支付的費用和開支的發生、金額和性質的適當文件; 和(c) 在適用法律下由你或代表你做出的足夠的保證，以便在最終確定你無權獲得公司補償時返還所預提取的款項

12. 非僱傭協議。 本協議不是僱傭協議，不得被解釋為創造你繼續為公司工作的任何權利。

13. 確認。 你接受本協議受本協議所有條款和規定的約束。 你同意接受公司董事會對本協議中引起的任何問題所做出的任何決定或解釋，都是具有約束力、決定性和最終的。

本協議已由簽署人執行和交付，並自上述第一日設定的日期起生效。

附表A

董事被邀請擔任以下董事會委員會的成員：無。

附表B
薪酬

你將作為董事會成員每年獲得HK$84,000現金報酬，月度支付。