附件（B）（4）

COATUE戰術解決方案PS HOLDINGS AIV 9 LP

c/o Coatue Management，LLC

西57街9號，25樓

紐約州紐約市，郵編：10019

2024年6月6日

WILDCATEGH HOLDCO、LP

C/O Silver Lake Partners

哈德遜55碼

550西34^這是街，40^這是樓層

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：埃貢·德班

野貓計劃

優先股承諾書

女士們、先生們：

本承諾函(連同本承諾函)陳述了特拉華州有限合夥企業Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP(Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP)的承諾，該合夥企業是一家特拉華州有限合夥企業(Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP，Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP)，該合夥企業是一家特拉華州有限合夥企業(Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP，Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP)，該合夥企業是一家特拉華州有限合夥企業(Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP，Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP，Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP)，該合夥企業是一家特拉華州有限合夥企業(Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP，Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP，Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP)，它是一家特拉華州有限合夥企業(Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP，Coatue Tac？優先融資意味着將用於完成此類交易的總優先股融資為50,000,000美元。本承諾函中使用但未定義的大寫術語應具有本承諾函附件中所述的含義。

1.	承諾。買方在此承諾，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在收購完成時(且在交易完成的前提下)，買方將向買方提供或安排提供給買方，以換取奮進集團控股有限公司(發行人)的優先股權，該優先股權將按附件b中規定的條款發行，金額相當於優先融資的50,000,000美元(承諾額)。

？評級事件是指發行人收到 穆迪S投資者服務公司和S全球評級公司分別給予的B1(或更高)或B+(或更高)的信用評級或諮詢或預期信用評級，這些評級使預期在成交時產生或未償還的所有債務和優先股權益生效(包括承諾)。

2.

信息。您在此聲明並保證(A)您、目標或您的任何子公司或代表已經或將直接或間接向買方提供的所有書面信息和書面數據 (除(I)估計、預測和其他預測(預測)和(Ii)一般經濟或行業特定性質的信息，即信息)(在關於目標及其子公司及其各自業務的信息的情況下，盡您所知)代表貴公司就擬進行的交易整體而言，與Target或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息(包括其中的風險因素)一起，在提供時在所有重要方面都是正確的或將是正確的，當提供時和作為一個整體時，包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(在不時實施所有 補充和更新之後)和(B)您或您的任何子公司或代表(在每種情況下)已經或將向買方提供的與本協議擬進行的交易相關的預測已經或將會是，根據您認為在準備時和相關預測如此提供給買方時合理的假設，真誠地進行準備；應理解，這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，這些預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是您所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。您同意，如果在完成收購和為優先融資提供資金之前的任何時間(截止日期)，您意識到前一句中的任何陳述和保證在任何重大方面都是不正確的 如果提供了信息和預測，並且在這個時候做出了這樣的陳述和保證，那麼您將(或者，關於與Target及其子公司有關的信息和預測，將採取商業上合理的努力)及時補充信息和預測，以使該等陳述和保證在該等情況下在所有重要方面都是正確的(或者，就有關Target及其子公司及其各自業務的信息而言，據您所知，該等陳述和保證在該情況下在所有重大方面都是正確的)。

3.	結賬付款。作為對本協議項下承諾的對價，發行人同意，如果且僅當買方為其提供承諾的優先融資部分的交易完成且交易發生時，發行人同意向買方支付或導致支付附件一所列的不可退還的結算付款(結算付款)，買方可選擇將其淨額支付。

4.	條件。買方在本承諾書下的承諾應僅以評級事件的發生和本承諾函附件C中明確規定的條件(融資條件)為條件，在滿足(或買方根據本承諾函放棄)該等條件後，買方承諾的初始資金將發生；應理解，本承諾書下的承諾不存在任何條件(默示或其他)，包括遵守本承諾函中明確規定的融資條件，這些條件是在成交日期發行和出售優先股的條件。

2

儘管本承諾書(包括本承諾書所附的每一份展品)或與交易融資有關的任何其他書面協議或其他承諾中有任何相反的規定，(I)與您或目標或您或其各自的子公司或企業或其他方面有關的唯一陳述和擔保，其準確性應是(A)由或關於以下內容的陳述和擔保(如果有)：收購協議中對買方利益具有重大意義的收購協議中的目標及其附屬公司，但僅限於您(或您的關聯公司)有權(考慮任何適用的通知和 補救條款)終止您(和/或其)在收購協議下的義務或拒絕完成收購，或以其他方式導致收購協議中的先行條件(在每種情況下，均根據收購協議的條款)未能履行(在此範圍內，(B)發行人在優先股權益文件中作出的指定收購協議陳述 (定義見下文)，及(Ii)優先股權益文件和成交可交付項目(如本承諾函附件C所界定)的條款應採用 的形式，使其不會影響優先股在成交日期的發行，假設融資條件已獲滿足(或買方全權酌情以書面方式豁免)。就本協議而言，指定的陳述是指發行人的適用陳述和擔保，這些陳述和保證將在優先股權文件中列出，涉及發行人截至截止日期的組織機構的存在；發行人作為公司的税務地位；權力和權力、適當授權、執行、交付和可執行性，在每種情況下，都與優先融資的發行和與優先融資相關的適用最終文件的執行情況有關；優先融資的發行不與發行人的組織文件或適用於優先融資的任何優先購買權、優先購買權或第一要約權(或類似權利)相沖突。 在實施從任何擁有此類權利的任何人獲得的任何書面豁免之後；發行人及其子公司在綜合基礎上的償付能力截止日期(交易生效後) (償付能力的定義方式與償付能力證書中確定償付能力的方式一致，以附件二規定的形式交付)；《投資公司法》；優先股的發行和銷售所得款項的使用不違反《愛國者法案》(定義見下文)、OFAC或FCPA；優先股的有效發行以及優先股已足額支付且不可評估；以及優先股在支付優先權和清算優先權方面的地位高於發行人的所有股本。本款和其中的規定應稱為有限條件性條款。

3

5.	責任限制；賠償；和解。

a.

責任限制。

儘管本承諾函有任何其他規定，(I)因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，(Br)不承擔任何責任，除非此類損害是由於該受保障人或任何相關受保障人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的)和 您(或您的任何子公司)、投資者(或其各自的任何關聯公司)、目標公司(或其任何子公司或關聯公司)、任何受補償人或任何相關受補償人應對與本承諾書、交易(包括優先融資及其收益的使用)或與優先融資相關的任何活動(包括編寫本承諾函和優先融資的最終文件)有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)負責；但本款第(Br)款並不限制您的賠償和補償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方的任何索賠中，而適用的受賠償人根據本第5條第(B)款有權獲得 賠償。

b.

賠償。

為促使買方簽訂本承諾書，並進行首選融資的最終記錄，您 同意賠償買方、其關聯公司及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理、合作伙伴、業主、控制人、顧問、律師和其他代表以及本承諾書項下的繼任人和允許受讓人(每個人)，使其免受任何類型或性質的任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害，並使其免受任何類型或性質的合理和有據可查的發票或 發票的損害自掏腰包本承諾書(包括本承諾書附件b(條款説明書))、本承諾書預期的交易或任何相關交易、優先融資或其收益的任何用途(前述任何一項)、 不論任何此類受保障人是否為其中一方， ，您的股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他第三人，並在收到書面請求後立即償還每個此類受補償人對任何合理的、有文件記錄的或開具發票的自掏腰包由所有此類受償人的一家律師事務所調查或辯護上述任何事項而產生的法律費用和開支，作為一個整體，如有必要，由每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所承擔（可能包括在多個司法管轄區行事的單一特別顧問公司 ）為所有此類受償人作為一個整體（並且，在實際或感知的利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠償人通知您存在此類衝突並 此後保留自己的律師，由受影響的受賠償人的另一家律師事務所提供）或其他合理且有記錄或開具發票的 自掏腰包與調查、迴應或辯護上述任何內容相關的費用 和費用;前提是上述賠償

4

如果損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(I)該受補償人或任何相關受補償人(定義見下文)的故意不當行為、惡意或重大疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定)造成的，則 不適用於任何受補償人。(Ii)重大 違反該受補償人或任何相關受補償人在本承諾書下的義務(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定) 或(Iii)非因您或您的任何關聯公司的任何作為或不作為而在受補償人之間或之間進行的任何訴訟。在每一種情況下，本款中的前述規定均應在所涵蓋的範圍內被簽署和交付優先融資的最終文件中所載的適用規定所取代，此後不再具有效力和效力。

？受保障人的相關受保障人是指(1)該受保障人的任何控制人或任何關聯公司，(2)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(3)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司各自的代理人、顧問、律師和代表，在本條第(3)款的情況下，按照該受保障人、控制人或該關聯公司的指示行事(應理解並同意任何 代理人，該受彌償保障人士或其任何控制人士或其任何聯營公司的顧問或代表受聘代表該受保障保障人士、控制人士或關聯公司，或以其他方式就該等交易向該等受保障人士、控制人士或關聯公司提供意見，應視為按該等人士的指示行事)。

c.

和解。

對於未經您的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的任何訴訟的任何和解，您不承擔任何責任，但如果您的書面同意達成和解，或者如果有管轄權的法院在任何此類訴訟中做出了不可上訴的最終判決，則您同意 賠償每個受補償者，並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有文件記錄的法律或其他方面的損害 自掏腰包根據本第5節其他規定並在本條款規定的範圍內，因此類和解或判決而產生的費用。

未經任何受保障人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)(不言而喻，因不符合本句第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何條件而拒絕同意，應視為合理)， 對任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而該等訴訟本可根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件地以 形式和實質無條件地免除該受保障人所承擔的作為該等訴訟標的之所有責任或索償，(Ii)不包括任何關於或承認任何過錯、責任、錯誤或未能由任何受保障人士或其代表採取行動的陳述，以及(Iii)包含有關該等和解條款的慣常保密條款。每個受補償人均有各自的義務退還或退還您根據本第5款支付的任何和 所有金額，前提是該受補償人無權根據本條款的條款(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)獲得該等金額的支付。

5

6.

保密協議。您同意，未經買方事先書面批准，您不會在接受本承諾書之前，直接或間接向任何個人或實體披露本承諾書、條款説明書、本承諾書的其他展品和附件或其中的內容，或買方S根據本承諾書或本承諾書開展的活動(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，但下列情況除外：(A)向投資者(如附件A中的定義)和向您或您的任何投資者或關聯公司及其各自的高級管理人員、 董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、控制人和股權持有人，以及實際和潛在的共同投資者，他們被告知其保密性質， 保密和需要知道的事情在以下情況下：(B)如果買方以書面形式同意此類建議的披露，或(C)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律、規則或法規或強制性法律程序所要求的其他方面，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每種情況下，均基於您的法律顧問的合理意見(在此情況下，您同意在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在可行的範圍內，在披露前立即通知我們)；但條件是：(I)您可以向Target、其子公司和聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人以保密方式向Target、其子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人披露本承諾書及其內容(關於本承諾書第3節和條款説明書內有關費用、補償或折扣的信息除外)。需要知道的事情在此基礎上，(Ii)您可以在任何銀團或其他營銷材料中披露承諾書及其內容(包括條款説明書和其他證物及附件)(但不包括本承諾書第3節的內容或條款説明書內關於費用、補償或折扣的信息)，(Br)您可以在與信貸安排(如附件A所定義的)和 保證金橋樑貸款(如附件A所定義的)相關的任何辛迪加或其他營銷材料中披露承諾書及其內容(包括與此相關使用的任何營銷材料和信息備忘錄)，(Iii)您可將本承諾書中包含的總費用金額作為 預測的一部分進行披露，(Iii)您可以披露條款説明書和承諾書的其他證物和附件，(Iii)您可以披露與交易相關的費用金額的形式信息或一般性披露，涉及任何營銷材料中慣常或要求的或與信貸安排有關的費用金額，或與與交易有關的任何公開或監管備案要求有關的費用金額的形式信息或一般性披露(然後僅在與交易的所有其他費用和費用合計的範圍內，且除非適用法律、規則或法規要求，否則不作為單獨的項目列示)，向潛在的共同投資者和評級機構披露本承諾書及其內容(包括條款説明書和其他證物及附件)給潛在的共同投資者和評級機構(見附件A)；(Iv)您可向初始貸款人和信用貸款及保證金橋樑貸款下的任何潛在貸款人、保管人和轉讓代理、優先融資中的任何其他潛在投資者和任何此等人士披露本承諾書及其內容(包括條款説明書和其他證物及附件)，以及向S聯屬公司和他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師和其他顧問披露。需要知道的事情(V)與本合同項下任何權利的任何補救或強制執行有關的。

6

買方及其關聯公司將使用您在本協議項下或代表您提供給他們或此類關聯公司的所有非公開信息，或與收購和相關交易有關的所有非公開信息，僅用於談判、評估和完成擬進行的交易，並應保密對待所有此類信息，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息；但本協議並不阻止買方及其關聯公司披露下列信息：(A)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律、規則或法規要求的其他方面，或 基於律師合理建議的強制法律程序(在這種情況下，買方同意(對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，在可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(B)在對買方或其任何關聯公司具有管轄權或看來具有管轄權的任何監管機構的請求或要求下(在這種情況下，買方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(C)除由於買方或其任何關聯方(定義如下)違反對您、投資者、發行人、目標或您或其各自子公司和關聯公司的任何保密義務的不當披露外，此類信息變得可公開獲得的範圍；(D)買方或其任何關聯方從第三方那裏獲得或收到的此類信息，而據買方S 所知，該第三方不受對您、投資者、發行人、目標公司或其各自子公司和關聯公司的保密義務的約束，目標或您或其各自的任何子公司和聯營公司，(E)此類信息由買方或其任何關聯方獨立開發，且不使用任何機密信息，(F)向買方S聯營公司及其各自的員工、高級管理人員、合作伙伴、董事、法律顧問、獨立審計師、評級機構、需要知道與交易有關的此類信息、被告知此類信息的保密性質、遵守慣例保密義務並已被告知有義務對此類信息保密(統稱為關聯方)的專業人員和其他專家或代理人以及現有和潛在的有限合夥人和融資來源，在買方控制範圍內，向買方報告，要求S遵守本款規定。(G)在您書面同意任何具體披露的範圍內，或(H)在與交易達成任何責任或其他保密諒解之前，此類信息已在買方S掌握的範圍內。如果優先融資獲得資金，買方及其各自的關聯公司在本款項下的義務(如有)應自動終止，並在優先融資的最終文件中的保密條款中被優先融資的最終文件中的保密條款所取代，條件是該條款對買方具有約束力。

7

除前一句話外，第6節中規定的保密條款在本承諾書終止後繼續有效，並在本承諾書籤訂之日起兩週年後失效。

7.

缺乏受託關係。買方連同其各自的聯屬公司(統稱為保薦實體)是一家金融投資公司，因此可能不時自行進行交易，並持有公司債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，這些頭寸可能是本協議擬進行的交易的標的。您也承認，保薦實體沒有義務使用或向您提供從其他 公司或其他個人獲得的與本協議所述交易相關的機密信息。贊助商實體的經濟利益可能與您和目標公司的經濟利益相沖突。您承認並同意：(A)(I)此處描述的關於優先股的協議是您與您的關聯公司與買方之間的公平商業交易，不直接或間接地引起也不依賴於保薦實體的任何受託責任，並且(Ii)您不會在法律允許的最大範圍內主張，您可能對買方或其任何關聯公司提出的任何因本承諾書而產生的違反受託責任的索賠 和(B)在本承諾書和(B)與本承諾書和與您或您的任何關聯公司達成的任何其他協議中明確規定的買方義務之外，與本承諾書中預期的交易相關的任何保薦實體對您或您的關聯公司均無任何義務。

8.

其他的。本承諾書和本承諾書項下的承諾不得由本承諾書中的任何一方轉讓(但以下情況除外)：(I)在成交日期根據收購事項發生的任何法律事項，或以其他方式基本上與收購同時發生的任何轉讓，在任何情況下，轉讓給目標、合併子公司或發行人；(Ii)您不得轉讓給 (A)目標、合併子公司或發行人，或(B)美國國內組織的實體，在每種情況下，只要該實體是，或將是，交易生效後由您或投資者控制，且應(直接或間接通過一個或多個全資子公司)擁有Target和發行人，並同意受本協議條款的約束，或(Iii)買方受Coatue Management LLC(在任何情況下不包括Coatue及其關聯公司的任何投資組合公司和相關基金)管理的關聯投資實體和基金的約束，且應同意受本協議條款的約束，而無需雙方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的)(任何未經此種同意的轉讓企圖均屬無效)。本承諾書和本承諾書項下的承諾僅為本承諾書當事人(和受保障人)的利益，不向本承諾書當事人以外的任何人授予任何利益或為其創造任何權利，也不打算為本承諾書當事人(和本承諾書明確規定的受保障人)以外的任何人創造任何權利。買方保留使用其各自聯屬公司或分支機構的服務來提供本協議所述服務的權利，並有權按照買方及其聯屬公司或分支機構可自行酌情商定的方式，將應支付給買方的某些費用全部或部分分配給其聯屬公司或分支機構，並且在受僱的範圍內，該等聯屬公司和分支機構應有權享受提供給 的利益和保護，並受本協議項下有關買方行為的規定的約束。除非通過買方和您簽署的書面文書，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款。這個

8

《承諾書》可以有多份副本簽署，每份副本均應視為正本，所有副本合在一起即構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式(即pdf或tif)交付本承諾函簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的副本一樣有效。任何通信上或與之相關的所有電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對適用的簽字人具有約束力，通過電子簽名簽訂的任何通信 將構成該簽字人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該簽字人強制執行，就像手動簽署的原始簽名 已交付給其他簽字人一樣。本承諾函(包括本承諾書的附件)連同在本承諾書日期或之前與買方簽訂的任何其他書面協議，(I)是本承諾書各方之間就我方關於優先融資的承諾而達成的唯一協議，(Ii)取代我方之間關於優先融資的所有先前的書面或口頭諒解，並闡明瞭本承諾書各方對此的全部理解。本承諾書以及根據本承諾書引起的或與其相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於合同法或侵權法中的任何索賠)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但儘管有上述規定，雙方理解並同意：(A)重大不利影響(如收購協議所界定)的定義的解釋(以及是否已發生重大不利影響)，(B)確定任何特定收購協議陳述的準確性，以及您(或您的關聯公司)是否有權(考慮任何適用的補救條款)終止您在收購協議下的義務或拒絕完成收購，以及(C)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在每種情況下，均應受適用於收購協議的特拉華州法律管轄和解釋，不考慮會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律衝突的原則。

買方或其關聯公司可在與您協商後，在金融和其他報紙和期刊上或在主頁或類似的互聯網或萬維網上傳播習慣信息的地方(視買方的選擇而定)投放習慣廣告，並在成交日期後以墓碑的形式或以其他方式描述發行方的名稱以及交易金額、類型和結束日期的形式散發類似的促銷材料，費用由買方或關聯公司承擔。

本承諾書各方同意，就本承諾函所包含的標的而言，本承諾函是一份具有約束力和可強制執行的協議(受破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律限制的除外)，包括以與本承諾函一致的方式善意協商本承諾書各方優先股文件的協議，承認並同意本承諾書項下提供的承諾僅受本承諾書明確規定的先決條件的約束。

9

在本承諾書或本承諾書(視情況而定)相關或因本承諾書或承諾書提供(視情況而定)而由任何一方或其代表提出的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，本合同各方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。

本合同各方不可撤銷且無條件地(A)在因本承諾函或本承諾書或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，將其本身及其財產提交紐約州任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本承諾書或與本承諾書或擬在此提出的交易相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在紐約州或任何此類聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見；(C)在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯，以及(D)同意在任何此類訴訟中作出最終判決，訴訟或程序應為終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意，以掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址寄給您或我們，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，應是有效的法律程序文件送達。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，我們特此通知您。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)(《愛國者法》)和31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權條例》)的要求，買方可能被要求 獲取、核實和記錄識別發行人及其子公司的信息，這些信息可能包括其名稱、地址、税務識別號碼和其他信息，使買方能夠根據《愛國者法》或《受益所有權條例》(視情況而定)識別發行人及其子公司。本通知是根據《愛國者法案》或《受益所有權條例》(視情況而定)的要求發出的。 並且對買方有效。

本承諾函中包含的存續、賠償、賠償(如果適用)、補償(如果適用)、 司法管轄權、管轄法律、地點、免除陪審團審判和保密條款應保持完全效力和效力，無論優先融資是否已經發放，即使本承諾函或買方在本承諾函項下的承諾終止或到期；但您在本承諾函下的義務將自動終止，並被與優先股相關的最終文件 的規定所取代(在本承諾函所涵蓋的範圍內)，此時您將自動免除與此相關的所有責任。您可以在任何時間終止本承諾書和/或買方S對本承諾書項下優先融資(或其任何部分)的承諾，但須遵守上一句的規定。

10

此處使用的章節標題僅供參考，不影響本承諾函的結構或在解釋本承諾書時予以考慮。

9.	買方表示：(I)其為根據現行證券法由美國證券交易委員會頒佈的 規則D規則501(A)所指的認可投資者，及(Ii)其能夠自力更生，能夠承擔其投資於優先融資的經濟風險，且在金融或商業事務方面的知識及 經驗足以評估優先融資投資的優點及風險。

10.

有效性；期滿如果上述條款正確闡述了我們的協議，請在紐約市時間2024年6月4日晚上11：59之前將本承諾書的條款退還給買方(或其代表買方的法律顧問)，以表明您接受本承諾書的條款。如果買方(或其法律顧問)未按照前一句話收到簽署的副本，買方S在本協議項下的承諾和義務將於此時失效。如果您在該時間或之前簽署並向我們交付了本承諾書，我們同意保留我們的承諾，向您提供優先融資和與此相關的其他承諾，直到(I)在簽署和交付收購協議之後和交易完成之前，您(或您的關聯公司)或您(或您的關聯公司S)根據收購協議條款終止收購協議(其中明確終止的條款除外)中最早的一項。(Ii)在未由發行人發行優先融資的情況下完成收購，(Iii)紐約市時間晚上11：59，即外部日期(定義見並可根據自本協議之日起生效的收購協議延長)後五個營業日的日期；(Iv)2025年7月9日(最早的時間，即到期日)。發生前述句子中提到的任何事件時，本承諾書和買方在本承諾書項下的承諾應自動終止，除非買方自行決定以書面形式同意延期。根據本款終止任何承諾不會損害您對違反或否認本承諾書的權利和補救措施。

11

同意並接受
上面第一個寫的日期：
WILDCAt EGH HOLDCO，LP
作者：SLP WILDCat AGGRAATOR GP，LLC，其普通合夥人
作者：銀湖技術協會VII，LP，其管理成員
作者：SL TA VII（GP），LLC，其普通合夥人 作者：銀湖集團有限責任公司其管理成員
作者：		/s/伊貢德班
姓名：		埃貢德班
標題：		聯席首席執行官

附件A

野貓計劃

交易説明

本附件A中使用但未定義的大寫術語應與附件A所附承諾函(承諾函)或截至本附件日期的債務承諾函(承諾函)中的其他附件中的含義相同。如果大寫術語 有多個不同的定義，其在本附件A中的適當含義應參考其使用的上下文來確定。

Wildcat egh Holdco，L.P.是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(買方或母公司)，Wildcat Opco Holdco，L.P.是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(OpCo母公司)，由Silver Lake Partners及其附屬公司(與由此管理、建議或控制的基金、共同投資實體和其他投資工具，或由其一名或多名董事或與其共同控制的一名或多名董事或發起人共同控制)共同組建。根據截至本協議日期的協議和合並計劃(連同所有證物、附表和其他公開信，經修訂)，由Holdco母公司、OpCo母公司、Wildcat pubco Merge Sub，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司，Holdco母公司的全資子公司)、Wildcat OpCo Merge Sub，L.L.C.(根據特拉華州法律成立的有限責任公司，OpCo母公司的全資子公司，與公司一起，與Holdco母公司和OpCo母公司、買方實體(買方實體)、之前向我們確定的代號為Wildcat的公司(公司或目標公司)和公司的子公司(公司合併公司和與公司、公司實體和每個公司實體一起，合併子公司)，(I)公司合併子公司將與目標公司合併並進入目標公司(公司合併)，目標為本公司合併的存續實體，及(Ii)OpCo合併子公司將與OpCo合併及併入OpCo(OpCo合併及連同本公司合併，合併)，而OpCo為OpCo合併的存續實體，據此(A)Holdco母公司將直接或間接從股東(統稱為公司賣方)手中收購 公司的股權，及(B)OpCo母公司將從其股權持有人(統稱為公司賣方)手中收購OpCo的若干股權。？OpCo賣方，並與公司賣方一起，賣方？)。除若干賣方有機會保留、展期或再投資於OpCo及/或本公司(包括本公司及其附屬公司的若干管理層成員)的股本、受限制股票單位、利潤權益及/或期權(展期投資者)外，賣方將收取現金 (收購代價)，以換取其於本公司實體的股本、受限股票單位、利潤權益及/或購股權。合併及其他交易生效後，本公司將立即成為Holdco母公司的全資直接附屬公司，而OpCo將由滾轉投資者、Holdco母公司及OpCo母公司集體、直接或間接擁有。

A-1

關於上述情況，我們的目的是：

a)

發行人將發行一類優先股的新發行股票，初始聲明價值為每股1,000美元(此類股票稱為優先股)，初始聲明總價值最高可達75000美元萬(優先股發行)。

b)

保薦人和由保薦人安排和/或指定的某些其他投資者(包括某些展期投資者)(與保薦人、投資者合稱)將直接或間接向買方實體作出(X)現金股權出資(前述對買方實體的現金股權出資、普通股出資，與優先股發行一起，合計相當於，當結合任何展期投資者因交易(定義見下文)而滾動或投資的任何股本或其他股權的公允市場價值和優先股發行的收益時，至少為(1)在成交日借入融資的總收益的35.0%，不包括(A)任何貸款(定義見債務承諾書)，用於支付與行使費用函(定義見債務承諾書)項下的市場彈性條款有關的原始發行貼現和/或預付費用，以及(B)任何循環貸款(定義見債務承諾書)，以滿足截止日期的任何營運資金需求，以及(2)借款人及其子公司在實施所有交易(第(1)款和第(2)款的總和)後在成交日的股本資本化。？總資本)和(Y)普通股出資，當與任何展期投資者的任何股本或與交易相關的投資的任何股本或其他股權的公平市場價值相結合時，總金額等於總資本的至少30.0%(br}最低普通股出資)；但如適用，只要目標的任何股東或其他股權持有人已行使與交易有關的評價權，則投資者可在成交日期選擇發出一份或多份股權承諾書及/或安排代表其簽發一份或多份信用證，總金額不少於根據收購協議就受該等評價權約束的股份或其他股權(評估股份)支付的對價金額，就本承諾書而言，此類股權承諾書和/或信用證的總金額不超過但不超過根據收購協議將就評估股份支付的對價金額，應計入自截止日期起及之後的股權出資金額和百分比(應理解為，在所有此類評估權最終解決之日或之前， (A)足額滿足評估權利所需的金額和(B)相當於根據該股權承諾書承諾的全部金額和/或任何此類信用證面值的金額，應直接或 間接以現金形式提供給根據美國或其任何州的法律成立的新成立的有限責任公司，以及目標的間接子公司，即循環貸款和初始條款下的借款人，以普通股或優先股的形式提供資金(借款方)，該普通股或優先股的級別低於或平價通行證優先股的初始聲明價值合計不得超過75000美元(萬)；此外，保薦人將在截止日期控制發行人的多數有表決權股權。

A-2

c)

借款人將獲得(I)債務承諾書中描述的高級擔保定期貸款A-貸款(初始期限A貸款)項下高達425000美元的萬，(Ii)債務承諾函(初始期限b貸款)中描述的高級擔保定期貸款b貸款項下高達275000美元的萬，(Iii)債務承諾書中描述的高級擔保循環信貸安排(循環貸款)項下高達25000美元的萬，以及(Iv)債務承諾書中描述的364天高級擔保定期貸款貸款(保證金橋樑貸款)。將初始術語A融資和初始術語B融資統稱為初始術語融資；初始期限融資額和循環融資額，統稱為信貸融資額)，本金總額最高為(A)150000美元萬減去(B)在成交日根據保證金橋樑融資機制提供資金的任何貸款的本金總額。

d)

保證金貸款借款人(在保證金貸款工具的最終文件中定義)將尋求根據債務承諾函中描述的保證金貸款工具(保證金貸款工具以及與信貸工具一起獲得的融資工具)獲得最高150000美元的萬。

e)

根據截至2014年5月6日的第一份留置權信貸協議(經日期為2018年5月18日的第5號修正案修訂和重述，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，截至2014年5月6日的第一份留置權信貸協議(經進一步修訂、補充或以其他方式不時修改)，截至截止日期未償還的所有本金、應計但未付利息、費用和其他金額(未到期和應付的或有債務除外)，由WME IMG Holdings，LLC，William Morris Endeavor，LLC作為借款人，IMG Worldwide Holdings，LLC，LLC和之間的WME IMG Holdings，LLC和William Morris Endeavor，LLC作為借款人作為共同借款人、貸款人、不時作為行政代理的出借方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人， 應在交易結束時得到全額償還，並且所有與此相關的貸款承諾和擔保及擔保應已終止和/或解除，或已與行政代理就終止和/或解除的慣例 安排達成一致(再融資)。

f)

股權出資所得款項(包括優先股發行)、融資安排及/或目標及其附屬公司於截止日期的手頭現金將用於支付(I)收購代價、(Ii)再融資及(Iii)與交易有關的費用及開支(該等費用及開支、交易成本及上文第(I)至(Iii)項所述金額，統稱為收購資金)。

上述交易(包括支付交易費用)在本文中統稱為交易。

A-3

附件B

野貓計劃

優先股

主要條款和條件摘要

發行方：		Endeavor Group Holdings，Inc.(The Envoor Group Holdings，Inc.)發行人”)
優先股的購買者：		Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP
擬購買的優先股：		發行人單一類別A系列優先股的總金額不超過50，000股（ “優先股），聲明價值（定義如下）為每股1，000美元，初始總聲明價值高達5000萬美元。 根據發行人及其兩名購買人簽訂的現有承諾函，購買股份應構成併成為單一系列優先股權的一部分，該系列優先股權總計為750，000股優先股權，將於發行日期發行（分包商）現有 購買者”).
OPCO優先股：		在發行日期(定義如下)，奮進運營公司有限責任公司EoC？)應頒發給Endeavor Manager，LLC(？經理？)或將經理 持有的現有EOC公共單位重新分類為EOC的單一類別優先股單位(？鏡像單位)，如上所述，鏡像單位的數量、金額與初始聲明價值相同，否則應具有與優先股一致的經濟條款 。經理人收到的任何應歸屬於鏡面單位的收益應按美元按美元使用，以贖回優先股，且鏡面單位不得在任何時間由經理轉移。
排名：		優先股，就股息權及發行人S清盤、清盤或解散時的權利而言，將優先於發行人的所有其他股權。
發行日期：		如果買方已提供承諾的優先融資部分結束，則買方將購買的優先股權將在收購結束日發行（例如 發行日期，發票發行日期），條件是評級事件的發生以及買方滿足或放棄附件C中規定的條件。

B-1

分紅：		股息將從發行日起按年率按優先股息率 (定義見下文)按未償還優先股的規定價值按日累計，無論是否申報和支付，如果沒有申報和支付，將每半年應計和複利一次(該等複合股息，即 複利股息警告）發行人和買方共同商定的股息支付日期（每個此類日期均為警告股息支付日期？)。除非發行人另行選擇，否則優先股的股息將不會以現金支付，而是將在每個股息支付日繼續應計和複利。股息(複合股息除外，僅可根據以下可選贖回和強制性贖回進行贖回)將在發行人選擇時，在發行人董事會或其任何授權委員會宣佈時，隨時以現金支付。 為免生疑問，宣佈的股息只能以現金支付。 “優先股息率？指自發行之日起至8月8日的年利率為14.00%這是 發行日週年紀念日，自8日起每年增加100個基點這是發行日的週年紀念日，此後在發行日的每個週年日增加100個基點 ；提供優先股息率在任何時間不得超過每年18.0%(除非是由於或在發生失責事件時)。 “聲明價值？指於任何釐定日期，就優先股每股已發行股份而言，(I)1,000美元(如發生任何股息、股票拆分、資本重組或與優先股有關的合併，按適當情況調整)，加(Ii)截至釐定日期與該股份有關的 股息總額。
成熟度：		永久的。
可選贖回：		發行人可選擇在簽發日期之後的任何一個或多個日期(任何該等日期、 “贖回日期)，按贖回價格(定義見下文)以現金贖回全部或部分優先股。
		“贖回價格就任何優先股在任何贖回日期的股份而言，？指：

B-2

		（a）對於第一次贖回日期之前發生的任何贖回日期，每股金額等於（A）（i）截至該贖回日期的既定價值和（ii）截至該贖回日期的整成金額之和 贖回日期，根據本條款（ii）使用年貼現率將截至贖回日的現值貼現（每季度適用）等於期限最接近首次贖回日的美國國債利率加50個基點， 加(B)截至贖回日期(但不包括贖回日期)的累積及未付股息總額(複合股息除外)；及
		（b）對於第一次贖回日或之後發生的任何贖回日，每股金額等於（i）聲明價值， 乘以根據適用的贖回百分比，加(Ii)截至(但不包括)贖回日期的累計及未支付股息(複利股息除外)。
		“全額成交金額？指於發行日期24個月前贖回任何優先股股份( “首個贖回日期就第(I)及(Ii)款而言，相當於(I)贖回日期至首次贖回日該優先股股份應累算的剩餘股息，加上(Ii)於首次贖回日應就被贖回的優先股支付的優先股價格的溢價部分(即高於面值的部分)的總和，假設為計算第(I)及(Ii)條的目的，該等優先股股份在首次贖回日(包括在該期間內任何適用的被視為累積及股息的複利)前仍未償還，然後在第一個贖回日贖回。
		“贖回百分比？意味着(A)自第一次召回日起至第一次召回日一週年為止，102.0%；(B)此後， 100%。
強制贖回：		如果(I)發生控制權變更(該術語應定義並基於截至2016年8月18日Zuffa(Br)擔保人LLC、UFC Holdings，LLC作為借款人、作為行政代理的高盛美國銀行及其其他各方之間日期為2016年8月18日的信貸協議中相應定義的(B)條款，經修訂(但刪除了定義的發起人一詞的(B)條款)，且與將於發行日期(D)或前後簽訂的信貸協議中的此類定義一致新的信貸協議)，但應要求出票人

B-3

		(A)直接或間接擁有經理100%的股權及(B)控制平機會的大部分有表決權權益(br}平機會)、(Ii)完成首次公開招股(定義見下文)，或(Iii)發行人或借款人自願或非自願破產、清盤、解散或清盤，則所有尚未贖回的優先股將按相當於該贖回日適用贖回價格的每股價格以現金贖回。 首次公開募股是指在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或其他國際公認的證券交易所或類似市場完成任何導致發行人、母實體或其子公司或發行人的繼任者獲得普通股權益的交易，包括通過完善的真誠首次公開募股、直接上市或通過公開上市的特殊目的收購工具完成合並或收購。
文檔：		於發行日發行的優先股將由買方根據發行方與買方雙方同意的購買協議購買( “購買 協議)，包括與新信貸協議基本一致的陳述和擔保，並對優先股購買協議作出適當的修改(其中應包括關於發行人資本化、優先股沒有登記、適當授權、優先股的有效發行、發行人作為公司的税務地位以及發行人的非美國不動產控股公司地位的陳述)，優先股將根據指定證書(連同購買協議、 )發行。優先股文檔”).
信息權：		指定證書將包括與新信貸協議一致的信息權，但對優先股權擔保進行了修改，包括：(I)借款人經審計的年度財務報表應在每個會計年度最後一天的120天內(如果是在截止日期後結束的第一個會計年度，則為150天)內交付；(Ii)借款人的未經審計的季度財務報表應在60天內交付(或，如果是截止日期後的前三個會計季度，則為截止日期後的前三個會計季度，90天)前三個財政季度的最後一天，以及(Iii)在IPO之前，借款人應在以下時間段內提交年度預算：

B-4

		提交經審計的年度財務報表；提供第(I)和(Ii)款所指的財務報表應包括這樣的信息，該等信息應合理詳細地解釋借款人及其合併子公司與發行人及其合併子公司之間的信息之間的重大差異(如有)。
對持有人的補救：		如果發生違約事件(定義方式與發行日生效的新信貸協議一致，但適用於 優先股的最終文件，以及發行人和買方共同商定的優先股證券的慣例修改)，優先股息率應增加2.00%。 指定證書應包括任何違約情況下的習慣補救措施，包括具體履約和衡平法和法律規定的所有其他可用補救措施，前款規定不得被視為限制優先股持有人行使此類補救措施的能力。
投票權：		優先股的持有者將沒有任何投票權或同意權；然而，只要任何優先股仍未償還，除非法律規定有更大的百分比，否則發行人在未經多數股東(定義見下文)的贊成票或同意的情況下，不得(X)修訂、重述、補充、更改、修改、廢除、放棄或更改優先股的條款、指定、優先、權利、特權或權力，或為優先股的利益而規定的限制，(Y)對優先股或鏡像單位進行任何具有約束力的交換、轉換或重新分類，或(Z)修訂，重述、修改或更改發行人或EOC的組織文件的條款(或以其他方式允許修改、重述、修改或更改條款)，導致優先股持有人在任何實質性方面產生不成比例的不利影響； 提供，為免生疑問，在成交後，任何優先股發行(包括任何優先股排名)平價通行證根據債務產生而作出的任何保證(包括優先股或優先於優先股) 不需要優先股任何持有人投贊成票或同意。

B-5

		“持有者多數指大多數未償還優先股的持有人，前提是每個現有購買者必須包括在任何該等多數股中(以單獨而非共同的基礎)，因此 只要該現有買方或其任何受讓人(優先股已根據優先股文件的條款轉讓給該現有買方或受讓人)在適用的確定日期持有不少於以下總和的50.1%：(I)該現有買方在成交日期購買的優先股的聲明價值減去發行人從該買方或受讓人(視情況而定)贖回的任何優先股，及(Ii)截至釐定日期，第(I)款所指優先股的複利股息總額；但(X)就任何現有買方而言，在任何給定時間，只須要求該現有買方或其任何 受讓人(但非兩者)構成持有人多數，及(Y)於任何給定時間不得有超過兩名持有人須納入持有人多數。
消極公約：		優先股權益文件將包括適用於發行人及其受限制子公司的慣例負面契約，這些契約 應與發行日生效的新信貸協議中包含的契約基本一致(但不會比新信貸協議中包含的契約更具限制性)，所有籃子(但不包括比率)都有25%的緩衝，以下 例外： (A)對於債務產生契約，   的產生應限於(I)總槓桿率測試，根據該測試，發行人及其受限制的附屬公司可能產生或發行無限數額的債務和 優先股權，只要預計此類發生、總槓桿率(其定義方式應與發行日生效的新信貸協議一致，但應使優先股權的聲明價值生效，但不包括任何複合股息)，以及優先於或高於或平價通行證對於發行人及其 受限附屬公司的優先股權或不合格股權，在每種情況下，不包括任何以實物支付或應支付的、年利率高達14%的複合股息)不超過9.00：1.00(有一項理解，上述 不適用於左輪手槍或其他營運資本安排下的負債或任何購買資金負債(包括融資租賃義務))及(Ii)與發行日生效的新信貸協議一致的基於非美元和非比率的慣常籃子(借款債務除外)；

B-6

		(B)   限制支付契約應禁止(I)發行人及其子公司的任何實物分配，以及(Ii)發行人或其任何附屬公司根據建築商籃子、無限比率籃子或一般受限支付籃子以現金形式支付的普通股股份的任何股息、分配或贖回，應遵守題為？RP要約金額的章節的要求；和 (C)發行人和買方就發行人或其任何附屬公司在博彩業中從事任何業務活動，要求優先股持有人或其任何關聯公司或員工遵守許可要求或侵入性或繁瑣地披露私人財務或個人信息的要求，或將對持有人或其各自關聯公司或員工施加任何繁重的監管義務或約束的   限制。
		為免生疑問，(X)除上文所述外，限制性付款契約應包括在發行日生效的新信貸協議中規定的所有籃子、比率和例外，併為所有籃子(但不包括比率)提供25%的緩衝，以及(Y)發行人應被允許指定子公司為非受限附屬公司，但僅受某些要求的約束，這些要求應與新信貸協議中規定的要求相一致。
RP優惠金額：		如果任何建議的股息、分派或贖回是以現金形式支付給發行人或其任何附屬公司的普通股的一個類別，依靠建築商籃子、無限比率籃子或一般限制性付款籃子，則該等股息、分派或贖回的預期金額(或，如少於當時未償還優先股的陳述價值)( )RP優惠金額應首先向優先股持有人提出按面值贖回當時尚未贖回的優先股，按當時規定的價值按比例贖回；但(X)該等 持有人可選擇按其按比例收取該RP要約金額的全部或任何部分，及(Y)任何遞減金額須提供予接受持有人(基於其在該遞減金額中的比例)，然後該等遞減金額才可為任何贖回、分派、支付或向發行人、基金經理或平等機會的任何初級股權持有人轉讓價值提供資金。

B-7

平權公約：		指定證書將包含關於維持存在、遵守法律和繳納税款的肯定契約，這些契約應與發行日生效的新信貸協議中的契約基本一致(但不比 更具限制性)，並進行發行人和買方共同商定的優先股權證券的慣例修改。
可轉讓性限制：		自發行日起及之後的任何時間，優先股只可在獲得發行人S事先書面同意的情況下轉讓，但須符合以下情況的慣例例外：(I)Coatue向其聯屬公司及相關基金轉讓，但無論如何不包括Coatue及其聯屬公司及相關基金的任何投資組合公司及(Iii)與真誠基金債務水平有關的質押。如果買方未能履行其在上述強制性贖回項下的義務，或發行人或借款人的任何自願破產、清算、解散或清盤，買方應被允許轉讓其優先股，而無需通知或同意任何人。 儘管本協議有任何相反規定，自發行日五週年起及之後，優先股可轉讓給根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第144A條規則界定的合格機構買家，而無需通知或同意。
治理權：		不符合採購協議或指定證書。上述規定不得影響或影響買方在任何其他文件中可能擁有的任何治理權利。
註冊權利：		沒有。
優先購買權：		沒有。
適用法律：		至於指定證書：特拉華州。
		至於購買協議：紐約。

B-8

税務規定：		自截止日期起及之後，發行人將被視為美國聯邦所得税方面的國內C公司，並且不會 採取任何可能導致其不是美國聯邦所得税方面的國內C公司的行動，或可能導致優先股(Each，a)的任何持有人保持者？和，集體地， 持有者？)就美國聯邦所得税而言，在非國內C公司的實體中擁有權益，在每種情況下，均未徵得每個持有人的同意，而持有人S可全權酌情拒絕同意。 優先股文件將包括反映雙方意圖的條款，即：(I)優先股旨在被視為美國聯邦所得税的股權(而不是債務)，(Ii)持有人不應被要求在美國聯邦所得税的收入中包括與優先股有關的任何金額，除非宣佈並以現金支付此類股息，以及(Iii)優先股持有人的任何優先股贖回，無論是部分或全部，根據《準則》第302節， 符合出售或交換此類優先股的資格，而不屬於美國聯邦所得税目的的分配。髮卡人將，並將促使髮卡人的任何付款代理人或其他代理人報告 符合(包括在任何IRS Form 1099或任何其他信息申報單上或以扣繳方式)前述條款(I)至(Iii) ()規定的預期税務處理，並不採取與之不一致的立場或行動擬納税處理？)，除非法律變更或徵税機關的最終裁定另有要求，在上述兩種情況下，徵税機關均對發票人具有約束力。 發行人將聲明，它不是，也不期望成為美國不動產控股公司USRPHC？)《守則》第897(C)(2)節所指的。發行人應(A)在持有人S提出書面請求後十(10)天內，根據《財政部條例》1.897-2(H)(1)或 (Ii)向任何持有人提供證明，證明優先股不構成美國不動產權益；(Ii)發出書面通知，表明其在法律上無法提供此類證明；以及(B)就根據前一條款(A)(I)提供任何證明而言，應遵守《財政部條例》第1.897-2(H)節中規定的通知規定。如果發行人意識到任何可合理預期會導致其成為USRPHC的事實或情況，發行人應立即通知 持有人。

B-9

		發行人應提供持有人合理要求的任何信息，以使持有人(及其直接或間接股權所有者)能夠履行其美國聯邦所得税申報和扣繳義務，包括但不限於，發行人S在任何課税年度的當期和累計收益和利潤的估計或確定(以及根據財政部法規1.1441-3(C)(2)(Ii)(A)節的隨附證明)，如果該估計或確定與確定持有人從發行人那裏收到的任何分配或被視為分配的金額(如果有)有關，並將其適當視為美國聯邦所得税目的的股息。 買方將提供(I)IRS表格W-9或(Ii)IRS表格W-8，要求完全免除美國對股息的預扣税。發行人(及任何其他適用的扣繳義務人)可根據適用法律就優先股扣除及扣繳任何根據適用法律須予扣除及扣繳的款項(並可將任何須予扣繳的款項與優先股的任何股息或其他付款抵銷)。
費用和開支：		優先股權文件將包含與承諾書基本一致的費用報銷和賠償條款。

B-10

附件C

野貓計劃

優先承諾書

附加條件摘要¹

買方在截止日期為優先融資提供資金的條件僅取決於買方 滿足或放棄承諾書正文部分中所述的適用條件以及下列條件(在所有方面均受有限條件條款的約束)：

1.自收購協議簽署之日起，不會發生並將繼續發生任何重大不利影響(如收購協議中定義的在簽署日期生效)，從而導致您未能履行您根據收購協議為收購提供資金的義務的先決條件，或使您有權(考慮到任何通知和補救條款)根據收購協議的條款終止您的義務。

2.收購應已完成，或基本上與購買優先融資和融資項下的初始借款同時完成，應在買方(或其任何關聯公司)對其進行的任何修改、修訂、同意或豁免生效後，根據收購協議的條款在所有實質性方面完成 買方(或其任何關聯公司)的修改、修訂、同意或豁免，但買方(或其關聯公司)的那些對買方整體利益造成重大不利的修改、修訂、同意或豁免除外(應理解為，任何修改、修訂、同意或豁免同意或放棄重大不利影響的定義應被視為對買方的利益有重大不利影響(br})，除非買方書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；提供買方應被視為已同意該等修改、補充、放棄或修改，除非買方應在收到通知或以其他方式知悉該等修改、放棄、修改、同意或放棄交付後三個工作日內以書面形式提出反對；只要，進一步，收購協議允許的任何處置不應被視為對買方以其身份進行的利益的重大不利，無論是單獨進行還是總體進行；此外，在不限制本附件C的任何其他權利和/或義務的情況下，買方(或其關聯方)的任何修改、修訂或明示放棄或同意導致(A)收購對價的減少不應被視為對買方有實質性不利，如果(I)首先將股權出資減少到35.0%，但至少30.0%的普通股出資，以及(Ii)此後，(I)將初始條款A融資減少65.0%，直至初始條款A融資的承諾額為0美元，其後削減初始條款B融資及保證金橋樑融資的承諾額，及(Ii)減少權益 繳款35.0%，惟最低普通股出資不得少於30.0%及(B)收購代價增加將被視為對買方構成重大不利。股權分攤額的任何減少應按比例在普通股分攤額和優先股分攤額之間按比例分配，或由買方選擇僅減少普通股分攤額。

1	此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附的《承諾書》(包括附件A和b)中賦予它們的含義。如果任何此類大寫術語具有多個不同的定義，則其在本附件C中的適當含義應通過參考使用該術語的上下文確定。

C-1

3.您確認普通股出資應已作出，或應至少在承諾書附件A中規定的數額內，在為優先融資提供資金的同時作出確認。

4.(A)基本上在融資期限下的初始借款和完成收購的同時，應完成再融資，(B)融資的借款應已進行，或基本上與優先融資的資金同時進行，總額不得超過承諾函附件b中關於融資的規定。

5.買方應已收到(A)目標公司及其合併附屬公司於截止日期前至少120天止最近兩個會計年度的經審核的 目標及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及目標公司及其綜合附屬公司的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、可贖回權益及股東/成員S權益及現金流量；及(B)目標公司及其綜合附屬公司於截止日期止的未經審核簡明綜合資產負債表及相關未經審計的簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)、目標及其綜合附屬公司的可贖回權益及股東/成員S的權益及現金流量，目標及其綜合附屬公司在上一會計年度之後的每個會計季度(除會計年度的最後一個會計季度除外)的權益及現金流，該等會計年度的財務報表乃根據上文(A)項編制，並於截止日期前最少60日止(就本(B)條而言，不含附註)。買方在此確認(X)已收到上文第(Br)(A)款所指的截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止財政年度的經審核財務報表，(Y)已收到上文第(B)款所述截至2024年3月31日止三個月的未經審核財務報表，及(Z)目標公司向證券交易委員會公開提交任何所需的10-k表格經審核財務報表或所需的10-Q表格未經審計財務報表，在每種情況下均將滿足第(A)或(B)項下的要求。適用的，本段的。

6.截止日期應在失效日期或該日期之前。

7.買方應在截止日期前至少三個工作日收到買方在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理要求的有關 控股公司、借款人和發行方的所有文件和其他信息，並且買方合理地確定美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和規定，包括但不限於《愛國者法》，包括(如果發行方符合《受益所有權條例》(定義見下文)的法律實體客户資格)與發行方相關的受益所有權認證(定義如下)。？受益所有權認證是指《受益所有權條例》(定義見下文)所要求的有關受益所有權的認證，該認證在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所包括的有關法人客户受益所有者的認證形式基本相似。《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

C-2

8.在每一種情況下，在符合有限條件條款的情況下，(A)具體説明應在所有重要方面都是準確的；提供任何因重要性而受限制的指定陳述應在所有方面都準確，和(B)指定收購協議的陳述應在所有重要方面都準確提供任何因重要性而受限制的特定收購協議陳述應在各方面都是準確的。

9.在所有方面均受有限條件性條款的約束，(A)發行人簽署和交付優先股文件(見承諾書附件b中的定義)，該文件應符合承諾書和條款説明書的條款，以及(B)向買方交付以下內容(B)正在關閉 個交付內容(1)關於發行人的習慣法意見書、習慣官員S結案證書、組織文件、慣常授權證據和成立/組織管轄區的良好信譽證書，在每個案件中均與發行人有關；(2)一名高級財務主管或發行人的 高級財務主管或 高級官員(或根據發行人的選擇，就發行人及其子公司的綜合償付能力發表的關於發行人及其子公司綜合償付能力的第三方意見)的償付能力證書，註明截止成交日期。

10.根據承諾書要求在截止日期支付的所有費用均屬合理自掏腰包根據承諾函要求在成交日前至少三個工作日支付的費用(除非發行人另有合理約定)，應在優先融資獲得資金後已經或將基本上同時支付(這些金額可與優先融資的收益相抵銷)。

C-3

附件一

結賬付款

應付給買方的結案付款 應等於在結案日期融資的買方承諾金額的2.00%。’

附件一-1

附件二

償付能力證書

[  ], 202[ ]

本償付能力證書(本證書證書？)是根據第[ ]購買協議的日期 日期為[  ](自本協議之日起修訂，並可能進一步修訂、補充或以其他方式修改，採購協議？)，以及其中[  ](《The 》)發行人？)和[  ], a [  ].除非本文另有定義，否則本證書中使用的大寫術語應具有采購協議中規定的含義。

I, [  ]vt.的.[  ]發行人僅以該身份，而不是以我個人身份（且不承擔個人 責任），特此代表發行人證明，截至本協議之日，並根據截至本協議之日存在的事實和情況（並不對本協議之日之後此類事實和情況的變化承擔任何責任）：

1.就本證書而言，下列術語應具有以下定義：

(A)公允價值？

發行人及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

(B)當前公平銷售價值

如果發行人及其附屬公司的資產在目前出售可比較業務企業的條件下以合理的速度在S公平交易中以合理的速度出售，則獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額可以合理評估。

(C)負債？？

發行人及其子公司的已記錄負債(包括將根據公認會計原則記錄的或有負債)作為一個整體，在交易完成後視為整體，按照公認會計準則確定，一直適用。

(D)到期後將有能力支付債務

於本協議日期，發行人及其附屬公司在綜合基礎上整體而言將擁有足夠的資產及現金流，以根據預計財務報表所反映的發行人及其附屬公司所進行或預期進行的業務及預期信貸能力，於該等負債到期時支付其負債或(如屬或有負債)應付。

附件II-1

(E)沒有不合理的小資本

交易完成後，發行人及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體是一家持續經營的企業，並擁有充足的資本，合理地確保其將在交易完成後立即繼續作為一家持續經營的企業。本人明白，不合理的小額資本取決於已進行或將進行的一項或多項業務的性質，而本人已根據發行人及其附屬公司在綜合財務報表所反映的綜合 基礎上所進行或預期進行的業務的資本需要及預期需要以及預期信貸能力而得出我的結論。

2.基於並符合上述規定，本人謹此代表發行人證明，在交易完成後，本人認為(I)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值整體超過其負債，(Ii)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的資產目前的公允可出售價值整體超過其負債；(Iii)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的整體資本不存在不合理的小資本；以及(Iv)發行人及其附屬公司作為一個整體將有能力在到期時償還債務。

3.在得出本證書中規定的結論時，以下籤署人已進行了以下籤署人認為適當的調查和詢問，並考慮到發行人和子公司在完成購買協議預期的交易後預計將開展的特定業務的性質。

茲證明，我已於上文第一條所寫的日期簽署了本證書。

附件II-2