附件（B）（2）

機密

DFO 私人投資，LP

範德比爾特，26歲^這是地板

紐約，紐約10017

三十 第五投資公司有限責任公司

Al Mamoura大樓A，5樓，Muroor Road和15街

P.O.郵箱45005，阿布扎比，阿聯酋

2024年4月2日

WILDCATEGHOLDCO、LP

轉交 銀湖合作伙伴

哈德遜55碼

550西34^這是街，40^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：埃貢·德班

野貓項目

優先股承諾書

女士們、先生們：

本承諾函(連同本承諾函)闡述了特拉華州有限合夥企業DFO Private Investments，L.P.和在阿布扎比全球市場註冊成立的有限責任公司Thirty Five Investment Company L.L.C.(穆巴達拉，並與DFO、我們和我們或買家一起)承諾在符合本文所載條款和條件的情況下，向或導致向根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(買家或您)提供或導致提供的承諾。全部或部分優先融資，以完成作為附件A(交易説明)的交易説明中所述的交易。如本文所用，優先股融資應指用於完成此類交易的總優先股融資500,000,000美元(可增加，如下文所述)。本承諾函中使用但未定義的大寫術語的含義與本承諾函附件中的含義相同。

1.	承諾。(X)DFO和Mubadala各自承諾，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，將分別向買方提供或安排向買方提供，以換取奮進集團控股有限公司(發行人)的優先股權，金額分別相當於優先融資(承諾)的300,000,000美元和200,000,000美元，金額分別相當於優先融資(承諾)的300,000,000美元和200,000,000美元，其中對每個購買者的承諾可能會增加。在買方S期權(該期權將在收到您關於評級活動的書面通知(定義如下)後10個工作日內行使)，如果發行人已從穆迪S投資者服務公司和S全球獲得信用評級或諮詢或預期信用評級

評級公司分別為B1(或更好)或B+(或更好)(此類事件，評級事件)，評級使任何此類增加的承諾生效，此類承諾的合計增加不超過(A)100,000,000美元和(B)發行人可能發行的仍將導致評級事件發生的遞增優先融資的最大金額，其中此類合計增加將分配50.0%給DFO和50.0%分配給穆巴達拉，如果買方拒絕向任何其他非遞減買方提供任何數額的增加承諾，且(Y)發行人同意，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在成交時(並在符合本協議的前提下)，按照附件b中規定的條款，根據買方在本協議項下的承諾，向買方發行優先股。儘管本承諾書或任何其他與交易有相反規定的書面協議或承諾中有任何相反規定，每名買方應被允許出售、轉售、再分配、轉讓或轉讓其購買本承諾書項下任何優先股的全部或任何部分或向(I)DFO、DFO的任何關聯公司、Michael&Susan Dell基金會和/或DFO、BDT&MSD Holdings，L.P.或其各自關聯公司管理的實體出售、轉售、再分配、轉讓或轉讓其承諾的全部或任何部分，以及(Ii)在Mubadala的情況下，對阿布扎比集團的一個或多個附屬公司或一個或多個成員，在每種情況下，不包括穆巴達拉、其附屬公司或阿布扎比集團任何成員的任何投資組合公司(就本函件協議而言，(I)穆巴達拉的附屬公司指由穆巴達拉集團的成員直接或間接控制的任何人，且截至本協議之日基本上擁有與穆巴達拉相同(即不是部分重疊，而是相同)的最終實益所有權(向 穆巴達拉集團的現任或前任員工發放的實益權益除外)，其中(1)Mubadala Group是指Mubadala Investment Company PJSC，MDC Capital Management LLC，一家阿拉伯聯合酋長國的有限責任公司，及其直接和間接控制的子公司，以及 它們各自的附屬公司，以及(2)“控制”(包括通過合同或其他方式，通過具有投票權的證券的所有權，直接或間接地指導或導致非自然人的管理或政策的方向的權力)；但為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，如果穆巴達拉集團中的實體(A)有權直接或間接(通過積極或消極的行動)就該人的資產作出重大決定，或(B)以該人的身份(投資顧問或投資經理S)行事，則任何人應被視為由穆巴達拉集團控制，以及(Ii)阿布扎比集團指由阿布扎比政府直接或間接控制的任何人，包括為免生疑問而由普通合夥人、經理、或該基金的投資顧問由阿布扎比政府直接或間接控制，包括但不限於新月； 但在相關買方、受讓人或受讓人完成收購之日實際購買和出售優先股之前，此類出售、轉售、再分配、轉讓或轉讓不得減少或免除買方各自適用的承諾。

2.	信息。您在此聲明並保證(A)(據您所知，在關於Target及其子公司及其各自業務的信息的情況下)已經或將會作出的所有書面信息和書面數據 (除(I)估計、預測和其他預測(預測)和(Ii)一般經濟或行業特定性質的信息外)

2

您、目標公司或您或其任何子公司或代表在每種情況下代表您直接或間接提供給買方的與本協議擬進行的交易有關的信息 與目標公司或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息(包括其中的風險因素)作為一個整體，在提供時在所有重要方面都是正確的，當提供時和作為整體時，不是或不會是正確的，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性(在不時實施其所有補充和更新之後)和(B)您或您的任何子公司或代表已經或將向購買者提供的預測，在每種情況下，您或您的任何子公司或代表都已經或將代表您在此已經或將會：基於您認為 在準備時和相關預測如此提供給購買者時合理的假設，真誠地進行準備；不言而喻，這些預測是關於未來事件的，不被視為事實，這些預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是您無法控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，此類差異可能是實質性的。您同意，如果在完成收購和為優先融資提供資金之前的任何時間(截止日期 )，您意識到如果提供了信息和預測，並且正在做出該等陳述和保證，則您將(或，關於與Target及其子公司有關的信息和預測，將採取商業上合理的努力)及時補充信息和 預測，以使該等陳述和保證在該等情況下在所有重要方面都是正確的(或者，就有關Target及其子公司及其各自業務的信息而言，據您所知，該等陳述和保證在該等情況下在所有重大方面都是正確的)。

3.

結清款項；替代交易手續費；費用。作為對本協議項下承諾的對價， 發行人同意，(X)如果且僅當買方為其提供承諾的優先融資部分結束，且交易發生時，向買方支付或導致支付附件一所列不可退還的結算款項(結算付款)，買方可選擇淨出資；(Y)如果且僅當買方、銀湖或其任何一家或多家關聯公司完成收購時，分配給特定買方的優先融資不會由於未能滿足S在本承諾書下的承諾的條件而獲得資金(前提是 該買方當時沒有違反本承諾書而導致本承諾書下的該買方的任何條件未得到滿足(或無法履行))、向該 買方支付或導致向該 買方支付附件一所列不可退還的替代交易費(假設所有該等承諾均已獲得資金)，發行人和買方同意構成應向買方支付的違約金，以補償買方失去的投資機會，以及(Z)如果優先融資的任何部分和交易發生，則償還

3

任何和所有產品在成交日期的購買者自掏腰包截至成交日為止，買方法律顧問的費用、費用和書面支付，以500,000美元為上限(該金額可由買方自行決定並經他們同意)。

4.	條件。每一買方在本承諾書附件C中明確提出的承諾應僅受制於本承諾函附件C中明確規定的條件(融資條件)，且在滿足(或買方根據本承諾書放棄)該等條件後，該買方的 承諾將獲得初始資金；不言而喻，本承諾書下的承諾沒有任何條件(默示或其他)，包括遵守本承諾函中明確規定的資金條件，但在截止日期發行和出售優先股的條件除外。

儘管本承諾書(包括本承諾書所附的每一份證物)或與交易融資有關的任何其他書面協議或其他承諾中有任何相反的規定，(I)與您或目標公司、您或其各自的子公司或企業或其他方面有關的唯一陳述和擔保，其準確性應是(A)由或就以下事項作出的 陳述和擔保(如果有)，收購協議中的目標及其附屬公司對買方以此類身份的利益具有重大意義，但僅限於您(或您的關聯公司)有權(考慮任何適用的通知和補救條款)終止您(和/或其)在收購協議下的義務或拒絕完成收購或以其他方式導致收購協議中的先例條件(在每種情況下，均根據收購協議的條款)因違反收購協議中的該等陳述和保證(在該範圍內，(I)指定收購(br}協議陳述)及(B)發行人在優先股文件中作出的指定陳述(定義見下文)，及(Ii)優先股文件及成交可交付事項的條款(定義見本承諾函附件C)的形式不得妨礙優先股於成交日期的發行，假設融資條件已獲滿足(或由買方在 中全權酌情以書面豁免)。就本協議而言，指定陳述係指發行人將在優先股權益文件中提出的適用陳述和擔保，這些陳述和保證涉及發行人截至截止日期的組織公司的存在；發行人作為公司的税務地位；權力和權力、適當授權、執行、交付和可執行性，在每種情況下，均與優先融資的發行和與優先融資相關的適用最終文件的執行情況有關；且優先融資的發行與發行人的組織文件不衝突；綜合基礎上發行人及其子公司截至截止日期(在實施交易後)的償付能力(償付能力的定義方式與償付能力證書中確定償付能力的方式一致，交付形式見附件二)； 《投資公司法》；發行和銷售優先融資的收益的使用，不違反《愛國者法》(定義見下文)、OFAC或FCPA；有效發行優先股，優先股已全額支付且不可評估；優先股在支付優先權和清算優先權方面的地位高於發行人的所有權益。本款和其中的規定應稱為《有限條件性規定》。

4

5.	責任限制；賠償；和解。

a.

責任限制。

儘管本承諾函有任何其他規定，(I)因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，(Br)不承擔任何責任，除非此類損害是由於該受保障人或任何相關受保障人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的)和 您(或您的任何子公司)、投資者(或其各自的任何關聯公司)、目標公司(或其任何子公司或關聯公司)、任何受補償人或任何相關受補償人應對與本承諾書、交易(包括優先融資及其收益的使用)或與優先融資相關的任何活動(包括編寫本承諾函和優先融資的最終文件)有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)負責；但本款第(Br)款並不限制您的賠償和補償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方的任何索賠中，而適用的受賠償人根據本第5條第(B)款有權獲得 賠償。

b.

賠償。

為促使購買者簽訂本承諾書並進行首選融資的最終文件，您 同意賠償購買者、其各自的關聯方及其各自的關聯方的高級管理人員、董事、僱員、代理人、合夥人、業主、控制人、顧問、律師和其他 代表以及本承諾書項下的他們的繼任者和允許受讓人(每個人)，使其免受任何和所有任何類型或性質的損失、索賠、損害和責任的損害，並使其不受任何損失、索賠、損害和責任的損害，且具有合理的文件或發票。自掏腰包費用和開支，連帶或連帶的，任何上述受保障人可能因任何實際或受威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括與本承諾書有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)，或因此而預期的交易或任何相關交易，優先融資或其收益的任何用途(上述任何一項，法律程序)，而不論任何該等受保障人是否為其中一方，不論該等訴訟是否由您提出，您的股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他第三人，並在收到書面請求後立即償還

5

任何合理且有證明文件或發票的受補償人自掏腰包由一家律師事務所為所有上述受保障人作為一個整體進行調查或為其辯護而產生的法律費用和開支，如有必要，由每個適當司法管轄區的一個本地律師事務所(可能包括一個在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所)為所有該等受保障人作為一個整體來處理(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受保障人通知您該衝突的存在，並在此之後聘請自己的律師)，由另一家律師事務所為受影響的受補償人提供)或其他合理的、有文件記錄的或開具發票的 自掏腰包與調查、迴應或辯護前述事項有關的費用和開支；但上述賠償不適用於任何受保障人的損失、申索、損害賠償、債務或相關開支，只要這些損失、申索、損害賠償、債務或相關開支是由於(I)該受保障人或任何有關受保障人(定義如下)的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由具司法管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定)所致，(Ii)該受賠人或任何相關受賠人根據本承諾書(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)所規定的義務發生實質性違約，或(Iii)受賠人之間或之間的任何訴訟並非因您或您的任何關聯公司的任何作為或不作為而引起。在每一種情況下，本款中的前述規定均應在本款所涵蓋的範圍內，被簽署和交付優先融資的最終文件中所載的適用規定所取代，此後不再具有效力和效力。

？受保障人的相關受保障人是指(1)該受保障人的任何控制人或任何關聯公司，(2)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司的各自董事、高級人員或僱員，以及(3)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司各自的代理人、顧問、律師和代表，在本條第(3)款的情況下，按照該受保障人、控制人或該關聯公司的指示行事(應理解並同意任何 代理人，該受彌償保障人士或其任何控制人士或其任何聯營公司的顧問或代表受聘代表該受保障保障人士、控制人士或關聯公司，或以其他方式就該等交易向該等受保障人士、控制人士或關聯公司提供意見，應視為按該等人士的指示行事)。

c.

和解。

對於未經您的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的任何訴訟的任何和解，您不承擔任何責任，但如果您的書面同意達成和解，或者如果有管轄權的法院在任何此類訴訟中做出了不可上訴的最終判決，則您同意 賠償每個受補償者，並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有文件記錄的法律或其他方面的損害 自掏腰包根據本第5條其他規定，並在本條款第5款規定的範圍內，因此類和解或判決而產生的費用。雙方還同意，買方應與任何其他買方就其承諾承擔個別責任，而不是連帶責任。

6

未經任何受保障人事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)(有一項理解，即因不符合本判決第(I)、(Ii)和 (Iii)款所述的任何條件而拒絕同意應被視為合理)，對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而該等訴訟本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解 (I)包括無條件免除該受保障人在形式和實質上合理地令該受保障人滿意的作為該等訴訟標的的所有責任或索賠，(Ii)不包括 任何關於或承認任何受保障人或其代表的過錯、過失、過失或不作為的陳述，以及(Iii)包含有關該等和解條款的慣常保密條款。每個受補償人均有各自的義務退還或退還您根據第5款支付的任何和所有款項，但該受補償人無權根據本條款的規定(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)支付該等款項。

6.

保密協議。您同意，在您接受本承諾書之前，您不會在接受本承諾書 之前，直接或間接向任何個人或實體披露本承諾書、條款説明書、本承諾書的其他展品和附件或其中的內容，或任何買方根據本承諾書或本承諾書開展的活動，除非事先獲得買方的書面批准(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，但下列情況除外：(A)向投資者(如附件A中的定義)和向您或您的任何投資者附屬公司和您及其各自的高級職員、 董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、控制人和股權持有人，以及實際和潛在的共同投資者，他們被告知其保密性質， 保密和需要知道的事情在此基礎上，(B)如果買方以書面形式同意此類建議披露，或(C)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律、規則或法規或強制性法律程序所要求的其他方面，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每種情況下，均基於您的法律顧問的合理建議(在此情況下，您同意在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前立即通知我們)；但條件是：(I)您可以向Target、其子公司和聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人以保密方式向Target、其子公司和關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人披露本承諾書及其內容(關於本承諾書第3節和條款説明書內有關費用、補償或折扣的信息除外)。需要知道的事情在此基礎上，(Ii)您可以在任何銀團或其他營銷材料中披露承諾書及其內容(包括條款説明書和其他證物及附件)(但不能披露本承諾書第3節的內容或條款説明書內關於費用、補償或折扣的信息)(如附件A所定義)和 保證金橋樑融資(如附件A所定義)(包括與此相關使用的任何營銷材料和信息備忘錄)，(Iii)您可披露本承諾書中包含的總費用金額

7

信函作為預測、預計信息或與交易相關的總體來源和用途的一般性披露的一部分，在任何營銷材料中或與信貸安排相關的範圍內，或與任何與交易有關的公開或監管備案要求有關的範圍內 ，(Iii)您可以披露條款説明書和其他證物以及承諾書的附件，以及其內容，但僅限於與交易的所有其他費用和支出合計，且除非適用法律、規則或法規要求，否則不作為單獨的項目列出。向 潛在共同投資者和評級機構披露與獲得借款人(定義見附件A)和信貸安排有關的公開評級，(Iv)您可以向初始貸款人和信貸安排和保證金橋樑安排下的任何潛在貸款人、與保證金貸款安排有關的託管人和轉讓代理、優先融資中的任何其他潛在投資者和任何此等人士披露本承諾書及其內容(包括本承諾書和本承諾書的其他證物和附件)， 優先融資的任何其他潛在投資者和任何此等人士如S關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師和其他顧問， 在保密的和需要知道的事情(V)與本合同項下任何權利的任何補救或強制執行有關的。

每一買方及其關聯公司將使用您在本協議項下或代表您在本協議項下或在與收購和相關交易有關的情況下提供給他們或其關聯公司的所有非公開信息，僅用於談判、評估和完成本協議中預期的交易，並應保密處理所有此類信息，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息；但本協議並不阻止買方及其關聯方披露以下信息：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規的要求，或基於律師的合理建議的強制法律程序(在這種情況下，買方同意(對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且未被適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(B)在任何對該買方或其任何關聯公司具有管轄權或看來具有管轄權的監管機構的請求或要求下(在這種情況下，買方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)， 在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(C)除由於買方或其任何關聯方(定義如下)違反對您、投資者、發行人、目標或您或其各自子公司和關聯公司的任何保密義務的不當披露 以外的其他原因，此類信息變得可公開獲得；(D)如果該買方或其任何關聯方從第三方獲得或收到該等信息，而對於該買方而言，S並不知道該第三方負有合同或受信保密義務，目標或您或其各自的任何子公司和聯營公司，(E)此類信息由該買方或其任何關聯方獨立開發，且不使用任何保密信息，(F)向該買方S聯營公司及其各自的員工、高級管理人員、合作伙伴、董事、法律顧問、

8

獨立審計師、評級機構、專業人士和其他專家或代理人以及現有和潛在的有限合夥人和融資來源，他們需要知道與交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，受慣例保密義務的約束，並已被告知有義務對此類信息保密(統稱為關聯方)，在其控制範圍內，負責此類信息的人S遵守本款規定。(G)在您書面同意的範圍內進行任何 具體披露，或(H)如果該等信息在與交易有關的任何責任或其他保密協議訂立之前，買方S已掌握該等信息。如果優先融資獲得資金，各買方S及其關聯公司(如有)在本段項下的義務應自動終止，並由優先融資最終文件中的保密條款所取代，該等條款在優先融資的初始融資時對買方具有約束力。

除前一句 另有規定外，本第6節中規定的保密條款在本承諾書終止後繼續生效並失效，在本承諾書籤訂之日起兩週年後不再有效。

7.

其他的。本承諾書和本承諾書項下的承諾不得由本承諾書中的任何一方轉讓(但以下情況除外)：(I)在成交日期根據收購事項發生的任何法律事項，或以其他方式基本上與收購同時發生的任何轉讓，在每種情況下，轉讓給目標、合併子公司或發行人，或(Ii)您在成交日期基本上與收購同時轉讓給 (A)目標、合併子公司或發行人，或(B)美國國內組織的實體，在每種情況下，只要該實體是，或將是，在交易生效後由您或投資者控制 ，且應(直接或通過一個或多個全資子公司間接擁有Target和發行人並同意受本協議條款約束)未經雙方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)(任何未經此類同意的轉讓企圖均為無效)。本承諾書和本承諾書項下的承諾僅為本承諾書各方(和受保障人)的利益，不向本承諾書當事人以外的任何人授予任何利益或為其創造任何權利，也不打算為本承諾書當事人以外的任何人(以及本承諾書明確規定的受保障人)創造任何權利。買方保留使用其各自聯屬公司或分支機構的服務來提供本協議所述服務的權利，並保留以買方及其聯屬公司或分支機構可自行決定的方式向其聯屬公司或分支機構全部或部分分配支付給買方的某些費用的權利，並且在受僱的範圍內，該等聯屬公司和分支機構應有權享受本協議項下規範買方行為的規定所提供的利益和保護，並受 約束。本承諾書不得修改或放棄或修改本承諾書的任何條款，除非由每一買方和您簽署的書面文書。本承諾書可以有多份副本簽署，每份副本應視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸(即pdf或tif)交付本承諾書籤名頁的已簽署副本應與手動交付其副本一樣有效。上的所有電子簽名(包括但不限於傳真或 .pdf)

9

與任何通信相關的任何通信對適用的簽字人的效力和約束力與手動原始簽名相同，並且通過電子 簽名訂立的任何通信將構成該簽字人合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該簽字人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給其他 簽字人的程度相同。本承諾書(包括本承諾書的附件)連同在本承諾書日期或之前與任何買方簽訂的任何其他書面協議，(I)是本承諾書各方之間就我方關於優先融資的承諾而達成的唯一協議，(Ii)取代我們之間關於優先融資的所有先前的書面或口頭諒解，並闡明本承諾書各方對此的全部理解。本承諾書以及根據本承諾書引起或與其相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於合同法或侵權法中的任何索賠)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但儘管有上述規定，雙方理解並同意：(A)對(Br)重大不利影響的定義(如《收購協議》所界定)的解釋(以及是否發生重大不利影響)，(B)確定任何特定收購協議陳述的準確性 以及您(或您的關聯公司)是否有權(考慮任何適用的補救條款)終止您在收購協議下的義務或拒絕完成收購，以及 (C)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在每種情況下，均應受適用於收購協議的特拉華州法律管轄和解釋。不考慮會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律衝突的原則。

任何買方或其關聯公司可在與您協商後，在金融和其他報紙和期刊上或在主頁或類似的互聯網或萬維網上傳播習慣信息的地方投放習慣廣告，並在成交日期後以墓碑的形式或以其他方式描述發行方的名稱和交易金額、類型和結束日期的形式散發類似的促銷材料，費用由該買方或關聯公司承擔。

本承諾書各方同意，本承諾書是關於本承諾書所包含標的的具有約束力和可執行性的協議，包括雙方以與本承諾函一致的方式真誠協商優先股文件的協議，雙方承認並同意，本承諾書項下提供的承諾僅受本承諾書明確規定的先決條件的制約。

在本承諾書或本承諾書(視情況而定)相關或因本承諾書或承諾書提供(視情況而定)而由任何一方或其代表提出的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，本合同各方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。

10

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在因本承諾書或本承諾書或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，將其自身及其財產提交紐約州任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)在其合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對因本承諾書或擬在此提出的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在紐約州或任何此類聯邦法院進行的任何反對，(C)在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯，以及(D)同意在任何此類訴訟中作出最終判決，訴訟或程序應為決定性的，可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意，以掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址寄給您或我們，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效法律程序文件送達。

我們特此通知您，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56)(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)(《愛國者法》)和31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權條例》)的要求，可能要求每個購買者獲取、核實和記錄識別發行者及其子公司的信息，這些信息可能包括他們的名稱、地址、税務識別號碼和其他信息，使每個購買者能夠根據《愛國者法》或《受益權條例》(視情況而定)識別發行者及其子公司。本通知是根據《愛國者法案》或《受益所有權條例》(視情況而定)的要求發出的，並對每個購買者有效。

本承諾書中包含的存續、賠償、賠償(如果適用)、補償(如果適用)、司法管轄權、適用法律、地點、陪審團豁免和保密條款應保持完全效力和效力，無論優先融資是否已經發放，以及即使本承諾函或買方在本承諾函下的承諾終止或期滿；但您在本承諾函下的義務將自動終止，並被與優先股有關的最終文件的條款所取代(在本承諾函所涵蓋的範圍內)，此時您將自動免除與此相關的所有責任。您可以在任何時間終止本承諾書和/或買方對本承諾書和/或買方關於本承諾書項下的優先融資(或其任何部分)的承諾，但須遵守上一句的規定(任何此類承諾的終止應根據每個買方截至本承諾日的承諾，按比例減少其承諾)。

此處使用的章節標題僅供參考，不影響本承諾函的結構或在解釋本承諾書時予以考慮。

11

8.	每一買方代表：(I)其是美國證券交易委員會根據現行證券法頒佈的 規則D規則501(A)所指的認可投資者，且(Ii)其能夠自力更生，能夠承擔其投資於優先融資的經濟風險，並且在金融或商業事務方面具有能夠評估優先融資投資的優點和風險的知識和 經驗。

9.

努力。您同意Mubadala不應被要求提供有關其自身或其任何附屬公司的任何非公開信息，除非(I)您合理確定為遵守您和/或Silver Lake可能受其約束的任何法律、規則或法規所必需的信息，包括但不限於反洗錢、CFIUS和/或税法、規則或法規，或您的政策或Silver Lake或其管理人旨在遵守此等法律的政策的變更，規則或法規，或(Ii)您和/或銀湖正在接受政府或監管機構的調查或詢問，要求提供此類信息(在任何情況下，穆巴達拉應向您提供此類信息，只要 (I)此類信息可用，(Ii)根據適用的法律、法規和公共政策，穆巴達拉不被禁止提供此類信息；但前提是，穆巴達拉應在商業上做出合理努力，以符合適用法律或法規的方式與您和銀湖合作提供此類信息)；此外，穆巴達拉應承擔因未能提供您或銀湖合理要求的任何信息而產生的任何費用、成本、罰款或處罰。

10.

有效性；期滿如果上述內容正確闡述了我們的協議，請在紐約市時間2024年4月3日晚上11：59之前將本承諾書的條款退還給買方(或其代表買方的法律顧問)，以表明您接受本承諾書中的條款。如果買方(或其法律顧問)沒有收到與上一句話一致的已執行副本，則買方在本合同項下各自的承諾和義務將失效。如果閣下在上述時間或之前簽署並向吾等交付本承諾書，吾等同意繼續履行我們的承諾，向閣下提供優先融資及與此相關的其他承諾，直至(I)在簽署及交付收購協議後及交易完成前，閣下(或您的關聯公司)或與您(或您的關聯公司S)根據收購協議的條款終止收購協議 根據協議條款(明確終止的條款除外)，(Ii)在未由發行人發出優先融資的情況下完成收購；和(Ii) 下午11：59，紐約市時間，即外部日期後五個工作日的日期(定義見並可根據自本協議之日起生效的收購協議延期)(該最早時間，即截止日期)。一旦發生前一句中提到的任何事件，本承諾書和本承諾書項下買方的承諾應自動終止，除非買方自行決定以書面形式同意延期。根據本款終止任何承諾不會損害您對違反或否認本承諾書的權利和補救措施。

12

[ 優先股權承諾函的簽名頁]

自上面首次寫下的日期同意並接受：
WILDCAt EGH HOLDCO，LP
作者：		SLP WILDCat AGGRAATOR GP，LLC，其普通合夥人
作者：		銀湖技術協會VII，L.P.，其管理成員
作者：		SL TA VII（GP）、LLC、其普通合夥人
作者：		銀湖集團，L.L.C.，管理成員
作者：		/s/伊貢德班
姓名：		埃貢德班
標題：		聯席首席執行官

[ 優先股權承諾函的簽名頁]

附件A

野貓計劃

交易説明

本附件A中使用但未定義的大寫術語應與附件A所附承諾函(承諾函)或截至本附件日期的債務承諾函(承諾函)中的其他附件中的含義相同。如果大寫術語 有多個不同的定義，其在本附件A中的適當含義應參考其使用的上下文來確定。

Wildcat egh Holdco，L.P.是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(買方或母公司)，Wildcat Opco Holdco，L.P.是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(OpCo母公司)，由Silver Lake Partners及其附屬公司(與由此管理、建議或控制的基金、共同投資實體和其他投資工具，或由其一名或多名董事或與其共同控制的一名或多名董事或發起人共同控制)共同組建。根據截至本協議日期的協議和合並計劃(連同所有證物、附表和其他公開信，經修訂)，由Holdco母公司、OpCo母公司、Wildcat pubco Merge Sub，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司，Holdco母公司的全資子公司)、Wildcat OpCo Merge Sub，L.L.C.(根據特拉華州法律成立的有限責任公司，OpCo母公司的全資子公司，與公司一起，與Holdco母公司和OpCo母公司、買方實體(買方實體)、之前向我們確定的代號為Wildcat的公司(公司或目標公司)和公司的子公司(公司合併公司和與公司、公司實體和每個公司實體一起，合併子公司)，(I)公司合併子公司將與目標公司合併並進入目標公司(公司合併)，目標為本公司合併的存續實體，及(Ii)OpCo合併子公司將與OpCo合併及併入OpCo(OpCo合併及連同本公司合併，合併)，而OpCo為OpCo合併的存續實體，據此(A)Holdco母公司將直接或間接從股東(統稱為公司賣方)手中收購 公司的股權，及(B)OpCo母公司將從其股權持有人(統稱為公司賣方)手中收購OpCo的若干股權。？OpCo賣方，並與公司賣方一起，賣方？)。除若干賣方有機會保留、展期或再投資於OpCo及/或本公司(包括本公司及其附屬公司的若干管理層成員)的股本、受限制股票單位、利潤權益及/或期權(展期投資者)外，賣方將收取現金 (收購代價)，以換取其於本公司實體的股本、受限股票單位、利潤權益及/或購股權。合併及其他交易生效後，本公司將立即成為Holdco母公司的全資直接附屬公司，而OpCo將由滾轉投資者、Holdco母公司及OpCo母公司集體、直接或間接擁有。

A-1

關於上述情況，我們的目的是：

a)

發行人將根據日期為 日期的該特定優先股承諾書(優先股承諾書)向購買者發行一類新發行的優先股，初始價值為每股1,000美元(該等股票為優先股)，初始總價值為50000萬，在優先股承諾書第1節所述的特定情況下，(X)增加至多10000美元萬，以及(Y)進一步增加至多15000萬的額外優先股，即平價通行證對於優先股(額外優先股)，只要該額外優先股首先根據購買者各自的承諾按比例 提供給購買者，並根據接受購買者的任何遞減金額(基於他們在此類遞減金額中的比例份額)首先向購買者提供，然後才可以將此類額外優先股以不比向購買者提供的條款更優惠的條款 提供給第三方；提供向高盛資產管理公司的一家或多家關聯公司和/或由任何前述公司(高盛)管理、贊助或提供建議的基金、工具、客户或賬户發行或擬發行的最高15000美元的優先股，僅在發生評級事件時才可向高盛提供，評級應 實施前述第(X)款所述的任何增加，且任何此類向高盛發行的建議不受優先要約權的約束(為免生疑問，應理解為：如果高盛拒絕此類要約，則拒絕的金額將繼續受優先要約權的約束)(優先股發行)。

b)

保薦人和由保薦人安排和/或指定的某些其他投資者(包括某些展期投資者)(與保薦人、投資者合稱)將直接或間接向買方實體作出(X)現金股權出資(前述對買方實體的現金股權出資、普通股出資，與優先股發行一起，合計相當於，當結合任何展期投資者因交易(定義見下文)而滾動或投資的任何股本或其他股權的公允市場價值和優先股發行的收益時，至少為(1)在成交日借入融資的總收益的35.0%，不包括(A)任何貸款(定義見債務承諾書)，用於支付與行使費用函(定義見債務承諾書)項下的市場彈性條款有關的原始發行貼現和/或預付費用，以及(B)任何循環貸款(定義見債務承諾書)，以滿足截止日期的任何營運資金需求，以及(2)借款人及其子公司在實施所有交易(第(1)款和第(2)款的總和)後在成交日的股本資本化。？總資本)和(Y)普通股出資，當與任何展期投資者的任何股本或與交易相關的投資的任何股本或其他股權的公平市場價值相結合時，總金額等於總資本的至少30.0%(br}最低普通股出資)；只要目標的任何股東或其他股權持有人在適用的範圍內

A-2

如果投資者行使了與交易相關的評估權，則投資者可在成交日選擇發行一份或多份股權承諾書和/或安排代表其簽發一份或多份 信用證，總金額不低於根據收購協議就受該等評估約束的股份或其他股權支付的對價金額 ，就本承諾函而言，該等股權承諾書和/或信用證的總金額不低於但不超過，根據收購協議應就評估股份支付的對價金額應計入截止日期及之後的股權出資金額和百分比，如同該金額是以現金提供資金一樣(應理解為，在所有該等評估權最終解決之日或之前，(A)足額滿足該等評估權所需的金額及(B)相當於根據該等股權承諾書及/或任何該等信用證面值承諾的全部金額的款額，應直接或間接提供資金，現金支付給根據美國或其任何州的法律新成立的有限責任公司和目標的間接子公司，即循環融資和初始期限融資下的借款人(借款人)，其形式為普通股或優先股，其級別低於優先股，或根據上文(A)段發行的額外優先股，最高可達15000萬(如果購買者拒絕增加其承諾，則為25000美元萬)；此外，保薦人將在截止日期控制發行人的多數有表決權的股權。

c)

借款人將獲得(I)債務承諾書中描述的高級擔保定期貸款A-貸款(初始期限A貸款)項下高達425000美元的萬，(Ii)債務承諾函(初始期限b貸款)中描述的高級擔保定期貸款b貸款項下高達275000美元的萬，(Iii)債務承諾書中描述的高級擔保循環信貸安排(循環貸款)項下高達25000美元的萬，以及(Iv)債務承諾書中描述的364天高級擔保定期貸款貸款(保證金橋樑貸款)。將初始術語A融資和初始術語B融資統稱為初始術語融資；初始期限融資額和循環融資額，統稱為信貸融資額)，本金總額最高為(A)150000美元萬減去(B)在成交日根據保證金橋樑融資機制提供資金的任何貸款的本金總額。

d)

保證金貸款借款人(在保證金貸款工具的最終文件中定義)將尋求根據債務承諾函中描述的保證金貸款工具(保證金貸款工具以及與信貸工具一起獲得的融資工具)獲得最高150000美元的萬。

e)

根據截至2014年5月6日的第一份留置權信用協議(經日期為2018年5月18日的第5號修正案修訂和重述，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，截止日期為2014年5月6日的第一份留置權信用協議下的所有本金、應計但未支付的利息、費用和其他金額(未到期和應支付的或有債務除外)，以及

A-3

由WME IMG Holdings，LLC，William Morris Endeavor Entertainment，LLC作為借款人，IMG Worldwide Holdings，LLC作為共同借款人，貸款人不時作為借款人，摩根大通銀行作為行政代理，以及交易的其他各方，連同現有的老虎信貸協議，現有的信貸協議，應在交易結束時和基本上同時在交易結束時得到全額償還，對貸款的所有承諾以及與此相關的擔保和擔保應已終止和/或解除，或此類終止和/或解除的慣例安排已與行政代理商定(再融資)。

f)

股權出資所得款項(包括優先股發行)、融資安排及/或目標及其附屬公司於截止日期的手頭現金將用於支付(I)收購代價、(Ii)再融資及(Iii)與交易有關的費用及開支(該等費用及開支、交易成本及上文第(I)至(Iii)項所述金額，統稱為收購資金)。

上述交易(包括支付交易費用)在本文中統稱為交易。

A-4

附件B

野貓計劃

優先股

主要條款和條件摘要

發行方：		Endeavor Group Holdings，Inc.(The Envoor Group Holdings，Inc.)發行人”)
優先股的購買者：		DFO和穆巴達拉。
擬購買的優先股：		發行人單一類別A系列優先股的總金額為500,000股( “優先股 股權Z)，陳述價值(定義見下文)為每股1,000美元，初始陳述總價值為50000美元萬。 儘管如上所述，如果發生評級事件，評級將使任何此類增加的發行或建議的發行生效，優先股可根據發行人向600,000股單一類別A系列優先股發出的承諾書增加，聲明價值為每股1,000美元，初始總計聲明價值為60000美元萬. 此外，如果發生評級事件，評級 對根據前款增加的發行或建議發行以及承諾函中設想的向高盛發行的任何發行或建議發行生效，優先股可進一步增加至發行人單一類別A系列優先股的750,000股，聲明價值為每股1,000美元，初始總聲明價值為75000美元萬。
OPCO優先股：		在發行日期(定義如下)，奮進運營公司有限責任公司EoC？)應頒發給Endeavor Manager，LLC(？經理？)或將經理 持有的現有EOC公共單位重新分類為EOC的單一類別優先股單位(？鏡像單位)，如上所述，鏡像單位的數量、金額與初始聲明價值相同，否則應具有與優先股一致的經濟條款 。經理人收到的任何應歸屬於鏡面單位的收益應按美元按美元使用，以贖回優先股，且鏡面單位不得在任何時間由經理轉移。

B-1

排名：		優先股，就股息權及發行人S清盤、清盤或解散時的權利而言，將優先於發行人的所有其他股權。
發行日期：		買方將購買的優先股權將在收購的截止日期(該發行日期，即發行日期”).
分紅：		股息將從發行日起按年率按優先股息率 (定義見下文)按未償還優先股的規定價值按日累計，無論是否申報和支付，如果沒有申報和支付，將每半年應計和複利一次(該等複合股息，即 複利股息？)股息支付日期，由發行者和購買者共同商定(每個日期，一個股息支付日期？)。除非發行人另行選擇，否則優先股的股息將不會以現金支付，而是將在每個股息支付日繼續應計和複利。股息(複合股息除外，僅可根據以下可選贖回和強制性贖回進行贖回)將在發行人選擇時，在發行人董事會或其任何授權委員會宣佈時，隨時以現金支付。 為免生疑問，宣佈的股息只能以現金支付。 “優先股息率？指自發行之日起至8月8日的年利率為14.00%這是 發行日週年紀念日，自8日起每年增加100個基點這是發行日的週年紀念日，此後在發行日的每個週年日增加100個基點 ；提供優先股息率在任何時間不得超過每年18.0%(除非是由於或在發生失責事件時)。 “聲明價值？指於任何釐定日期，就優先股每股已發行股份而言，(I)1,000美元(如發生任何股息、股票拆分、資本重組或與優先股有關的合併，按適當情況調整)，加(Ii)截至釐定日期與該股份有關的 股息總額。
成熟度：		永久的。

B-2

可選贖回：		發行人可選擇在簽發日期之後的任何一個或多個日期(任何該等日期、 “贖回日期)，按贖回價格(定義見下文)以現金贖回全部或部分優先股。
		“贖回價格就任何優先股在任何贖回日期的股份而言，？指：
		(A)就任何在第一個贖回日期之前的贖回日期而言，每股款額相等於(A)(A)(I)該贖回日期的述明價值與(Ii)截至該贖回日期的整筆金額的總和，而本條(Ii)採用相當於最接近第一個贖回日期的到期日的美國國庫券利率加50個基點的年度貼現率(每季適用)折現至截至贖回日期的現值，加(B)截至贖回日期(但不包括贖回日期)的累積及未付股息總額(複合股息除外)；及
		(B)就首次贖回日期當日或之後的任何贖回日期而言，每股相等於(I)述明價值的款額，乘以根據適用的贖回百分比，加(Ii)截至(但不包括)贖回日期的累計及未支付股息(複利股息除外)。
		“全額成交金額？指於發行日期24個月前贖回任何優先股股份( “首個贖回日期就第(I)及(Ii)款而言，相當於(I)贖回日期至首次贖回日該優先股股份應累算的剩餘股息，加上(Ii)於首次贖回日應就被贖回的優先股支付的優先股價格的溢價部分(即高於面值的部分)的總和，假設為計算第(I)及(Ii)條的目的，該等優先股股份在首次贖回日(包括在該期間內任何適用的被視為累積及股息的複利)前仍未償還，然後在第一個贖回日贖回。
		“贖回百分比？意味着(A)自第一次召回日起至第一次召回日一週年為止，102.0%；(B)此後， 100%。

B-3

強制贖回：		如果(I)發生控制權變更(該術語應定義並基於截至2016年8月18日Zuffa擔保人LLC、UFC Holdings，LLC作為借款人、作為行政代理的高盛美國銀行及其其他各方之間於2016年8月18日簽署的信貸協議中的相應定義)，且與將於發行日期或前後簽訂的信貸協議中的此類定義一致新的信貸協議但須 要求發行人在任何時候(A)直接或間接擁有經理100%的股權及(B)控制平機會的大部分有表決權權益)，(Ii)完成首次公開招股(定義見下文)，或 (Iii)發行人或借款人的任何自願或非自願破產、清盤、解散或清盤，則所有尚未贖回的優先股須按相當於於該贖回日期適用的贖回價格的每股價格以現金贖回。 首次公開募股是指任何導致發行人、其母實體或子公司或發行人的繼承人在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或其他國際公認的證券交易所或類似市場上獲得普通股權益的交易的完成，包括通過完善的真誠首次承銷首次公開募股、直接上市或通過公開上市的特殊目的收購工具完成合並或收購。
文檔：		於發行日發行的優先股將由買方根據發行人與買方雙方同意的購買協議購買( “購買 協議)，包括與新信貸協議基本一致的陳述和擔保，並對優先股購買協議作出適當的修改(其中應包括關於發行人資本化、優先股沒有登記、適當授權、優先股的有效發行、發行人作為公司的税務地位以及發行人的非美國不動產控股公司地位的陳述)，優先股將根據指定證書(連同購買協議、 )發行。優先股文檔”).

B-4

信息權：		指定證書將包括與新信貸協議一致的信息權，但對優先股權擔保進行了修改，包括：(I)借款人經審計的年度財務報表應在每個會計年度最後一天的120天內(如果是在截止日期後結束的第一個會計年度，則為150天)內交付；(Ii)借款人的未經審計的季度財務報表應在60天內交付(或，如果是截止日期後的前三個會計季度，則為截止日期後的前三個會計季度，(3)在首次公開募股之前，借款人應在提交經審計的年度財務報表所要求的期限內提交年度預算；提供第(I)款和第(Ii)款所指的財務報表應包括這樣的信息，該等信息應合理詳細地解釋借款人及其合併子公司與發行人及其合併子公司在獨立基礎上的信息之間的重大差異。
對持有人的補救：		如果發生違約事件(定義方式與發行日生效的新信貸協議一致，但適用於 優先股的最終文件，以及發行人和買方共同商定的優先股證券的慣例修改)，優先股息率應增加2.00%。 指定證書應包括任何違約情況下的習慣補救措施，包括具體履約和衡平法和法律規定的所有其他可用補救措施，前款規定不得被視為限制優先股持有人行使此類補救措施的能力。
投票權：		優先股的持有者將沒有任何投票權或同意權；然而，只要任何優先股仍未償還，除非法律規定有更大的百分比，否則發行人在未經多數股東(定義見下文)的贊成票或同意的情況下，不得(X)修訂、重述、補充、更改、修改、廢除、放棄或更改優先股的條款、指定、優先、權利、特權或權力，或為優先股的利益而規定的限制，(Y)對優先股或鏡像單位進行任何具有約束力的交換、轉換或重新分類，或(Z)修訂，重述、修改或更改發行人或EOC的組織文件的條款(或以其他方式允許修改、重述、修改或更改條款)，導致優先股持有人在任何實質性方面產生不成比例的不利影響； 提供，為免生疑問，在成交後，任何優先股發行(包括任何優先股排名)平價通行證根據債務產生而作出的任何保證(包括優先股或優先於優先股) 不需要優先股任何持有人投贊成票或同意。

B-5

		“持有者多數指大多數未償還優先股的持有人，前提是DFO和Mubadala中的每一個必須包括在任何此類多數股中(以單獨而不是聯合的基礎)，只要該買方或其任何受讓人(優先股已根據優先股文件的條款轉讓)在適用的確定日期持有不少於 (I)該買方在成交日購買的優先股的陳述價值的總額的50.1%較少發行人已從該買方或受讓人(視何者適用而定)贖回的任何優先股，以及(Ii)於釐定日期(I)所述有關優先股的複合股息總額；但(X)就任何買方而言，於任何給定時間只須 該買方或其任何受讓人(但非兩者)構成持有人多數，及(Y)於任何給定時間不得有超過兩名持有人須納入持有人多數。
消極公約：		優先股權益文件將包括適用於發行人及其受限制子公司的慣例負面契約，這些契約 應與發行日生效的新信貸協議中包含的契約基本一致(但不會比新信貸協議中包含的契約更具限制性)，所有籃子(但不包括比率)都有25%的緩衝，以下 例外： (A)對於債務產生契約，   的產生應限於(I)總槓桿率測試，根據該測試，發行人及其受限制的附屬公司可能產生或發行無限數額的債務和 優先股權，只要預計此類發生、總槓桿率(其定義方式應與發行日生效的新信貸協議一致，但應使優先股權的聲明價值生效，但不包括任何複合股息)，以及優先於或高於或平價通行證持有優先股或不符合條件的股權

B-6

		發行人及其受限制附屬公司，在每種情況下，不包括以每年高達14%的比率應計的任何以實物支付或應付的複合股息)不超過9.00：1.00(有一項理解，前述不適用於左輪手槍或其他營運資本安排下的債務或任何購買 貨幣債務(包括融資租賃債務))及(Ii)與發行日生效的新信貸協議一致的慣常非美元及非比率籃子 ； (B)   限制支付契約應禁止(I)發行人及其子公司的任何實物分配，以及(Ii)根據發行人或其任何子公司的建造者籃子、無限比率籃子或一般受限支付籃子，就普通股以現金支付的任何股息、分配或贖回。 (C)發行方和購買方就發行方或其任何子公司在博彩業開展任何業務活動的   限制，這些限制要求優先股持有人或其任何關聯方或員工遵守許可要求或侵入性或繁瑣地披露私人財務或個人信息的要求，或將對持有方或其各自關聯方或員工施加任何繁重的監管義務或約束。 為免生疑問， (X)除上述規定外，限制性付款契約應包括在發行日生效的新信貸協議中規定的所有籃子、比率和例外，併為所有籃子提供25%的緩衝(但不包括比率)和(Y)發行人應被允許指定子公司為不受限制的附屬公司，僅受某些要求的約束，這些要求應與新信貸協議中的要求相一致。

B-7

RP優惠金額：		如果任何建議的股息、分派或贖回是以現金形式支付給發行人或其任何附屬公司的普通股的一個類別，依靠建築商籃子、無限比率籃子或一般限制性付款籃子，則該等股息、分派或贖回的預期金額(或，如少於當時未償還優先股的陳述價值)( )RP優惠金額應首先向優先股持有人提出按面值贖回當時尚未贖回的優先股，按當時規定的價值按比例贖回；但(X)該等 持有人可選擇按其按比例收取該RP要約金額的全部或任何部分，及(Y)任何遞減金額須提供予接受持有人(基於其在該遞減金額中的比例)，然後該等遞減金額才可為任何贖回、分派、支付或向發行人、基金經理或平等機會的任何初級股權持有人轉讓價值提供資金。
優先購買權：		對於發行人或其任何附屬公司向保薦人或其各自關聯公司發行的任何債務或股權證券(優先股級別低於優先股的證券除外)，每一買方只要在截止日期繼續持有其購買的至少25.0%的優先股(為免生疑問，不包括其任何複利股息)，即有權優先拒絕；提供此類債務證券或股權證券的條款在每一種情況下都應保持一定的距離。
平權公約：		指定證書將包含關於維持存在、遵守法律和繳納税款的肯定契約，這些契約應與發行日生效的新信貸協議中的契約基本一致(但不比 更具限制性)，並進行發行人和購買者共同商定的優先股權證券的慣例修改。如果發行人截至交易結束時的業務活動將使DFO、MSD Partners，L.P.或其各自的關聯公司承擔繁重的許可、監管或披露義務，則應發行人S的要求，發行人將盡最大努力消除該義務，費用由發行人S承擔。
可轉讓性限制：		自發行日起及之後的任何時間，優先股只有在獲得發行人S事先書面同意的情況下，方可轉讓，但須遵守下列慣例例外情況：(I)DFO向其聯營公司及相關基金轉讓，(Br)無論如何不包括DFO及其聯營公司及相關基金的任何投資組合公司，(Ii)穆巴達拉向其聯營公司及阿布扎比集團的一個或多個成員轉讓，在每種情況下，不包括穆巴達拉的任何投資組合公司、該等聯屬公司或阿布扎比集團的任何成員，以及(Iii)與真誠有關的承諾

B-8

		資金層面的負債。如果未能履行上述強制性贖回項下的義務，或發行人或借款人自願破產、清算、解散或清盤，買方應被允許將其優先股轉讓給任何 人，而無需通知或同意。 儘管本協議有任何相反規定，但自發行日期五週年起及之後，優先股可轉讓給根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第144A條規定的合格機構買家，而無需通知或同意。
治理權：		不符合採購協議或指定證書。上述規定不得影響或影響買方在任何其他文件中可能擁有的任何治理權利。
註冊權利：		沒有。
優先購買權：		沒有。
適用法律：		至於指定證書：特拉華州。
		至於購買協議：紐約。
税務規定：		自截止日期起及之後，發行人將被視為美國聯邦所得税方面的國內C公司，並且不會 採取任何可能導致其不是美國聯邦所得税方面的國內C公司的行動，或可能導致優先股(Each，a)的任何持有人保持者？和，集體地， 持有者？)就美國聯邦所得税而言，在非國內C公司的實體中擁有權益，在每種情況下，均未徵得每個持有人的同意，而持有人S可全權酌情拒絕同意。 優先股文件將包括反映雙方意圖的條款，即：(I)優先股旨在被視為美國聯邦所得税的股權(而不是債務)，(Ii)持有人不應被要求在美國聯邦所得税的收入中包括與優先股有關的任何金額，除非宣佈並以現金支付此類股息，以及(Iii)優先股持有人的任何優先股贖回，無論是部分或全部，根據《準則》第302節， 符合出售或交換此類優先股的資格，而不屬於美國聯邦所得税目的的分配。

B-9

		髮卡人將，並將促使髮卡人的任何付款代理人或其他代理人報告符合(包括在任何IRS表格1099或任何其他信息申報單上或以扣繳方式)前述第(I)至(Iii)款(第(I)至(Iii)款)所述的預期税務處理，並不採取與之不一致的立場或行動擬納税處理？) 除非法律變更或徵税機關的最終決定另有要求，在每一種情況下，徵税機關都對發票人具有約束力。 發行人將聲明，它不是也不期望成為守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司(USRPHC)。發行人應(A)在上述持有人S提出書面請求後十(10)天內，根據《財務條例》1.897-2(H)(1)或(Ii)書面通知，向任何持有人提供(I)證明優先股不構成美國不動產權益的證明，以及(B)在根據前款(A)(I)提供任何證明的情況下，遵守《財務條例》1.897-2(H)節規定的通知規定。如果發行人 瞭解到任何可合理預期會導致其成為USRPHC的事實或情況，發行人應立即通知持有人。 發行人應提供持有人合理要求的任何信息，以使持有人(及其直接或間接股權所有人)能夠遵守其美國聯邦所得税申報和扣繳義務，包括但不限於，發行人S在任何課税年度的當期和累計收益及利潤的估計或確定(以及根據財政部條例 第1.1441-3(C)(2)(Ii)(A)節的隨附證明)，如果該估計或確定與確定持有人從發行人那裏收到的任何分配或被視為分配的金額(如果有)有關，而該分配或被視為美國聯邦所得税用途的股息。 買方將提供(I)IRS表格 W-9或(Ii)IRS表格W-8，要求完全免除美國對股息的預扣税。發行人 (及任何其他適用的扣繳義務人)可根據適用法律扣除及扣繳任何根據適用法律須就優先股扣除及扣繳的款項(並可抵銷任何有關優先股的股息或其他付款所需預扣的款項)。

B-10

費用和開支：		優先股權文件將包含與承諾書基本一致的費用報銷和賠償條款。

B-11

附件C

野貓計劃

優先承諾書

附加條件摘要¹

任何特定買方在成交日期為優先融資提供資金，完全取決於該 買方(或僅在第10段的情況下，DFO)滿足或放棄承諾書正文部分中所列的適用條件和下列條件(在所有方面均受有限的 條件性條款的約束)：

1.自收購協議之日起，不會發生並將繼續發生任何重大不利影響(如收購協議中於簽署之日生效的定義)，該影響將不會導致您根據收購協議為收購提供資金的義務的先決條件失敗，也不會使您有權(考慮到任何通知和補救條款)根據收購協議條款終止您的義務。

2. 收購應已完成，或基本上與購買優先融資和融資項下的初始借款同時完成，在買方(或其任何關聯公司)對收購協議的任何修改、修訂、同意或豁免生效後，應根據收購協議的條款在所有實質性方面完成收購協議，買方(或其關聯公司)的修改、修訂、同意或放棄除外。同意或放棄實質性不利影響的定義應被視為對購買者的利益有重大不利影響)，除非購買者書面同意(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)；提供買方應被視為已同意該等修訂、補充、放棄或修改，除非他們應在接到通知或以其他方式知悉該等修訂、放棄、修改、同意或放棄已交付後三個工作日內以書面形式提出反對；只要，進一步，收購協議允許的任何處置不得被視為對購買人以其身份進行的利益有實質性損害，無論是單獨進行還是總體進行； 進一步規定，在不限制本附件C的任何其他權利和/或義務的情況下，買方(或其關聯方)的任何修改、修正或明示放棄或同意導致(A)收購對價減少 如果(I)首先將股權出資減少到35.0%，但至少30.0%的普通股出資，之後 (Ii)則不應被視為對買方不利。(1)65.0%將初始期限A貸款減少，直至初始期限A貸款的承諾額為0美元，此後減少初始期限B貸款和保證金橋樑貸款的承諾額，以及(2)

1	此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附的《承諾書》(包括附件A和b)中賦予它們的含義。如果任何此類大寫術語具有多個不同的定義，則其在本附件C中的適當含義應通過參考使用該術語的上下文確定。

C-1

(B)收購代價增加將被視為對買方構成重大不利。股權出資金額的任何減少應按比例在普通股出資和優先股中按比例分配，或根據購買者的選擇，僅減少普通股出資。

3.您確認普通股出資應已作出，或基本上應與優先融資的資金同時作出，至少應為承諾書附件A中規定的數額。

4.(A)基本上在融資期限下的初始借款和完成收購的同時，應完成再融資，(B)融資的借款應已進行，或基本上與優先融資的資金同時進行，總額不得超過承諾函附件b中關於融資的規定。

5.買方應已收到(A)目標公司及其綜合附屬公司於截止日期前至少120天止最近兩個會計年度的經審核的 目標及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及目標公司及其綜合附屬公司的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、可贖回權益及股東/成員S的權益及現金流量；及(B)目標公司及其綜合附屬公司於截止日期止的未經審計的簡明綜合資產負債表及相關未經審計的簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)、目標及其綜合附屬公司的可贖回權益及股東/成員S的權益及現金流量，目標及其綜合附屬公司在上一會計年度之後的每個會計季度(除會計年度的最後一個會計季度除外)的權益及現金流，該等會計年度的財務報表乃根據上文(A)項編制，並於截止日期前最少60日止(就本(B)條而言，不含附註)。買方在此確認(X)已收到上文第(Br)(A)款所指的截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止財政年度的經審核財務報表，以及(Y)Target向證券交易委員會公開提交任何所需的經審核財務報表(表格10-k)或所需的未經審計財務報表(表格10-Q)，在每種情況下，均將滿足本段第(A)或(B)款(視情況適用)的要求 。

6.截止日期應在失效日期或該日期之前。

7.買方應在截止日期前至少三個工作日收到有關 控股公司、借款方和發行方的所有文件和其他信息，且買方應在交易日至少十個工作日前以書面形式合理要求，且買方合理地確定美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於《愛國者法》，包括(如果發行方符合《受益所有權條例》(定義見下文)的法律實體客户資格)與發行方相關的受益所有權認證(定義如下)。？受益所有權認證是指《受益所有權條例》(定義見下文)所要求的有關受益所有權的認證，該認證在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所包括的有關法人客户受益所有者的認證形式基本相似。《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

C--2

8.在每一種情況下，在符合有限條件條款的情況下，(A)具體説明應在所有重要方面都是準確的；提供任何因重要性而受限制的指定陳述應在所有方面都準確，和(B)指定收購協議的陳述應在所有重要方面都準確提供任何因重要性而受限制的特定收購協議陳述應在各方面都是準確的。

9.在所有方面均受有限條件性條款的約束，(A)發行人簽署和交付優先股文件(見承諾書附件b中的定義)，該文件應符合承諾書和條款説明書的條款，以及(B)向買方交付下列(B)正在關閉 個交付內容(1)關於發行人的習慣法意見書、習慣官員S結案證書、組織文件、慣常授權證據和成立/組織管轄區的良好信譽證書，在每個案件中均與發行人有關；(2)一名高級財務主管或發行人的 高級財務主管或 高級官員(或根據發行人的選擇，就發行人及其子公司的綜合償付能力發表的關於發行人及其子公司綜合償付能力的第三方意見)的償付能力證書，註明截止成交日期。

10.DFO應事先 獲得全國籃球協會S(及任何其他適用的附屬機構或相關實體S)的書面同意NBA同意(I)DFO(及其直接和間接所有人)購買優先股權，以及(Ii)DFO和S及其關聯公司(該術語在SL SPV-4，L.P.修訂和重新發布的有限合夥協議中定義)(該詞在SL SPV-4，L.P.修訂和重新發布的有限合夥協議中定義合夥協議？)或其他關聯人作為交易的一方直接或間接參與。在獲得NBA同意之前，DFO將不會被要求為其承諾的任何部分提供資金，如果發生(A)NBA通知DFO它不會提供其同意(或僅在符合本段落倒數第二句中指定的任何條件的情況下提供其同意)或(B)在截止日期之前未獲得NBA同意，DFO可以撤銷其承諾，在這種情況下，您同意解除此類承諾，在這種情況下，DFO將不再根據本承諾函對您承擔任何義務。DFO將以真誠的努力盡快獲得NBA的同意，包括提供NBA要求的有關DFO和S的控球權的任何信息；但在任何情況下，DFO或其任何直接或間接所有者、附屬公司或其他關聯個人或實體均不應被要求(A)剝離或質押在NBA球隊或其他資產中的任何直接或間接權益，或修改與該權益或資產有關的任何合同，(B)同意修改管理其在投資組合公司(如合作伙伴協議中定義的)或任何NBA球隊的直接或間接權益的任何文件，或(C)同意任何其他條件、限制、承接、限制、對其或其關聯公司施加(或以其他方式影響)當前或未來業務活動的補救措施或其他要求(該術語定義見《合夥協議》)，但DFO將被要求或導致其直接或間接所有者和關聯公司(該術語定義見《合夥協議》)(X)在投資組合公司、S董事會(該術語定義見《合夥協議》)和任何管理機構

C-3

與NBA球隊有關聯的球隊將成為不同的人，(Y)同意其將無權獲得與NBA有關的投資組合中的任何部分的任何信息，並在其中扮演任何角色 公司有權以任何方式與NBA相關的業務，並在被要求時向NBA提供同樣的書面保證。DFO將根據您的要求，不時向您提供有關獲得NBA同意的最新情況。為免生疑問，本款規定的權利和義務應在截止日期後自動失效。

11. 根據承諾書要求在截止日期支付的所有費用均屬合理自掏腰包根據承諾書 在成交日前至少三個工作日開具發票的費用(除非發行人另有合理約定)，應在優先融資獲得資金後已經或將同時支付(這些金額可與優先融資的收益相抵銷)。

C-4

附件一

結賬付款

支付給每位買方的成交款項 應相當於在成交日為此類買方S承諾提供資金的金額的2.00%。

附件一-1

附件二

償付能力證書

[   ], 202[ ]

本償付能力證書(本證書證書？)是根據第[ ]購買協議的日期 日期為[  ](自本協議之日起修訂，並可能進一步修訂、補充或以其他方式修改，採購協議？)，以及其中[   ](《The 》)發行人DFO Private Investments，L.P.(特拉華州有限合夥企業)和Thirty Five Investment Company L.L.C.(在阿布扎比全球市場註冊的有限責任公司)。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有《購買協議》中規定的含義。

I, [   ]， [    ]僅以該身份，而不是以我個人的身份(且不承擔個人責任)，特此代表髮卡人證明，自本協議之日起，並以本協議之日起存在的事實和情況為基礎(並對本協議日期後該等事實和情況的變化不負任何責任)：

1.就本證書而言，下列術語應具有以下定義：

(A)公允價值？

發行人及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

(B)當前公平銷售價值

如果發行人及其附屬公司的資產在目前出售可比較業務企業的條件下以合理的速度在S公平交易中以合理的速度出售，則獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額可以合理評估。

(C)負債？？

發行人及其子公司的已記錄負債(包括將根據公認會計原則記錄的或有負債)作為一個整體，在交易完成後視為整體，按照公認會計準則確定，一直適用。

附件II-1

(D)到期後將有能力支付債務

於本協議日期，發行人及其附屬公司在綜合基礎上整體而言將擁有足夠的資產及現金流，以根據預計財務報表所反映的發行人及其附屬公司所進行或預期進行的業務及預期信貸能力，於該等負債到期時支付其負債或(如屬或有負債)應付。

(E)沒有不合理的小資本

交易完成後，發行人及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體是一家持續經營的企業，並擁有充足的資本，合理地確保其將在交易完成後立即繼續作為一家持續經營的企業。本人明白，不合理的小額資本取決於已進行或將進行的一項或多項業務的性質，而本人已根據發行人及其附屬公司在綜合財務報表所反映的綜合 基礎上所進行或預期進行的業務的資本需要及預期需要以及預期信貸能力而得出我的結論。

2.基於並符合上述規定，本人謹此代表發行人證明，在交易完成後，本人認為(I)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值整體超過其負債，(Ii)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的資產目前的公允可出售價值整體超過其負債；(Iii)發行人及其附屬公司在綜合基礎上的整體資本不存在不合理的小資本；以及(Iv)發行人及其附屬公司作為一個整體將有能力在到期時償還債務。

3.在得出本證書中規定的結論時，以下籤署人已進行了以下籤署人認為適當的調查和詢問，並考慮到發行人和子公司在完成購買協議預期的交易後預計將開展的特定業務的性質。

茲證明，我已於上文第一條所寫的日期簽署了本證書。

附件II-2