美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-3

規則13 e-3交易聲明

根據第13（e）條

1934年《證券交易法》

奮進 集團控股有限公司

(簽發人姓名或名稱)

奮進 集團控股公司

奮進運營公司，LLC

奮進經理有限責任公司

Endeavor高管Holdco，LLC

Endeavor Executive II Holdco，LLC

Endeavor高管PIU Holdco，LLC

Silver Lake West Holdco，LP

Silver Lake West Holdco II，LP

Silver Lake West Voteco，LLC

野貓EGH Holdco，LP

野貓運營公司Holdco，LP

野貓PubCo合併Sub，Inc.

野貓運營公司合併子公司，LLC

野貓經理合並Sub，LLC

SLP野貓聚合GP，LLC

銀湖合作伙伴VI，LP

Silver Lake Partners VII，LP

SL SPV-4，LP

銀湖技術協會VI，LP

銀湖技術協會VII，LP

SL TA SPV-4，LP

SL TA VI（GP），LLC

SL TA VII（GP），LLC

SL TA SPV-4（GP），LLC

銀湖集團有限責任公司

阿里爾·伊曼紐爾

帕特里克 懷特塞爾

（提交聲明的人員姓名）

普通股，每股面值0.00001美元

(證券類別名稱)

29260Y109

(證券類別CUSIP編號 )

阿里爾·伊曼紐爾 帕特里克·懷特塞爾 Endeavor高管Holdco，LLC Endeavor Executive II Holdco，LLC Endeavor高管PIU Holdco，LLC 轉交奮進集團控股公司 9601 Wilshire Boulevard，3研發地板 比佛利山莊，CA 90210 (310) 285-9000		Endeavor Group Holdings，Inc. 奮進運營公司有限責任公司 奮進經理有限責任公司 9601 Wilshire Boulevard，3研發地板 比佛利山莊，CA 90210 (310) 285-9000		Silver Lake West Holdco，LP Silver Lake West Holdco II，LP Silver Lake West Voteco，LLC 野貓EGH Holdco，LP 野貓運營公司Holdco，LP 野貓PubCo合併Sub，Inc. 野貓運營公司合併子公司，LLC 野貓經理合並Sub，LLC SLP野貓聚合GP，LLC 銀湖合作伙伴VI，LP Silver Lake Partners VII，LP SL SPV-4，LP 銀湖技術協會VI，LP 銀湖技術協會VII，LP SL TA SPV-4，LP SL TA VI（GP），LLC SL TA VII（GP），LLC SL TA SPV-4（GP），LLC 銀湖集團有限責任公司 沙山路2775號，100號套房 加州門洛帕克，郵編：94025 (650) 233-8120

(Name、有權接收通知的人的地址和電話號碼

和代表提交聲明的人的通訊）

將副本複製到

賈斯汀·G哈米爾 邁克爾·V·阿納斯塔西奧 伊恩 努斯鮑姆 本傑明·J·科恩 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約州紐約市，郵編：10020		法伊扎·J·賽義德 克勞迪婭·J·裏恰爾迪 Cravath，Swine&Moore LLP 第九大道375號 紐約， NY 10001		伊麗莎白·庫珀 克里斯托弗·梅 馬克 邁奧特 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列剋星敦大道425號 紐約，郵編：10017

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決本交易，也未就交易的實質性或公平性進行通過，也未就本文件中包含的信息的充分性或準確性進行通過。任何向反對派代表都是犯罪行為。

本聲明是與以下內容相關的(勾選相應的框)：

a.				按照第14A條的規定提交招標材料或信息聲明(§ 240.14a-1至2401.4億。根據1934年《證券交易法》(《交易法》)，第14C條(§ 240.14c-1至240.14c-101)或規則13e-3(C)(§ 240.13e-3(C))。
b.		☐		根據1933年《證券法》提交的登記聲明。
c.		☐		一份收購要約。
d.		☐		以上都不是。

如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下框： 

如果申請是報告交易結果的最終修正案，請選中以下框： ☐

引言

根據《交易法》第13(E)節，《美國證券交易委員會》附表13E-3中的本規則13E-3交易説明書連同附件(本交易説明書)由：(A)奮進集團控股有限公司，特拉華州的一家公司(奮進公司或奮進公司)，(B)奮進經理有限責任公司，特拉華州有限責任公司和公司的子公司(經理)，特拉華州有限責任公司、經理的子公司和公司的間接子公司(連同公司和經理、公司實體和每個公司實體，一個公司實體)，(D)奮進行政控股，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(行政控股)，(E)奮進行政二期控股，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(行政二控股)，(F)奮進行政PIU控股，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(行政控股公司和行政控股二，行政控股公司，行政控股)，(G)特拉華州有限合夥企業Silver Lake West HoldCo，L.P.；(H)特拉華州有限合夥企業Silver Lake West HoldCo II，L.P.；(I)特拉華州有限責任公司Silver Lake West VoteCo，L.L.C.；(J)特拉華州有限合夥企業Wildcat egh Holdco，L.P.；(K)特拉華州有限合夥企業Wildcat OpCo Holdco，L.P.(M)特拉華州有限責任公司和合並子公司(經理合並子公司)，(N)Wildcat OpCo合併子公司，特拉華州有限責任公司和OpCo母公司的全資子公司(OpCo合併子公司)，以及經理合並子公司和每個子公司，(O)SLP Wildcat Aggregator GP，L.L.C.，特拉華州有限責任公司，(P)Silver Lake Partners VI，L.P.，特拉華州有限合夥企業，(Q)Silver Lake Partners VI，L.P.，特拉華州有限合夥企業，(R)SL SPV-4，L.P.，特拉華州有限合夥企業，(S)Silver Lake Technology Associates VI，L.P.，特拉華州有限合夥企業，(T)Silver Lake Technology Associates VII，L.P.，特拉華州有限合夥企業，(U)特拉華州有限合夥公司SLTA SPV-4，L.P.；(V)特拉華州有限責任公司SLTA VI(GP)，L.L.C.；(W)特拉華州有限責任公司SLTA VII(GP)，L.L.C.；(X)特拉華州有限責任公司SLTA SPV-4(GP)，L.L.C.；(Y)特拉華州有限責任公司Silver Lake Group，L.L.C.；(Z)Ariel Emanuel，自然人和(AA)帕特里克·懷特塞爾，自然人。提交本交易報表的人員統稱為備案人員。

本交易聲明涉及公司、經理、運營公司、高管控股公司、高管II控股公司、高管PIU、控股母公司、運營公司母公司、公司合併子公司、經理合並子公司和 公司之間於2024年4月2日簽署的協議和合並計劃(合併協議)。根據合併協議的條款，(A)OpCo合併子公司將與OpCo合併並併入OpCo，OpCo將由OpCo母公司、經理和某些滾動持有人(定義如下)直接或間接集體擁有(OpCo合併)；(B)緊隨OpCo 合併後，經理合並子公司將與經理合並並併入經理，經理在合併後由公司全資擁有(經理合並)及(C)經理合並後，公司合併子公司將與 合併並併入公司，公司將於合併後倖存，直接或間接由Holdco母公司和某些展期持有人共同擁有(公司合併，連同經理合並和OpCo合併，合併，以及合併協議預期的其他交易，統稱為交易)。關於合併協議，Silver Lake Partners VI，L.P.及Silver Lake Partners VII， L.P.已與Opco訂立有限擔保(有限擔保)，有關支付母公司根據合併協議可能須支付予OpCo的終止費，以及根據合併協議母公司可能欠下的若干償還責任，惟須受合併協議及有限擔保的條款規限。

在2024年4月2日簽署和交付合並協議的同時，作為母公司願意簽訂合併協議的條件和誘因，下列董事

1

和/或本公司高級管理人員(及其各自的若干關聯公司)、Ariel Emanuel、Patrick Whitesell和Mark Shapiro(各自為展期持有人)與母公司就交易訂立了展期協議(各自為展期協議)。根據展期協議，各展期持有人同意(其中包括)在展期協議所載的條款及條件的規限下，將該展期持有人及其獲準受讓人在OpCo及/或本公司持有的下列股權指定為展期單位或展期股份(視乎適用而定)，該等展期單位及展期股份將根據合併協議的條款處理：

•

就伊曼紐爾先生而言，由他和他的 允許受讓人持有的OpCo和/或公司的一些股權是公司普通股、OpCo成員權益或OpCo利潤單位的股份(定義如下)，按適用於該等權益的合併代價(定義如下)計算，其總價值等於(I)所有該等權益的合計價值(使用適用於該等權益的合併代價計算)減號(Ii)200,000,000美元，四捨五入至最接近的公司普通股、OpCo會員權益或OpCo利潤單位(視情況而定)；

•

就Whitesell先生而言，由他和他的 允許受讓人持有的OpCo和/或公司的一些股權是公司普通股、OpCo成員權益或OpCo利潤單位的股份，按適用於該等權益的合併代價計算，其總價值等於(I)所有該等權益的合計價值(使用適用於該等權益的合併代價計算)減號(2)150,000,000美元，四捨五入至最接近的公司普通股、OpCo會員權益或OpCo利潤單位(視情況而定)；以及

•

就Shapiro先生而言，他及其 所持有的OpCo及/或本公司的若干股權為公司普通股的已發行及既有股份，而不受該等公司普通股或OpCo單位(定義見OpCo經營協議)的任何限制，價值相當於37,187,970美元(基於 適用的合併代價)。

此外，根據展期協議，各展期持有人同意，除其他事項外，除非獲得母公司的書面同意，否則不出售、處置、轉讓、質押、質押、抵押、扣押或以其他方式轉讓任何展期股份或展期單位(或在最終指定展期持有人所持有的本公司及/或OpCo的股權 前，除若干例外情況外)；然而，展期持有人被允許在交易結束(交易結束)前將展期股份和/或展期單位轉讓給某些獲準受讓人，但須由該獲準受讓人簽署適用的展期協議。

在OpCo合併生效時間(OpCo合併生效時間)，作為OpCo合併的結果，(A)在緊接OpCo合併生效時間之前已發行的OpCo的每個普通股(每個，OpCo會員權益和OpCo會員權益)(受某些例外的限制，包括(I)由公司、經理、OpCo或OpCo的任何直接或間接全資子公司、母實體或母實體的任何直接或間接全資子公司擁有的每個OpCo 會員權益，或，僅在生效時間(定義見下文)前至少兩個工作日由母實體以書面形式向本公司指定的範圍內，在緊接OpCo合併生效時間之前指定的母實體的任何關聯公司(統稱為不包括OpCo成員權益)及(Ii)根據各自的滾轉持有人(滾轉協議)在OpCo合併中仍未償還的由滾轉持有人持有的OpCo中的滾轉單位將自動註銷並轉換為獲得27.50美元現金的權利減號就本公司實體將於根據合併協議及根據與執行合併協議同時交付的本公司S機密披露函件所載重組步驟計劃於完成前進行的重組交易擬進行的分派而就OpCo成員權益而分派的任何款項(重組步驟及該等金額，即

2

會員權益分配金額)，不計利息(OpCo合併對價)，並須繳納適用的預扣税，根據現有OpCo會員權益及OpCo會員權益持有人的某些權利的某些延期付款條款，OpCo會員權益持有人有權選擇使其OpCo會員權益在OpCo合併後仍未償還，並導致本公司在OpCo合併後以現金形式收購該等OpCo會員權益，金額相當於本應就該等OpCo會員權益支付的現金；及(B)緊接OpCo合併生效日期前OpCo未償還的每一利潤單位(OpCo利潤單位)(不包括任何展期單位)將自動註銷及轉換為獲得OpCo合併對價減去此類OpCo利潤單位現金執行價的權利，不計利息(OpCo利潤單位合併代價)，並在適用預扣税項的規限下，現有OpCo利潤單位的若干條款下的若干遞延付款 以及OpCo利潤單位持有人的某些權利可選擇使其OpCo利潤單位通過OpCo合併保持未償還狀態，並促使本公司在OpCo合併後收購該等OpCo利潤單位，現金金額等於本應就該等OpCo利潤單位支付的現金 。

在經理合並生效時間(將在OpCo合併生效時間之後立即發生)(經理合並生效時間)，作為經理合並生效時間的結果，經理合並生效時間之前的每個共同經理單位(每個，經理會員權益)(受某些例外情況的限制，包括在經理合並生效時間之前由公司或經理擁有的每個經理會員權益)將自動取消，並轉換為獲得27.50美元現金的權利(經理合並對價)，並受適用的預扣税和某些延期付款的約束，以考慮現有經理會員權益的某些條款。

在公司合併生效時間(將在經理合並生效時間之後立即發生)(公司合併生效時間或公司合併生效時間)，作為公司合併的結果，在緊接公司合併生效時間之前發行的每股公司普通股 生效時間(除某些例外情況外，包括(I)(A)由本公司、經理或OpCo或OpCo、S直接或間接全資子公司擁有的公司普通股，(B)合併子公司或母實體或任何母實體直接或間接全資子公司擁有的公司普通股，或母公司實體在公司合併生效前至少兩個營業日以書面向本公司指定的母實體的任何關聯公司擁有的公司普通股，以及(C)在緊接公司合併生效日期前發行和發行的X類普通股和Y類普通股(各自定義見下文)(統稱為不包括股份)，(Ii)根據展期持有人S展期協議由展期持有人擁有並將在公司合併中繼續流出的每股展期股份，及(Iii)已根據特拉華州公司法第262條有效要求且未撤回評估權的公司股東所擁有的公司普通股股份將自動註銷，並轉換為可獲得27.5美元現金的權利，不計息(公司合併代價，連同OpCo合併代價、OpCo利潤單位合併代價及經理人合併代價，對於這類適用的股權證券，合併對價(合併對價)，並須繳納適用的預扣税。

本公司須於生效日期前的每個日曆季度，按每股0.06美元(每股股息金額及每股股息，季度股息)的價格，宣佈並支付A類普通股每股已發行及流通股的股息。如果在所有其他成交條件滿足之日， 未支付至少四次季度股息，公司將被要求在三個工作日內(無論如何在生效時間之前)就公司A類普通股的每股已發行和已發行股票支付股息，股息金額等於(一)每股股息金額與(二)四的乘積減號已宣佈並支付季度股息(或將在生效時間 之前支付)的季度數。

3

合併完成後，公司普通股的股份將停止在紐約證券交易所上市，公司普通股的登記將根據《交易所法》終止。

合併協議和交易由公司執行委員會(執行委員會)根據公司董事會特別委員會(特別委員會和該建議)的一致建議一致批准，該委員會由執行委員會設立，由獨立和公正的董事組成，負責審查、評估和談判合併協議，確定交易是否對公司及其股東公平並符合其最佳利益。以及Manager和OpCo的股權持有人，並就交易向執行委員會提出建議。

在提交本交易聲明的同時，公司根據《交易法》第14(C)節提交了一份書面同意通知、評估權和信息聲明(信息聲明)。信息聲明的副本作為附件(A)(1)隨附，合併協議的副本作為信息聲明的附件A隨附。合併協議的採納及合併及其他交易的批准需要持有公司普通股的持有人投贊成票或書面同意，該等股份佔根據《公司條例》第228條及第251條有權表決的公司普通股已發行股份總投票權的多數。於合併協議簽署後，(A)Silver Lake West HoldCo，L.P.及Silver Lake West HoldCo II，L.P.(合計為SLP持有人)及(B)Ariel Emanuel及Patrick Whitesell及各自各自持有公司普通股及/或OpCo會員權益的個人可撤銷信託，以及執行控股公司(合計為合計持有A類普通股已發行股份的管理持有人及指定股東)，他們合共持有A類普通股已發行股份的合共投票權。每股票面價值0.00001美元(A類普通股)，公司X類普通股，每股面值0.00001美元(X類普通股)和Y類普通股，每股面值0.00001美元(Y類普通股，連同A類普通股和X類普通股)，簽署並向公司交付批准和採用合併協議和交易，包括合併的書面同意(書面同意協議)。

根據附表13E-3的一般指示F，《信息説明》中所包含的信息，包括其所有附件，在此明確併入作為參考，對本報告中每一項的答覆均受《信息説明》及其附件中所含信息的全部限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般説明G提供的，並顯示了響應附表13E-3項目的信息聲明中要求包含的信息的位置。截至本聲明發布之日，《信息聲明》僅為初步形式，有待完成。

本交易聲明中包含的關於任何備案人的所有信息均由該備案人提供，且沒有任何 備案人對任何其他備案人進行任何披露。

項目 1.摘要條款表

以下標題下的《信息聲明》中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要？

關於合併的問答

4

項目 2.主題公司信息

(A)姓名或名稱及地址。以下標題下的《信息聲明》中列出的信息在此引用作為參考：

？合併協議的各方

(B)證券。以下標題下的《信息聲明》中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

？市場信息、股息和公司普通股股票的某些交易？

(C)交易市場及價格。以下標題下的《信息聲明》中所述的 信息在此併入作為參考：

？市場信息、股息和公司普通股股票的某些交易？

(D)分紅。以下標題下的 信息聲明中所述信息通過引用併入本文：

？合併協議以及公司實體在合併完成前的業務行為

？公司普通股的市場信息、股息和某些交易

(E)先行公開招股。以下標題下的《信息聲明》中陳述的信息在此引用作為參考：

？摘要？

？公司普通股股票的市場信息、股息和某些交易？

(F)以前的股票購買。以下標題下的《信息聲明》中列出的信息在此引用作為參考：

？公司普通股股票的市場信息、股息和某些交易？

項目 3.立案人的身份和背景

(A)(C)名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。以下標題下的《信息聲明》中列出的信息 通過引用併入本文：

？摘要？

？合併協議的各方

？公司董事、高管和控制人

您可以在哪裏找到更多信息？

項目 4.交易條款

(A)(1)投標報價的材料條款。不適用。

(A)(2)合併或類似交易的重大條款。以下標題下的《信息聲明》中陳述的信息以引用的方式併入本文：

？摘要？

5

關於合併的問答

合併的特殊因素和背景

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

？特殊因素？合併需要股東批准？

？Centerview？的特殊因素？意見

·Kroll的特殊因素--意見

·胡利漢·洛基的特殊因素：觀點

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

？合併中董事及行政人員的特殊利益因素

公司普通股退市、註銷的特殊因素

·特殊因素：公司合併的某些重大美國聯邦所得税後果？

“特殊因素”—

“合併協議

附件A：合併”

附件C：Centerview Partners LLC的意見”

“附件D：Kroll，LLC的意見”

附件E： Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見”

“附件F：投票和支持協議”

“附件G：伊曼紐爾展期協議

“附件H： 懷特塞爾展期協議

“附件一：夏皮羅展期協議

“附件J：伊曼紐爾信函協議

“附件K： 懷特塞爾信函協議

“附件L：夏皮羅就業協議修正案

“附件M：夏皮羅A & R就業協議

(c)不同的術語。以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文 ：

？摘要？

有關合並

？合併中董事及行政人員的特殊利益因素

“合併協議”—

“合併協議—

“其他協議”

“附件F：投票和支持 協議

“附件G：伊曼紐爾展期協議

“附件H：懷特塞爾展期協議

“附件一： 夏皮羅展期協議

“附件J：伊曼紐爾信函協議

“附件K：懷特塞爾信函協議

“附件L： 夏皮羅就業協議修正案

“附件M：夏皮羅A & R就業協議

6

(d)評估權。以下標題下的信息聲明 中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

關於合併的問答

“ 合併協議—

“評估權”

附件C：特拉華州總公司法第262條”

(e)針對無黨派證券持有人的規定。以下標題下的信息聲明中列出的信息 通過引用併入本文：

“特殊因素”—

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

“對無黨派股東的規定”

“評估權”

（f） 上市或交易資格。不適用因

項目5.虛假聯繫、交易、談判和承諾

(a)交易以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文：

？合併中董事及行政人員的特殊利益因素

？公司普通股股票的市場信息、股息和某些交易？

您可以在哪裏找到更多信息？

(b)–（c）重大企業活動;談判或聯繫。以下標題下的信息聲明 中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

關於合併的問答

“ 特殊因素”—

“特殊因素”—

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

？特殊因素？合併需要股東批准？

·特殊因素·融資·

“ 特殊因素”—

“特殊因素”—

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

公司普通股退市、註銷的特殊因素

“特殊因素”—

7

“合併協議”—

“合併協議—

“合併協議”—

“合併協議—

“合併協議—

“ 合併協議—

“合併協議—

“合併協議—

“其他協議”

？市場信息、股息和公司普通股股票的某些交易？

您可以在哪裏找到更多信息？

附件A：合併”

“附件F： 投票和支持協議”

“附件G：伊曼紐爾展期協議

“附件H：懷特塞爾展期協議

“附件一： 夏皮羅展期協議

“附件J：伊曼紐爾信函協議

“附件K：懷特塞爾信函協議

“附件L： 夏皮羅就業協議修正案

“附件M：夏皮羅A & R就業協議

2024年4月2日由Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat OpCo Holdco，L.P.、Silver Lake Partners VI，L.P.、Silver Lake Partners VII，L.P.和SL SPV-4，L.P.之間的股權承諾書，作為附件(B)(1)附於本文件。

優先股承諾書，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.，DFO Private Investments，L.P.和Thirty Five Investment Company L.L.C.撰寫，作為附件(B)(2)附於本文件。

優先股承諾書，日期為2024年6月6日，由Wildcat egh Holdco，L.P.和Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP之間的 ，作為附件(B)(4)附於本文件。

優先股承諾書，日期為2024年7月29日，由Wildcat egh Holdco，L.P.和Meritage Fund Select I LLC之間的承諾書，作為附件(B)(5)附於本文件。

2024年4月2日由Wildcat egh Holdco，L.P.、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行、高盛美國銀行、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、德意志銀行紐約分行和加拿大皇家銀行發出的債務承諾書，作為附件(B)(3)。

由Silver Lake Partners VI，L.P.、Silver Lake Partners VII，L.P.和Endeavor Operating，LLC提供的有限擔保，日期為2024年4月2日，作為附件(B)(6)。

(E)涉及標的公司S證券的協議。以下標題下的《信息聲明》中所述的 信息在此併入作為參考：

？摘要？

關於合併的問答

？合併的特殊因素和背景？

“特殊因素”—

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

？特殊因素？合併需要股東批准？

·特殊因素·融資·

“ 特殊因素”—

8

“特殊因素”—

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

？合併中董事及行政人員的特殊利益因素

公司普通股退市、註銷的特殊因素

“特殊因素”—

“合併協議”—

“ 合併協議—

“合併協議—

“合併協議—

“合併協議—

“ 合併協議—

“合併協議—

-合併協議-融資契約;公司合作-

“合併協議—

“其他協議”

？市場信息、股息和公司普通股股票的某些交易？

附件A：合併”

“附件F：投票和支持協議”

“附件G： 伊曼紐爾展期協議

“附件H：懷特塞爾展期協議

“附件一：夏皮羅展期協議

項目6.交易過程以及計劃或提案

(b)收購證券的使用。以下標題下的信息聲明中列出的信息已通過引用併入本文：

？摘要？

關於合併的問答

“ 特殊因素”—

“合併協議”—

“合併協議”—

“合併協議—

（c）（1）（8）計劃。–以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

有關合並

合併的特殊因素和背景

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

9

“特殊因素”—

“特殊因素”—

公司普通股退市、註銷的特殊因素

“特殊因素”—

“合併協議

“其他協議”

？公司普通股股票的市場信息、股息和某些交易？

附件A：合併”

“附件J： 伊曼紐爾信函協議

“附件K：懷特塞爾信函協議

“附件L：夏皮羅就業協議修正案

“附件M：夏皮羅A & R就業協議

項目7.事件、替代方案、原因和影響

(a)目的以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

“特殊因素 ”—

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

(b)替代品.以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文：

合併的特殊因素和背景

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

(c)原因以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

“特殊因素 ”—

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

10

“特殊因素”—

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

(d)方面的影響.以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

有關合並

“特殊因素”—

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

·特殊因素·融資·

“ 特殊因素”—

“特殊因素”—

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

？合併中董事及行政人員的特殊利益因素

公司普通股退市、註銷的特殊因素

“特殊因素”—

“特殊因素合併的某些重大美國聯邦所得税後果”

“合併協議”—

“合併協議—

“合併協議”—

“合併協議—

“合併協議—

“合併協議—

“合併協議—

“合併協議—

“ 合併協議—

“其他協議”

“評估權”

附件A：合併

附件C：特拉華州總公司法第262條”

“附件F：投票和支持協議”

“附件G： 伊曼紐爾展期協議

“附件H：懷特塞爾展期協議

“附件一：夏皮羅展期協議

“附件J： 伊曼紐爾信函協議

“附件K：懷特塞爾信函協議

“附件L：夏皮羅就業協議修正案

“附件M：夏皮羅A & R就業協議

2024年4月2日由Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat OpCo Holdco，L.P.、Silver Lake Partners VI，L.P.、Silver Lake Partners VII，L.P.和SL SPV-4，L.P.之間的股權承諾書，作為附件(B)(1)附於本文件。

優先股承諾書，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.，DFO Private Investments，L.P.和Thirty Five Investment Company L.L.C.撰寫，作為附件(B)(2)附於本文件。

11

優先股承諾書，日期為2024年6月6日，由Wildcat egh，L.P.和Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP撰寫，作為附件(B)(4)附於本文件。

優先股承諾書，日期為2024年7月29日，由Wildcat egh Holdco，L.P.和Meritage Fund Select I LLC共同撰寫，作為附件(B)(5)附於本文件。

債務承諾書，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，Bank of America，N.A.，Goldman Sachs Bank USA，Barclays Bank PLC，Deutsche Bank Securities Inc.，德意志銀行紐約分行和加拿大皇家銀行簽署，作為附件(B)(3)。

由Silver Lake Partners VI，L.P.、Silver Lake Partners VII，L.P.和Endeavor Operating Company，LLC提供的有限擔保，日期為2024年4月2日，作為附件(B)(6)。

項目 8.交易的公平性

(A)公平；(B)公平；在確定公平時考慮的因素。以下標題下的《信息聲明》中所述的信息通過引用併入本文：

？摘要？

關於合併的問答

？合併的特殊因素和背景？

“特殊因素”—

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

？Centerview？的特殊因素？意見

？某些公司財務預測的特殊因素？

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

與合併有關的特殊因素：公司、經理和運營公司的目的和原因

？董事展期持有人與合併相關的特殊因素、目的和原因

·SLP實體與合併有關的特殊因素、目的和理由

“特殊因素”–

附件C：Centerview Partners LLC的意見”

Centerview Partners LLC準備並於2024年3月8日、2024年3月21日、2024年3月29日、2024年3月30日、2024年3月30日、2024年3月30日、2024年3月31日和2024年4月2日提供給特別委員會的機密討論材料作為附件（c）（2）至（c）（8），並通過引用併入本文。

(c)證券持有人的批准。以下標題下的信息聲明中列出的信息已通過引用併入本文：

？摘要？

關於合併的問答

“ 特殊因素”—

“特殊因素”—

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

？特殊因素？合併需要股東批准？

“合併協議—

(d)無黨派代表。不適用因

12

(e)董事的批准。以下標題下的信息 聲明中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

關於合併的問答

？合併的特殊因素和背景？

“特殊因素”—

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

(f)其他優惠。以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入 ：

合併的特殊因素和背景

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

“合併協議—

項目9.報告、意見、評估和談判

(a)–（c）報告、意見或評估;報告、意見或評估的準備者和摘要;文件的可用性。

以下標題下的《信息聲明》中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要？

“特殊因素”—

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

？Centerview？的特殊因素？意見

·Kroll的特殊因素--意見

·胡利漢·洛基的特殊因素：觀點

？某些公司財務預測的特殊因素？

·公司、經理和運營公司在合併公平性方面的特殊因素

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

附件C：Centerview Partners LLC的意見”

“附件D：Kroll，LLC的意見”

附件E： Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見”

由Centerview Partners LLC準備並提供給特別委員會的機密討論材料的日期為2024年3月8日、2024年3月21日、2024年3月29日、2024年3月30日、2024年3月30日、2024年3月31日和2024年4月2日，作為證據(C)(2)至(C)(8)和 附於本文件中，以供參考。

現將本項目9中提及的報告、意見或評估存檔，並將 在奮進公司正常營業時間內在其主要執行辦公室供任何有利害關係的公司普通股持有者或書面指定的代表查閲和複印，以及複印件

13

可通過以下標題下提供的電子郵件地址向奮進公司提出書面請求來獲得，其中您可以在信息聲明中找到更多信息，該聲明通過引用併入本文。

項目 10.資金來源和數額或其他對價

(A)資金來源；條件。以下標題下的《信息聲明》中陳述的信息在此引用作為參考：

？摘要？

關於合併的問答

融資的特殊因素

？特殊因素--有限擔保

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

“合併協議—

-合併協議-融資契約;公司合作-

(C)開支。以下標題下的《信息聲明》中所述信息通過引用併入本文：

“特殊因素”—

(D)借入資金。以下標題下的《信息聲明》中列出的信息通過引用併入本文：

？摘要？

“關於合併收件箱的問題和答案 ”

·特殊因素·融資·

？特殊因素--有限擔保

·特別提款權計劃實體和董事展期持有人在合併方面的特殊因素

-合併協議-融資契約;公司合作-

項目11.在標的公司證券中的權益

(a)證券所有權。以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文 ：

“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”

(b)證券交易。以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文 ：

合併的特殊因素和背景

？合併中董事及行政人員的特殊利益因素

“合併協議

“其他協議”

？公司普通股股票的市場信息、股息和某些交易？

附件A：合併”

“附件G： 伊曼紐爾展期協議

“附件H：懷特塞爾展期協議

“附件一：夏皮羅展期協議

“附件J： 伊曼紐爾信函協議

“附件K：懷特塞爾信函協議

“附件L：夏皮羅就業協議修正案

“附件M：夏皮羅A & R就業協議

14

項目 12.徵集或推薦

(D)在私有化交易中進行投標或投票的意向。不適用。

(E)他人的建議。不適用。

項目 13.財務報表

(A)財務報表。已審計財務報表載於奮進S截至2023年12月31日止年度的10-k表格年報及未經審計資產負債表，可比較年初至今奮進在截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中所列的綜合收益及相關每股收益數據報表和現金流量表以引用的方式併入本文。以下標題下的信息在《信息聲明》中陳述，在此引用作為參考：

您可以在哪裏找到更多信息

(B)備考資料。不適用。

項目 14.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A)徵求意見或建議。不適用。

(B)僱員和公司資產。以下標題下的《信息聲明》中陳述的信息在此引用作為參考：

？摘要？

合併的特殊因素和背景

·特別因素：執行委員會的建議；合併的原因

·特別委員會的特殊因素和建議；建議的理由

？Centerview？的特殊因素？意見

·Kroll的特殊因素--意見

·胡利漢·洛基的特殊因素：觀點

“特殊因素”—

“特殊因素”—

“其他協議”

附件C： Centerview Partners LLC的意見”

“附件D：Kroll，LLC的意見”

附件E：Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見”

“附件G：伊曼紐爾展期協議

“附件H： 懷特塞爾展期協議

“附件一：夏皮羅展期協議

“附件J：伊曼紐爾信函協議

“附件K： 懷特塞爾信函協議

“附件L：夏皮羅就業協議修正案

“附件M：夏皮羅A & R就業協議

15

項目15.附加信息

(b)金降落傘補償。以下標題下的信息聲明中列出的信息通過引用併入本文 ：

？合併中董事及行政人員的特殊利益因素

(c)其他材料信息。信息聲明中列出的信息（包括其所有附件）均通過引用併入本文。

股權承諾函，日期為2024年4月2日，由Wildcat EGH Holdco，LP，野貓運營公司 Holdco，LP，銀湖合作伙伴VI，LP，Silver Lake Partners VII，LP和SL SPV-4，LP，作為附件（b）（1）隨附於此。

優先股承諾書，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.，DFO Private Investments，L.P.和Thirty Five Investment Company L.L.C.撰寫，作為附件(B)(2)附於本文件。

優先股承諾書，日期為2024年6月6日，由Wildcat egh Holdco，L.P.和Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP之間的 ，作為附件(B)(4)附於本文件。

優先股承諾書，日期為2024年7月29日，由Wildcat egh Holdco，L.P.和Meritage Fund Select I LLC共同撰寫，作為附件(B)(5)附於本文件。

2024年4月2日由Wildcat egh Holdco，L.P.、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行、高盛美國銀行、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、德意志銀行紐約分行和加拿大皇家銀行發出的債務承諾書，作為附件(B)(3)。

由Silver Lake Partners VI，L.P.、Silver Lake Partners VII，L.P.和Endeavor Operating，LLC提供的有限擔保，日期為2024年4月2日，作為附件(B)(6)。

項目 16.展品

證物編號：		描述
(a)(1)		奮進集團控股有限公司的初步信息聲明(包括在2024年8月5日提交的附表14C中，並通過引用併入本文)(初步信息聲明)。
(b)(1)*		2024年4月2日的股權承諾書，由Wildcat egh Holdco，L.P.，Wildcat OpCo Holdco，L.P.，Silver Lake Partners VI，L.P.，Silver Lake Partners VII，L.P.以及SL SPV-4，L.P.
(b)(2)*		優先股承諾書，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.，DFO Private Investments，L.P.和Thirty Five Investment Company L.L.C.
(b)(3)*		由Wildcat egh Holdco，L.P.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，Bank of America，N.A.，Goldman Sachs Bank USA，Barclays Bank PLC，Deutsche Bank AG紐約分行，加拿大皇家銀行，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，HSBC Bank USA，National Association和HSBC Securities(USA)修訂和重新簽署的承諾信日期為2024年4月19日。
(b)(4)*		優先股承諾信，日期為2024年6月6日，由Wildcat egh Holdco，L.P.和Coatue Tactical Solutions PS Holdings AIV 9 LP撰寫。
(b)(5)*		優先股承諾書，日期為2024年7月29日，由Wildcat egh Holdco，L.P.和Meritage Fund Select I LLC共同撰寫。

16

證物編號：		描述
(b)(6)*		有限擔保，日期為2024年4月2日，由Silver Lake Partners VI，L.P.、Silver Lake Partners VII，L.P.和Endeavor Operating Company，LLC提供。
(c)(1)		Centerview Partners LLC提交奮進集團控股有限公司董事會特別委員會的意見，日期為2024年4月2日(作為初步信息聲明的附件C，並通過引用併入本文)。
(c)(2)†*		Centerview Partners LLC為奮進集團控股有限公司董事會特別委員會準備的機密討論材料，日期為2024年3月8日。
(c)(3)†*		Centerview Partners LLC為奮進集團控股有限公司董事會特別委員會準備的機密討論材料，日期為2024年3月21日。
(c)(4)*		Centerview Partners LLC為奮進集團控股有限公司董事會特別委員會準備的機密討論材料，日期為2024年3月29日。
(c)(5)*		Centerview Partners LLC為奮進集團控股有限公司董事會特別委員會準備的機密討論材料，日期為2024年3月30日。
(c)(6)*		Centerview Partners LLC為奮進集團控股有限公司董事會特別委員會準備的機密討論材料，日期為2024年3月30日。
(c)(7)*		Centerview Partners LLC為奮進集團控股有限公司董事會特別委員會準備的機密討論材料，日期為2024年3月31日。
(c)(8)*		Centerview Partners LLC為奮進集團控股有限公司董事會特別委員會準備的機密討論材料，日期為2024年4月2日。
(c)(9)		Kroll，LLC對銷售基金的普通合夥人(定義見其中)和LPAC(定義見文中)的意見，日期為2024年4月1日(作為初步信息聲明的附件D包含，並通過引用併入本文)
(c)(10)		Houlihan Lokey Capital，Inc.於2024年4月1日向全科醫生(定義見文件)和買入基金(定義見文件)提交的意見(作為初步信息聲明的附件E，並以引用方式併入本文)。
(d)(1)		協議和合並計劃，日期為2024年4月2日，由Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Execute Holdco，LLC、Endeavor Execute II Holdco，LLC、Endeavor Execute PIU Holdco，LLC、Endeavor Manager，LLC、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat Opco Holdco，L.P.、Wildcat Pubco Merge Sub，Inc.、Wildcat OpCo Merge Sub，L.L.C.和Wildcat Manager Merge Sub，L.C.(作為初步信息聲明的附件A包含在此作為參考)。
(d)(2)		投票和支持協議，日期為2024年4月2日，由Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Manager，LLC、Endeavor Operating Company，LLC、Silver Lake West HoldCo，L.P.和Silver Lake West HoldCo II，L.P.(作為初步信息聲明的附件F包含，並通過引用併入本文)簽署。
(d)(3)		信件協議，日期為2024年4月2日，由Ariel Emanuel，Endeavor Group Holdings，Inc.，Endeavor Operating Company，LLC，Wildcat egh Holdco，L.P.，Wildcat Opco Holdco，L.P.以及William Morris Endeavor Entertainment，LLC(作為初步信息聲明的附件J包含，並通過引用併入本文)簽署。
(d)(4)		信件協議，日期為2024年4月2日，由Patrick Whitesell、Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat Opco Holdco，L.P.以及William Morris Endeavor Entertainment，LLC(作為初步信息聲明的附件k包含，並通過引用併入本文)簽署。

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證物編號：		描述
(d)(5)		對截至2024年4月2日的定期僱傭協議的第2號修正案，由奮進集團控股有限公司和奮進運營公司之間的Mark Shapiro提出(作為初步信息聲明的附件L，通過引用併入本文)。
(d)(6)		修訂及重訂的定期僱傭協議，日期為2024年4月2日，由Mark Shapiro，Inc.，Wildcat egh Holdco，L.P.，Wildcat Opco Holdco，L.P.，Endeavor Operating Company，LLC以及William Morris Endeavor Entertainment，LLC(作為初步資料聲明的附件m，併入本文作為參考)簽訂。
(d)(7)		展期協議，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.，Wildcat Opco Holdco，L.P.，Ariel Emanuel，The Ariel Z.Emanuel Living Trust，2017年11月13日，Endeavor Execute Holdco，LLC，Endeavor Execute Holdco II，LLC和Endeavor Execute PIU Holdco，LLC(作為初步信息聲明的附件G，通過引用併入本文)簽署。
(d)(8)		展期協議，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat Opco Holdco，L.P.、Patrick Whitesell、Patrick Whitesell可撤銷信託基金(日期為2019年5月31日)、Endeavor Execute Holdco，LLC、Endeavor Execute Holdco II，LLC和Endeavor Execute PIU Holdco，LLC(作為初步信息聲明的附件H，通過引用併入本文)簽署。
(d)(9)		展期協議，日期為2024年4月2日，由Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat OpCo Holdco，L.P.和Mark Shapiro簽署(包含在初步信息聲明的附件I中，並通過引用併入本文)。
(f)(1)		特拉華州公司法第262條(作為初步信息聲明的附件b包括在內，並以引用方式併入本文)。
107*		備案費表。

†	根據保密處理請求，本展品的某些部分已經過編輯並單獨提交給美國證券交易委員會。

*

隨函提交

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簽名

經過適當的詢問，並盡每位簽名人所知和所信，每位簽名人證明本聲明中列出的信息真實、完整和正確。

日期截至2024年8月5日

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