每個單位包括一個預先撥款的購買認股權和一個A系列購買認股權

一個預先撥款的購買認股權，可以購買一個普通股票和一個B系列購買認股權，可以購買一個普通股票

當有每份認股權證行權時，相應發行普通股的數量為每個認股權證的售價為$0.69，即每個單位的假定發行價的100%。

LogicMark，Inc. (以下簡稱為“公司”，“LogicMark”，“我們”，“我們”或“我們的”)根據本招股説明書和最佳努力原則，提供1,449,916個單位(“單位”)，發售價格為0.4654美元/單位，相當於2024年8月1日納斯達克資本市場(“納斯達克”)上普通股的收盤價，每個單位包括：(i)每股面值為0.0001美元的普通股(“普通股”); (ii)一個用於購買一股普通股的A系列購買認股權(“A系列認股權”); 和 (iii)一個用於購買一股普通股的B系列購買認股權(“B系列認股權”和A系列認股權一起，“認股權”). 每個認股權以0.4654美元/股(單位公開發售價格的100%)的價格行使，將導致向此類認股權的持有人發行一股普通股。本招股説明書還涉及到從時間到時間發放的與行使各自認股權後可發行的普通股有關的普通股(“認股權股份”)。每個認股權只能在獲得股東批准以批准行使認股權發行認股權股份的日期之後或之後行使，僅在根據納斯達克股票市場LLC的第5635(d)條規則(“第5635(d)條規則”)所要求的情況下(有關股東批准和第5635(d)條規則的其他信息，請參見“風險因素–與本次發行和擁有我們的證券有關的風險”和“我們正在提供的證券描述–A系列認股權、B系列認股權和預融資認股權–股東批准–A系列認股權和B系列認股權”)。A系列認股權在發行後5年到期，B系列認股權在發行後2.5年到期。

我們還向那些購買本次發行的單位將會導致購買者及其關聯方和相關方在本次發行完成後受益地擁有超過4.99%(或購買者自行決定為9.99%)的突破口，提供購買預付款單位(“預付款單位”)的機會，這些單位將代替那些將導致超額股權的單位，每個預付款單位包括一個預先撥款的購買認股權,一個A系列購買認股權和一個B系列購買認股權。每個預付款單位的購買價格將等於每個單位的價格減去0.001美元，每個預支付認股權的行使價格將為0.001美元/股。本次招股説明書所提供的預融資認股權將立即行使，並可在任何時間內行使，直到完全行使。

我們還註冊了可以從本次發售的單元和預付款單元行使的每個認股權和預融資認股權的普通股。有關更多信息，請參見本招股説明書中的”我們所提供的證券描述”。我們將我們的普通股，認股權，預融資認股權，以及從行使認股權和預融資認股權產生的普通股注入股票。

單元或預先撥款的單位沒有獨立的權利，也不會被用作獨立的證券。普通股、A系列購買認股權和B系列購買認股權是可以立即分開的，將分別在本次發行中發行。預融資認股權、A系列購買認股權和B系列購買認股權包含在預融資單位中，將立即分解，將分別在本次發行中發行。

我們的普通股票在納斯達克上市，股票代碼為“LGMK”。2024年8月1日，我們的普通股在納斯達克的最新報價收盤價為0.4654美元/股。

單位、預融資單位、A系列購買認股權、B系列購買認股權或預融資認股權沒有建立交易市場，我們也不希望在任何國家證券交易所或其他交易市場上上市A系列購買認股權、B系列購買認股權或預融資認股權。在沒有活躍的交易市場的情況下，這些證券的流動性將受到限制。

證券以固定價格發售，預計將通過單一交易發行。購買本招股説明書中所提供的證券的投資者已與我們簽署了證券購買協議，除參與本次發行的某些公司內部人員外。我們預計本次發行將在本次發行開始後的一個工作日內完成，並在我們收到投資者所接受的成交款項的同時（交付對付款項/收據對付款項）交付本次發行的所有證券。因此，我們和配售代理人沒有就放置投資者資金於託管或信託賬户上進行任何安排，因為配售代理人不會從本招股説明書所售證券的銷售中收到投資者資金。

我們是“小型報告公司”，根據聯邦證券法規定下，根據適用的U.S.證券交易委員會(“SEC”)規則，我們已選擇遵守某些降低的公眾公司報告和披露要求。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們的獨家配售代理商(“配售代理”)，採取合理的最佳努力去徵求購買本次發售證券的要約。配售代理沒有義務從我們處購買任何證券，也沒有安排購買任何具體數量或金額的證券。我們已同意支付配售代理按下表所列金額的配售代理費用。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本招股説明書第5頁上的“風險因素”以及被併入本文件中的文件中的因素，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們將以電子方式向購買者交付發行的普通股份，並將以電子方式向投資者交付本次招股涉及的每個Series A認股權和Series b認股權的電子認股證書，以及預融資認股權將以實物形式交付給購買者。我們預計在或之前的2024年8月5日交付普通股、預先認購的認股權、Series A認股權和Series b認股權以換取支付。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

我們提交給SEC的S-1表格的註冊聲明構成本招股説明書的一部分，幷包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的附加文件。您應當閲讀本招股説明書以及與SEC一起提交的相關展品以及下文所述的附加信息。

在做出投資決策之前，您應只依賴於本招股説明書及其相關展品、任何招股説明書補充或修訂版和我們引用您的文檔，而不要依賴於我們或與我們在本次招股中有關的任何放置代理人授權任何人提供額外信息或不同於本招股説明書中包含的信息。我們或任何接受我們委託前來進行本次招股的放置代理人對其他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，也不能提供任何保證。本招股説明書的交付及證券的銷售並不意味着本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書的日期之後是正確的。

您不應假定本招股説明書及其相關招股説明書或修正案，以及我們之前提交給SEC的信息除了適用文件的封面上的日期外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能已經發生變化。本招股説明書、任何招股説明書或其修正案並不構成在任何管轄區內向任何被視為從中進行這樣的要約或招攬持續的人提供的證券的要約或招攬，這在該管轄區內是非法的。

對於美國以外的投資者：我們或者與本次招股相關的任何放置代理人都沒有采取任何行動，允許在其他任何地方進行這項註冊或招股説明書的持有或分配，而該行動是必要的，而不是在美國。在美國以外的擁有本招股説明書的人必須瞭解有關本招股説明書所覆蓋的證券優惠和本招股説明書在美國以外分發的任何限制。

在本招股説明書中，未經我們授權的任何人都不能提供有關我們，本招股的證券或本招股説明書中討論的任何事項的信息或進行任何陳述，除非該信息和陳述包含在本招股説明書中。如果提供或進行任何其他信息或陳述，則不能將這些信息或陳述視為我們已經授權。在招股説明書或招股説明書補充中的任何陳述與本招股説明書中的陳述有衝突時，你應該依賴於招股説明書補充的信息，但是如果其中任何文件的語句與稍後日期的語句不一致-例如作為本招股説明書的參考文獻併入本招股説明書或任何招股説明書補充中的文件-具有稍後的日期的文件中的聲明修改或取代以前的聲明。

我們或放置代理商未採取任何行動，允許在其他地方進行本次招股的註冊或招股説明在任何需要該目的的管轄區分配或持有，除非在美國以外的管轄區。您需要了解與本次發行及本招股説明書的分發有關的任何限制。

我們擁有或擁有一些商標的權利，用於我們業務運營。本招股説明書中出現或併入參考的任何其他公司的商標，商號，服務標記或版權屬於其持有人。僅出於方便起見，商標，商號，服務標記和版權可能會在本招股説明書中出現或不出現“©”，“®”或“™”符號，但包括或不包括這些引用並不意味着我們或適用的所有者，無論以何種方式，都不會在適用法律的最大限度內維護他們，作為適用的商標，商號，服務標記或版權的權利。我們使用或展示其他公司的商標，商號，服務標記或版權，並不意味着我們與這些其他公司之間存在關係，或者得到它們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要反映了招股書中其他部分的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股書的全部內容以及我們在美國證券交易委員會提出的其他申報文件，包括以下章節，“風險因素”、“特別提示有關預測性聲明”、“管理層的討論和分析財務狀況和經營業績”以及遞交在此引用的合併財務報表。在本文中使用時，除非上下文另有説明，否則“LogicMark”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指LogicMark，Inc.，一家內華達州公司。

公司概括

LogicMark，Inc.提供個人緊急響應系統（PERS），衞生通信設備和物聯網（IoT）技術，創建連接護理平臺。公司的設備為人們提供在家接受醫療護理和獨立生活的能力。公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接集成在醫療警報吊墜中，並以面向普通消費者的價格提供救生技術。這些緊急醫療警報設備以及其他個人安全設備通過公司的電子商務網站和Amazon.com直接銷售給消費者，通過經銷商和分銷商以及直接銷售給美國退伍軍人醫療管理局（the“VHA”）。公司獲得了美國總務管理局（the“GSA”）的合同，使公司能夠將其產品分發給聯邦、州和地方政府（the“GSA協議”）

醫療保健

LogicMark構建遠程檢查、管理和監控所愛之人的健康與安全的技術。公司專注於現代化的遠程監測，幫助人們更安全地獨立生活。我們相信有五個趨勢推動更好的遠程監測系統的需求:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

“Silver Tsunami”。每天有11000名嬰兒潮一代的美國人年滿65歲，未來不久將有更多老年人口，而不是18歲以下的兒童。美國有7200萬嬰兒潮一代人，他們不僅是最大的一代人之一，而且是最富有的一代人。與他們之前的一代人不同，嬰兒潮一代人依賴並熟悉技術。他們中的大多數人期望獨立生活在他們現在的家中或縮小規模到更小的住房中，隨着年齡的增長。

向家庭護理的轉變。目前醫療保健系統為資源緊張做好了準備，並將許多老年患者以前在醫院或醫療設施接受的護理轉移到了患者的家中。數字通信支持遠程護理的崛起，應對COVID-19大流行期間的遠程監測需要比以往任何時候都更加必要和受歡迎。連接和遠程監控設備的需求比以往任何時候都更加必要和受歡迎。

3。

數據和物聯網的崛起。醫生和臨牀醫生要求患者跟蹤更多的生命體徵。無論是他們如何對藥物反應還是跟蹤血糖水平，患者和他們的照顧者以前所未有的方式參與到了他們的醫療護理中。消費者正在使用從連接設備收集的數據，這些數據可以用於預防健康緊急情況，因為技術公司使用機器學習（ML）/人工智能（AI）學習患者模式並警報患者和他們的護理團隊潛在的緊急情況，從而實現從預測潛在的問題轉變為在發生問題之後對當前問題做出反應的轉變。

缺少醫護工作者。據估計，COVID-19大流行期間有20%的醫護工作者離職。許多在COVID-19大流行期間工作的醫護工作者在COVID-19大流行期間感到疲倦、精疲力盡和士氣低落。在整個大流行期間，沒有足夠的醫護工作者支持我們的所有人口，更不用説足夠的醫護工作者支持我們的老年人口。照顧年邁家庭成員的責任越來越多地落在家庭上，他們需要幫助。

5。

護理經濟的崛起。 “護理經濟”一詞指的是人們為照顧別人到生命結束所做的貢獻；護理經濟抵消了醫療保健系統內部的缺陷和年齡居住期望。這一行業很少有創新，因為大多數PERS由家庭安全公司經營。這不是他們的主要業務，他們在開發或推出機器學習算法或人工智能方面幾乎沒有專業知識。

我們相信，這些趨勢為LogicMark提供了一個龐大且不斷增長的市場機會。公司在被授予為期五年的GSA協議後計劃擴展到其他政府機構，這個協議於2021年7月簽署，可續簽25年。公司在VHA享有強大的業務基礎。

PERS機遇

PERS，也稱為醫療警報或醫療報警系統，旨在檢測需要注意的威脅，然後立即聯繫值得信賴的家庭成員和/或緊急醫療工作人員。與在緊急情況下激活發射器的傳統警報系統不同，PERS向警報監控醫療團隊發送信號，然後該團隊前往激活警報的位置。這些類型的醫療警報通常由殘疾人、老年人或獨居者使用。

PERS市場通常分為直接面向消費者和醫療保健客户渠道。隨着新技術、人口變化和我們以前所述的五個趨勢在醫療保健領域的擴大機遇，LogicMark有機會為兩個客户渠道提供在家和出行中的健康和安全解決方案。

對於LogicMark來説，擴大醫療保健機會依賴於與政府、醫療補助計劃、醫院、保險公司、託管保健組織、關聯公司和經銷商等組織合作。合作伙伴可以無成本地為新客户和替換客户提供潛在客户引導，具有顯著的購買能力，並可以為產品研發提供協作。

我們與VHA的長期合作是一個很好的例子。自2012年以來，LogicMark已售出超過850,000個PERS設備，其中超過500,000個設備已銷售給美國政府。在2021年簽署GSA協議進一步加強了我們與政府的合作關係，並擴大了我們捕獲新銷售機會的能力。考慮到較低的收購成本和較高的客户單位經濟效益，我們預計將繼續專注於發展醫療保健渠道。

除了醫療保健領域外，LogicMark還預計通過其直接面向消費者的渠道繼續增長銷售量。據估計，大約70%的PERS客户屬於直接面向消費者的類別。家庭成員經常通過在線網站為他們的愛人進行研究併購買PERS設備。公司預計，傳統上更高的客户獲取成本將通過更高的銷售增長和在線DTC渠道較低的銷售週期得到平衡。

隨着物聯網設備的增長，使用人工智能和機器學習的數據驅動解決方案正在帶動PERS行業的增長。在醫療保健和直接面向消費者渠道，產品提供包括全天候緊急響應、跌倒檢測、位置跟蹤和地理圍欄、活動監測、藥物管理、護理人員和患者門户、禮賓服務、遠程醫療、生命體徵監測和客户儀錶板。這些產品提供主要通過移動設備和家庭設備交付。LogicMark還將繼續尋求研究和開發合作伙伴來擴大我們的產品提供。

作為較小報告公司的影響

在我們繼續符合《證券交易法》120億.2條規則下定義的“較小報表公司”的範圍內，我們將繼續被允許在我們向SEC提交的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。

公司信息

我們最初於2012年2月8日在特拉華州成立。2016年7月，我們收購了LogicMark，LLC，該公司作為公司的全資子公司運營，直到2021年12月30日，公司（以前為Nxt-ID，Inc.）與公司的其他子公司3D-ID，LLC一起併入公司。2022年2月28日生效，公司將其名稱從Nxt-ID，Inc.更改為LogicMark，Inc.，並與其前邏輯標記，LLC運營部門重新調整了其業務策略，管理通過VHA，直接消費者，醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及監測安全經銷商和分銷商出售的非監測和監測PERS的合同製造和分銷。

公司於2023年6月1日在內華達州成立，方法是將其前身實體與其全資子公司LogicMark，Inc.，一個內華達公司合併，依據合併協議和計劃，日期為2023年6月1日。這種內華達實體倖存並繼承了LogicMark，Inc.的資產，繼續經營並承擔了在協議生效日期之前存在的特拉華州公司的權利和義務。

我們的主要執行辦公室位於2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299，電話號碼為（502）519-2419。我們的網址是www.logicmark.com。其中包含的信息或連接不應視為併入本擬議書。

本次發行

我們提供的單位	1,449,916個單位，基於每個單位的公開發行價格為$0.4654，每個單位包括一份普通股的一份（i），一份A系列認股證（ii），和一份B系列認股權（iii）。每個A系列認股證和每個B系列認股證可行使購買一股普通股。單位沒有獨立的權利，不會得到認證或被認證為獨立的證券。普通股和每個認股證立即可分離，並將在此次發行中分別發行。

我們提供的預融資單位	我們還向那些購買本次發行中單位將使該購買者及其關聯公司和某些相關方在本次發行完成後受益擁有公司未流通普通股的4.99%（或根據購買者的選擇，9.99%）以上的股份的購買者（如有）提供預融資單位，每種預融資單位包括：（i）一份預付贖回權，用於購買我們的普通股；（ii）一份A系列認股證；和(iii) 一份B系列認股權。預融資單位沒有獨立的權利，不會得到認證或被認證為獨立的證券。預融資股票和每個認股證立即可分離，並將在此次發行中分別發行。每個預融資單位的購買價格等於此次公開發行價格每個單位售價，減去0.001美元，每個預支付折價單位的行權價格為每股0.001美元。

A系列認股證和B系列認股證	每個認股證的行權價格為0.4654美元(每個本次發行的單位的公開發行價格的100%)，並可在獲得股東批准的日期後或之後行使，僅在Roule 5635(d)的要求下行使（請參見“風險因素 - 與本次發行和我們證券所有權有關的風險”和“我們正在提供的證券的説明 – A系列認股證，B系列認股證和預融資認股證 - 股東批准 - A系列認股證和B系列認股證”以獲取有關股東批准和規則5635(d)的其他信息）。每個認股證在股東批准生效後立即可行使，行使這些認股證時，在任何時候，沒有有效的註冊聲明以註冊相關股票，或其中包含的招股書不可用於發行此類股票，然後這些認股證也可以按現金方式行使，其中的淨股票數量由每個認股證中提供的公式確定。 A系列認股證將在其發行的第五週年日到期，B系列認股證將在其發行的兩年半之後到期。認股證包括某些機制，包括（i）B系列認股證的另一種現金行權條款，和（ii）某些防稀釋條款和反股票分割條款。為更好地瞭解每個認股證的條款，您應仔細閲讀本擬議書的“我們正在提供的證券的説明”部分。您還應該閲讀每個認股證的表格，這些表格作為本擬議書組成部分的註冊聲明的展品提交。本次發行還涉及可行使每個認股證而發行的普通股的股份。

預融資認股權證。	每種預先資金授權證明都將在每股普通股0.001美元的行使價格下立即可行使，可全額行使，並且還可以按照預先資金授權證明中的公式以無現金方式行使股票的淨數量。要更好地瞭解每種預先資金授權證明的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“我們正在提供的證券説明”部分。您還應閲讀預先資金授權證明的表格，該表格作為本招股説明書的一部分展示。此外，本次發行還涉及可行使預先資金授權證明所代表的普通股股票。

每個單位和每個預融資單位的公開發行價格	每個單位0.4654美元和每個預融資單位0.4644美元。

本次發行後的普通股流通⁽¹⁾	3,643,453股普通股（假設出售所有本次提供的證券，並假設本次提供的A系列認股證、B系列認股證或預付融資認股證未行使）。

使用收益	本次發行所得的淨收益將約為370萬美元（以每個單位的公開發行價格0.4654美元為基礎），扣除我們支付的放置代理費和估計的發售費用，並假定這裏提供的證券全部出售，且未行使任何認股證或預融資認股證，但是，這是一種無最低證券數量或獲得交易條件的盡力而為的發行，我們可能不會出售本擬議書中提供的所有證券,因此，我們可能會收到的淨收益大大降低。本公司擬使用本次發行的淨收益，用於繼續開發新產品，營運資金和其他一般企業用途。請參見“使用資金”的更全面説明。

董事和高管購買	我們的董事和高管打算在本次發行中購買共計約128,916個單位，並向我們保證，此類購買僅針對投資意向。

風險因素	我們證券的投資屬於高風險投資，存在重大風險。請仔細考慮本擬議書的“風險因素”第5頁以及其他信息，以討論在決定投資本次提供的證券之前應考慮的因素。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能會損害我們的業務和運營。

鎖定協議	我們的董事、高管和持有超過10%的普通股的股東已與放置代理商達成協議，以不出售、發行、銷售、保證或以其他方式處置任何我們的普通股或可轉換為普通股的證券為條件，本協議於本擬議書公佈之日起60天內不得糾紛。請參見“分銷計劃”。此外，根據我們與本次發行的證券購買者所簽訂的證券購買協議（除參與本次發行的某些公司內部人員外），我們同意，在股東批准之日起90天內（限制規則5635(d) 的行權），或者與股票交易價格有關的任何組合（如該協議中定義的變量）的期權行權期內，不會（i）發售、發行、銷售、保證或以其他方式處置本公司的任何普通股或可轉換為普通股的證券， (ii) 或者達成或進入協議以實行公司發行普通股或可轉可換的普通股（限制規則5635(d) 的選擇）的發行。

過户代理、認購證明代理和註冊代理	我們的普通股轉讓代理及註冊機構和A系列和B系列認股證行權代理是內華達代理和轉讓公司，業務地址位於50 West Liberty Street，Suite 880，Reno NV 89501，電話號碼是775-322-5623。

納斯達克股票代碼和交易	我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“LGMK”。目前尚無單位、預先資金授權單位、A股認購證明、B股認購證明或預先資金授權證明的交易市場，並且我們不希望為任何這樣的證券提供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市這些證券。由於沒有交易市場，這些證券的流動性將非常有限。

(1)

本次發行後，我們的普通股將發行2,193,537股。截至2024年8月1日，以下內容不包括在內：(i) 行使以加權平均每股33.09美元的價格購買最多9,284,290股普通股的未行使認股證，（ii）授予本公司某些董事的尚未行使的期權，可購買每股加權平均價格為3.72美元的總計206,196股普通股，（iii）將106,333股的F系列優先股轉換為基於轉換價值為每股120美元的普通股多達2,658股，以及（iv）每個認股證可行使的普通股以及預融資認股證。

在此招股説明書中所提供的證券投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮和評估招股説明書和我們引用的文件中包含的所有信息。特別是，您應該仔細考慮和評估本招股説明書中“風險因素”一章節和引用文件中描述的風險和不確定性。投資者進一步建議，下述風險可能並非我們所面臨的唯一風險。我們現在還不知道的附加風險，或我們當前認為並不重要的附加風險，也可能會對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書中和引用文件中所列出的任何風險和不確定性，如經SEC年度、季度和其他報告和文件的更新，並被引入本招股説明書中，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的證券價值產生重大負面影響。

我們已獲悉納斯達克股票市場LLC通知我們不符合某些持續上市要求，如果我們無法恢復符合所有適用的持續上市要求和納斯達克股票市場LLC標準，我們的普通股可能被納斯達克資本市場摘牌。

我們的普通股目前上市於納斯達克。為了保持上市，我們必須滿足最低金融和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。

2024年5月8日，我們收到了納斯達克股票市場LLC上市資格部門的書面通知，通知我們未滿足納斯達克上市規則5550(a)(2)（“最低買盤價要求”）中規定的繼續上市要求，因為我們普通股，面值每股0.0001美元的單位股票（“普通股”）的收盤買盤價連續30個工作日低於每股1美元。我們被授予180個日曆日，或至2024年11月4日，以恢復符合最低買盤價要求。如果我們在2024年11月4日之前未恢復符合最低買盤價要求，我們可能有資格獲得額外的180日曆日寬限期。為了有資格，我們將需要滿足公開持股價值的持續上市要求和納斯達克的所有其他上市標準，除了最低買盤價要求，並需要向納斯達克股票市場LLC提供書面通知，表明我們有意在第二次合規期間內恢復符合該要求。如果我們未在規定的合規期內，包括可能被授予的任何延期，恢復符合要求，納斯達克股票市場LLC將發出通知，告知我們的普通股將摘牌。此時，我們可以向聽證會上的聽證員上訴納斯達克股票市場LLC的決定。

公司打算持續監測其普通股的收盤買盤價，並正在考慮各種措施解決此缺陷並恢復符合最低買盤價要求。然而，我們並不能保證我們能夠恢復或維持符合最低買盤價要求或任何其他納斯達克上市要求，納斯達克是否會給予公司任何延期時間以符合最低買盤價要求或任何其他納斯達克上市要求，或任何適用的上訴到納斯達克聽證會的結果。如果我們無法符合這些納斯達克要求，我們的普通股將被納斯達克摘牌。

如果我們的普通股因未能符合最低買盤價要求或未能繼續符合納斯達克上市的任何其他要求而被納斯達克摘牌，並且不符合上市於另一個交易所的資格條件，則我們的普通股可能在場外市場上交易或在為未上市證券建立的電子公告板上交易，如粉紅色股票或場外交易界面。在這種情況下，可能更難處置或獲得我們的普通股的準確價格報價，而且可能更難得到證券分析師和新聞媒體的關注，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們未在國家交易所上市，則可能難以獲得額外資本。

本次發行為盡力而為的發行，不需要銷售任何最低數額的證券，我們可能無法籌集我們認為所需的資本金額用於我們的業務計劃。

配售代理已同意盡其合理最大努力敦促購買本次發行中的證券。配售代理沒有任何責任從我們購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。在完成本次發行時，沒有最低發行金額作為成交的條件。因為沒有作為關閉本次發行的條件所需的最低發行金額，實際發行金額、配售代理費用和我們的所得款項目前無法確定，並且可能大大低於此處規定的最大金額。我們可能出售的證券比此次發行的證券少，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，而且如果我們未出售足夠支持我們的持續運營的證券數量，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為所需的資本金額用於我們的運營，可能需要籌集更多資金。這些附加籌款可能不可用，或者可能以我們接受的條件不可用。

出於其在本次發行中的購買以及對普通股的歷史持有權益，公司管理層的所有權利可能使這些內部人士有能力阻止可能為股東提供股票溢價的併購。

我們的董事和高管打算以0.4654美元/單位的發行價格購買共計128,916個單位，在此次發行中。在這些單位分離為它們的組成股票、A系列認股權和B系列認股權並完成本次發行後，購買這些單位後，根據全部已發行的單位數量，他們將持有約11%的公司流通普通股。然而，這可能導致管理層控制普通股的重要百分比。如果這些人共同採取行動，他們可能對任何股東投票的結果產生重大影響。這種投票力量可能會阻止股東可能期望的公司出售。

我們的普通股市場價格非常波動，因為我們是一家名氣相對較小且流通股很少的公司，且暫無利潤，可能導致股價大幅波動。您可能無法以高於本次發行中普通股公開發行價的價格出售您持有的普通股，這可能會導致您蒙受巨大虧損。

與那些擁有大量公共流通股的更大、更成熟的公司相比，我們的普通股市場交易價格的波動性較高，並且我們預計我們的股價將來會比這類更大、更成熟的公司的股價更加波動。我們股價的波動性可歸因於許多因素。首先，如上所述，與這些更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股被零散和缺乏穩定性地交易。比如，如果市場上大量我們的普通股賣出而未對應的需求，則我們普通股的價格可能急劇下降。其次，由於我們尚未盈利，因此我們是一項投機性或“有風險”投資。由於這種風險增強，更多風險厭惡的投資者可能會在擔心出現負面消息或缺乏進展的情況下更傾向於更快地在市場上拋售其持有的普通股，並以比更大、更成熟的公司的股票更高的折扣進行拋售。這些因素中許多因素超出了我們的控制，並且可能會降低我們的普通股市場價格，而無論我們的運營業績如何。

由於股市的波動性，我們的普通股市場價格也很可能波動。

股市總體而言，特別是醫療科技公司股票的市場一直很不穩定。因此，我們的普通股市場價格可能會波動，我們的普通股投資者可能會遭受大幅減少，甚至完全損失投資的風險，原因可能會有很多，與我們的營業績效或前景無關。包括在本“風險因素”部分和招股書中介紹的各種因素，以及以下因素，都可能導致我們的普通股市場價格波動範圍很大。

我們的普通股票大量發行和出售，包括由A系列認股權和B系列認股權內含條款引起的情況，可能會導致我們的普通股票市場價格下降。

我們預計，在不久的將來需要大量的資本來繼續計劃的業務。本次發行完成後，在公開市場上大量出售普通股票，或者對這些出售可能會發生的看法，都可能壓低我們普通股票的市場價格，並且可能會妨礙我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力。我們無法預知此類銷售可能對我們的普通股票市場價格產生的影響。

另外，如果使用其中包含的選擇性無現金行使條款行使B系列認股權，假設獲得股東批准，則行使的持有人將不向我們支付任何現金，而是每一份B系列認股權行使會收到兩份普通股。這樣的發行可能導致普通股股東權益大幅稀釋。每一份A系列認股權和B系列認股權還包含某些擴大權利的規定，在公司發行普通股（或可行權、可轉換或可交換成普通股的證券）後，A系列認股權行使價格將下降到該份股票或證券在此後次發行中的價格，並且A系列認股權和B系列行使價格將在普通股逆向股票分割或類似的自股票分割組合重組資本事件前後一定期間內的最低加權平均價格（如認股權中所定義）下降，每種情況下價格下降都受到價格底價的限制。如果發生任何價格下降，每次適用事件時，可行使此類A系列認股權和/或B系列約定的普通股票的數量將成比例增加，使此類A系列認股權或B系列認股權的總行使價格保持不變。假設獲得股東同意，因此在後續行使這些A系列認股權和B系列認股權時，這樣的發行將導致普通股股東權益大幅稀釋。有關更多信息，請參見“我們提供的證券描述”。

我們可能尋求通過發行證券來籌集額外資金、融資收購或發展戰略關係，這將稀釋普通股的所有權。根據我們可獲得的條款，如果這些活動導致重大稀釋，可能會對我們的普通股票交易價格產生負面影響。

我們通過發行股權和/或可轉換證券來融資，並將繼續通過這種方式融資我們的業務、收購（如果有）和戰略關係的發展，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授權並行使我們現有的股票持有者無法具備的權利、優先權或特權。此外，我們可以通過發行我們的股票或股權鏈接證券來獲得其他技術或融資戰略聯盟，這可能導致進一步的稀釋。我們發行的任何股權證券都可能以低於普通股票的流通市場價格出售，而且，在任何情況下，都可能對您的所有權利產生稀釋影響，這可能導致我們普通股票的市場價格下降。我們還可能通過負債增加或發行或銷售其他優先級高於我們普通股票的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人可能擁有優於我們普通股票股東的權利。如果由於發行其他證券而出現稀釋，並且我們授予新證券的優越權利優於這些股東的話，這可能會對我們普通股票的交易價格產生負面影響。

我們可能會發行“空白支票”優先股，而無需股東批准，以稀釋當前股東的利益並損害其投票權。我們的公司文件中的規定可能會阻止股東認可可能被認為是有利的接管。

我們的《公司法人登記證明書》授權發行多達10,000,000股“空白支票”優先股，並由我們的董事會決定的任何標誌、權利和優先事項確定發行優先股的系列，而不需要股東批准。我們的董事會有權無需股東批准發行擁有特定的股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能導致我們的普通股股東權益和/或投票權益受到稀釋。發行優先股的系列可作為阻止、延遲或防止公司控制變更的一種方法。例如，我們的董事會可以發行帶有投票或其他權利或優先權或特權的優先股，這可能妨礙改變公司控制權的任何嘗試。目前的C系列優先股票比普通股票高級，而且在公司清算時有特別的偏好，而F系列優先股票與普通股票和C系列優先股票相比也更加有利，在公司清算時有特別的優先權。有關我們的C系列優先股票的進一步信息，請參見我們於2017年5月30日提交給美國證券交易委員會的《當前報告表格8-K》，以及我們於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的C系列優先股票的指定證書作為我們提交給美國證券交易委員會的當前報告表格8-K的附件；有關我們的F系列優先股票的進一步信息，請參見我們於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的《當前報告表格8-K》，以及F系列優先股票的指定證書作為我們提交給美國證券交易委員會的當前報告表格8-K的附件。

如果我們的普通股票產生一個更大的交易市場，我們的普通股票市場價格仍然可能非常波動，並且受到廣泛波動的影響，您可能無法以本次發售包括的普通股專利價格或在本次發售包括的普通股和優先股認股權或預擬發行-股的普通股專利價格以上的價格出售您的普通股。

我們的普通股票市場價格可能非常波動，並且可能對一些超出我們控制範圍的因素做出廣泛波動，包括但不限於:

我們可能通過發行我們的股票或股票關聯證券來獲得其他技術或融資戰略聯盟，這可能導致我們的股東面臨額外的稀釋。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股票交易市場的情況可能部分取決於證券或行業分析師可能發表關於我們或我們的業務，我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果其中一個或多個分析師下調或發佈了對我們普通股票的負面意見，我們的股價可能會下降。如果分析師不涵蓋我們公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得可見性，這可能對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們不預計在可預見的未來支付普通股的股息；如果您期望股息，不應投資我們的證券。

我們普通股股息的支付將取決於收益，財務狀況和影響我們的其他商業和經濟因素，而我們的董事會認為這些因素有關。如果我們不支付股息，我們的普通股身價可能較低，因為您的投資回報僅在我們的股價升值時發揮作用。

此外，我們的C系列優先股的持有人有權根據C系列認股權證書收到股息。 C系列認股權證書規定，我們必須按季度和累計的基礎上以年利率5％的速度向我們的C系列優先股支付現金股息，該股息率在30天連續超過5000萬美元時增加至15％。我們目前有責任在我們的C系列優先股上宣佈和支付75,000美元的季度股息。F系列認股權證書要求我們在發行日起起支付F系列優先股的股息，該股息率為年利率10％，該股息應支付，直到該股票被轉換或自發行之日起12個月，視具體情況而定。截至本募集説明書日期，我們不再有責任在未轉換的F系列優先股已發行股票上宣佈和支付股息，因為此類股票已發行超過12個月，而37,800股普通股應作為F系列優先股的持有人的股息支付。

在支付我們的C系列優先股股息的情況下，我們目前打算保留未來收益以支持運營和資助擴張，因此，我們不預計在可預見的未來支付任何股票分紅。

金融業監管局銷售實踐要求可能會限制股東購買和出售我們的普通股股票。

金融業監管局已制定了規則，要求經紀商在向客户推薦投資時必須有合理的理由認為該投資對該客户合適。在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須盡力瞭解客户的財務狀況，税收狀況，投資目標和其他信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為，某些客户不適合投資投機性低價證券的可能性很高。 FINRA的要求可能會使經紀商更難推薦購買我們的普通股股票，這可能會導致我們的普通股交易活動水平降低。因此，更少的經紀商可能願意在我們的普通股票中進行市場交易，從而降低股東出售我們的普通股票的能力。

我們的管理層將全面自行決定本次募資淨收益的用途，您可能不同意我們如何使用淨收益，而且淨收益可能無法成功投資。

我們的管理層將全面自行決定本次募資淨收益的用途，並可以將其用於本次募資開始之時不考慮的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且您將沒有作為投資決策的一部分的機會來評估這些淨收益的使用是否合適。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生有利的或任何回報的方式投資淨收益。如果我們的管理團隊不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務，財務狀況，運營結果和現金流產生重大不利影響。

單位，預先證實單位，A系列認股權證，b系列認股權證或預先認股權證均沒有公開市場。

此外，我們預計不會在任何國家證券交易所或其他國家承認的交易系統，包括納斯達克，上市這樣的證券。沒有活躍市場，這些證券的流動性將受到限制。

如果規則5635(d)要求我們的股東批准關於行使A系列認股權和B系列認股權的認股權股份的發行，這樣的A系列認股權和B系列認股權將無法行使，直到我們能夠獲得股東批准，在我們無法獲得這樣的股東批准的情況下，A系列認股權和B系列認股權的價值將大幅降低。

我們的普通股目前在納斯達克上市，因此，公司受納斯達克股票市場有限責任公司上市規則和法規的約束。規則5635（d）要求，除公開發行股票外，在交易中涉及按20％或更多的出售在簽署有約束力協議之前流通的普通股的“最低價格”以下，視為20％限制已達到，最低價格定義為以下價格之一：（i）在簽署有約束力協議之前立即反映在納斯達克.com上的納斯達克官方收盤價;或（ii）普通股的納斯達克官方收盤價的平均值（如反映在納斯達克.com上）簽訂有約束力協議的前五個交易日。在此類非公開發行中發行的認股權證行使後可能發行的普通股將被視為在決定是否已達到20％限制時發行的股票，但在某些情況下，例如發行不可在至少6個月內行使且其行權價格超過市場價值的認股權證，除外。

如果Rule 5635(d)需要我們的股東批准超過上述20%限制的發行Series A Warrants和Series b Warrants時，Series A Warrants和Series b Warrants將無法行使，除非我們獲得股東批准。此外，這次發行中對投資者的某些有利條款，例如Series b Warrants中的替代無現金行使規定和Series A Warrants以及Series b Warrants中的某些防稀釋條款等，將在我們獲得股東批准之前一直無法生效。雖然我們打算儘快尋求股東批准，但無法保證股東批准會得到。如果需要股東批准而我們未能獲得此項批准，這些Warrants將無法成為可執行的，其價值將大大下降。此外，我們將因努力獲得股東批准而產生巨大成本，管理層將花費大量時間精力。需要澄清的是，股東批准只會尋求批准每個Series A Warrants和Series b Warrants下面相關的 Warrant Shares 的發行，以遵守Rule 5635(d)中的20%限制；Warrant Shares、Series A Warrants和Series b Warrants的發行不受股東批准或其他限制的限制，並在獲得股東批准後，Warrants將立即行使和註冊Warrant Shares。詳見“我們提供的證券的描述 - Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants - 股東批准-Series A Warrants和Series b Warrants”。

如果我們能獲得股東批准，每個Warrants均可通過無現金行權條款行使，Series b Warrants也可通過替代性無現金行使條款行使，這意味着持有者在行使時不需要支付現金購買價格，而是根據適用的Warrants中規定的公式確定所收到的我們的普通股數量。如果Series b Warrants依據這種替代性無現金行權條款行使，則行使持有人將獲得兩股普通股，而無需向我們支付任何現金。因此，我們不可能因行使這類Warrant而獲得任何額外的資金。詳見“我們提供的證券的描述 - Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants”。

此次發行的每個Series A Warrants、Series B Warrants和Pre-Funded Warrants都是投機性的。

在本次發行後，每個Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants（如果有）的市場價值是不確定的，而且不能保證每個Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants的市場價值將等於或超過其各自估計的公開發行價格。如果在這些Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants可以行使的期間內，我們的普通股價格不超過其各自的行使價格，則這些Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants可能沒有任何價值。此外，每個Series A Warrant將在發行日期起五年內到期，每個Series b Warrant將在發行日期起兩年半內到期。

在Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants行使前，持有人不具有我們普通股的持有人權利。

本次發行的Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants並未授予其持有人所有權的權利，而僅代表以固定價格購買我們的普通股的權利。在Series A Warrants、Series b Warrants和Pre-Funded Warrants的持有人行使前，持有人對於這些普通股的權利沒有任何相關權利。

根據證券購買協議購買本次發行證券的購買者可能擁有不是其他購買者所擁有的權利。

除了聯邦證券和州法律提供給所有購買者的權利和救濟外，訂立證券購買協議購買本證券的購買者還有權對我們提起違約索賠。為追究違約索賠的權利，這些投資者可以根據證券購買協議提供的唯一條款來執行其相關承諾。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

我們無法在政府監管採購過程中贏得或續簽政府合同，或向一些我們不符合資格的競標者授予優惠，這可能會損害我們的業務並顯著降低或消除我們的利潤。

美國政府合同是通過規範的採購過程進行招標的。美國政府已經越來越依賴於預先確定條款和條件的多年期合同，例如無限制交付數量（IDIQ）合同，這些合同通常要求已獲得合同的承包商參與額外的競標過程。增加的競爭可能需要我們持續努力降低成本，以在政府合同下實現收入和利潤。如果我們無法成功減少所發生的成本，我們在政府合同上的利潤將受到負面影響。

美國政府還增加了其使用客户為特定項目資格認定多個承包商，然後在合格承包商中授予特定任務單或項目的合同，這可能會產生定價壓力，並通過要求我們提交多個競標和建議書，從而增加我們的成本。競爭投標過程需要大量成本和管理時間，用於準備可能不會向我們授予合同或可能在競爭對手中分配的合同的競標和建議書。此外，美國政府宣佈了在向小企業、女性擁有的小企業、有殘疾的老兵擁有的小企業和小型弱勢企業授予主承包商和分包商方面實現具體法定目標的具體法律目標，這可能會要求我們在這些合同中涉及這些企業作為分包商，從而導致我們以低於向我們直接銷售的價格出售產品。其中，我們不知道作為公共公司的地位為什麼會對我們能夠競爭和獲得政府合同產生負面影響，我們無法在政府監管採購過程中贏得或續簽政府合同，或由於政策導致其實施產生影響的原因可能會損害我們的業務並顯著降低或消除我們的利潤。

此外，我們的美國政府合同可以由美國政府自行取消或由承包商違約而被取消。取消方便性條款僅規定返還終止前因工作而發生或承諾的成本、結算費用和利潤。而違約條款則要求承包商對美國政府重新採購未交付貨物所產生的超額成本承擔責任。如果美國政府決定不行使合同選項或終止、取消、延遲、修改或縮減我們的主要項目或合同，這將對我們的收入、收入增長和盈利能力產生不利影響。

我們無法繼續生成任務單或履行與GSA的IDIQ合同義務，或是不能與GSA獲得IDIQ合同，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們與GSA的合同規定了政府在GSA協議下為我們的PERS產品簽發訂單，幷包含無資助上限、多年期限的條款，允許但不承諾GSA從我們處購買。此外，雖然我們目前與GSA沒有IDIQ合同，但我們可能無法獲得與GSA的IDIQ合同。如果未獲得政府的任務單下達，將對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，我們未能履行這些政府合同的合同義務或無法獲得與GSA的IDIQ合同，將導致收入和利潤大幅下降，並對我們的財務狀況和運營結果造成嚴重不利影響。我們履行合同義務的能力可能受到公司擁有足夠資源的能力和材料供應的限制。如果我們無法及時履行合同義務，我們可能會經歷產品交付方面的延遲，這將延遲我們從這些延遲交付中獲得收入。此外，如果我們一直無法履行訂單及其他相關義務，客户將不願意為我們將來授予大型合同而拖延時間，或者甚至會導致現有合同的終止。

本招股説明書及其中包含的“風險因素”、“管理層討論和分析財務狀況和經營成果”和“業務”一節以及在我們的其他提交給美國證券交易委員會的文件中被納入註冊申請中的“業務”一節中包含了根據證券交易法案21(E)條修正案（“交易法案”）第27A條以及1933年證券法案（“證券法案”）第27A條的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於：關於擬議新產品或服務的聲明；涉訴或其他事項的聲明；針對我們的業務、財務狀況和經營成果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的聲明；我們管理層的目標和目的的聲明；涉及我們的競爭環境、資源和監管的聲明；影響我們的財務狀況、經營成果或者未來前景的趨勢；我們的融資計劃或者增長戰略；以及其他類似的關於非歷史事實事項的表達。這些帶有“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞的語句以及此類術語或類似表達式的變化，旨在確定此類前瞻性聲明。

我們在本招股説明書、任何附錄或修正案中，在我們引用註冊聲明時，在稱呼為“風險因素”、“管理層討論和分析財務狀況和經營成果”和“業務”的章節中所包含的前瞻性聲明，以及包括此招股説明書在內的我們向SEC提交的其他文件中引用的章節包含根據1934年證券交易法案（修訂版）第21(E)條和1933年證券法案（修訂版）第27A條而進行的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明包括但不限於：關於擬議新產品或服務的聲明；涉訴或其他事項的聲明；針對我們的業務、財務狀況和經營成果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的聲明；我們管理層的目標和目的的聲明；涉及我們的競爭環境、資源和監管的聲明；影響我們的財務狀況、經營成果或者未來前景的趨勢；我們的融資計劃或者增長戰略；以及其他類似的關於非歷史事實事項的表達。這些帶有“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞的語句以及此類術語或類似表達式的變化，旨在確定此類前瞻性聲明。實際結果可能與本招股説明書、任何附錄或修正案、我們引用註冊聲明或在其中納入本招股説明書或在其中引用的其他任何文件中包含的前瞻性聲明在表達方式上或意涵上有所不同。

上述因素清單並非詳盡無遺。有關我們的業務和前景的其他風險、不確定性和影響因素的更多信息，請悉數查閲我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的披露。您不應過分依賴任何前瞻性語句。任何前瞻性聲明或信息僅在其作出之日發表。除美國聯邦證券法規定和證監會規定外，我們特此聲明不承擔任何前瞻性聲明或風險因素的意向或義務，無論是書面的還是口頭的，這些聲明和風險因素可能由我們或我們的子公司不時作出，因新信息，未來事件或情況發生變化或任何其他原因而作出。我們公佈的所有歸屬於我們的前瞻性陳述均受這些警示性聲明的明確限制。

除非另有説明，本招股説明書中關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機遇和市場規模，都是基於各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源所作出的假設以及我們對我們產品的市場的瞭解。這些數據來源涉及多個假設和限制，因此警告您不要過分向這些估計準確性傾斜。

我們沒有對任何第三方信息進行獨立驗證。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠和合理的，但這種信息本質上是不精確的。此外，我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然面臨極高的不確定性和風險，這是由於各種因素引起的，包括在“風險因素”一節和本招股説明書的其他地方以及我們納入本招股説明書的任何增補或修正以及任何我們將其納入的文件中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立方和我們所作出的估計不同。

我們從本次發行中獲得的淨收益將約為370萬美元（假定全部發售，公開發售價為每單位0.4654美元，並假定不行使與本次發行相關的認股權或預先配股權，在扣除我們支付的放置代理費用和估計發行費用後）。只有當這些認股權或預先融資權按照其每股0.4654美元和每股0.001美元的行使價格行使，並且這些認股權和預先融資權的持有人以現金支付這些認股權和預先融資權的行使價格時，我們才會獲得額外的收益。然而，B系列認股權（但不包括A系列認股權）可以通過另一種無現金行使方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價格，而是對每個B系列認股權行使，會收到4股本公司普通股。因此，我們可能不會在行使B系列認股權時獲得任何額外資金流入。此外，由於這是一種盡力而為的發行方式，在不需要達到最低發售金額作為關閉本次發行的條件的情況下，實際發行金額、代理商費用和我們的淨收益目前不確定，並且可能遠低於本招股説明書封面上的最高金額。

我們打算將本次發售的淨收益用於持續開發新產品、工作資本和一般公司用途。

這些淨收益的精確金額和時間的運用將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的管理層對本次發行所得淨收益的運用具有相當的自主權，我們有可能將淨收益分配與投資者所期望的不同，或者我們可能未能最大限度地提高這些收益的回報。您將依賴我們管理層的判斷，就此做出回報。您將無法作為您的投資決策的一部分來評估我們從本次發行獲得的資金的運用是否恰當。

我們從未宣佈或支付普通股股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，用於經營和擴大業務，因此，我們不預期在可預見的未來宣佈或支付股息。

我們的普通股股息支付將由我們的董事會自行決定，受C系列認股權的證明書條款和向我們的C系列優先股股東支付的分紅的條款的約束，並且將取決於我們的經營業績、資本需求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來債務協議中存在的支付股息的限制以及其他我方董事會認為相關的因素。F系列認股權的證明書條款要求我們從這些股份發行之日起支付F系列優先股股息，這些股息在股份被轉換或自發行之日起12個月內支付，視情況而定。截至本招股説明書日期，我們不再有義務宣佈並支付F系列優先股股息，因為這些股份是在12個月之前發行的。參見“”風險因素——我們不預計在可預見的未來支付普通股股息；如果您期望分紅，則不應投資我們的證券。”

以下表格反映了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及資本結構：

您應閲讀本信息，並結合“管理層討論和財務狀況及業務結果分析”以及我們在2024年5月15日向證券交易委員會提交的第10-Q季度報告中的財務報表和相關附註進行理解。以下信息還以經調整的基礎提供，以進一步反映這個發行。

以下表格反映了截至2024年8月1日，我們的股票的實際持有情況：

每個持有我們投票權證券超過5%的人，或我們知道的每個附屬人以及我們的每個命名高管的權益所有情況如下：

在本次發行之前的表格中顯示的持股百分比信息基於2024年8月1日持有的2,193,537股普通股、10股C系列優先股和106,333股F系列優先股。在本次發行之後的表格中顯示的持股百分比信息是基於本次發行中包括的1,449,916股普通股（基於以每股0.4654美元的發行價出售的1,449,916股包含在本次發售中的一攬子證券中）、10股C系列優先股和106,333股F系列優先股轉換為2,658股普通股的情況下，在此日期之前的所有證券被售出，並假定所有證券在此次發行中提供的情況下均得到出售，並假定本次發行中發行的任何認股權證或預先融資認股權證不會行使。

利益所有權是根據SEC的規定來確認的，一般意義上表示，如果一個人擁有某個證券的單獨或共同的投票或投資權，包括在2024年8月1日之前對普通股、C系列優先股或F系列優先股的行權，那麼他、她或它擁有該證券的利益所有權。除了以下腳註所示的以外，我們基於我們所獲得的信息認為，在下表中列出的人在所持有的所有普通股、C系列優先股或F系列優先股方面都擁有單獨的投票和投資權，但在適用的社區財產法律下除外。

為了計算上述持有人或上述每個持有人組持有的我方普通股、C系列優先股和F系列優先股的流通股百分比，在2024年8月1日和之後的60天內，該持有人或持有人持有權利行使的所有普通股、C系列優先股或F系列優先股被視為流通股，但並非被視為計算任何其他持有人持股百分比的流通股。在此表格中所列明的任何持有的普通股、C系列優先股或F系列優先股不構成擁有利益所有權的認可。除非另有説明，否則所列出的每個利益所有人的地址均為LogicMark，Inc.，2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299。

安森顧問公司（“AAI”）和安森基金管理有限合夥公司（“AFM”），與AIMF和AEMF各自合作投資經理。Anson持有AIMF和AEMF持有的證券的投票和處理權。Bruce Winson是AFm的普通合夥人Anson Management GP LLC的管理成員。Moez Kassam和Amin Nathoo是AAI的董事。Winson先生、Kassam先生和Nathoo先生在利益所有權方面均否認除其在其中的貨幣利益外的任何利益所有權。AIMF和AEMF的主要經營地址是George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands，Walkers Corporate Limited，Cayman Corporate Centre，27 Hospital Road。

我們正在提供（A）每個單位公開發行1,449,916個單位，每個單位售價為0.4654美元，每個單位包括：（i）一股普通股；（ii）一系列A行權證；和（iii）一系列b行權證；以及（B）每個預先選擇的單位公開發行8,220,084個單位，每個單位售價為0.4644美元，每個預先選擇的單位包括：（i）一張預先選擇的權證；（ii）一系列A行權證；和（iii）一系列b行權證。該單位和預先選擇的單位沒有獨立的權利，並且不會作為獨立的證券發行。包含在單位中的普通股股份將單獨發行，而包含在單位中的A系列權證和b系列權證以及預先選擇的單位中包含的預先選擇的權證將分別單獨發行。我們還註冊我們的普通股，以便根據本次發行隨時行使Series A和b行權證和預先選擇的權證收取股票。下面的我們對普通股，A類行權證，b類行權證和預先選擇權證的描述以及我公司的公司章程，公司章程和內華達州法律的某些規定進行概述，並且是有條件的。您還應參考我們的公司章程和公司章程，它們作為展示提交的，本招股説明書的一部分。

公司被授權發行1.1億股股本，其中包括（a）1億股普通股和（b）1,000萬股“空白支票”優先股，其中2,000股優先股被指定為C系列優先股，1,333,333股優先股被指定為F系列優先股。

截至2024年8月1日，我們的普通股發行和流通總量為2,193,537股，由89名記錄的股東持有（不包括以街名持有的普通股股份），不包括以下內容：（i）行使權利的優先購買權，以購買最多9,284,290股普通股，行權價格為每股平均約33.09美元，（ii）授予某些董事的行使權，用於購買最多206,196股普通股，行權價格為每股平均3.72美元，（iii）將106,333股F系列優先股轉換為最多2,658股普通股，基於每股轉換價格120美元，以及（iv）行使在本次發行中贈予的行權證和預先選擇的權證的普通股。此外，截至2024年8月1日，我們的C系列優先股發行數量為10股，由一名記錄股東持有，F系列優先股發行數量為106,333股，由一名記錄股東持有。在股東批准之前，C系列優先股優先於普通股和F系列優先股享有股息和贖回權以及公司解散或清算時的權利，而F系列優先股則優先於普通股享有股息和贖回權以及公司解散或清算時的權利。

每一股普通股都有一個投票權，股東可以親自或通過代理投票。我方股東不得累積投票權。因此，持有我們的普通股的股東在總投票權的50％以上的情況下，可以選舉我們所有的董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將無法選舉任何這樣的董事。持有已發行和流通的普通股股份大於50％的人的投票足以授權，確認，批准或同意這種行為或行動，除非法律另有規定。

持有普通股的股東有權批量獲得分紅，如果有的話，由董事會根據法律規定的資金進行宣佈。我們自創立以來沒有支付任何股息，我們目前預計所有利潤（如果有）將保留用於發展我們的業務。任何未來股息的處置將由董事會自行決定，並取決於我們未來的盈利、經營和財務狀況、資本需求和其他因素。

持有我們的普通股的股東沒有優先權或其他認購權、轉換權、贖回或沉沒基金規定。在我們清算、解散或停止營業時，我們普通股的持有人將有權按比例分享法律上可分配給股東的淨資產，支付完所有負債和其他負擔後。我們普通股的持有人的權利、偏好和特權將受制於並可能受到C系列優先股、F系列優先股的持有人的權利影響或我們將來指定的任何系列的優先股。

A系列認股權證和b系列認股權證將根據我們與內華達代理和轉讓公司之間簽訂的認股權證代理協議進行發行。預資金認股權證將直接由公司以實物形式發行給本次發行的購買者。

此處針對本次發行的A系列認股權證、b系列認股權證和預資金認股權證的某些條款和規定的概述並非完整的，且受到並完全具有A系列認股權證、b系列認股權證和預資金認股權證的形式、認股權證代理協議的規定所限制，這三種證券的形式、認股權證代理協議和預稿計劃書是我們此前提交的展品之一。認購人應認真審查A系列認股權證、b系列認股權證和預資金認股權證的條款和規定以及認股權證代理協議的規定。

我們的普通股目前在納斯達克上市，因此，公司受納斯達克股票市場有關上市規則和法規的約束。規則5635(d)要求在不涉及公開發行的交易中，發行金額達到發行前流通在外的普通股20%或以上，價格低於“最低價格”（即納斯達克.com反映的簽署約束性協議前Nasdaq官方收盤價或付款前五個交易日的普通股Nasdaq官方收盤價的平均值）。在這種非公開發行中發行的可行使認股權的普通股將被視為在此類交易中發行的股份，以確定是否達到20%的限制，除非是某些情況，如發行期不少於六個月且行權價格超過市場價的認購權。在b系列認股權證的現金行使備選條款（下面描述）和A系列認股權證和b系列認股權證中的某些抗稀釋規定（下面描述）在我們獲得這種股東批准前是無效的。

假如規則5635(d)要求我們的股東批准發行超過該上述20%限制的A系列認股權證和b系列認股權證的行使股票，下面所述的A系列認股權證和b系列認股權證（下面描述）將無法行使直至我們獲得股東批准。為避免疑義，股東批准僅用於批准發行每種A系列認股權證和b系列認股權證下的認股權證股份，以便符合規則5635(d)所規定的20%限制。A系列認股權證、b系列認股權證和認股權證的發行不受股東批准或任何關於其發行和註冊的限制，獲得股東批准後，認股權證將立即行使以獲得股票。根據每個A系列認股權證和b系列認股權證的條款，公司要在股票發行後儘早召開股東大會，但不得遲於本次發行結束後一百八十（180）天的日期，以獲得股東批准，如果在該會議上未獲得批准，公司將在此後的每一百八十（180）天內召開股東大會，以獲得股東批准。雖然我們打算儘快尋求股東批准，以滿足規則5635（d）的要求，但不能保證股東批准將被獲得。如果需要股東批准，而我們無法獲得這種批准，A系列認股權證和b系列認股權證將無法行使，並且這些認股權證的價值將大幅降低。此外，我們將承擔大量的成本，管理層將用大量的時間和精力進行努力以獲得股東批准。還請參閲“風險因素 - 與本次發售和我們的證券所有權有關的風險”。

每個認股權證的初始行權價格為每股0.4654美元。每個預資金認股權證的初始行權價為每股0.001美元。A系列認股權證和b系列認股權證在獲得股東批准前不可行使。獲得股東批准後，A系列認股權證的行權方式可以通過支付要行使的普通股的總行權價格或者以現金方式行使，且在其發行日後的五週年到期，b系列認股權證可以通過支付要行使的普通股的總行權價格或者以現金方式行使，且在其發行日後的兩年半到期。預資金認股權證可以立即行使，直到所有這些預資金認股權證全部行使完。

每個A系列認股權證、b系列認股權證和預資金認股權證所行使的普通股的行權價格和數量將根據普通股股息、拆股、重組或類似事件的適當調整方式進行調整。此外，每個A系列認股權證和b系列認股權證的行權價格將在每個認股權證發行後的下一個普通股逆向拆分事件上進行一次調整，使得如果該事件的最低成交價高於行權價格，則行使權證價格將調整為在此11個交易日期間的最低成交價，但會受到底價的限制。此外，在行權價格發生調整時，A系列認股權證和b系列認股權證所行使的股份數量將增加，使得考慮到減少的行權價格後，A系列認股權證和b系列認股權證的總行權價格將等於這些證券發行日的總行權價格。但是，如果該調整將導致行權價格的增加，則行權價格將在該行權日前五個交易日的最低價處降低。上述“總行權價格”是基於發行當天的總髮行價，按比例減少先前的行權，並不基於因行權價格的減少而導致的總行權價格。

本次發行的每個A系列認股權證和b系列認股權證將與所提供的單位中所包含的普通股股份分開發行，預資金認股權證也同樣，而且每個A系列認股權證、b系列認股權證和預資金認股權證可以立即分別轉讓。對於本次發行中所購買的每一個單位中包含的每一股普通股，將發行一個A系列認股權證以購買一股我們的普通股和一個b系列認股權證以購買一股我們的普通股；對於每個預資金認股權證在每個預資金單位中的購買，將發行一個A系列認股權證以購買一股我們的普通股和一個b系列認股權證以購買一股我們的普通股。

每股A系列權證，B系列權證和預先資助的權證都可由持有人全額或部分行使選擇，通過提交已簽署的行使通知書並全額支付在行使時購買的我公司普通股股份數量的款項進行（以下將討論無現金行使的情況）。如持有人（連同其關聯方）行使的系列A股權證，B系列股權證或預融資股權證的任何部分超過其持有的我公司普通股股份的4.99%（或持有人自行選擇後的9.99%）則不得行使，但在持有人提前至少61天通知我們的情況下，持有人可以增加行使其系列A股權證、B系列股權證或預融資股權證的後，對於所有廢紙股不發行普通股資本的部分股票將四捨五入至最近的整數股票。

如果在持有人行使其A系列認股權或B系列認股權時，根據證券法註冊發行底層股票的註冊聲明目前尚未生效或不可用，那麼，持有人可以選擇根據該認股權所規定的公式確定的底層股票淨數，代替在行使時支付總行使價之桌面金錢。如果在持有人行使其現款融資股權時，可以選擇代替按總行使價支付的現金支付，在行使時收到該股的預融資權證（全部或部分）。

B系列認股權的持有人也可以在股東批准之後進行“替代性無現金行權”。在這種情況下，根據任何決定採取替代性無現金行權的行權通知所發行的普通股股份總數應等於（x）按照該系列B股票權證的條款行使該股票權證時按現金行使而不是無現金行使的普通股股票總數（y）4.0。

如果公司銷售、進入銷售協議或授予任何購買、銷售、進入銷售協議或授予重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何提供、銷售、授予或任何購買或以其他方式處置）任何普通股或普通股等價物（按A認股權所定義的），其每股有效價格低於現在生效的A認股權行使價格，則該行使價格將降至該有效價格，但在所有情況下，都應該有底限價格。此外，在行使價格降低時，可行使該A系列認股權的普通股股票份額將增加，以使考慮到該行權價格的減少後，該A系列認股權的總行權價格等於該認股權發行當日的總行權價格。

A認股權還包含一次行使價格調整條款，根據該條款，A認股權的行使價格將調整為（i）該底限價格和（ii）在A認股權發行後的三十（30）個交易日內五個交易日期間最低的VWAP之間的較高者，所行使的普通股股票的數量將增加，以使考慮到行使價格的降低，該A系列認股權即行權前的總行權價格相等。^th在基礎交易中，根據A認股權、B認股權和預融資權證中所述情況的規定，包括我們的普通股有任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置或發行我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與其他人合併或兼併，我們超過50%的流通普通股或任何人或團體成為流通普通的50%的表決權的獲益所有人時，認股權和預融資權證的持有人在行使認股權和預融資權證時將有權收到被從基礎交易中獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，具體方案由我們或者後繼實體提供。然而，在這種基礎交易中，散户將有權選擇在基礎交易完成後30天內行使其認股權和預融資權證的選擇權，並要求公司或後繼實體通過向持有人支付等於該認股權、B認股權或預融資權證未行使部分的Black Scholes價值（如A認股權、B認股權或預融資權證中所定義）的現金金額來購買該認股權、B認股權或預融資權證。但是，如果這種基礎交易不在公司的控制之下，包括沒有經過董事會的批准，則持有方只有權在基礎交易完成時從公司或任何後續實體接收與財產交易相關的、該A認股權、B認股權或預融資權證未行使部分的Black Scholes價值相同或相同的股票或現金的形式，無論是在概念交易中以現金、股票或任何其他組合形式的支付，還是在概念交易中給予具有替代形式的支付的普通股股東選擇權。

在基礎交易的情況下，根據A認股權、B認股權和預融資權證中所述情況的規定，包括我們的普通股有任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置或發行我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與其他人合併或兼併，我們超過50%的流通普通股或任何人或團體成為流通普通的50%的表決權的獲益所有人時，在行使此類認股權和預融資權證時，持有人將有權收到被從基礎交易中獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量，具體方案由我們或者後繼實體提供。然而，在這種基礎交易中，散户將有權選擇在基礎交易完成後30天內行使其認股權和預融資權證的選擇權，並要求公司或後繼實體通過向持有人支付等於該認股權、B認股權或預融資權證未行使部分的Black Scholes價值（如A認股權、B認股權或預融資權證中所定義）的現金金額來購買該認股權、B認股權或預融資權證。但是，如果這種基礎交易不在公司的控制之下，包括沒有經過董事會的批准，則持有方只有權在基礎交易完成時從公司或任何後續實體接收與財產交易相關的，該A認股權、B認股權或預融資權證未行使部分的Black Scholes價值相同或相同的股票或現金的形式，無論是在概念交易中以現金、股票或任何其他組合形式的支付，還是在概念交易中給予具有替代形式的支付的普通股股東選擇權。

根據適用法律，A認股權、B認股權或預融資權證可以在持有人選擇的情況下轉讓，並隨附適當的轉讓證明副本。

A認股權、B認股權或預融資權證的市場尚未確定，我們不希望市場出現。我們沒有打算在任何證券交易所或國家公認的交易體系上列出A認股權、B認股權或預融資權證。沒有活躍的交易市場，使得A認股權、B認股權和預融資權證的流動性將受到限制。

A和B認股權將根據我們和認股權代理之間的認股權代理協議以註冊形式發行。A和B認股權最初僅由一項或多項在DTC名下以Cede & Co.或根據DTC的指示在保管人名下，由認股權代理保管的全球認股權代表。

除非按照A認股權、B認股權或預融資權證中的規定或持有該股的人的權利行使，認股權、B認股權和預融資權證的持有人不具有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股權、B認股權和預融資權證。

修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。

A認股權、B認股權和預融資權證可以在現有各方的書面同意下修改、修改或免除其規定。

內華達修訂法典的某些特點（以下稱NRS），其中有一些特點（如下所述），可能會有阻礙第三方進行收購企圖或用於妨礙或延遲收購企圖的影響。這將降低股東在收購競標的結果中獲得普通股溢價的機會。這些規定也可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

內華達州修訂法典包含管理內華達州公司控制權收購的條款。這些規定通常規定，獲得內華達州公司發行的顯著表決權的任何個人或實體，可能會在未滿足某些標準的情況下被拒絕就所獲得的股票行使表決權。我們的修訂和重啟制定的公司章程規定，這些規定將不適用於我們或任何現有或未來的股東。

NRS 包含了約束擁有200個以上股東的內部控股股東組合的規定，這些規定只適用於在潛在買家成為內部控股股東的時間，當時該內華達州公司在一個國家證券交易所上市或交易一系列在“組織市場”上交易的投票權份額或一系列股票，以及滿足某些特定的公開浮動和股東水平。由於我們目前不符合這些要求，我們認為這些規定目前不適用於我們。但是，如果將來它們適用於我們，可能會延遲或增加在將來實現對公司的控制變更的難度。

股東人數在200或以上的公司在內部控股股東獲得股票後，兩年內不得進行組合，除非在內部控股股東獲得這些股票之前，董事會已經批准了組合或購買。一般來説，如果沒有得到批准，則在兩年期滿後，可以在未受興趣的股東持有的表決權的多數或在這個人成為受興趣的股東之前經董事會批准後，用減少表決權持有的多數董事通過股東投票進行業務合併，或股東代表。如果交易中被無利害股東獲得的每股優惠比例至少等於：

一般來説，這些規定將有利益所有人權益總數直接或間接佔公司已發行股票投票權總數的10％以上的人定義為內部控股股東，並將組合定義為與內部控股股東進行的任何合併或合併銷售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置，作為一項交易或交易系列的公司資產。：

我們的章程規定，董事可以被股東以或不以原因的名義進行罷免，並且只有董事會的決議可以更改授權人數，並且只能由不到法定人數多數或股東投票多數填補空缺，除非章程和公司章程另有規定。在所有有投票權的股東選舉產生的授權董事人數增加時，董事會的所有空缺或新增董事職位可能由現任董事的多數填補，儘管人數不足法定人數。

我們的章程還規定，只有董事、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁或公司祕書才能召開股東特別會議。

所有這些規定的組合都使得我們現有股東更難更換董事會，並且使得另一個方當通過更換董事會獲得對我們的控制更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的管理人員，因此這些規定還可能使得現有股東或另一個方面要實現管理變革變得更加困難。此外，未指定的優先股證券的授權使得我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股證券，這可能阻礙對我們的控制變更嘗試的成功。

這些規定旨在增強我們董事會及其政策的穩定性，並防止脅迫性的收購和不足的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並抑制可能在代理戰爭中使用的某些策略。但是，這些規定可能會導致打算出價購買我們股票的其他人感到氣餒，並可能會推遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定可能也會抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能是實際或傳聞中的收購嘗試所造成的。我們認為，這些規定的好處，包括增加我們與提出不友好或未經邀請的對收購或重組我們公司的提議的倡導者的談判潛力，優於阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能導致改善其條款。

我們普通股的股份登記代理和註冊機構是 Nevada Agency and Transfer Company，位於50 West Liberty Street，Suite 880，Reno，NV 89501，電話號碼為（775）322-5623。

持有本公司普通股、預擔保認股權和認股權的投資者的美國聯邦所得税後果

以下是收購、持有和處置單位和/或預融資單位（我們有時將這些單位或組成部分稱為我們的“證券”，持有人稱為“持有人”）和認股權的重要美國聯邦所得税後果的概述，但並不涵蓋所有與此相關的潛在税務問題。此摘要基於1986年修改版的內部收入法典或《法典》，根據其頒佈的財政部法規、行政裁決和司法裁定，截至此日期。這些權威機構可能會發生變化或受到不同的解釋，這可能會產生與以下設置不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有尋求並將不會尋求內部收入服務的任何裁決與以下摘要中所做的聲明和得出的結論有關，也不能保證税務局或法院將同意此類聲明和結論。

作為一個組成部分，股票和A認股權和B認股權組成的單位以及預擔保權證和A認股權和B認股權組成的預擔保單位通常可以由持有人選擇分開。因此，持有單位和/或預融資單位的持有人通常應被視為具有所屬普通股或預擔保權證和A認股權和B認股權。因此，下面的討論對於持有我們的普通股或預擔保權證和認股權的持有人應同樣適用於持有單位和/或預融資單位的持有人（作為構成單位和/或預融資單位的基礎組成部分的被視為所有權人）。

此摘要還未解決根據任何美國州或地方或任何非美國司法管轄權、財產或贈與税的税務事項，淨投資收入的3.8%醫療保險税或任何備選的最低税負後果。此外，此討論不涉及適用於特定情況的持有人的税務問題或可能適用於可能受到特殊税務規則約束的持有人，包括但不限於：

銀行的，保險公司或其他金融機構；持有我們的普通股或認股權作為對衝交易、套期保值交易、轉換交易、合成安全或其他風險減輕交易等頭寸的人；

此外，如果一家合夥企業（包括任何根據美國聯邦所得税官方分類為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則分配給合夥人的税款通常取決於合夥人的身份，合夥企業的活動和合夥人層面的某些決策。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解他們購買、持有和處置我們證券的美國聯邦所得税後果。

建議您諮詢税務顧問，瞭解在美國聯邦所得税法規下，特別是在任何美國聯邦境內的州或本地法律或法規或任何非美國或其他納税司法管轄區的法律下，以及任何適用的税收條約下，您的特定情況下，購買、持有和處置我們證券的美國聯邦所得税法規適用性，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則或任何美國州或本地或任何非美國或其他納税司法管轄區或任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

在本摘要中，“美國持有人” 是指我們證券的實際所有人，該所有人是“美國人”，不是合夥企業，或根據美國聯邦所得税目的棄權或屬於其業主的實體。美國人是指任何針對美國聯邦所得税目的的個人或個體，否則是或被視為任何以下情況之一：（a）美國公民或個人居民；（b）在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立的公司（或其他根據美國聯邦所得税目的創建的實體或安排）；（c）其收入不論來源均受美國聯邦所得税管轄的遺產；或（d）信託（i）其管理受美國法院主要監管，且有一個或多個美國人（根據代碼第7701條（a）（30）的規定），他們有權控制信託的所有重大決策或（ii）其在代碼下選擇被視為美國人。

在本摘要中，“非美國持有人” 是指我們證券的實際所有人，不是美國持有人，也不是合夥企業或其他可視為合夥企業或被忽略其所有者的實體，每個實體都適用於美國聯邦所得税目的。

沒有對類似單元或與單元類似的工具在美國聯邦所得税目的下的處理進行直接討論的法定、行政或司法機構，因此，該處理方法並不完全清晰。為了美國聯邦所得税目的，購買單元或預先資助的單元應被視為購買我們的普通股票或預購權證（如適用），以及一張A系列權證和一張B系列權證。我們打算以這種方式處理購買單元或預先資助的單元，通過購買單元或預先資助的單元，您必須為税務目的採用這種處理方式。對於美國聯邦所得税目的，每個持有者必須根據其購買的單元或預先資助的單元的相對公允價值對買方支付的購買價進行分配，以普通股或預先資助的認股證，適用的情況下，以證券交易日發行的標準。分配給我們的每一股普通股或每股資助認股權、A和B系列認股權的價格應是股東這些股份的税基礎礎。對於美國聯邦所得税目的，單元或預先資助的單元的任何處置應視為處置普通股或適用的預先資助的認股證以及組成單元或預購權證的A系列權證和B系列權證，處置金額應根據其各自的相對公允價值分配合適的普通股或預購權證。分離組成單元或預先資助認股證的普通股或預購權證和A系列權證和B系列權證不應作為美國聯邦所得税目的下的應課税事件。

單元和預先資助單元以及持有人的購買價格分配的前述處理方法對於IRS或法院來説並不具約束力。因為沒有直接討論類似單元或預先資助單元的工具的權威機構，所以不能保證IRS或法院將同意上述描述或以下討論的表徵。因此，敬請每個潛在投資者就單元或預先資助的單元的投資的税收後果（包括替代表徵）諮詢其自己的税務顧問。此討論的餘下部分假定單元和預先資助的單元的表徵對於美國聯邦所得税目的是受到尊重的。

雖然不完全免於疑問，但預先資助認股證應根據美國聯邦所得税目的視為普通股，並且因此，預先資助認股證的持有人通常應像普通股股東一樣徵税，如下所述。因此，在行權預購權證時不應認可任何收益或損失，並且在行權時，預購權證的持有期限應繼承到所收到的普通股票上。同樣，預購權證的税基礎應繼承到行權後收到的普通股，增加每股0.001美元的行權價。每個潛在投資者都應諮詢其税務顧問，瞭解根據本次發行而購買預先資助認股證的税收風險（包括可能的替代表徵）。本文所述的表徵通常假定將受到尊重，適用於美國聯邦所得税目的，並且與我們的普通股有關的討論一般也適用於預先資助認股證。

分紅信息-分紅政策如上文所述，“我們目前不打算在我們的普通股票上進行分發。 ”如果我們分發現金或其他資產，除按比例分配普通股票的某些紅利外，對於非當前或累計收益和利潤（“E&P”）的分配，將視其作為紅利，並在收到時被美國持有人納入收入並按照普通收入徵税。如果分配超過我們的當前和累計收益和利潤，則超額部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，達到美國持有人普通股中的税基礎。任何剩餘的超額將被視為資本收益。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格作為“合格股息收入”徵税，因此可能適用於長期資本利得税率。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下享有股息減免税率的可能性。對於在聯邦所得税目的下持有預購權證的持有人應就持有的任何與適用的受益所有權上限有關的預購權證分配之税務處理與其税務顧問諮詢。建議您諮詢税務顧問，瞭解在美國聯邦所得税法規下，特別是在任何美國聯邦境內的州或本地法律或法規或任何非美國或其他納税司法管轄區的法律下，以及任何適用的税收條約下，您的特定情況下，購買、持有和處置我們證券的美國聯邦所得税適用性，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則或任何美國州或本地或任何非美國或其他納税司法管轄區或任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

基於任何適用的受益所有權上限而持有的預購權證的任何分配的税務處理，持有人應諮詢其税務顧問。

根據《條例305》，對認購權益行使所發行的普通股數量的調整或對認購權益行使價格的調整，如影響增加了美國認購權益持有人在公司的“盈利和利益”或資產中的比例，即認購權益持有人的份額如果產生構建性分配，具體情況根據調整情況而定（例如，如果該調整是為了彌補現金或其他財產分配給股東等原因）。若根據合理的調整公式調整行使價格，以防止權益持有人的利益稀釋，一般不會構成構成性分配。任何構成性分配往往受到“普通股分紅”下描述的税務處理規定.

對普通股的出售或其他轉讓而實現的收益或損失，將作為資本收益或損失，如果認購權益持有人持有普通股超過一年，則將作為長期資本收益或損失。盈利或損失的金額等於認購權益持有人處置普通股收取的價款與其對普通股收取的税價基礎之間的差額（或者，如果在處置時，普通股，預先發行認購權證系列A認購權證或者B認購權證是作為單位或預先發行的單位的一部分持有，則作為單位或預先發行單位中普通股，預先發行認購權證系列A認購權證或者認購權證系列B認購權證的公平市場價值分配給普通股收取的價款有關的部分，具體根據單位或預先發行單位中的普通股或預先發行認購權證系列A認購權證和價值系列B認購權證確定）。非公司美國認購權益持有人實現的長期資本收益將受到減免税率的影響。資本損失的扣除受到限制。

對認購權益的出售或其他轉讓（不包括行使），如果認購權益持有人在出售或其他轉讓時持有認購權益超過一年，則實現的收益或損失也將作為資本收益或損失，並且將作為長期資本收益或損失。其所得或虧損的額度等於認購權益持有人處置認購權益所得價款和其在認購權益上納税基礎之間的差額.

通常，認購權益持有人行使認購權益支付行使價格時不需要認可所得的收入、盈利或損失，除非是因為有現金支付等情況。認購權益持有人行使後，獲得的普通股的納税基礎等於認購權益持有人購買認購權益的納税基礎和認購權益行使價格之和。認購權益持有人行使後對該股票的持有期將從該認購權益行使後的當天或第二天起算。此處未對現金方式行使認購權益的美國聯邦所得税處理進行討論，美國認購權益持有人被要求就現金行使認購權益向其税務顧問徵求意見。

如果認購權益在到期前未行使，認購權益持有人將認可其在認購權益上的税價基礎相等的資本損失。如果在到期時，認購權益持有人持有認購權益的期間超過一年，則該損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除受到限制。

一般情況下，認購權益持有人因行使認購權益支付行使價格而不需要認可所獲得的收入、盈利或損失，除非是有現金支付等情況需要。認購權益持有人在行使後所持有普通股的納税基礎等於認購權益持有人購買認購權益的税價基礎和認購權益行使價格之和。認購權益持有人所持有的普通股的持有期將從認購權益的行使日或行使之後的第二天開始計算。此處不就以現金方式無償行使認購權益的美國聯邦所得税處理進行討論，美國認購權益持有人被要求就以現金方式無償行使認購權益向其税務顧問徵求意見。

如果認購權益未行使就到期了，認購權益持有人將認可其在認購權益上的税價基礎相等的資本損失。如果在到期時，認購權益持有人持有認購權益的時間超過一年，則該損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除受到限制。

以下是一般討論，用於説明關於非美國持有人（在此定義中）所持有和處置我們發行的證券與此提供有關聯的美國聯邦所得税考慮。我們的證券的所有潛在的非美國持有人都應該就購買、持有和處置證券的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢其税務顧問。一般而言，非美國持有人指的是我們普通股的實際所有人（不包括在美國或依照美國或特區的法律所建立或組織，以及受美國聯邦所得税法規定為美國聯邦所得税目標的任何州或地區的法律所建立或組織的實體）。

本文基於《1986年內部收益法典》（以下簡稱該法典）現有條目、現行的美國財政部法規、公開出台的行政聲明和美國內部税務局的裁決，在本募集説明書發佈之日生效。這些權威機構受到改變及不同的解釋，具有可能具有追溯效應。對於任何可能與本招股説明書所述非美國持有人的納税後果相關的美國聯邦、州、地方和非美國税務層面的局部法規，本文未作討論。本文還未講述特定非美國持有人可能遇到的特殊税務規則，如持有或（被視為）持有我們超過5％的股權的持有人（以下情況除外），為避免美國聯邦所得税而累積收益的公司，免税組織，銀行，金融機構，保險公司，代理商，證券、商品或貨幣交易商，符合税收資格的養老金計劃，作為員工股票期權行使或以補償的方式獲得我們普通股的持有人，持有我們普通股作為套期保值，套利或其他風險減少策略，轉換事務或其他整合投資的參與,根據該代碼的構造銷售規定被視為出售我們普通股的參與者，受控外國公司，被動外國投資公司和某些前美國公民或前長期居民的持有人。

本文假定其非美國持有人將我們的證券作為《該法典》第1221條中定義的資本資產(通常為投資而購買)持有。鑑於各自具體情況，本文未討論各個非美國持有人可能與美國聯邦所得税相關的所有方面，也未涵蓋任何替代最低税、醫療保健繳費、遺產或禮品税後果，以及任何美國州、地方或非美國税收的方面。本文還未考慮適用於特定非美國持有人的特殊税務規則，如持有或（被視為）持有我們超過5％的股權的持有人，累積收益以避免美國聯邦所得税，免税組織，銀行，金融機構，保險公司，證券、商品或貨幣交易商，含有員工股票期權或以補償的方式獲得我們普通股的持有人，作為套期保值，套利或其他風險減少策略，轉換事務或其他整合投資的參與，根據該代碼的構造銷售規定被視為出售我們普通股的參與者，受控外國公司，被動外國投資公司和某些前美國公民或前長期居民的持有人。

此外，本文沒有討論非美國持有人通過合夥關係（或根據美國聯邦所得税法規定為合夥關係的實體或安排）持有我們的證券的税務處理。如果合夥關係（包括任何根據美國聯邦所得税法規定為合夥關係的實體或安排）持有我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税處理通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就所持有的證券的購買、持有和出售的税務後果諮詢其税務顧問。

沒有確保法院或美國税務局不會對此處所述的一個或多個税務後果提出質疑。我們沒有獲得，也不打算獲得，有關一名或多名非美國持有人所持有和處置我們的證券的税務後果，與美國聯邦所得税相關的購買，持有和出售證券的美國聯邦、州、地方和非美國，進行改變或其他解釋的確認。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

如在標題為“分紅派息政策我們不預計在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。如果我們向普通股或認股權證分派分紅（如上文“認股權證上的建設性分紅”所述），按照美國聯邦所得税法規定的原則，這些支付將構成納税人的分紅收入，前提是我們有可供分配的盈餘或利潤。在這種分發超過我們現有和累計的盈餘和利潤時，它們將構成資本回報，並且將首先降低非美國持有人對我們的普通股或認股權證（適用）的基礎，但不會降至零以下。任何超過的部分都將被視為資本利得，並將根據下文“普通股或認股權證的出售或其他處置所獲得的收益”所述的方式進行處理。任何此類分發都將受到有關備用扣繳和外國賬户税收合規法案（FATCA）的討論的影響。

根據下文對實際連接收入的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將繳納美國代扣税，税率為股息的毛額的30％，或者由適用的所得税協定指定的較低税率。要獲得減少的條約税率，非美國持有人必須向我們或我們的代理提供一份IRS W-8BEN表，IRS W-8 BEN-E表或IRS 表W-8的其它適當版本（或其後繼表），必須定期更新，並且在每種情況下都必須證明資格以獲得減少税率。非美國持有人應就其在任何適用所得税協定下享有的權益諮詢其税務顧問。

向非美國持有人支付的與其在美國境內的貿易或業務有關並且未獲得適用所得税協定下的U.S. （淨基礎）所得税減免的股息通常不免徵被上述扣繳税。要獲得與扣除税相適應的免除，非美國持有人必須向適用的代扣代理提供一份IRS Form W-8ECI或其後繼表或其他適用的IRS Form W-8表格，該表格證明股息與非美國持有人在美國的貿易或業務有關。如果這些實際連接的股息不符合税務條約的規定，則不會受到預扣税的影響，但將按照適用於美國人的相同分級税率税收（減去某些扣除和信貸），如果此外，非美國持有人是公司，則可能會受到30％的分支利潤税的影響（或其適用所得税協定的較低税率）。

如果您有資格按照税收條約獲得扣税減免，那麼如果您及時向IRS提交適當的退税請求，您可能能夠獲得任何多餘的代扣金額的退款。

行使或到期認股權證一般而言，非美國持有人在通過支付行權價格行使認股權證時不需要認定所得、獲得或損失，但是如果以現金支付代替分數股，可能要在這方面認定所得。但是，在此未提供任何關於以無現金基礎行使認股權證的U.S.聯邦所得税處理的討論，因此建議非美國持有人就以無現金基礎行使認股權證的問題和其税務顧問進行諮詢。如果認股權證到期未行使，那麼如果持有人從事於與認股權證的任何收入相關的U.S.商業或者在該年度內在美國居住了一段時間或多次共計183天或更多（並滿足其他特定條件），則該持有人將認定其在認股權證的税基在金額上出現了損失。為購買我們的普通股和認股權證支付的金額將按照普通股和認股權證的各自公允市值比例分配，分配的金額將分別是普通股和認股權證的税基。對於此目的，我們的普通股的公允市值通常是其發行後立即進行交易的價值。

一般而言，非美國持有人在通過支付行權價格行使認股權證時不需要認定所得、獲得或損失，但是如果以現金支付代替分數股，可能要在這方面認定所得。但是，在此未提供任何關於以無現金基礎行使認股權證的U.S.聯邦所得税處理的討論，因此建議非美國持有人就以無現金基礎行使認股權證的問題和其税務顧問進行諮詢。

如果認股權證到期未行使，則在該到期日所獲得的任何收益不會認定為非美國持有人的所得、獲得或損失，但是，如果該持有人從事於與認股權證的任何收入相關的U.S.商業或者在該年度內在美國居住了一段時間或多次共計183天或更多的話（並滿足其他特定條件），則該持有人將認定其在認股權證的税基上出現了損失。為購買我們的普通股和認股權證支付的金額將按照普通股和認股權證的各自公允市值比例分配，分配的金額將分別是普通股和認股權證的税基。對於此目的，我們的普通股的公允市值通常是其發行後立即進行交易的價值。

在出售、交換或其他處置我們的普通股或認股權證時獲得的收益除備用扣繳和外國賬户税收合規法案（FATCA）方面的討論外，非美國持有人通常不需要就出售或其他處置我們的普通股或認股權證獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：該收益實際與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關並且依據適用的所得税協定沒有資格獲得減免，在這種情況下，非美國持有人需就其從該出售所得獲得的淨收益在普通的美國聯邦所得税遞增税率下繳付税款，並且對於是公司的非美國持有人，該公司可能需要繳納在30％（或適用所得税協定的較低税率）的分支利潤税，對於上述非美國持有人獲得的分支利潤税，已調整其某些條目；持有人是一位在該銷售或處置發生之年度期間在美國居住了一段時間或多次共計183天或更多的個人，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將需要就從該出售獲得的收益繳納30％的統一税款，這個税款可以通過美國或其他國家的適用所得税條約予以抵免（即使該非美國持有人不被認為是美國居民）；我們是美國房地產控股公司（USRPHC）在短於行權或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證的期間內的任何時間，用於美國聯邦所得税目的，在這種情況下，我們認為我們目前不是，也不預計成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國房地產利益相對於我們其他業務資產的公平市值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為了USRPHC，非美國持有人因出售我們的普通股而獲得的收益也不會繳納美國聯邦所得税，如果（A）在普通股的情況下，（a）我們的普通股被適用的財政部法規定義的立足於已建立有價證券市場，如納斯達克市場交易，（b）非美國持有人實際和構建上持有或持有我們的普通股不超過5％，在銷售或兑換的日期前五年內，以及（B）在認股權證的情況下，或者（a）我們的普通股被適用的財政部法規定義的立足於已建立有價證券市場，如納斯達克市場交易，（b）認股權證被認為沒有經常交易且（c），非美國持有人未持有其認股權證的公允市值超過普通股的5％的價值，在其獲得認股權證時在這個日期上確定，或者（b）認股權證被認為是經常交易的，在銷售或兑換的日期前五年內，非美國持有人實際和構建上持有或持有我們的認股權證不超過5％。預計該認股權證不會在既定的有價證券市場上經常交易。如果上述例外不適用，並且當時我們是美國房地產控股公司，則非美國持有人在銷售所得到的收益基礎上可以通常徵收15％的預扣税，並且該非美國持有人通常會按照與從事美國貿易或業務相關的實際連接收入相同的方式對基礎收益進行徵税，但在這種情況下，一般情況下分支利潤税通常不適用。

除備用扣繳和FATCA方面的討論外，非美國持有人通常不需要就出售或其他處置我們的普通股或認股權證獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

與我們的普通股的分配或認股權證的建設性分紅以及普通股或認股權證的出售或其他處置有關的信息披露可能在向美國聯邦政府索取退税或免職時進行。如果非被豁免的美國持有人未能向扣繳代理提供其納税人識別號或遵守認證程序或沒有建立援助豁免，則他們可能會對這些支付進行備用扣繳。

非美國持有人可能會在這些付款上受到美國信息報告和備用代扣的影響，除非非美國持有人遵循證明程序以建立它不是美國人（根據法典的含義）的規定。通常，如果非美國持有人向適當的代扣代理提供簽署了偽證罪的適用IRS W-8BEN表格或IRS W-8BEN-E表格（或適當的替代或繼任表格）的聲明以及所有適當的附件，聲明等，證明非美國持有人不是美國人，則可以滿足認證要求。適用的財政部法規提供了滿足此要求的替代方法。此外，普通股的派息或普通股的潛在股利買方支付給非美國持有人的金額以及任何從中扣除的美國聯邦税的金額必須年度向IRS和持有人報告。根據適用的税收條約或協議，該信息可能會根據適用税收條約或協議的規定提供給非美國持有人所在國的税務機構。

將普通股或認股權證的出售或其他處置的收益支付給或通過美國經紀人或帶有某些指定美國聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處，通常將受到信息報告要求的約束，但不受備用代扣的約束，除非非美國持有人根據偽證罪證明其不是美國人或其他豁免情況適用。普通股或認購權證的出售或其他處置的收益支付給或通過經紀人的美國辦事處，通常將受到信息報告和備用代扣的約束，除非非美國持有人在偽證罪下證明其不是美國人或以其他方式建立豁免。

備用代扣不是附加税。任何備用代扣支付的扣除金額通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供所需信息。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來説，除非符合以下主題下的討論，“外國賬户納税法”，否則您不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響。

FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收代扣税。該立法對由“外國金融機構”支付的分紅或根據下面某些擬議的財政部法規討論的內容，對我們的普通股或認購權證的出售或其他處置的毛收益徵收30％的代扣税或對某些“非金融外國實體”（根據法典的定義）徵收代扣税，除非：（i）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（ii）非金融外國機構證明其沒有任何“實質性美國業主”（根據法典的定義）或提供有關每個實質性美國業主的身份信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。如果收款人是外國金融機構並且受到上述第（i）點中的盡職調查和報告要求的限制，則必須與美國財政部達成協議，要求其在其他事項中承擔義務，包括着手識別由“指定美國人”或“美國擁有的外國實體”（根據法典的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣除對將其名下賬户因無法滿足這些報告和其他要求而被限制的賬户持有人的支付的30％。如果收款人居住的國家與美國就FATCA達成了“政府間協議”，則該協議可允許收款人報告給該國而不是報告給美國財政部。美國財政部最近發佈了擬議的財政部法規，如果這些規定以其現行形式最終確定，將消除應用於出售或處置我們的普通股或認購權證的毛收益的30％的聯邦代扣税。在擬議的財政部法規的序言中，美國財政部聲明納税人通常可以依賴擬議的法規，直到發佈最終規定。預計投資者應就FATCA對其在我們的普通股或認購權證中的投資以及對其持有我們的普通股或認購權證的實體產生的可能影響及其遵守適用要求的過程和期限等事項諮詢其自己的税務顧問。

上述討論僅供一般信息。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股、預融資認股權證和認股權證的美國聯邦、州和地方及非美國税務後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議法規變更的後果。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC擔任我們獨家的配售代理（“配售代理”）以徵求購買此招股説明書所提供證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非它盡最大的努力通過我們出售證券。因此，我們可能無法出售全部提供的證券。此次發行的結束不需要任何最低的籌集額。我們已經與同意購買本次發行證券的投資者直接簽訂了證券購買協議，除參與了該發行的某些公司內部人士外。配售代理可以與一個或多個在此次發行中選擇的授權經銷商合作。

我們與配售代理簽訂的《配售代理協議》規定，配售代理的義務受《配售代理協議》所包含的條件的制約。

我們將在收到投資者的證券購買資金後向投資者交付所發行的證券。我們預計將於2024年8月5日或前後交付此次招股説明書發行的證券。

在本次發行結束時，我們將支付配售代理與該發行所售出證券的全部毛收益總額相等的7.0％的現金交易費。根據《配售代理協議》，我們已同意償還不超過75,000美元的某些由我們支付的配售代理的費用。但是，《配售代理協議》規定，在本次發行終止的情況下，配售代理只有權利按照適用的FINRA規則5110（f）和（g）中的規定，報銷實際發生的作為金融核查職務的可單獨計算的費用。

以下表格顯示公開發售價格、下發代理費用和淨收益（扣除費用）。

每位董事、高管或持有超過普通股已發行股份10%以上的股東都同意，在某些例外情況下，此次發行完成後的60天內不會提供、發行、出售、簽訂出售合同、負擔權益、授予任何出售權利的選擇或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換成普通股或可行權或可交換成普通股的證券，未經承銷商事先書面同意。

承銷商可以全權決定在封鎖期到期前的任何時間發佈部分或全部的普通股或其他公司證券，以釋放鎖定協議。在決定是否釋放這些股票和證券不受限鎖定協議時，承銷商將考慮，包括但不限於，權益持有人請求釋放的原因、請求釋放的股票數量和當時的市場情況在內的其他因素。

此外，根據我們與本次發行中證券買方簽訂的證券購買協議（除參與本次發行的某些公司內部人員外），我們同意，在股東批准獲得之日起90天內，不提供銷售、發行、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換成普通股的證券。此外，在股東批准獲得之日起六個月內，我們同意不對公司進行普通股或可轉換成普通股證券的發行或協議的效力進行任何影響（或其任意組合），這涉及可變利率交易（如該證券購買協議中所定義的那樣）。

我們同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》下的責任，併為承銷商可能需要支付的這些責任做出貢獻。

承銷商可能被視為《證券法》第2(a)(11)條規定的承銷商，其在作為負責人銷售證券時收到的任何佣金和任何利潤，都可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，承銷商將被要求遵守《證券法》和《交易所法》，包括但不限於《交易規則》和《交易管理規則》。這些規則和法規可能限制承銷商作為負責人購買和銷售我們的證券的時間。在這些規則和法規下，承銷商(i)可能不得在我們的證券發行期間參與任何穩定操作，(ii)可能不得買入或銷售我們的任何證券或試圖誘導任何人購買我們的證券，除非允許根據《交易所法》在參與發行之後完成。

我們提供的單位、預先資助的單位、系列A認股證、系列B認股證和預先資助權證的實際發行價格是由我們、承銷商和投資者基於發行前我們的普通股交易以及其他因素談判確定的。在確定我們要發行的單位、預先資助的單位、系列A認股證、系列B認股證和預先資助權證的公開發行價格時，還考慮了我們的歷史和前景、我們業務發展的階段、我們未來業務計劃的制定和實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及被認為是相關的其他因素。

承銷商可能在其維護的網站上提供電子格式的招股説明書。與本次發行有關的承銷商或選定經銷商可能分發電子版的招股説明書。在與此次發行有關的任何電子招股説明書中，除以Adobe® PDF格式可打印的招股説明書外，不使用任何其他形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股書外，下發代理網站上的信息以及下發代理在其作為下發代理的能力下維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股書或其所屬申請文件的一部分，也未經我們或下發代理作為下發代理的情況下獲得批准和/或認可，並且投資人不應依賴這些信息。

承銷商及其各自的關聯公司已為我們在其業務的正常情況下提供，今後可能繼續提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，承銷商及其各自的關聯公司可能不時為自己或客户進行交易，並代表自己或客户持有我們的債務或權益證券或貸款，並可能在未來這樣做。承銷商及其各自的關聯公司可能還會就該證券或工具發表投資建議或發佈或表達獨立的研究觀點，並隨時持有或建議客户獲得這些證券或工具的多頭或空頭頭寸，除在本招股説明書中披露的以外，我們目前沒有與承銷商進行任何進一步服務的安排。

證券登記機構和公司普通股的註冊管理機構以及系列A認股證和系列B認股證的認股證管理機構為Nevada Agency and Transfer Company，位置位於Reno，NV 89501, 50 West Liberty Street, Suite 880，電話號碼為(775) 322-5623。

單位、預先資助的單位、系列A認股證、系列B認股證或預先資助權證沒有建立交易市場，我們也不希望有市場出現。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出系列A認股證、系列B認股證或預先資助證券。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，以在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所述的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地提供或銷售，也不得在任何司法管轄區內分發或發佈出售此類證券的任何資料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。拿到本招股説明書的人應該瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書有關的限制。本招股説明書不構成展示出售或邀請購買本招股説明書中提供的任何證券的報價的要約。

未在澳大利亞以外的地方，我們或承銷商未採取任何行動，以允許在任何需要採取行動的司法管轄區內公開發行本招股説明書所述的證券。除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下，否則本招股説明書所提供的證券不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何司法管轄區內分發或發佈出售該類證券的任何材料或廣告。本招股説明書所附的任何材料或廣告，本招股説明書在澳大利亞的任何收購報告書，產品披露書或其他披露書，均未與澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）歸檔。

澳洲本招股説明書不構成2001年《公司法》（Corporations Act）下的招股説明書、產品披露書或其他披露文件，並不包含《公司法》下的招股説明書、產品披露書或其他披露文件所需的信息。

本招股説明書不構成公司法2001年（Corporations Act）下的招股説明書、產品披露書或其他披露文件，並不包括《公司法》下的招股説明書、產品披露書或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞以外的地方，本證券的任何發售均只能向符合《公司法》第708(8)條規定的“複雜投資者”、“專業投資者”(根據《公司法》第708(11)條規定)或根據《公司法》第708條的一個或多個豁免條款向該豁免條款適用的投資者（豁免投資者）提供，使得向投資者提供信息屬合法，並遵守該司法管轄區適用的規則和法規。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出任何投資決定之前，投資者需要考慮此説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如果必要，就這些問題尋求專業建議。

本招募説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招募説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決策之前，投資者需要考慮本招募説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在有必要時就這些問題尋求專家意見。

巴西。本招股説明書所描述的證券發行將不通過符合1976年12月7日修訂的法律、相關CVm規則（2003年12月29日製定的指令）在巴西構成公開發行。證券的發售並未在巴西的證監會註冊，也不會在巴西以不構成公開發行或分銷的情況下發售。

加拿大在加拿大，證券只能出售給購買或被視為以主體身份購買的認可投資者，其定義見國家45-106號法規或安大略證券法73.3（1）條的規定；而在其他地方出售，必須符合適用證券法的豁免條款或非受其規定的交易。《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。在加拿大某些省份或地區，如果本招股説明書（包括任何修訂內容）中包含誤導性陳述，則購買者可以行使撤銷或索賠的權利，前提是該購買者在其所在省份或地區規定的時間限制內行使相關撤銷或索賠權利。購買者應參考其所在省份或地區的證券法規定，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。 註冊要求，豁免和持續的註冊義務在瑞士，本證券不得公開發行，並且不會在瑞士的SIX瑞士交易所或任何其他股票交易所或監管交易場所上市。本文件未考慮根據瑞士義務法第652a條或第1156條發行招股説明書的披露標準或根據SIX列名規則或任何其他股票交易所或監管交易場所的上市招股説明書的披露標準。本文件或有關本證券或本次發行的任何其他營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或有關本次發行或本證券的任何其他營銷材料並未經任何瑞士監管部門審查或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA進行審查，本證券的發售不會受到瑞士集體投資計劃法（CISA）的授權和監督。因此，不得在瑞士或從瑞士進行公開分銷、發行或廣告，這些行為在CISA、其實施條例和通知中有定義，並且任何非合格投資者，根據CISA、其實施條例和通知中的定義，不得進行分銷。

中華人民共和國。 承銷衝突 根據《國家證券交易所和場外交易市場內幕交易規則》（以下簡稱NI 33-105）的有關規定，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露規定。

開曼羣島在開曼羣島，不得向公眾發出任何邀請，無論是直接還是間接，以認購我們的證券。

歐洲經濟區關於已實施招股指令的歐洲經濟區的每個成員國（以下簡稱“相關成員國”），對於公開發售的任何證券，不得在該相關成員國中進行發售，但是，如果這些豁免在該相關成員國中已經實施，可以在該相關成員國中任何時候根據招股指令的以下豁免項之下公開發售任何證券：

對於任何相關成員國的任何證券，其“對公眾的發售”一詞，意味着通過任何形式和任何方式傳遞足夠的有關要約的條款和任何將要提供的證券的信息，因此使得投資者能夠決定購買任何證券，其在該相關成員國內可能會因實施招股指令的任何措施而有所不同。而“招股指令”指的是指令2003/71/EC（及其修改，包括2010年PD修正指令，如在相關成員國中實施），幷包括相關實施措施，“2010年PD修正指令”指得是指令2010/73/EU。

香港本招股説明書的內容未經香港任何監管當局審核。在有關本次發售方面，請行事審慎。如對本招股説明書的任何內容存有疑問，應請獨立的專業顧問進行諮詢。請注意：（i）除符合香港證券及期貨條例（第571章，香港法律）（SFO）第1部分附表1的“專業投資者”或根據該等規定購買以外，我們的股份不能通過本招股説明書或任何其他文件在香港發售或出售，並且（ii）任何廣告、邀請信或涉及我們的股票的文件不得（在香港或其他任何地方）向香港公眾（除非根據香港證券法的證券法律允許）發出或者被任何人持有，該等文件可能被香港公眾訪問或閲讀，但只限於將被置於香港以外的個人或專業投資者持有或處理。

以色列。本文件不構成1968年Israeli Securities Law或Securities Law下的招股説明書，並未被以色列證券管理機構審核或批准。在以色列境內，本文件僅分發給並僅針對第一附錄或附件，其中主要包括信託基金、養老基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、創投基金、股權超過5000萬新銖的實體和符合附件中定義的“合格個人”，以上投資者合稱為“合格投資者”（每種情況僅購買自己的證券或根據附件的規定購買其客户的證券），必須向我們提交書面確認，以表明它們屬於附件的範圍內，知曉其含義並同意其條款。

中華人民共和國。 本招股説明書在中華人民共和國不得被傳播或分發，在中國不得向中國的任何居民直接或間接地重新發售或轉售任何股份，除非符合中國法律、法規的適用規定。本段只針對中華人民共和國（不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區）有效。

瑞士證券在瑞士不得公開發行，也不會在SIX瑞士交易所或瑞士任何其他股票交易所或監管交易設施上市。

本文件或任何其他涉及本次發行或本證券的招股説明書或營銷材料均未在瑞士提交或獲批准。特別是，本文件不會提交給、證券發行不會受到瑞士金融監測機構FINMA的監督，並且證券發行未獲得瑞士集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，在或從瑞士不得進行任何公開分銷、發行或廣告，根據CISA、其實施條例和通知中的定義，不得向任何非合格投資者進行分銷。

臺灣。這些證券未根據相關證券法律和法規向臺灣金融監管委員會註冊，無法通過公開發行在臺灣出售、發行或提供，或者是構成臺灣證券交易法意義下的要約，需要向臺灣金融監管委員會進行註冊或審批。在臺灣，沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供建議或以其他方式進行中介。

英國本招股説明書僅作為根據2000年金融服務和市場法令第21條規定所收到的邀請或誘因，在英國彌補我們的普通股發行或出售的情況下（如果第21(1)條不適用於我們），已被傳達或引導或已被傳達或引導。在所有與我們的普通股有關的事情中，都將遵守《金融服務和市場法令》的所有適用規定，在英國境內、從英國境內或以其他方式牽扯到英國境內出售。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

發行的證券的有效性將由紐約州紐約市的Sullivan & Worcester LLP檢查確認。這次招股相關的某些法律事務將由紐約州紐約市的普賽爾卡什曼律師事務所處理。

LogicMark，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日每年的兩年以及2023年12月31日結束的期間的財務報表已經由BPm LLP作為審計和會計專家所作出的審核報告所附載的10-K表格中，作為參考文件被納入了本招募説明書中。

本招股説明書是根據證券法提交的註冊聲明的一部分。正如SEC規定的那樣，此招股説明書和任何招股説明書補充是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書中作出的有關法律文件的陳述未必是完整的，您應閲讀作為註冊聲明的展品，或以其他方式提交給SEC的文件，以獲得對文件或事宜的更全面的瞭解。

您可以在SEC網站上閲讀我們的電子SEC申報文件，包括此類註冊聲明；網址為www.sec.gov我們遵守《證券交易法》的信息報告要求，並向美國證券交易委員會（SEC）報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息將在上述SEC網站上提供。我們還在其網站上提供這些材料，可免費獲取網站地址如下。然而，本招募説明書或本招募説明書所組成的註冊聲明中所包含或可訪問的信息不應視為該信息在購買本次招股中做出決策的依據。本招募説明書中所有網站地址都是文本參考而不可用。 www.logicmark.com我們將本文檔中列出的文件納入其中（除了任何不根據8-K表格的一般指示被認為未曾提交的8-K的部分），但超越了本招股説明書的篇幅或任何隨後提交的文件作為以下所述納入：（II）2021年12月31日結束的財政年度的10-k表格及12年度。2024年4月15日在SEC提交的年度報告中-展位置於12號，以及任何旨在更新此類説明性陳述的修訂或報告（包括在2023年6月2日被提交給SEC的我們有關提交形式8-k的當前報告）。和（II）展出4.1-根據《證券交易法》第12條註冊的證券描述，我們的2021年12月31日財政年度的年度報告中，提交給SEC的年度報告中。

本招股説明書中還有我們在證券交易法13（a）、13(c)、14或15(d)條下向SEC提供的文件副本：（I）在本招股説明書成為效力之日起，但在完成或終止本次發行之前或者（除SEC沒有提交的任何信息以外）在本招股説明書的任何部分中，不被認為是“提交”的信息。任何以前提交的文件中包含的聲明，根據本招股説明書的目的進行修改或規避，以超越本招股説明書中的聲明，而在此後遞交的文件中或者適用法律允許提交者向SEC提交的文件中提交任何宣言被認為進行了修改或規避。

我們還將向收到本招募説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供任何或全部納入本文件的已提交文件的副本，但未隨該招募説明書提供的文件要求應以書面或口頭形式向該人提出。請求應直接發送至:

一份預先注資的認股權可以購買一份普通股份，一份A系列股份

當有每份認股權證行權時，相應發行普通股的數量為每個認股權證的售價為$0.69，即每個單位的假定發行價的100%。

	每單位		代售人將獲得每個預付認股權證，以及根據本説明書所列出的每張普通股認股證行使的股票，按金額總計已售證券的__%作為代售佣金，但不得超過發行的證券總額。單位		總費用
公開發行價格	$	0.4654	$	0.4644	$	4,492,197.92
放置代理費 ⁽¹⁾	$	0.032578	$	0.032508	$	314,453.85
我們的收入（扣除費用）⁽²⁾	$	0.432822	$	0.431892	$	4,177,744.07

	實際			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。			經過申報調整
現金及現金等價物	$	5,047,449		$	5,047,449		$	8,761,338
C系列可贖回優先股，每股面值為0.0001美元：規定2,000股，實際發行10股，經調整基礎實際發行10股。	$	1,807,300		$	1,807,300		$	F系列優先股，每股面值為0.0001美元：規定1,333,333股，實際發行106,333股，經調整基礎實際發行106,333股。

股東權益：
普通股，每股面值0.0001美元：授權10,000,000股，現有已發行股票2,150,412股、2,193,699股和12,338,626股，現況、假設和假設調整
普通股，每股面值為0.0001美元：授權1億股，實際發行和流通股份分別為2,150,412股和2,193,537股，經調整基礎實際發行和流通股份分別為3,646,528股和3,643,453股。		319,000			319,000			319,000
113,254,563		216			220			365
額外實收資本		113,257,840			116,968,457			11,668,349
累積赤字		(101,905,434	)		(101,905,434	)		(101,905,434	)
股東權益總額		11,671,622			15,382,388			13,475,649

總市值	$	13,478,922		$	17,189,688		$	上面討論和表格中我們的普通股總數基於2024年3月31日的2,150,412股普通股，該流通股數量不包括截至該日期的:(i)行權購買普通股的權證的行權，其總數為9,531,242股，行權平均價格為39.44美元/股；(ii)行權購買普通股的期權，其總數為129,845股，行權平均價格為10.24美元/股；(iii)將106,333股的F系列優先股轉換為任何普通股；(iv)在本次發行中發行的任何A系列權證、B系列權證和預融資權證的行使。

	開盤前所持有的股份：														發行後受益擁有的股份
	普通股票				系列 C特別股票				F 優先股				% 總數表決權		普通股票				C 優先股				F 優先股				% 總數表決權
受益人名稱	股份		%		股份		%		股份		%		公司擁有合法的權力 ⁽¹⁾		股份		%		股份		%		股份		%		公司擁有合法的權力 ⁽¹⁾⁽²⁾
非董事或高管5%的股東
Anson Investments Master Fund LP⁽³⁾		168357		7.13		--		--		--		--		7.12		364428		9.99		--		--		--		--		9.98

Alpha Capital Anstalt⁽⁴⁾		191194		8.34		--		--		106,333		100		8.33		193,770		5.17		--		--		106,333		100		5.17

Giesecke+Devrient Mobile Security America, Inc.⁽⁵⁾		--		--		10		100		--		--		*		--		--		10		100		--		--		*

董事和高管：

致富金融(臨時代碼)的首席執行官和董事Chia-Lin Simmons⁽⁶⁾		131,736		6.01		--		--		--		--		6.00		153222		4.21		--		--		--		--		4.20

致富金融(臨時代碼)的首席財務官Mark Archer⁽⁷⁾		28,811		1.31		--		--		--		--		1.31		50297		1.38		--		--		--		--		1.38

董事Robert A. Curtis⁽⁸⁾		38,012		1.70		--		--		--		--		1.70		59,498		1.62		--		--		--		--		1.62

董事John Pettitt^-9		35,755		1.60		--		--		--		--		1.60		57241		1.56		--		--		--		--		1.55

董事Barbara Gutierrez^（10）		35,528		1.59		--		--		--		--		1.59		57014		1.55		--		--		--		--		1.55

董事Carine Schneider⁽¹¹⁾		17,418		*		--		--		--		--		*		38904		1.06		--		--		--		--		1.06

6人的董事和行政高管		287,260		12.39		--		--		--		--		12.38		416176		11.04		--		--		--		--		11.04

	每單位		每個預先融資單位		總費用
公開發行價格	$	0.4654	$	0.4644	$	4,492,197.92
配售代理費（7.0％）	$	0.032578	$	0.032508	$	314,453.85
在扣除費用和支出之前，支付給我們的總收益⁽¹⁾	$	0.432822	$	0.431892	$	4,177,744.07

關於這份招股説明書	ii
招股概況	1
發行的證券	3
風險因素。	5
關於前瞻性陳述的特別説明	12
行業和市場數據	13
所得款項的用途	14
股利政策	15
資本化	16
安防-半導體-某些有利所有人和管理層的證券持有情況	17
我們正在發行的證券的描述	21
普通股、預先資助的認股權證和認股權證持有人面臨的重要美國聯邦所得税後果	27
分配計劃	35
法律事項	41
專家	41
您可以獲取更多信息的位置	41
引用	42