附錄 10.4

美國再保險集團，註冊成立

靈活的股票計劃

限制性股票單位協議

密蘇裏州的一家公司美國再保險集團公司（“公司”）和阿克塞爾·安德烈（“員工”）， 特此協議如下：

第 1 部分

限制性股票的授予

根據美國再保險集團於2017年5月23日及以後修訂和重述的公司靈活股票計劃 修訂後於2021年5月19日生效（“計劃”），根據負責計劃管理的委員會的行動，公司已向員工授權，自2024年7月24日（“授予之日”）起生效， 在遵守本限制性股票單位協議（本 “協議”）、本計劃和公司高管薪酬補償政策（如第5（c）節所述）中規定的條款、條件和限制的前提下，獎勵 與3,432股普通股相關的限制性股票單位（“RSU”）。

第 2 部分

補助金條款

(a) 授權。限制性股票單位將按比例分三年分期歸屬，其中6/30於2024年12月31日解鎖，12/30日於2025年12月31日解鎖，12/30日於2026年12月31日解鎖（每個這樣的日子都是 “解鎖”） 日期” 以及從授予之日到2026年12月31日之間的期限（“歸屬期”）。

(b) 付款。

(1) 普通股應付的限制性股票單位。根據下文第 3 節或第 4 節提前終止本協議，可在當天或之後提早終止 在上述第2（a）節中每個歸屬日期之後的1月1日但不遲於12月31日，公司將根據本協議授予的每股既得RSU向員工交付一（1）股公司普通股 協議；但是，前兩個歸屬日的任何小數 RSU 均應四捨五入至最接近的整數，並且在最終歸屬日期歸屬的 RSU 應是確保全額授予限制性股票所必需的數字 根據本協議授予的在歸屬期結束時歸屬；此外，委員會有權自由裁量減少或取消根據本協議交付的普通股數量。

(2) 股息等價物。限制性股票單位不應包括等值股息支付或股息抵免權。

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第 3 部分

領取權的條件和限制

限制性股票單位或普通股

(a) 降級或調動。如果員工被降級或調到公司或其任何關聯公司的職位 在任何歸屬日期之前，員工不再有資格參與本計劃，委員會應決定本協議是否全部或部分終止且不再具有進一步的效力或效力，以及授予員工的RSU 根據以下規定將被沒收。

(b) 終止僱用。

(1) 死亡。如果員工在到期之前停止受僱於公司或其任何關聯公司 歸屬期由於員工去世，公司應按比例向員工的遺產或可撤銷的活期信託的法定代表人支付本應向員工發行的未歸屬普通股的比例 本協議。代表此類付款的普通股數量應通過將此類未歸屬股份乘以分數來確定，分數的分子是員工當年經過的日曆月數 如果死亡發生在2024年，則分母為30，如果死亡發生在2025年，則分母為24，如果死亡發生在2026年，則分母為12。這種比例應支付給員工遺產的法定代表人或可撤銷 在委員會確定的時間維持生存信任。在歸屬期內一個日曆月的任何部分的就業均應視為該日曆月的就業。

(2) 殘疾。如果員工在到期之前停止受僱於公司或其任何關聯公司 歸屬期限由於員工殘疾，公司應按比例向員工支付本應根據本協議向員工發行的未歸屬普通股。普通股的數量 此類付款應通過將此類未歸屬份額乘以分數來確定，分數的分子是員工因殘疾而終止僱用當年所經過的日曆月數，以及 如果終止發生在2024年，則分母為30；如果終止發生在2025年，則分母為24；如果終止發生在2026年，則分母為12。這種按比例比例應在委員會確定的時間支付給員工。就業 在歸屬期內一個日曆月的任何部分均應視為該日曆月的就業。就本協議而言，“殘疾” 是指由以下機構維護的任何長期殘疾計劃中定義的殘疾 為員工提供保險的公司或關聯公司，或者在沒有任何此類計劃的情況下，為員工在歸屬期內出現的身體或心理狀況提供保障，公司選擇的合格醫生認為這會阻止 繼續在公司及其關聯公司工作的員工。

(3) 其他終止。如果是員工的 本協議在支付上述第 2 (b) 節規定的普通股之前終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，無論是自願還是非自願的，出於死亡或殘疾以外的任何原因 將終止且不再具有進一步的效力或效力，除非委員會另有決定，否則根據本協議授予員工的 RSU 將被沒收。

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第 4 部分

控制權變更

任何控制權變更後，應交付根據第1、2（b）和3節確定的普通股數量 按照上文第 2 (b) 節規定的相同時間和方式，向員工（或在員工死亡後，向員工遺產或可撤銷的生存信託的法定代表人）披露。第 3 (b) (3) 節不適用於 在控制權變更後非因故而被公司或關聯公司非自願終止僱員的情況。就本節而言，“原因” 是指 (a) 任何以下行為、行為或不作為： 違背員工作為公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的職責，或者有害或以任何方式違背公司或其任何關聯公司的最大利益，或 (b) 僱用員工 員工與與公司或其任何關聯公司競爭的組織的關聯，每種情況均由委員會決定。

第 5 部分

雜項

(a) 發行前的股票權利。在根據第 2 (b) 條發行普通股之前，員工及其受遺贈人、個人代表或分銷人 (i) 均不應被視為持有人 根據本協議授予的限制性股票單位代表的任何普通股，或（ii）對任何此類股票具有任何投票權。

(b) 不可轉讓性。除遺囑或通過遺囑轉讓外，員工不得轉讓限制性股票單位 血統和分配法；前提是，員工可以在其一生中將限制性股票轉讓給員工作為設保人的可撤銷的活期信託，或者轉移到僱員作為設保人或設保人的另一種形式的信託契約 受益人。

(c) 補償。根據本協議授予的獎勵受以下條款和條件的約束 公司的高管薪酬補償政策（因此可能會不時修訂，即 “補償政策”），該政策允許公司收回向某些員工發放的全部或部分獎勵 發生任何補償事件（定義見補償政策），並可能受公司將來可能採用的任何補償政策的約束（“補償政策”，以及任何此類其他政策，統稱為 “政策”）。如果根據本協議授予的獎勵需要根據任何一項或多項政策進行補償，則公司可以使用任何此類政策中規定的任何相關追回方法 根據任何此類政策的要求或允許進行任何獎勵補償。

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(d)《證券法要求》。不得要求本公司發行股份 本協議規定的普通股，除非且直到 (i) 此類股票已在公司普通股當時註冊的每個證券交易所正式上市，以及 (ii) 根據《證券法》提交的註冊聲明 關於此類股份的1933年法令隨後生效。

(e) 指定受益人。員工可以向公司提交 書面指定一名或多名受益人在員工死亡後接收根據第 3 (b) 節確定的普通股，但須遵守本協議的所有條款。員工可能來自 不時撤銷或更改任何此類受益人的指定，本計劃中對受益人的任何指定均應控制任何其他處置，無論是遺囑還是其他處置；但是，前提是如果委員會必須參加 如果懷疑任何此類受益人是否有權獲得普通股，委員會只能承認僱員遺產的個人代表收到此類股票，在這種情況下，公司、委員會和 其成員不對任何人承擔任何進一步的責任。

(f) 資本結構的變化。如果有任何變化 由於任何特別股息、股票分紅、分割、拆分、分割、分割、資本重組、認股權證而產生的普通股 或權利發行或合併、股份交換或重新分類、合併、重組、出售幾乎所有資產，或委員會確定的其他類似或相關事件，然後是數量、種類和類別 委員會應適當調整可供限制性股票單位使用的普通股以及受已發行限制性股票單位約束的普通股的數量、種類和類別（如適用）。普通股的發行 普通股的對價和權利的發行不應被視為公司資本結構的變化。本節規定的任何調整均不要求發行任何零碎股票。

(g) 繼續就業的權利。本協議中的任何內容均不賦予員工繼續僱用或幹預的權利 僱主有權隨時終止僱員的工作。

(h) 限制性盟約。作為交換 根據本協議向員工提供的對價，員工承認這是對所提供服務的任何補償之外的補償，員工同意如下：

(1) 在員工在公司或其任何關聯公司或子公司工作期間，包括，但是 不限於 RGA 企業服務公司，在員工解僱後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地受僱於任何人或為任何人提供任何服務， 未經公司書面同意，從事與公司相同或相似的業務領域或以任何方式與公司競爭的企業、公司、公司或其他實體。

(2) 在員工在公司或其任何關聯公司或子公司工作期間，包括，但是 不限於 RGA 企業服務公司，在員工解僱後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地招募、誘導、説服或建議，或企圖或 鼓勵他人或實體徵求、誘導、説服或建議，

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本公司僱用的任何人或本公司聘用為獨立承包商或臨時工的任何人員，以終止與公司的僱傭或合同關係 未經公司書面同意，公司，或與他人或實體求職或開始合同關係。

(3) 員工應嚴格保密公司及其關聯公司的所有機密和/或專有信息， 以及符合適用的公司政策和程序的子公司。機密和/或專有信息包括但不限於任何商業祕密、流程、配方、數據， 專有技術、發明、改進、技術、培訓方法、業務管理方法、財務數據、技術數據和文件、合同、戰略規劃、產品/服務規範， 通信系統、營銷計劃、預測、客户和供應商清單和聯繫方式、價格和成本清單、原型、計算機程序、數據庫、圖紙、模型、營銷數據、預測、客户和員工信息、書籍， 記錄、賬户、數據處理信息或員工持有的涉及或與RGA業務和事務相關的任何形式的文件。機密和專有信息不應包括以下信息: 不是由於僱員的過錯，而是向公眾公開或公開的。

(4) 本協議中的任何內容都不是 意圖幹擾或禁止員工向任何聯邦、州或地方政府機構舉報或參與其對可能違法行為的調查，收回此類關聯機構提供的任何獎勵 通過此類調查，或避免作出受適用舉報人法規保護的其他披露。

本第 5 (h) 節的規定應 員工在公司的僱傭關係終止後倖存下來。

(i) 預扣税。員工必須付款，或付款 公司可接受的支付公司認為是法律要求的任何和所有聯邦、州和地方預扣税的安排。除非員工通過支付金額來履行任何此類預扣税義務 公司將以現金或支票形式扣留在預扣當日具有公允市場價值等於預扣税義務的普通股。

(j) 計劃副本。通過簽署本協議，員工確認收到本計劃和與之相關的任何發行通告的副本 計劃。

(k) 法律選擇；地點。本協議將受密蘇裏州法律管轄，不考慮 其中的法律衝突條款。由本協議引起的任何法律訴訟只能在聖路易斯縣的巡迴法院和/或密蘇裏州聖路易斯的美國地方法院提起。

(l) 執行。公司的授權代表簽署了本協議，員工簽署了本協議 證明員工根據本協議和計劃中規定的條款接受了獎勵，所有這些均自授予之日起生效。

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(m) 第 409A 條。本協議旨在遵守 《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此 綜上所述，公司沒有就本協議中提供的付款和福利符合《守則》第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔任何税款、罰款的全部或任何部分， 員工因不遵守《守則》第 409A 條而可能產生的利息或其他費用。儘管此處有任何相反的規定，但如果員工被確定為 特定員工：根據《守則》第 409A 條的定義，任何因終止僱傭關係而產生的款項應在第一個工資發放日支付，即員工解僱之日起六個月以上 在《守則》第 409A 條規定的避免任何不利税收後果所需的範圍內就業。在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本協議中提及的終止僱傭關係是指 《守則》第 409A 條所指的 “離職”。

第 6 部分

計劃條款

該獎勵是根據本計劃的所有條款和規定授予的，並明確受其約束，這些條款包含在本計劃中 參考。本計劃和本協議由委員會管理。委員會根據本計劃或本協議作出的任何決定應由委員會自行決定。中使用但未另行定義的大寫術語 本協議的含義應與計劃中賦予的含義相同。

簽名頁如下。

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自2024年7月24日起，本協議雙方簽署了本協議，以昭信守。

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