附錄 10.3

美國再保險集團，註冊成立

靈活的股票計劃

限制性股票單位協議

密蘇裏州的一家公司美國再保險集團公司（“公司”）和阿克塞爾·安德烈（“員工”）， 特此協議如下：

第 1 部分

限制性股票的授予

根據美國再保險集團於2017年5月23日及以後修訂和重述的公司靈活股票計劃 修訂後於2021年5月19日生效（“計劃”），根據負責計劃管理的委員會的行動，公司已向員工授權，自2024年7月24日（“授予之日”）起生效， 在遵守本限制性股票單位協議（本 “協議”）、本計劃和公司高管薪酬補償政策（如第5（c）節所述）中規定的條款、條件和限制的前提下，獎勵 與4,576股普通股相關的限制性股票單位（“RSU”）。

第 2 部分

補助金條款

(a) 歸屬期。該獎勵的歸屬期為三（3）年，從授予之日開始，到2027年7月24日結束（“歸屬期”）。

(b) 付款。

(1) 以普通股支付的限制性股票單位。在根據下文第 3 條或第 4 節提前終止本協議的前提下，公司將在歸屬期最後一天後的 60 天內向員工交付一 (1) 股的股份 根據本協議授予的每個 RSU 的公司普通股；但是，任何小數 RSU 均應以現金支付，等於支付當日普通股公允市場價值的一部分；前提是， 此外，委員會應有權酌情減少或取消根據本協議交付的普通股數量。

(2) 股息等價物。限制性股票單位不應包括等值股息支付或股息抵免權。

第 3 部分

條件 以及對領取權的限制

限制性股票單位或普通股

(a) 降級或調動。如果員工被降級或調到公司或其任何關聯公司的職位 在歸屬期到期之前，員工不再有資格參與本計劃，委員會應決定本協議是否全部或部分終止且不再具有進一步的效力或效力，以及限制性股票單位 根據本協議向員工發放的獎勵將被沒收。

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(b) 終止僱用。

(1) 死亡。如果員工在到期之前停止受僱於公司或其任何關聯公司 歸屬期由於員工去世，公司應按比例向員工的遺產或可撤銷的活期信託的法定代表人支付根據本應向員工發行的普通股的比例 協議。代表此類付款的普通股數量應通過將此類股份乘以分數來確定，分數的分子是員工去世前歸屬期內的日曆月數，以及 其分母是 36。應在委員會確定的時間向員工遺產或可撤銷的生活信託的法定代表人支付該比例的比例。在此期間，在一個日曆月的任何部分工作 歸屬期應視為該日曆月的就業。

(2) 殘疾。如果員工不復存在 在歸屬期到期之前受僱於公司或其任何關聯公司因殘疾而受僱的員工，公司應按比例向員工支付本應發行給的普通股的比例 本協議下的員工。代表此類付款的普通股數量應通過將此類股份乘以分數來確定，分數的分子是之前業績期內的日曆月數 僱員因殘疾而終止僱用，分母為36。這種按比例比例應在委員會確定的時間支付給員工。在此期間，在一個日曆月的任何部分工作 歸屬期應視為該日曆月的就業。就本協議而言，“殘疾” 是指公司或關聯公司維護的任何長期殘疾計劃中定義的殘疾，該計劃涵蓋以下內容 員工，或者在沒有任何此類計劃的情況下，員工在歸屬期內出現的身體或心理狀況，公司選擇的合格醫生認為，這會阻礙員工繼續在解除期內工作 公司及其關聯公司。

(3) 其他終止。如果員工在公司工作及其 關聯公司在支付上述第 2 (b) 節規定的普通股之前終止，無論是自願還是非自願的，出於死亡、殘疾或退休以外的任何原因，本協議將終止並生效 除非委員會另有決定，否則任何進一步的武力或效力以及根據本協議授予員工的RSU均不得被沒收。

第 4 部分

的變化 控制

控制權變更後，根據第 1 條和第 2 (b) 條確定的普通股數量 （而且，當員工在歸屬期結束前死亡、殘疾或退休時，第 3 (b) 節）應交給員工（或在員工死亡後，員工遺產的法定代表人）或可撤銷 活期信託），同時採用與上文第2（b）節所述相同的方式。第 3 (b) (3) 條不適用於公司或關聯公司在以下情況下非自願終止僱員的情況： 控制權變更不是出於原因。就本節而言，“原因”

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應指 (a) 任何與員工作為公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的職責相違背的行為、行為或不作為，或者有害或以任何方式作出的行為、行為或不作為 違背公司或其任何關聯公司的最大利益，或 (b) 僱用員工或將員工與與公司或其任何關聯公司競爭的組織聯繫起來，每種情況均由公司決定 委員會。

第 5 部分

雜項

(a) 發行前的股票權利。在根據第 2 (b) 條發行普通股之前，員工及其受遺贈人、個人代表或分銷人 (i) 均不應被視為持有人 根據本協議授予的限制性股票單位代表的任何普通股，或（ii）對任何此類股票具有任何投票權。

(b) 不可轉讓性。除遺囑或通過遺囑轉讓外，員工不得轉讓限制性股票單位 血統和分配法；前提是，員工可以在其一生中將限制性股票轉讓給員工作為設保人的可撤銷的活期信託，或者轉移到僱員作為設保人或設保人的另一種形式的信託契約 受益人。

(c) 補償。根據本協議授予的獎勵受以下條款和條件的約束 公司的高管薪酬補償政策（因此可能會不時修訂，即 “補償政策”），該政策允許公司收回向某些員工發放的全部或部分獎勵 發生任何補償事件（定義見補償政策），並可能受公司未來可能採用的任何補償政策的約束，包括但不限於任何此類政策或該政策的修訂版本 補償政策必須遵守美國證券交易委員會的最終規則和/或紐約證券交易所根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護所採用的有關補償的上市標準 法案（補償政策以及任何此類其他政策，統稱為 “政策”）。如果根據本協議授予的獎勵需要根據任何一項或多項政策進行補償，則公司 對於任何此類政策要求或允許的任何獎勵補償，可以使用任何此類政策中規定的任何追回方法。

(d)《證券法要求》。根據本協議，不得要求公司發行普通股，除非 直到 (i) 此類股票在公司普通股註冊的每個證券交易所正式上市，以及 (ii) 根據1933年《證券法》發佈的有關此類股票的註冊聲明為止 有效。

(e) 指定受益人。員工可以向公司提交受益人的書面指定或 受益人將在員工去世後獲得根據第3（b）節確定的普通股，但須遵守本協議的所有條款。員工可以不時撤銷或更改任何此類內容 根據本計劃指定受益人和指定受益人應控制任何其他處置，無論是遺囑處置還是其他處置；但是，前提是如果委員會對任何此類處置的權利存有疑問 受益人要獲得普通股，委員會只能承認僱員遺產的個人代表收到的此類股份，在這種情況下，公司、委員會及其成員不得受任何監管 對任何人承擔進一步的責任。

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(f) 資本結構的變化。如果普通股有任何變化 任何特別股息、股票分紅、分割、拆分、分立、資本重組、認股權證或配股發行的原因 或合併、交換或重新歸類、合併、重組、出售幾乎所有資產，或者根據委員會的決定，出售其他類似或相關事件，然後是普通股的數量、種類和類別 委員會應適當調整可供限制性股票單位使用的股票以及受已發行限制性股票單位約束的普通股的數量、種類和類別（如適用）。發行普通股以供對價和發行 普通股的權利不應被視為公司資本結構的變化。本節規定的任何調整均不要求發行任何零碎股票。

(g) 繼續就業的權利。本協議中的任何內容均不賦予員工繼續僱用或幹預的權利 僱主有權隨時終止僱員的工作。

(h) 限制性盟約。作為交換 根據本協議向員工提供的對價，員工承認這是對所提供服務的任何補償之外的補償，員工同意如下：

(1) 在員工在公司或其任何關聯公司或子公司工作期間，包括，但是 不限於 RGA 企業服務公司，在員工解僱後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地受僱於任何人或為任何人提供任何服務， 未經公司書面同意，從事與公司相同或相似的業務領域或以任何方式與公司競爭的企業、公司、公司或其他實體。

(2) 在員工在公司或其任何關聯公司或子公司工作期間，包括，但是 不限於 RGA 企業服務公司，在員工終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地招募、誘導、説服或建議，或企圖或 鼓勵其他人或實體尋求、誘導、説服或建議本公司僱用的任何人員或本公司聘用為獨立承包商或臨時工的任何人員終止其僱用或合同 未經公司書面同意，與公司建立關係，或與他人或實體建立就業機會或開始合同關係。

(3) 員工應嚴格保密公司及其關聯公司的所有機密和/或專有信息， 以及符合適用的公司政策和程序的子公司。機密和/或專有信息包括但不限於任何商業祕密、流程、配方、數據， 專有技術、發明、改進、技術、培訓方法、企業管理方法、財務

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數據、技術數據和文檔、合同、戰略規劃、產品/服務規範、通信系統、營銷計劃、預測、客户和供應商清單及聯繫方式， 價格和成本清單、原型、計算機程序、數據庫、圖紙、模型、營銷數據、預測、客户和員工信息、賬簿、記錄、賬目、數據處理信息或員工中任何形式的文檔 涉及或與RGA的業務和事務相關的所有權。機密和專有信息不應包括非員工過錯而向公眾公開或公開的信息。

(4) 本協議中的任何內容均無意幹擾或禁止員工向某人舉報或參與 就可能的違法行為向任何聯邦、州或地方政府機構進行調查，追回此類機構提供的與此類調查相關的任何賠償，或作出受適用保護的其他披露 舉報人法規。

本第 5 (h) 節的規定應在員工終止與公司的僱傭關係後繼續有效。

(i) 預扣税。員工必須支付或做出公司可以接受的安排，以支付所有聯邦、州的費用 以及公司認為法律要求的地方預扣税。除非員工通過現金或支票支付任何此類預扣税款項來履行任何此類預扣税義務，否則公司將扣留公平的普通股 預扣當日的市場價值等於預扣税款的義務。

(j) 計劃副本。通過簽署本協議， 員工確認收到本計劃以及與本計劃相關的任何發行通告的副本。

(k) 法律選擇；地點。這個 協議將受密蘇裏州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。因本協議而產生的任何法律訴訟只能向聖路易斯縣的巡迴法院和/或 位於密蘇裏州聖路易斯的美國地方法院。

(l) 執行。本公司的授權代表已簽署此協議 協議，員工已簽署本協議，以證明員工自授予之日起根據本協議和計劃中規定的條款接受了該獎勵。

(m) 第 409A 條。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免 並應以符合該法第409A條關於避免額外税收或罰款的要求的方式進行解釋和解釋。儘管如此，公司並未作任何陳述 本協議下提供的付款和福利符合《守則》第 409A 條，在任何情況下，公司均不對員工可能在以下方面產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任 違反《守則》第 409A 條的指控。儘管此處有任何相反的規定，如果員工被確定為第 409A 節所指的特定員工 該守則，任何因終止僱傭關係而支付的款項應在第一個工資發放日，即僱員終止僱用之日起六個月以上，但以避免任何不利税收為限 《守則》第 409A 條規定的後果。在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本協議中提及的終止僱傭關係是指以下意義上的 “離職” 《守則》第 409A 節。

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第 6 部分

計劃條款

該獎勵是根據本計劃的所有條款和規定授予的，並明確受其約束，這些條款包含在本計劃中 參考。本計劃和本協議由委員會管理。委員會根據本計劃或本協議作出的任何決定應由委員會自行決定。中使用但未另行定義的大寫術語 本協議的含義應與計劃中賦予的含義相同。 

簽名頁如下。

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自2024年7月24日起，本協議雙方簽署了本協議，以昭信守。

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