附錄 10.2

美國再保險集團，註冊成立

靈活的股票計劃

股票增值權獎勵協議

密蘇裏州的一家公司美國再保險集團公司（“公司”）和阿克塞爾·安德烈（“員工”） 特此協議如下：

第 1 部分

授予股票增值權

根據美國再保險集團於2017年5月23日及以後修訂和重述的公司靈活股票計劃 修訂後於2021年5月19日生效（“計劃”），根據負責計劃管理的委員會的行動，公司已向員工授權，自2024年7月24日（“授予之日”）起生效， 受本股票增值權獎勵協議（本 “協議”）、本計劃和公司高管薪酬補償政策（如第8（c）節所述）中規定的條款、條件和限制的約束，a 股票增值權（“SAR”），授予9,161股普通股（每股 “特區股”）。SAR 可按照第 3 節的規定行使。

第 2 部分

運動 每股價格

每股特別行政區股票的 “行使價” 為218.54美元，即一股的公允市場價值 截至授予之日的普通股。

第 3 部分

SAR 的練習

(a) 行使權。本 SAR 可在到期日之前的任何時間行使，但僅限於到期之日的既定範圍 這樣的練習。

(b) 行使條款。在根據本第3節行使特區的任何既得部分後， 員工或獲準行使此處規定的特許權的個人、信託或實體（統稱 “行使者”）有權獲得 (i) 指定數量的特別行政區股票的公允市場價值的超出部分 自行使之日起（應通過將行使的特別行政區股票數量乘以行使之日一股普通股的公允市場價值來確定）乘以（ii）等於每股行使價的金額 份額乘以行使的特別行政區股份的數量。如果有的話，應以 (x) 股普通股全額支付，其數量應使用截至目前一股普通股的公允市場價值確定 行使日期，不考慮任何部分股份，或（y）現金，這種支付方式將由委員會不時決定。

(c) 運動方法。特別行政區可由行使者全部或部分行使 在任何時候或不時根據委員會確立的程序進行.在行使特別行政區後，公司應儘快發行普通股數量或支付現金，即 適用，根據上文第 3 (b) 節對鍛鍊者確定。行使的每個 SAR 都將被取消。

(d) 自動 運動。儘管如此，如果根據第4 (b) (2) 條，SAR股票在到期日或（如果適用）更早的終止日期的公允市場價值（均為 “承保終止” 事件”）超過行使價，那麼如果SAR迄今尚未行使、到期或以其他方式終止，則公司應安排在SAR終止前不久自動行使 到期日或（如果適用）在較早的承保終止事件之後，並規定全額購買價格和相關的預扣税（如第 8 (g) 節所述）將通過現金付款來支付，但以下情況除外 根據適用法律的禁止，通過出售本應交付給員工的普通股，其公允市場總價值（截至行使之日確定）等於完成行使所需的金額 價格及其預扣税；但是，如果適用法律禁止使用上述行使價及其預扣税的支付方式，則支付行使價及相關費用 預扣税應通過預扣普通股來支付，普通股本應交付給員工，其公允市場總價值（截至行使之日確定）等於完成行使所需的金額 價格及其預扣税。本節旨在根據1934年《證券交易法》第10b5-1（c）條制定書面計劃。

第 4 部分

條件 以及對行使 SAR 權的限制

(a) 授權。受本節 (b) 段約束，並受以下約束 第 6 條和第 7 條規定，該特別行政區將分三年分期歸屬，第 6/30 次於 2024 年 12 月 31 日歸屬，12 月 30 日歸屬，2025 年 12 月 31 日解鎖，12 月 30 日歸屬，2026 年 12 月 31 日 12 月 30 日歸屬。在下列情況下，必須行使 SAR 不遲於自撥款之日起十（10）年（“到期日”）。特區可以在到期日之前的任何時候根據本歸屬計劃全部或部分行使。在局部之後 行使本特別行政區，可供未來行使的特別行政區股份數量應減少特區行使的部分。

(b) 如果不再是員工，請鍛鍊身體。

(1) 終止。除下文第 (2) 或 (3) 段的規定外, 特區只能由僱員在擔任公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員期間或在終止僱傭關係後的30天內行使。

儘管有上述規定，員工在解僱後只能在特區歸屬的範圍內行使特別行政區，並且 在終止前未行使，在任何情況下都不得在到期日之後行使特別行政區。

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經批准的休假不構成故意的解僱 只要僱員的再就業權受到法規、當地法律、合同或任何公司政策的保障，就必須遵守本節。在哪裏 再就業沒有這樣的保障，應將解僱視為在經批准的休假期結束後的第一天解僱。

(2) 殘疾或死亡。儘管上文第 4 (a) 節中列出了歸屬時間表，但如果員工停職 如果在到期日之前因殘疾或死亡而受僱於本公司或其任何關聯公司，則對於在殘疾之日之前未行使的特別行政區部分，特區應立即變成 100% 的歸屬權或 死亡，並且可以在死亡或傷殘發生後的五（5）年內隨時行使特別行政區，但在任何情況下都不遲於到期日。本第 4 (b) (2) 條是否因以下原因而生效 員工死亡，或者如果員工在員工傷殘後死亡，則特別行政區可由以下人員行使：（i）根據員工遺囑的受遺贈人或受遺贈人；（ii）僱員的個人代表 員工的最後遺囑，或者如果員工在沒有遺囑的情況下死亡，則為員工遺囑認證遺產的執行人；或 (iii) 員工可撤銷的活期信託或僱員作為設保人或委託人的信託契約的受託人 受益人。

就本協議而言，“殘疾” 是指任何長期定義的殘疾 由公司或關聯公司維持的殘疾計劃，該計劃涵蓋員工，如果沒有任何此類計劃，則涵蓋員工在到期日之前出現的身體或心理狀況，合格醫生認為這種狀況是合格醫生認為的 公司選擇會阻止員工繼續在公司及其關聯公司工作。

(c) 股息等價物。 SAR 不應包括等值股息支付或股息信貸權。

第 5 部分

股票的交付

在行使本特別行政區之前，不得要求公司發行或交付任何普通股（如果適用） (a) 允許此類股票在隨後可以上市公司普通股的任何證券交易所上市，(b) 根據任何州或聯邦法律完成此類股票的任何註冊和/或資格 （包括但不限於經修訂的1933年《證券法》）或任何政府監管機構的裁決或條例，公司應認為必要或可取的裁決或條例，或（c）如果公司提出要求，則提交申報 行使者在行使時向公司作出書面陳述，表明該行使者目前的意圖是收購所購買的股票進行投資，而不是用於轉售或分銷。

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第 6 部分

控制權變更

儘管第 4 (a) 節中規定了歸屬時間表，但在員工解僱前發生控制權變更後，殘疾 或死亡（如第 4 (b) 節所述），對於控制權變更之前未行使的特別行政區部分，特區應立即歸屬 100% 的歸屬（但在任何情況下，員工都不得在控制權變更之後行使特別行政區的任何部分 到期日期）。

第 7 節

取消

儘管本協議有任何相反的規定，本協議將被取消，特此授予的特區將被沒收，不存在任何 由於員工的瀆職行為，委員會採取了進一步的行動。取消後，無論特別行政區是否以其他方式歸屬，員工在本協議下的所有權利均應終止，普通股保留給 根據本計劃，下述用途可用於未來的補助。“Malfeasance” 指 (1) 任何違背員工作為公司或其任何高級職員或僱員的職責的行為、行為或不作為 關聯公司，或者不利於或以任何方式違背公司或其任何關聯公司的最大利益，或 (2) 僱用員工或與公司或其任何組織競爭的組織關聯或僱用員工 關聯公司，每種情況均由委員會決定。

第 8 節

雜項

(a) 發行前的股票權利。在根據第 3 條發行普通股之前，員工及其遺贈人、個人代表或分銷人 (i) 均不得被視為普通股的持有人 受本特別行政區約束的任何普通股或 (ii) 對任何此類股份有任何表決權。

(b) 不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，員工不得將本特別行政區轉讓給；前提是，員工可以在其一生中將特區轉讓給 僱員為設保人的可撤銷活期信託，或僱員作為設保人或受益人的另一種形式的信託契約。本 SAR 只能在員工的一生中由以下人員行使：員工；員工的監護人，權力 律師或法定代表人；或僱員可撤銷的活期信託或僱員作為設保人或受益人的信託契約的受託人。

(c) 補償。根據本協議授予的獎勵受公司協議中包含的條款和條件的約束 高管薪酬補償政策（此類政策可能會不時修訂，即 “補償政策”），該政策允許公司在發生任何獎勵時收回向某些員工發放的全部或部分獎勵 賠償活動（定義見補償政策），並可能受公司未來可能採用的任何回扣政策的約束（“補償政策”，以及任何此類其他政策，統稱為 “政策”）。如果根據本協議授予的獎勵需要根據任何一項或多項政策進行補償，則公司可以使用任何此類政策中規定的任何相關追回方法 根據任何此類政策的要求或允許進行任何獎勵補償。 

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(d) 指定受益人。員工可以向公司提交書面文件 指定一名或多名受益人在員工死亡後行使本協議授予的特區，但須遵守本協議的所有規定。員工可以不時撤銷或更改任何此類指定 受益人和根據本計劃指定的任何受益人均應控制任何其他處置，無論是遺囑還是其他處置；但是，如果委員會對任何此類受益人的行使權利存有疑問 特區，委員會只能承認個人代表行使僱員的遺產，在這種情況下，公司、委員會及其成員不對任何人承擔任何進一步的責任。

(e) 資本結構的變化。如果由於任何特別股息、股票分紅、分割、分割、分割、分割、資本重組、認股權證或配股發行或合併、股票交換或重新分類而導致普通股發生任何變化， 合併、合併、重組、出售幾乎所有資產，或委員會確定的其他類似或相關事件，然後是可供SARs使用的普通股的數量、種類和類別以及數量、種類和類別 委員會應適當調整受已發行特別股約束的普通股及其行使價（如適用）。發行普通股以供對價和發行相關權利 轉為普通股不應被視為公司資本結構的變化。本節規定的任何調整均不要求發行任何零碎股票。

(f) 繼續就業的權利。本協議中的任何內容均不賦予員工繼續僱用或幹預的權利 僱主有權隨時終止僱員的僱傭關係。

(g) 限制性契約。作為交換 根據本協議向員工提供的對價，員工承認這是對所提供服務的任何補償之外的補償，員工同意如下：

(1) 在員工在公司或其任何關聯公司或子公司工作期間，包括，但是 不限於 RGA 企業服務公司，在員工解僱後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地受僱於任何人或為任何人提供任何服務， 未經公司書面同意，從事與公司相同或相似的業務領域或以任何方式與公司競爭的企業、公司、公司或其他實體。

(2) 在員工在公司或其任何關聯公司或子公司工作期間，包括，但是 不限於 RGA 企業服務公司，在員工解僱後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地招募、誘導、説服或建議，或企圖或 鼓勵他人或實體徵求、誘導、説服或建議，

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本公司僱用的任何人或本公司聘用為獨立承包商或臨時工的任何人員，以終止與公司的僱傭或合同關係 未經公司書面同意，公司，或與他人或實體求職或開始合同關係。

(3) 員工應嚴格保密公司及其關聯公司的所有機密和/或專有信息， 以及符合適用的公司政策和程序的子公司。機密和/或專有信息包括但不限於任何商業祕密、流程、配方、數據， 專有技術、發明、改進、技術、培訓方法、業務管理方法、財務數據、技術數據和文件、合同、戰略規劃、產品/服務規範， 通信系統、營銷計劃、預測、客户和供應商清單和聯繫方式、價格和成本清單、原型、計算機程序、數據庫、圖紙、模型、營銷數據、預測、客户和員工信息、書籍， 記錄、賬户、數據處理信息或員工持有的涉及或與RGA業務和事務相關的任何形式的文件。機密和專有信息不應包括以下信息: 不是由於僱員的過錯，而是向公眾公開或公開的。

(4) 本協議中的任何內容都不是 意圖幹擾或禁止員工向任何聯邦、州或地方政府機構舉報或參與其對可能違法行為的調查，收回此類關聯機構提供的任何獎勵 通過此類調查，或避免作出受適用舉報人法規保護的其他披露。

本第 8 (g) 節的規定應 員工在公司的僱傭關係終止後倖存下來。

(h) 預扣税。員工必須付款，或付款 公司可接受的支付公司認為是法律要求的任何和所有聯邦、州和地方預扣税的安排。除非員工通過支付金額來履行任何此類預扣税義務 公司將以現金或支票形式扣留在預扣當日具有公允市場價值等於預扣税義務的普通股。

(i) 計劃副本。通過簽署本協議，員工確認收到本計劃和與之相關的任何發行通告的副本 計劃。

(j) 法律選擇；地點。本協議將受密蘇裏州法律管轄，不考慮 其中的法律衝突條款。由本協議引起的任何法律訴訟只能在聖路易斯縣的巡迴法院和/或密蘇裏州聖路易斯的美國地方法院提起。

(k) 執行。公司的授權代表簽署了本協議，員工簽署了本協議 證明員工根據本協議和計劃中規定的條款接受了獎勵，所有這些均自授予之日起生效。

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第 9 節

計劃條款

該獎勵是根據本計劃的所有條款和規定授予的，並明確受其約束，這些條款包含在本計劃中 參考。本計劃和本協議由委員會管理。委員會根據本計劃或本協議作出的任何決定應由委員會自行決定。委員會應有權酌情減少或 取消下文未清的特別行政區中任何未歸屬部分。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

簽名頁如下。

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自2024年7月24日起，本協議雙方簽署了本協議，以昭信守。

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