團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 3月31日 2024

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ______ 到 ______ 的過渡期

佣金 文件號 001-40906

阿查裏 風險控股公司我

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

60 核桃大道， 400 套房

克拉克， 新澤西07066

（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）

(732) 340-0700

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條在過去 12 個月內（或如此短的期限 註冊人必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是 ☒ 沒有 ☐

如 截至 2024 年 5 月 14 日，有 3,050,941 普通股，面值為每股發行和流通0.0001美元（“普通股”）。

阿查裏 風險控股公司我

每季度 表格 10-Q 報告

桌子 的內容

部分 1-財務信息

物品 1。財務報表

阿查裏 風險控股公司我

濃縮 合併資產負債表

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

阿查裏 風險控股公司我

濃縮 合併運營報表（未經審計）

對於 三個月結束了

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

阿查裏 風險控股公司我

濃縮 合併變動報表

股東們 截至三個月的赤字

三月 2024 年 31 月 31 日

（未經審計）

對於 三個月結束了

3 月 31 日 2023

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

濃縮 合併現金流量表（未經審計）

對於 三個月結束了

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

阿查裏 風險控股公司我

筆記 至簡明的合併財務報表

三月 2024 年 31 月 31 日

（未經審計）

預期 保持在零。

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

參考文獻 在本報告（本 “季度報告”）中，“我們” 或 “公司” 指的是 Achari Ventures Holdings Corp. I. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和 董事，提及 “贊助商” 是指Achari Sponsor Holdings I LLC。以下討論和分析 公司的財務狀況和經營業績應與公司的10-k表格一起閲讀， 於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”），以及簡明的合併報告 本季度報告中其他地方包含的財務報表及其附註。討論中包含的某些信息 下述分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

本季度報告包括 “前瞻性” 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史陳述” 事實並涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。全部 陳述，本10-Q表格中包含的歷史事實陳述除外，包括但不限於本 “管理層” 中的陳述 關於公司財務狀況、業務的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。諸如 “期望” 之類的詞， “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變異等 文字和表情旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件有關 或未來的業績，但根據現有信息，反映管理層當前的信念。可能有許多因素 導致實際事件、表現或結果與前瞻中討論的事件、業績和結果存在重大差異 聲明。用於確定可能導致實際結果與預期結果存在重大差異的重要因素的信息 在前瞻性陳述中，請參閲公司年度報告中的風險因素部分和我們的聯合委託書/招股説明書 在2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（註冊號333-276422）上。可以訪問公司的證券申報 在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 的 EDGAR 欄目上。除非適用的證券法明確要求，否則本公司 不願有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論這些陳述是由於新信息，還是未來 事件或其他。

概述

阿查裏 Ventures Holdings Corp. I 於 2021 年 1 月 25 日在特拉華州成立。本公司成立的目的是締結一個 與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易 公司尚未確定的（“業務合併”）。

我們 預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向你保證我們的計劃將完成 初始業務合併將成功。

條目 與 Vaso 公司簽訂業務合併協議

商業 合併協議

公司簽訂了業務合併協議 （“Vaso業務合併協議”），日期為2023年12月6日，與特拉華州的一家公司Vaso Corporation（“Vaso”）簽訂， 以及特拉華州的一家公司、Achari Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的全資子公司Achari Merger Sub, Inc.Vaso 業務 除其他外，合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將 與 Vaso 合併併入 Vaso（“合併”），Vaso 作為公司的全資子公司倖存下來（“倖存的 公司”）。在Vaso業務合併協議（“結算協議”）結束後，預計公司 將改名為 “Vaso Holding Corporation”（或由 Vaso 選擇且可以合理接受的替代名稱） 公司）。

這個 以下統稱為《瓦索業務合併協議》中設想的合併和其他交易 “瓦索業務組合”。

這個 Vaso業務合併協議及其所設想的交易已獲得兩家公司的董事會的批准 公司、Vaso 和合並子公司

在瓦索業務合併方面， 該公司於1月份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-4表格的註冊聲明 2024 年 8 月 8 日（註冊號 333-276422）（“註冊聲明”）。2024 年 2 月 2 日，公司收到了一條評論 美國證券交易委員會關於註冊聲明的信函。該公司迴應了美國證券交易委員會的評論信並修改了註冊 相應地，於2024年2月14日發表聲明。2024 年 3 月 8 日，公司收到了美國證券交易委員會的第二封評論信，內容涉及 註冊聲明。該公司迴應了美國證券交易委員會的評論信，並於2024年4月9日修訂了註冊聲明， 相應地。2024年4月22日，公司收到了美國證券交易委員會關於註冊聲明的第三封評論信。該公司 迴應了美國證券交易委員會的評論信，並於2024年4月30日對註冊聲明進行了相應修改。2024 年 5 月 9 日， 公司收到了美國證券交易委員會關於註冊聲明的第四封評論信。有關 Vaso 的更多信息 業務合併，請參閲經修訂的註冊聲明。

考慮 和結構

根據條款並受條件約束 在合併生效時（“生效時間”），Vaso業務合併協議中，（i）每股 在生效時間前夕發行和未償還的合併子公司的股本應自動取消和註銷 並轉換為倖存公司的一股普通股，面值每股0.01美元；以及（ii）每股普通股， Vaso（每股 “Vaso 股票”）的面值為每股0.001美元（不包括任何異議股票和立即持有的任何 Vaso 股份） 在生效時間之前，Vaso（作為庫存股）發行和截至生效時間前夕未償還的將自動生效 取消並取消並轉換為獲得公司部分普通股的權利，面值為0.0001美元 每股（“Achari股票”），按等於（i）（a）1.76億美元的商數的交換比率除以 乘以（b）截至計算之日已發行的瓦索普通股的全面攤薄股數除以（ii）10.00美元。Vaso 業務 在獲得股東所需的批准後，合併預計將於2024年第二季度完成 公司和 Vaso。

陳述 和擔保；承諾

這個 Vaso商業合併協議的各方已同意對此類交易進行慣常陳述和保證。 此外，Vaso商業合併協議的各方同意受某些慣例交易契約的約束 此類協議，除其他外，包括與公司、Vaso及其各自子公司在此期間的行為有關的契約 從執行Vaso業務合併協議到關閉之間的時期。陳述、保證、協議和 Vaso商業合併協議中規定的各方契約將在收盤時終止，但這些契約除外 根據各自的條款，考慮在成交後履行的協議。Vaso 業務合併的各方 協議已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要行動和措施來完成 Vaso 業務組合。

條件 到關閉

這個 公司和Vaso完成Vaso業務合併的義務受某些結算的履行或豁免的約束 條件，包括但不限於：(i) 任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體未發佈任何命令或法律 或其他法律限制或禁令，阻止Vaso商業合併計劃所設想的交易的完成 協議生效；(ii) Vaso企業合併協議的批准和通過以及所考慮的交易 從而由公司和瓦索股東的必要投票決定；(iii) 註冊聲明/委託書 將由公司提交，內容涉及瓦索業務合併協議和瓦索業務合併將於2000年生效 根據《證券法》的規定，美國證券交易委員會不會發布任何止損令，並且對該命令仍然有效 公司將提交的與 Vaso 業務合併協議和 Vaso 業務相關的註冊聲明/委託書 合併，且沒有尋求此類停止令的訴訟受到美國證券交易委員會的威脅或發起並仍在審理中；(iv) 證書 特拉華州國務卿已接受合併申請；以及 (v) 未發生合併情況 對公司和/或 Vaso 造成重大不利影響。

終止

這個 在收盤前的慣例和有限情況下，Vaso 業務合併協議可能會終止，包括，但是 不限於：(i) 經公司和 Vaso 雙方同意；(ii) 如果有法律或政府命令，則由公司或 Vaso 簽署 實際上是禁止Vaso業務合併；前提是違反任何權利的一方不得享有此權利 其在 Vaso 業務合併協議下的陳述、擔保、承諾或協議的結果或是主要的 此類法律或政府命令的起因；以及（iii）如果合併未在5月30日當天或之前完成，則由公司或瓦索決定， 2024 年，該日期應自動延長至多三十 (30) 天，但以瓦索業務合併的各方為限 協議將繼續本着誠意為達成協議而努力。

這個 上述對 Vaso 業務合併協議的描述並不完整，其全部限定條件是 瓦索業務合併協議的條款和條件，該協議的形式作為附錄2.1附於年度報告， 其條款以引用方式納入此處.

這個 Vaso 商業合併協議包含協議各方向雙方做出的陳述、擔保和承諾 其他截至該協議簽訂之日或其他特定日期。這些陳述、擔保和承諾中所體現的主張 是為了這些當事方之間達成協議的目的而訂立的，受這些當事方商定的重要資格和限制的約束 參與談判此類協議的各方。Vaso 業務合併中的陳述、擔保和承諾 基礎披露時間表在很大程度上也對協議進行了修改，這些時間表未公開提交，受制於此 所採用的合同重要性標準與通常適用於股東的標準不同，這些標準是為此目的使用的 在各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實。該公司和瓦索認為，這些披露時間表 不包含對投資或投票決定至關重要的信息。

其他 協議

贊助商 信函協議

這個 Vaso業務合併協議規定，在收盤時或之前，保薦人將簽訂保薦人信函協議 與公司、Vaso及其其他各方簽訂（“BCA贊助商信函協議”），根據該協議（除其他外） 東西）保薦人應（a）在Vaso業務合併完成後，沒收一定數量的Achari股份和私人股票 對其持有的此類Achari股票的配售權證規定，在此類沒收和其他慣例調整之後， 保薦人應立即持有 (i) 750,000 股 Achari 股票和 (ii) 此類阿查裏股票的 1,000,000 份私募認股權證 在 Vaso 業務合併完成後，(b) 同意受以下方面的某些轉讓限制的約束： 其在收盤後十二（12）個月內持有的Achari股票，但某些特定例外情況除外，以及（c） 同意修改和/或終止該信函協議中包含的某些條款，此前日期為2021年10月14日 由贊助商簽署。

這個 上述對 BCA 保薦人信函協議的描述並不完整，完全受條款限制 以及 BCA 保薦人信函協議的條件（該協議的形式作為附錄10.1附於年度報告）以及以下條款 它們以引用方式納入此處。

放 期權協議

這個 Vaso業務合併協議規定，在收盤的同時，保薦人、公司和瓦索將加入 簽訂看跌期權協議（“看跌期權協議”），根據該協議（除其他外）向保薦人授權 瓦索在Achari股票完成後將繼續持有Achari股票的某些 “看跌權” Vaso Business Combiness Combinance，這將要求瓦索以特定的商定價格購買此類阿查裏股票，詳見下文 看跌期權協議。

這個 前述對看跌期權協議的描述並不完整，完全受條款和條件的限制 看跌期權協議，其形式作為附錄10.2附在年度報告中，其條款已納入其中 此處僅供參考。

已修正 和重述的註冊權協議

這個 Vaso業務合併協議規定，在收盤的同時，公司和某些證券持有人和/或 公司和Vaso的執行官和董事將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂的”） 以及重述的註冊權協議”），涉及Achari股份和私募認股權證的註冊 關於保薦人和/或保薦人的某些成員在Vaso業務完成後持有的此類Achari股票 組合。

這個 前述對經修訂和重述的註冊權協議的描述並不完整，並且符合其中的條件 完全遵守《經修訂和重述的註冊權協議》的條款和條件，該協議的形式作為附錄附後 年度報告第10.3條，其條款以引用方式納入此處。

封鎖 協議

在 在收盤時，公司和Vaso的某些證券持有人將簽訂封鎖協議（“封鎖協議”）， 根據該條款（除其他外），此類證券持有人應受某些 “封鎖” 條款的約束，該條款要求 他們不會在十二年內轉讓與Vaso業務合併相關的任何Achari股票 （12）收盤後的幾個月，但慣例例外情況除外。

這個 上述對封鎖協議的描述並不完整，完全受條款和條件的限制 封鎖協議，該協議的形式作為附錄10.4附在年度報告中，其條款已納入此處 通過引用。

董事 賠償協議

在 與收盤有關的是，每位被指定為公司董事會成員的個人都將簽署 與公司簽訂的董事賠償協議（統稱為 “董事賠償協議”，以及每份協議， 一份 “董事賠償協議”）。

這個 上述對董事賠償協議的描述並不完整，其全部限定條件是 董事賠償協議的條款和條件，該協議的形式作為附錄10.5附於年度報告， 其條款以引用方式納入此處.

瓦索 支持協議

同時 隨着Vaso業務合併協議的執行，公司、Vaso和Vaso的某些證券持有人（佔44％） 的已發行股份）已經簽訂了支持協議，承諾他們投票支持Vaso業務合併（ “Vaso Holders” 及此類擔保持有人支持協議（“支持協議”），根據該協議 除其他外，Vaso持有人已同意（i）放棄與Vaso業務相關的任何評估權或持不同政見者的權利 合併以及 (ii) 同意並投票贊成瓦索企業合併協議及其所設想的交易 （包括合併）。

這個 上文對支持協議的描述受支持協議全文的約束和限定 協議，其副本作為附錄10.6附於年度報告，其條款以引用方式納入此處。

結果 運營的

我們 迄今為止既未從事任何業務，也未產生任何營業收入。我們從成立到三月的唯一活動 2024 年 31 日是組織活動，也是準備和完成首次公開募股所必需的活動，如下所述，以及 自首次公開募股以來，一直在尋找潛在的初始業務組合。我們預計不會產生任何運營 收入最早直到初始業務合併完成之後。我們預計將在以下方面產生非營業收入 存入美國信託賬户（“信託賬户”）的首次公開募股收益的利息收入形式。 作為一家上市公司，我們已經承擔了增加的費用，預計將繼續增加支出（法律、財務） 報告、會計和審計合規性），以及與搜索和填寫相關的盡職調查費用 初始業務組合。

對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為530,117美元，主要包括一般和管理費用 為508,544美元，特拉華州特許經營税為20,743美元，認股權證負債公允價值變動為67,767美元，所得税支出為12,262美元 並由79,139美元的利息和股息收入所抵消.一般和管理費用包括以下方面的法律和專業費用 388,922美元主要與我們對初始業務合併的搜索有關。

對於 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為946,841美元，主要包括一般和管理費用 為925,964美元，應計特拉華州特許經營税為50,000美元，所得税支出為13,413美元，認股權證負債公允價值變動 為71,334美元，由信託賬户的113,870美元的利息和股息收入所抵消。

流動性 和資本資源

這個 公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月14日宣佈生效。2021 年 10 月 19 日， 公司完成了1,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股，每股都包含一份認股權證 以及一股普通股（“公開股”），每單位10.00美元，總收益為1億美元（如上所述） 在註釋 3 中）。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司按價格完成了7,1333份私募認股權證的出售 向保薦人私募認股權證每份私募認股權證收取0.75美元，總收益為5350,000美元，詳情見 注意事項 4.

提供 首次公開募股的成本為6,101,730美元，包括200萬美元的承保費和350萬美元的延期承保 應付費用（存入信託賬户）和601,730美元的其他費用。如附註1所述，35萬美元的延期承保 應付費用視初始業務合併的完成而定，但須遵守承保協議的條款。 首次公開募股結束後，101,500,000美元（每單位10.15美元）來自出售單位的淨收益 首次公開募股和私募認股權證存入信託賬户。

對於 在截至2024年3月31日的三個月中，有215,733美元的現金用於經營活動，66,113美元的現金由投資提供 活動以及用於融資活動的243,975美元的現金。

在 2024年3月31日，我們在信託賬户中有6,194,997美元的現金或國家銀行的計息活期存款賬户。我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託所得利息的任何款項 賬户（減去應付的所得税），以完成我們的初始業務合併。就使用我們的資本存量或債務而言， 全部或部分將信託賬户中持有的剩餘收益作為完成我們初始業務合併的對價 將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和追求我們的 增長策略。

在 2024年3月31日，我們在信託賬户外有10,524美元的現金。我們打算主要使用信託賬户之外的資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室， 潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件和材料 潛在目標業務的協議，以及結構、談判和完成初始業務合併。

在 此外，為了為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或關聯公司的保薦人或關聯公司 發起人或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款 （“營運資金貸款”）。如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多可轉換150萬美元的此類貸款 分成認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，由保薦人選擇。此類認股權證將與私募股權證相同 認股權證，包括行使價、行使權和行使期限。如果公司完成了初始業務合併， 公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，工作 資本貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。如果初始業務合併確實如此 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但不能使用所得款項 信託賬户中持有的資金將用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金的條款 貸款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2024年3月31日，該公司 在營運資金貸款項下沒有借款。

開啟 2023 年 7 月 18 日，公司與保薦人簽訂了無息貸款協議，根據該協議，公司簽發了期票 給保薦人的票據（“2023 年 7 月期票”），根據該票據，公司可以向保薦人借入高達 1,500,000 美元的現金 不時為營運資金需求提供資金，包括為每月延期期權提供資金。校長 公司於2023年1月19日向保薦人發行的2023年1月本票的金額（“2023年1月本票”） 注”），被視為已轉入2023年7月本票，其雙方同意 2023 年 1 月的本票 票據已失效，與該2023年1月本票和此類2023年1月本票相關的任何及所有負債均已消滅 本身自其之日起已終止。2023 年 7 月期票的當前本金應在較早的期限支付 (a) 初始業務合併的完成以及 (b) 公司清算日期。如果是最初的業務 合併尚未完成，2023 年 7 月的期票將僅在公司有可用資金的範圍內償還 在信託賬户之外存入該賬户，所有其他款項將被沒收、取消或以其他方式免除。截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023年12月31日，該票據下的未償還金額分別為825,975美元和58.2萬美元，反映在公司的票據上 資產負債表包含在 “應付票據相關方” 的標題下。

開啟 2022年12月22日，公司重新召集了公司股東特別會議（“2022年12月特別會議”）， 該會議最初於 2022 年 12 月 19 日休會。在重新召開的2022年12月特別會議上，公司的股東 批准了 (i) 對公司當時存在的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案修訂了期權 包含在公司當時存在的經修訂的公司註冊證書中，這使公司有能力 將公司必須完成初始業務合併的最後期限最多延長三個月，或從2023年1月19日起 改為延長至2023年4月19日，改為將完成初始業務合併的時間延長最多六個月，或從1月起 2023 年 19 日至 2023 年 7 月 19 日（“最初的修訂延期日期”）以及 (ii) 公司投資修正案 管理信託協議，規定公司可以將完成初始業務合併的時間延長至和 按月向公司信託存款，直至最初的修訂延期日期，由公司選擇將其存入公司信託 將截至本公司仍在流通的普通股每股（x）100,000美元和（y）0.05美元中較低者計算在內 此類月度存款的日期（“原始每月延期選項”）。最初的每月延期期權是可以行使的 由公司以六個單月為增量。截至2023年6月15日，公司已分別行使了最初的六次月度延期 它可用的選項。

2023 年 7 月 12 日，公司的股東 在本公司股東特別會議（“七月特別會議”）（i）上批准了對本公司股東的修訂 當時存在的經修訂和重述的公司註冊證書，該證書修訂了公司當時存在的期權 經修訂和重述的公司註冊證書，使公司能夠延長公司必須截止的截止日期 在最長六個月的時間內完成初始業務合併，或者從 2023 年 1 月 19 日到 2023 年 7 月 19 日（“第二修正案延期”） 日期”），改為規定將完成初始業務合併的時間最多再延長六個月，或 2023 年 7 月 19 日至 2024 年 1 月 19 日，以及 (ii) 公司經修訂和重述的投資管理信託的修正案 協議規定公司可以將完成初始業務合併的時間延長至第二次業務合併 按月修訂的延期日期，由公司選擇，存入公司的信託賬户，以較低者為準 截至該月份發行之日仍在流通的公司普通股每股（x）100,000美元和（y）0.05美元 存款（“2023 年 7 月月度延期選項”）。2023 年 7 月的月度延期權可由公司行使 六個單月增量。

2023 年 7 月 17 日，我們的贊助商轉賬了 927,600 公司向保薦人的某些成員發行的普通股（“創始人股份”）。作為 此類轉讓的結果，截至2023年7月17日，發起人直接持有1,572,400股創始人股份，927,600股創始人股份 由贊助商的某些成員直接持有。

開啟 2023 年 12 月 18 日，公司舉行特別會議以代替公司股東年會（“12 月 2023 年特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了（i）一項提案（“2023年12月”） 章程修正提案”），旨在修改公司第四次修訂和重述的公司註冊證書，以修改 公司當時存在的延期選項，該選項規定公司可以選擇延長必須延長的期限 自最初的到期日（2023 年 1 月 19 日）起，在最長 12 個月內完成初始業務合併（“原始合併”） 到期日”），至2024年1月19日（“第二次修訂的延期日期”），改為規定公司將 可以選擇將其完成初始業務合併的期限再延長六個月，從 第二次修訂的延期日期，或從 2024 年 1 月 19 日到 2024 年 7 月 19 日（“第三次修訂的延期日期”），但有這樣的延期 期權可按六個單月增量行使（每種此類月度延期期權均為 “每月延期期權”），用於 如果行使了每份月度延期期權，則總延期期限將增加六個月，並且每次此類月度延期 期權可在適用的月度截止日期（例如行使截止日期）之前提前五個日曆日通知行使 每個此類每月延期期權為每月的第 19 個日曆日）；(ii) 一項提案（“贖回限額修正案”） 關於修改公司第四次修訂和重述的公司註冊證書以取消其中的限制的提案”） 前提是公司不得贖回公開股票（定義見下文），但這種贖回會導致公司 任何此類贖回後的淨有形資產應低於5,000,001美元（“贖回限制”），以便 允許公司贖回公開股票，無論此類贖回的金額是否會違反贖回限制 如果公司自行決定這樣做；以及 (iii) 修改本公司的提案（“信託修正提案”） 受託人與公司之間的第二份經修訂和重述的投資管理信託協議，日期為2023年7月12日（ “第二次修訂和重述的投資管理信託協議”），規定第二次修訂的延期日期規定 例如在第二份經修訂和重述的投資管理信託協議中，信託賬户中持有的資產就是根據該協議設立的 如果公司尚未完成初始業務合併，則與公司首次公開募股相關的將被清算， 根據每月延期期權的行使，公司可以選擇按月延期，最長可達 並在第三次修訂的延期日期（2024年7月19日）之前；前提是，為了行使單一的月度延期期權， 公司必須將信託賬户中包含的每股普通股（x）100,000美元和（y）0.04美元中的較低者存入信託賬户 在我們的首次公開募股中出售且在存款之日仍未償還的單位。公司簽訂了 第三次修訂和重述的投資管理信託協議（“第三次修訂和重述的信託協議”） 2023 年 12 月 19 日與大陸證券轉讓與信託公司合作。公司的第五次修訂和重述證書 公司成立（“第五次修訂和重述的公司註冊證書”）被視為於2023年12月19日生效 已立即向特拉華州國務卿提起訴訟。

2024 年 4 月 15 日，公司通知了受託人 它正在將公司完成其初始業務合併的時間從2024年4月19日延長至5月19日， 2024 年（“第四次延期”），根據並根據公司第五次修訂和重述的條款 公司註冊證書和第三次修訂和重述的信託協議。第四次延期是每月最多六 (6) 次延期中的第四次 公司第五次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的公司註冊證書允許的延期期權 信託協議。

依照 遵守公司第五次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的信託協議的條款， 2024年4月18日，就第四次延期的行使，公司向公司信託存入了22,037.64美元 與行使第四次延期有關的賬户。與第四次延期有關的存款是使用資金存入的 在公司信託賬户之外持有，可供公司為營運資金需求提供資金。

納斯達 持續上市要求

開啟 2024年4月5日，納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克股票市場有限責任公司，包括其任何等級，“納斯達克”）提供 持有除牌決定通知的公司因此暫停了在納斯達克的證券交易 自2024年4月9日市場開放之日起生效。因此，該公司的證券目前僅有資格交易 在場外交易市場系統上。2024年4月19日，該公司對納斯達克的退市決定提出上訴。儘管目前，交易， 如果有的話，將僅在場外交易市場上市，在到期之前，公司將繼續在納斯達克進行技術上市 所有納斯達克審查和上訴程序。該公司認為，它將能夠證明其符合納斯達克最初的要求 上市要求（因此也必須重新遵守所有適用的持續上市要求） 在 Vaso 業務合併完成後，這種合規性是 Vaso 業務完成的條件 與 Vaso 組合。但是，無法保證該公司能夠滿足納斯達克的首次上市要求， 或者及時或完全恢復對納斯達克持續上市要求的遵守。如果公司的證券 在Vaso業務合併完成之前從納斯達克退市，此類退市可能會延遲或最終阻止 Vaso 業務合併的完善。

至 在Vaso業務合併完成之前和之後，維持公司證券在納斯達克的上市， 公司必須維持一定的財務、分配、流動性和股票價格水平，以滿足納斯達克的持續上市 要求。除其他外，公司必須將最低出價維持在每股1.00美元，即最低股東數量 股權（通常為2,500,000美元）及其證券的最低持有人人數（通常為300名公眾持有人）。以上內容很簡短 對適用於公司證券的納斯達克持續上市要求的描述（有關以下內容的更多詳細信息 此類要求載於《納斯達克規則》（第5550條）以及公司在遵守這些要求方面的現狀：

在 為了完成Vaso業務合併，公司將被要求證明符合納斯達克的首次上市 要求，這些要求通常比上面討論的納斯達克的持續上市要求更為嚴格。該公司認為 它將能夠證明遵守了納斯達克的初始上市要求（因此也必然會恢復合規） 關於Vaso業務合併完成後所有適用的持續上市要求（上文所述）， 而這種合規性是完成Vaso業務合併的條件.但是，無法保證 該公司將能夠及時或根本滿足此類首次上市要求或繼續上市要求。 例如，在滿足初始上市要求方面，通常要求我們的股價至少為 每股4.00美元，通常要求我們的股東權益至少為500萬美元，而且我們需要這樣做 至少有300名本輪持有人（其中至少有50％的持有者持有市值至少為的證券） 2,500 美元）的證券，我們無法向您保證我們將能夠滿足上述任何要求或納斯達克的任何其他要求 初始業務合併完成時的初始上市要求。

平衡不足 牀單排列

我們 沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們沒有 參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，通常被稱為可變利息 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體, 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保, 或購買了任何非金融資產。

合同性的 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。的承銷商 根據以下條款，我們的首次公開募股有權獲得總額為35萬美元的遞延承保佣金 與我們的首次公開募股相關的承保協議。遞延費將支付給承銷商 僅在公司完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中提取，前提是 承保協議的條款。

新興 成長型公司

這個 公司是 “新興成長型公司”，它可能會利用各種報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少了 在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及對要求的豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准以前從未有過的任何解僱協議款項 已批准。

此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條豁免了新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計的要求 標準直到私營公司（即那些尚未簽署《證券法》註冊聲明的公司）宣佈生效或生效為止 沒有根據《交易法》註冊的證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在相關日期遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要採用哪些標準。因此，我們的財務報表可能不具有可比性 適用於遵守適用於其他公司的上市公司生效日期的公司。

關鍵 會計政策

這個 根據聯合國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露 美利堅合眾國要求管理層做出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，披露 截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及該期間的收入和支出 報告的週期。實際結果可能與這些估計有重大差異。

關鍵 會計估計

關鍵 會計估計是估計數，其中 (a) 由於必要的主觀性和判斷力水平，估計的性質是實質性的 考慮高度不確定的問題或此類事項易發生變化的情況，以及 (b) 估計對財務的影響 條件或運行性能是實質性的。該公司認為這些是估計值，用作衍生品估值的投入 保證責任。這些估計值是到2024年7月19日成功進行初步業務合併的概率和隱含值 公共認股權證和私募認股權證的波動性。

常見 股票可能會被贖回

我們 根據會計準則編纂（“ASC”）中的指導方針，記入我們的普通股，但可能需要贖回 主題 480 “區分負債和權益”。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股） 這些要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要兑換，而不僅僅是我們內部的 控制權）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的共同點 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會出現不確定的未來 事件。因此，可能被贖回的普通股在股東之外作為臨時股權列報 資產負債表的股權部分。公司在兑換價值發生變化時立即予以認可，並調整賬面金額 每個報告期結束時，可贖回普通股的價值等於贖回價值。攜帶量增加或減少 可贖回普通股的數量受到額外已付資本和累計赤字的費用的影響。

網 每股普通股（虧損）

網 每股虧損的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 截至2024年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換的稀釋性證券和/或其他合約 分成普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股虧損與基本虧損相同 本報告所述期間的每股收益。

會計 用於認股權證

這個 公司根據對權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中的具體條款和適用的權威指導。評估 根據ASC 480考慮這些工具是否為獨立金融工具，是否符合負債的定義 到ASC 480，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括這些工具是否符合ASC 815的所有股票分類要求 與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人是否可能需要 “淨現金結算” 在公司無法控制的情況下，以及其他股票分類條件。這項評估需要 使用專業判斷力，是在認股權證簽發時以及隨後的每個期限結束之日進行的，而這些工具 非常出色。管理層得出結論，公共認股權證符合股權會計處理和私募配售資格 根據認股權證協議發行的認股權證符合負債會計處理的條件。

最近 會計聲明

這個 公司審查了最近的其他會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用於公司，要麼不重要 由於將來的採用，預計會對財務報表產生影響。

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

如 作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目進行披露。

物品 4。控制和程序

披露 控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保收集和傳達根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 致管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官進行了 評估截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於 該評估中，我們的官員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是 與複雜金融工具的會計和估值有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 以及截至2024年3月31日的三個月的每股收益（EPS）的披露。

至 解決這些重大缺陷，管理層已投入大量精力和資源進行補救，並計劃繼續投入大量精力和資源 並改善其對財務報告的內部控制, 為內部通信提供程序和控制 在公司內部，公司的財務顧問和公司的獨立註冊會計師事務所。而 我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，我們計劃加強這些流程，使其更好 評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則細微差別的研究和理解。我們 計劃提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的機會，並加強我們人員之間的溝通 以及我們就複雜的會計應用程序諮詢的第三方專業人員。我們的補救計劃的內容可以 只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。其他 比這個問題更重要的是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此提供了合理的 確保記錄、處理、彙總我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行報告。

我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 是資源限制，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有信息 我們的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於某些方面 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 未來所有潛在條件下的目標。

變更 在財務報告的內部控制中

期間 在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

部分 II-其他信息

項目 1。法律訴訟

沒有。

項目 1A。風險因素

可能導致我們實際結果不同的因素 與本季度報告中的風險相比，我們在截至財政年度的10-k表年度報告中描述的任何風險主要來自本季度報告中的風險 2023 年 12 月 31 日於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交了我們的聯合委託書/招股説明書（我們的 “年度報告”） S-4/A 於 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交（註冊號 333-276422）（我們的 “聯合委託書/招股説明書”），同年 5 月 不時進一步修改，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些因素中的任何一個都可能導致重大或實質性的 對我們的經營業績或財務狀況的不利影響。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險因素 認為不重要也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日，有 我們的年度報告、聯合委託書/招股説明書或其他文件中披露的風險因素沒有重大變化 與美國證券交易委員會合作。

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

全部 此前曾報道過最近未經登記的證券銷售。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4。礦山安全披露

不是 適用的。

項目 5。其他信息

期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員均未出席 採用，已修改或 終止 a “規則 10b5-1 交易 安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，其定義見S-k法規第408項。

物品 6。展品

這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

在 根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

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