425

提交者: 馬拉鬆石油公司

根據1933年證券法規則425條款

和被視為根據14a-12條款提交的

根據14a-6(b)規則認定為已文件

基本報表

S-4表格編號333-280448

委員會檔案號碼: 001-05153

2024年5月29日,康菲石油公司首席執行官向馬拉鬆石油公司員工發送了以下電子郵件:

以下內容於2024年8月2日提供給某些英國股東:

LOGO

1. 馬拉鬆石油公司2024年股東特別會議-於8月26日(英國時間)下午5:00以前行動 星期一,2024年8月26日

尊敬的,

馬拉鬆石油公司股東特別會議將於2024年8月29日星期四舉行。

包括可以投票的任何決議在內的更多信息,請參見以下文件。

股東特別大會通知書和代理聲明:請點擊此處

請登錄EquatePlus並在2024年8月26日星期一下午5:00(英國時間)之前為股東特別大會投票。

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

請登錄www.equateplus.com

2.

在“您的任務”部分的“股東特別會議”下,單擊

3。

按照簡單的指示操作即可


LOGO

如果您忘記了您的用户ID,只需訪問www.equateplus.com並單擊“忘記的用户ID”鏈接。

如果您需要任何幫助,請登錄EquatePlus並單擊“聯繫我們”按鈕,您可以在幫助部分文章的底部找到該按鈕。如果您從未登錄過EquatePlus,請在www.equateplus.com上單擊“幫助”圖標查看我們的聯繫信息。

此致敬禮

Computershare計劃經理

LOGO

EquatePlus-由Computershare提供支持

Computershare Plan Managers是由包括Computershare Investor Services PLC(英格蘭和威爾士註冊,公司註冊號03498808,註冊辦公室:The Pavilions,Bridgwater Road,Bristol BS13 8AE,受英國金融市場行為監管機構授權和監管);Computershare Plan Managers Pty Ltd(澳大利亞註冊,ABN 56 084 591 131,AFSL No. 309883,註冊辦公室:Yarra Falls,452 Johnston Street,Abbotsford,VIC 3067,由澳大利亞證券和投資委員會監管);CPU Share Plans Pty Limited(澳大利亞註冊,ABN 20 081 600 875,AFSL No. 309884,註冊辦公室:Yarra Falls,452 Johnston Street,Abbotsford,VIC 3067,由澳大利亞證券和投資委員會監管);Computershare Trust Company,N.A.(一家受美國國家銀行主管辦公室監管的聯邦信託公司,註冊辦公室:150 Royall Street,Canton MA 02021);以及Computershare Investor Services(Ireland)Limited(在愛爾蘭註冊,公司註冊號239353,註冊辦公室:Unit 3100,Lake Drive,Citywest Business Campus,Dublin 24,D24AK82,由愛爾蘭中央銀行授權和監管)等組成的實體組的商業名稱。


Computershare Investor Services PLC執行受監管的活動(與股票交易和資產保管相關)和非受監管服務(包括僱員股票計劃管理)。Computershare Investor Services PLC在英國金融市場行為監管機構對非受監管活動無任何監管,您將無法訪問金融ombudsman服務(FOS)或從金融服務補償計劃(FSCS)中受益。

Computershare致力於尊重您的隱私。有關更多信息,請訪問我們的隱私政策http://www.computershare.com/uk/privacy-policy。 © 2018 Computershare Limited.此處所載信息如有更改,恕不另行通知。Computershare不對此處所載技術或編輯錯誤或遺漏負責。

本電子郵件及其隨附的文件僅供收件人使用,並可能包含機密和特權信息。如果您錯誤地收到了本電子郵件,請立即通過回覆電子郵件通知我們。請忽略電子郵件的內容,立即刪除它並銷燬任何副本。

前瞻性聲明

本報告包括“前瞻性聲明”,根據聯邦證券法規定。除了歷史事實陳述外,包括但不限於關於預期解決的NOVs、同意法令對我們的業務和運營的預期影響、關於緩解項目成本和時間的估計、禁令要求的計劃完成和與禁令救濟相關的總成本以及有關康菲和馬拉鬆之間的擬議業務組合交易、未來事件、計劃和業務策略、擬議交易的預期收益、擬議交易的預計結束日期和馬拉鬆或康菲的操作或營運結果的其他方面的聲明都是前瞻性聲明。可以使用“雄心壯志”、“預計”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“會”、“預期”、“客觀”、“投影”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力”、“目標”和其他類似的詞語來確定前瞻性聲明。然而,缺乏這些詞語並不意味着這些聲明不是前瞻性聲明。在任何前瞻性聲明中,當康菲或馬拉鬆表達對未來結果的期望或信念時,此類期望或信念是出於善意並且在此類前瞻性聲明發表時被認為是合理的。但是,這些聲明不能保證未來業績,並涉及一定的風險、不確定性和其他因素,這些因素超出了馬拉鬆或康菲的控制範圍。因此,實際結果和業績可能與前瞻性聲明中所述的表達或預測不同。

以下重要因素和不確定性等,可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中描述的不同:康菲成功整合馬拉鬆的業務和技術的能力,可能導致合併後的公司運營效率低於預期;擬議交易預期收益和協同效應可能無法按時或完全實現;馬拉鬆或康菲將無法保留和僱傭關鍵人員或與其供應商和客户保持關係的風險;與馬拉鬆的股東獲得批准以完成擬議交易及擬議交易的結束日期有關的風險,包括存在交易條件未能按時或完全滿足或交易以任何其他原因未能關閉或以預期的税務處理關閉的風險;有可能需要完成擬議交易的任何監管批准、同意或授權未被獲得或已獲得但不符合預期的條件的風險;可能會發生任何可能導致擬議交易中止的事件、變化或其他情況的風險;涉及交易的未經預期的困難、責任或支出的風險;擬議交易宣佈、懸而未決或完成對各方業務關係和業務運營的影響;擬議交易的宣佈或懸而未決對各方普通股價格的影響以及對馬拉鬆或康菲普通股長期價值的不確定性風險;擬議交易幹擾馬拉鬆或康菲當前的計劃和運營,以及這些公司的管理團隊可能面臨的僱傭或留任員工的潛在困難;以及其他經濟、商業、競爭和/或監管因素,均影響馬拉鬆或康菲的業務,包括油氣行業中的條件,包括原油和凝析油、天然氣液體和天然氣的供需水平,以及價格的影響;預估的儲量或產量水平的變化;可用於勘探和開發的資本;由於訴訟、其他訴訟和調查或所述法律或許可證的違法或違規行為引起的責任或糾正性措施;鑽井和作業風險;包括與相關方需要獲得的許可證和許可證的可用性、成本、條款和簽發或執行的時間的競爭、挑戰和風險,及與礦物牌照和租賃以及政府和其他許可證和通行權有關的複雜性、延遲和費用,以及我們保留礦物牌照和租賃的能力;始於COVID-19大流行期間的供應鏈中斷的影響以及由此產生的通貨膨脹環境;安全、健康、環境、税收和其他規定、要求或舉措的變化;詳見其向SEC提交的文件,包括石油和天然氣行業中的條件、原油和凝析油、天然氣液體和天然氣的供求水平及其對價格的影響以及我們在疫情及其後期供應鏈中斷期間面臨的影響。


與擬議中的交易有關,康菲已向SEC提交了註冊文件,其中包括擬議交易的正式代理人/招股説明書,該説明書旨在就需要股東在2024年8月29日召開的馬拉鬆特別股東大會上表決,內容包括完成合並所必需的事項等進行委託。SEC於2024年7月26日宣佈註冊文件生效,並於2024年7月29日提交了馬拉鬆的正式代理人/招股説明書。馬拉鬆於7月29日左右開始將正式代理人/招股説明書郵寄給其股東。康菲和馬拉鬆也可能向SEC提交與擬議交易有關的其他相關文件。本通信不是正式代理人/招股説明書或註冊文件或康菲或馬拉鬆已提交或可能提交給SEC的任何其他文件的替代品。如果可用,正式代理人/招股説明書(如果可用)將通過由SEC維護的網站免費提供給馬拉鬆的股東。投資者和保證人應該仔細閲讀註冊文件、正式代理人/招股説明書和已提交或可能提交給SEC的任何其他相關文件,包括這些文件的任何修訂或補充,以及其全部內容,因為它們所包含的或將包含的信息是關於擬議交易的重要信息。投資者和保證人可以通過由SEC維護的網站免費獲取正式代理人/招股説明書(如果可用)和其他包含關於康菲、馬拉鬆和擬議交易的重要信息的文件,一旦這些文件提交給了SEC。

於2024年7月29日提交給SEC的註冊聲明和決定性代理人/招股説明書/招股書,可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083174/tm2416360-8_424b3.htm 上獲得,其中對擬議交易中產生的其他風險進行了描述。雖然此處和註冊聲明和決定性代理人/招股説明書/招股書中給出的因素列表被認為是代表性的,但是不應將此類列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關導致實際結果與前瞻性聲明中描述的不同的其他因素的詳細信息,請參閲馬拉鬆和康菲各自的定期報告和其他提交給SEC的文件,包括馬拉鬆和康菲最近的第10-Q季度報告和第10-K年度報告中包含的風險因素。前瞻性聲明代表當前期望,具有不確定性和僅截至此處(或適用的話語,截至這類語句所表示的日期)。除法律要求外,康菲和馬拉鬆均不承擔和假定更新任何前瞻性聲明的責任,不論是因為獲得了新資料還是因為反映後續事件或情況,或出於其他原因。


不作出售或邀請

本通信並非旨在或應構成買入或出售或買入或出售任何證券的要約,或請求任何投票或批准,也不應在任何該等要約,徵求意見或銷售行為在任何管轄區內是非法的情況下進行銷售。任何證券的發行除非符合經美國1933年證券法修正案第10節要求的招股説明書方式發行,否則將不會有。

有關合並的其他信息和查看位置

與擬議交易有關,康菲已向SEC提交了註冊聲明,其中包括馬拉鬆股東大會的正式代理人/招股説明書/招股書,用於在2024年8月29日召開摩根士丹利特別股東大會上進行委託,內容包括完成合並所需的事項等。SEC於2024年7月26日宣佈註冊聲明生效,馬拉鬆於7月29日提交了決定性代理人/招股説明書/招股書。馬拉鬆於7月29日左右開始將正式代理人/招股説明書/招股書郵寄給其股東。康菲和馬拉鬆可能還將向SEC提交其他與擬議交易有關的文件。本次通信不能替代正式代理人/招股説明書/招股書或註冊聲明或康菲或馬拉鬆已提交或可能提交給SEC的任何其他文件。正式代理人/招股説明書/招股書(如果可用)將通過由SEC維護的網站免費提供給馬拉鬆的股東。投資者和保證人應該仔細閲讀註冊聲明、正式代理人/招股説明書等,並已提交或可能提交給SEC的任何其他相關文件及其全部原文內容,因為它們所包含的或將包含的信息是關於擬議交易的重要信息。投資者和保證人可以通過由SEC維護的網站免費獲取正式代理人/招股説明書(如果可用)和其他包含康菲、馬拉鬆和擬議交易重要信息的文件,一旦這些文件提交給了SEC。 www.sec.gov針對擬議交易,康菲已向SEC提交了註冊聲明,其中包括馬拉鬆特別股東大會的正式代理人/招股説明書/招股書,用於在2024年8月29日召開的會議上進行股份的委託,其中包括完成合並所需的事項。SEC於2024年7月26日宣佈註冊聲明生效,並於2024年7月29日提交了決定性代理人/招股説明書/招股書。馬拉鬆於7月29日左右開始將正式代理人/招股説明書/招股書郵寄給其股東。康菲和馬拉鬆可能還將向SEC提交其他與擬議交易有關的文件。本次通信不能替代正式代理人/招股説明書/招股書或註冊聲明或康菲或馬拉鬆已提交或可能提交給SEC的任何其他文件。正式代理人/招股説明書/招股書(如果可用)將通過由SEC維護的網站免費提供給馬拉鬆的股東。投資者和保證人應該仔細閲讀註冊聲明、正式代理人/招股説明書等,並已提交或可能提交給SEC的任何其他相關文件及其全部原文內容,因為它們所包含的或將包含的信息是關於擬議交易的重要信息。投資者和保證人可以通過由SEC維護的網站免費獲取正式代理人/招股説明書(如果可用)和其他包含康菲、馬拉鬆和擬議交易重要信息的文件,一旦這些文件提交給了SEC。 Ryan Lance 康菲石油董事長兼首席執行官 可通過281-293-5000的電話或通​​過電子郵件investor.relations@conocophillips.com聯繫康菲的投資者關係部門,免費獲取康菲向SEC提交的文件副本。 馬拉鬆石油公司 可通過713-629-6600的電話聯繫Marathon或通過Marathon網站免費獲取提交給SEC的文件副本。

招標者

康菲、Marathon及其各自的董事和執行官可能被視為是就擬議交易徵集代理的參與者。有關康菲的董事和高管的信息詳見其在2024年股東大會上的監管聲明中“行政薪酬”和“項目一:董事選舉和董事人員生物等事項”下(包括......)


請使用你的moomoo賬號進入該功能。

關於Marathon的董事和高管的信息,請參見:(i)Marathon石油2024年股東年會的代理聲明文件,包括“提案1:董事選舉”、“董事報酬”、“某些重要股東和管理人員的證券持股情況”、“報酬討論與分析”、“高管薪酬”和“相關人士交易”,該文件已於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會,並且可在以下網址獲取:https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm,(ii)Marathon石油2023財年年度報告表格10-K,其中涉及“項目10. 董事,高管人員及企業管治”、“項目11. 高管薪酬”、“項目12. 某些重要股東和管理人員的證券持股情況以及相關的股東事項”和“項目13. 某些相關關係和交易及董事獨立性”,該文件已於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會,並且可在以下網址獲取:https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm,(iii)確定性代理聲明/招股説明書,包括“在Marathon Oil董事和高管人員中對合並的利益”、“Marathon Oil股權獎勵的處理”、“Marathon Oil公司高管變動控制退出福利計劃”、“2024年度現金獎金”、“留任計劃”、“其他報酬事項”、“與合併有關的薪酬”、“與康菲石油潛在的僱傭安排”、“賠償和保險”,以及“某些重要股東和管理/董事的股權”,該文件由Marathon於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交,並且可在以下網址獲取:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm和(iv)自Marathon Oil招股説明書/説明書的股權持有人和高管人員持有的Marathon Oil證券的比例發生變化以來,這些變化已經或將在提交給SEC的證券所有權表格(表格3的最初代表權聲明,表格4的有關代表權變動的聲明或表格5的有關證券代表權變化的年度聲明)上得到反映。以上資料可在EDGAR搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520%28CIK%25200000101778%29獲取。


持有ConocoPhillips證券的董事和高管人員的股份持有情況已反映在初次證券所有權聲明表格(表格3)、代表權變動聲明表格(表格4)或證券年度代表權變動聲明表格(表格5)中提交給SEC,如果這些表格自ConocoPhillips 2024年股東年會的提交議案起持有的數量發生了變化,這些變化也已經或將在上述表格中得到反映。此外,有關代理徵集參與者及其證券持股或其他直接和間接利益的其餘信息將在有關擬議交易的提交材料等相關材料中公佈。在作出任何投票或投資決策之前,投資者應仔細閲讀註冊聲明以及確定性代理聲明/招股書。ConocoPhillips和Marathon提交給SEC的文件的副本可以免費通過SEC維護的網站獲得:

其他有關代理徵集參與方的信息以及其通過證券持股或其他方式的直接和間接利益的説明,將在提交材料,包括註冊聲明書和確定性代理聲明/招股説明書,等有關交易的有關材料中公佈。一旦這些材料可獲得,投資者應仔細閲讀。www.sec.govConocoPhillips的提交給SEC的文件的副本可以免費在ConocoPhillips的網站https://www.conocophillips.com/上獲得。 康菲石油的網站上可以免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件副本,網址為www.conocophillips.com/。 提交給SEC的Marathon公司的文件的副本可以免費在Marathon的網站https://www.marathonoil.com/上獲得。 馬拉鬆石油公司.