附件10.3

註冊 權利協議

登記 權利協議(本“協議”)，日期為2024年8月2日(“簽署日期”)，由懷俄明州的Vocodia控股公司(“本公司”)和本協議的簽署人(連同其允許的受讓人，即“買方”)簽署。此處使用的大寫術語及未作其他定義的 應具有本公司與買方之間、由本公司於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)所載的各自涵義。

鑑於：

根據購買協議的條款和條件，公司已同意向買方出售最多300萬 美元(3,000,000美元)的優先股(見購買協議的定義)，並誘導買方簽訂購買協議， 公司已同意根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)和適用的州證券法提供某些登記權。

現在， 因此，考慮到本合同所載的承諾和相互契諾以及其他善意和有價值的對價，公司和買方特此同意如下：

1.定義。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

A. “生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

B. “投資者”是指買方、買方根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓給的任何受讓人或受讓人 同意受本協議條款約束的任何受讓人，以及受讓人或受讓人根據第9節和 同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

C.“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

D. “註冊”和“註冊”是指 根據證券法第415條或規定連續發行證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(S)宣佈或下令該等註冊聲明(S)(“美國證券交易委員會”)的規定，按照證券法第415條規定編制和提交本公司的一份或多份註冊聲明而完成的註冊。

E. “可登記證券”是指(I)根據購買協議，投資者可不時就C系列優先股向投資者發行或可向其發行的任何和所有普通股(定義見購買協議)(不考慮對購買的任何限制或限制)，以及 (Ii)就C系列優先股發行或可發行的任何和所有普通股(該等普通股股份， 稱為“轉換股份”)，或由於任何股份拆分、股份分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而簽訂的購買協議，而不考慮購買協議項下的購買限制；如(A)根據登記聲明或規則144(定義見下文)出售，或(B)持有該證券的投資者根據規則144不受限制地有資格出售該證券，包括不受任何出售方式或數量限制，且無須遵守證券法頒佈的第144(C)(1)條(或其任何繼承者)，則該證券即不再是應登記證券。

F. “註冊聲明”是指僅涉及銷售可註冊證券的一份或多份公司註冊聲明。

2.註冊。

A.強制註冊 。本公司應在第二個截止日期(“提交截止日期”)後六十(60)天內， 向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明(“初始註冊聲明”)，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許納入的最大註冊證券數量 ，以允許投資者根據證券法第415條按照當時的市場價格(而不是固定價格)轉售該等應註冊證券，該價格由公司和投資者雙方與各自的法律顧問協商確定。以其公司章程中當時可供發行的授權股票總數為準。除非投資者另行批准，否則初始註冊聲明應僅註冊適用的可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交文件之前，投資者及其律師應有合理的機會審查和評論註冊説明書以及對該等註冊説明書和任何相關招股説明書的任何修訂或補充，本公司 應適當考慮所有該等意見。投資者應迅速提供公司合理要求的所有信息 以納入其中。本公司應盡其商業上合理的努力，在不遲於生效截止日期之前，使《註冊聲明》和任何修正案由美國證券交易委員會宣佈生效。本公司應盡商業上合理的努力，根據證券法頒佈的第415條規則，使註冊聲明始終有效，並供投資者轉售其涵蓋的所有應註冊證券，直至投資者轉售所有應註冊證券之日(“註冊期”)為止。登記説明書(包括其中所載的任何修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況而需要在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，不得誤導。

B.規則424招股説明書。根據適用的證券法規的要求，本公司應根據證券法頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件(如有)，用於銷售登記聲明項下的可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對招股説明書進行審查和評論，公司應對所有此類評論給予應有的考慮。 投資者應在收到招股説明書最終備案前版本之日起一(1)個工作日內盡其商業上合理的努力對招股説明書發表評論。在上午8：30之前(紐約時間)在緊接 每個生效日期的下一個營業日，公司應根據1933年法案第424(B)條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)用於銷售。

C.足夠數量的已登記股份。倘若登記聲明項下可供登記的普通股股份數目不足 以涵蓋所有須登記證券，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂登記聲明或提交新的登記聲明 (“新登記聲明”)，以涵蓋所有該等須登記證券(須受第2(A)節所載限制的規限)，但無論如何不得遲於出現需要 後十四(14)個歷日，但須受美國證券交易委員會根據證券法第415條可能施加的任何限制所規限。公司應 盡其合理的最大努力，使該修訂和/或新的註冊説明書在提交後在實際可行的情況下儘快生效 。

D.發售。 如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據根據本協議提交的登記聲明 的任何發售定性為不允許該登記聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售的證券發售，或者如果在 根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始登記聲明之後，如果工作人員或美國證券交易委員會以其他方式要求本公司減少該初始註冊説明書中包含的可註冊證券的數量，則本公司 應減少該初始註冊説明書中包含的應註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問關於從該初始註冊説明書中刪除具體應註冊證券的同意)，直到工作人員和 美國證券交易委員會允許該註冊説明書生效並如上所述使用為止。如果本款規定的可註冊證券數量減少，公司應根據第(Br)2(C)節提交一份或多份新的註冊説明書，直至所有應註冊證券均已包括在已宣佈生效的註冊説明書中，且招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務有關的任何條件)應符合美國證券交易委員會或本條款第(2)(D)款所述工作人員的任何要求。

E.未能提交任何註冊聲明並獲得並保持其有效性的影響。

(I) 若根據第2(A)節涵蓋所有須註冊證券的轉售的初始註冊聲明要求 予以涵蓋(不考慮根據第2(D)節進行的任何減持)並根據 本協議未於提交截止日期當日或之前向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)(理解為 由於(A)投資者未能迅速提供本公司合理要求的所有信息以納入該註冊聲明或(B)美國證券交易委員會EDGAR系統的任何不可用不應構成備案(br}失敗)，然後，作為因延遲出售普通股相關股份給投資者造成的損害的部分救濟(該救濟不排除任何其他法律或衡平法上的補救措施，包括但不限於具體履行義務)，公司應向投資者支付現金，作為部分違約金，而不是罰款，在申請失敗之日支付購買價的2%，並每隔三十(30)天向投資者支付購買價的2%，直至申請失敗得到糾正。

(Ii) 如果本協議(X)規定由本公司提交的涵蓋轉售其所涵蓋的所有應註冊證券的註冊聲明(不考慮根據第2(D)條進行的任何 減持)在該註冊聲明的生效截止日期(定義如下)當日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效 (應理解為投資者未能及時提供本公司合理要求的所有信息以納入該註冊聲明) (理解為，由於投資者未能及時提供公司合理要求的所有信息以納入該註冊聲明的任何延誤，或僅因工作人員或美國證券交易委員會要求減少該註冊説明書中包含的可註冊證券的數量而造成的任何延誤(br}不應構成效力失敗)，以及(Y) 如果在緊接該註冊説明書生效日期的下一個營業日，公司未按照第2(B)節根據第424條向美國證券交易委員會提交該註冊説明書的“最終”招股説明書(無論該規則在技術上是否需要該招股説明書)，則對於因延遲出售普通股標的股票而對投資者造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除任何其他法律或衡平法上可用的補救措施，包括但不限於上文第2(E)(I)節規定的補救措施)，公司應被視為未滿足第(Br)款第(Ii)款的規定，並且該事件應被視為效力失效)，公司應以現金形式向投資者支付部分違約金，而不是作為罰款，為收購價的2%。在失效之日起，每三十(30)天加收採購價款的2%，直至失效被治癒。“生效期限”是指(I)根據第(2)(A)節的規定提交的初始註冊説明書，以(A)第四十五(45)條中較早者為準^這是) 第二個截止日期後的日曆日(或，如果此類註冊聲明須經美國證券交易委員會審查，則為第九十(90)日^這是)和(B)第二個(2^nd)美國證券交易委員會通知公司(以口頭或書面形式，以較早的為準)表示，該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查的日期後的營業日，以及(Ii)關於根據本協議公司可能需要提交的任何額外註冊聲明，以(A)第四十五(45)條中較早的為準^這是)公司被要求提交該額外註冊聲明之日後的日曆日(或，如果該註冊聲明須經美國證券交易委員會審查，則為第九十(90)^這是)和(B)第二個(2^nd)美國證券交易委員會通知公司(以較早的為準)(口頭或書面，以較早者為準)之日起的第二個工作日，將不審查或不再審查該註冊聲明；但是，如果聯邦政府關門導致美國證券交易委員會的工作人員被暫時停職並且 無法對任何註冊聲明進行審查(“政府關閉”)，則生效截止日期將延長 政府關閉的日曆天數。

3.相關的 義務。

根據《註冊説明書》，只要任何可註冊證券將根據第2節註冊，包括在任何新的註冊説明書上，本公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法完成應註冊證券的註冊，並據此，本公司應承擔以下義務：

A. 公司應根據證券法頒佈的第424條規則，編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書和招股説明書相關的任何註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使註冊説明書或任何新的註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在註冊期內：遵守證券法有關 處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定 ，直至投資者按照該註冊聲明中所述的預定處置方法處置所有該等應註冊證券為止。

B. 本公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交文件前至少兩(2)個工作日審核註冊説明書或任何新的註冊説明書及其所有 修訂和補充文件(條件是超過這兩(2)個工作日的任何工作日將不會被計算在確定提交失敗或有效性失敗的目的)，並且 不會以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到最終版本之日起兩(2)個工作日內，盡其商業上合理的努力對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修訂或補充發表意見 。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明或任何新註冊聲明給本公司或其代表的任何函件 。

C. 應投資者的要求，公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，迅速向投資者提供該登記説明書及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，(Ii)在任何登記説明書生效時，該登記説明書及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他份數的招股説明書)和(Iii)此類其他文件。包括投資者可能合理地不時提出要求的任何初步或最終招股説明書的副本，以便於處置投資者擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得的任何文件應被視為“已提供給投資者”。

D. 本公司應採取商業上合理的努力，以(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券並使其符合資格，除非獲得註冊和資格豁免 ，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交為在註冊期內維持其效力所需的修訂(包括生效後的修訂)和對註冊和資格的補充，(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使應註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應因此而被要求(br}或作為其條件之一)(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要符合第(Br)條第(D)款的規定，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知 ，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 。

E. 在知悉該等事件或事實後，本公司應在合理可行的情況下儘快以書面通知投資者任何事件或事實的發生，而招股説明書包括當時有效的招股説明書，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或遺漏作出陳述所需的 ，以顧及作出陳述的情況而不具誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何有關本公司的重要非公開資料)，並在合理可行的情況下儘快編制該登記聲明的補充或修訂，以更正該不真實陳述或遺漏，並向投資者交付該補充或修訂的副本(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)。公司還應在招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修正案提交後，以及在 登記説明書或任何生效後修正案生效(有關該效力的通知應於生效同日通過電子郵件或隔夜郵寄給投資者)，(Ii)美國證券交易委員會對任何登記説明書或相關招股説明書或相關信息的修改或補編請求時，迅速 通知投資者。及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後對註冊説明書作出修訂。

F. 公司應盡其商業上合理的努力，阻止在任何司法管轄區發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘快撤回該命令或暫停，並將該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知通知投資者。

G. 本公司應作出商業上合理的努力，以(I)促使所有應註冊證券在當時由本公司發行的同一類別或系列證券上市的每個證券交易所上市(如有)，如果該交易所的規則當時允許該等應註冊證券上市，或(Ii)確保所有應註冊證券在 主要市場的指定和報價。公司應支付與履行本節規定的義務相關的所有費用和開支。

H. 本公司應與投資者合作，以便及時編制和交付代表根據任何註冊聲明發行的可註冊證券的證書(不帶有任何限制性的 圖例)，並使該等證書能夠 以投資者合理要求的面額或金額，並以投資者要求的名稱登記。

I. 公司應始終為其普通股提供轉讓代理。

J. 如果投資者提出合理要求，公司應(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中迅速納入投資者認為應包括的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及發行可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入招股章程補充或生效後修訂的事項後，在合理可行的範圍內儘快就該招股説明書補充或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)補充或修訂任何登記聲明。

K. 本公司應盡其商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 在其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以完成該等可註冊證券的處置。

L。 包括應登記證券的任何登記聲明被美國證券交易委員會下令生效後兩(2)個工作日內，本公司應向該等應登記證券的轉讓代理人 提交(並將副本交給投資者)確認書，確認該登記聲明已被美國證券交易委員會以附件A所示的形式宣佈生效。此後，如果投資者隨時提出要求，本公司應要求其律師 向投資者遞交書面確認，不論該註冊聲明是否因任何 原因(包括但不限於發出停止令)而在任何時間失效，亦不論該註冊聲明是否最新且可供投資者出售所有可註冊證券 。

公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可註冊證券的投資者根據任何註冊聲明進行處置。

4.投資者的義務

A. 本公司應書面通知投資者，本公司合理地要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的信息。投資者應向本公司提供有關其本人、其持有的應登記證券以及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的信息，以實現該等應登記證券的登記 ，並應籤立本公司 可能合理要求的與該等登記相關的文件。

B. 投資者同意在公司提出合理要求時，就本協議項下任何註冊聲明的編制和備案事宜與公司合作。

C. 投資者同意，在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)處置應註冊證券，直至投資者 收到第3(F)節或第3(E)節第一句所述的補充或修訂招股説明書的副本。儘管有任何相反規定，本公司仍應促使其轉讓代理根據購買協議的條款，迅速交付不含任何限制性圖例的普通股 ，涉及投資者在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節和 第一句所述事件而投資者尚未了結的任何事件之前，投資者已就其訂立銷售合同的任何可登記證券。

註冊費用 。

除銷售或經紀佣金外，公司根據第2條和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、打印機和會計費用以及公司法律顧問的費用和支出，應由公司支付。 公司應根據本協議第2和3條償還Sullivan&Worcester LLP與註冊、備案或資格相關的費用和支出。 連同所有其他交易費用(如購買協議中定義的 )，限於費用上限(如購買協議中的定義)。

6.賠償。

A. 在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對投資者、控制投資者的每個人、成員、經理、董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、投資者的代表以及控制經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》(《證券交易法》)所指的投資者的每個人(如有)進行賠償、使其不受損害和保護，使其免受任何第三方損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、合理的律師費、為達成和解而支付的金額(經公司事先書面同意，此類同意不得無理扣留)或因調查、準備或抗辯任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、程序、調查或上訴而合理招致的費用、共同或若干(統稱為“索賠”)， 由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出的調查或上訴，不論受保障一方是否是或可能是其一方(“彌償損害賠償”)， 其中任何一方可能受到的索賠(或訴訟或法律程序，無論是就其展開或威脅進行的)產生或基於：(I)註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 ，任何新的註冊聲明或其生效後的任何修訂，或在與根據任何司法管轄區提供可註冊證券的證券或其他“藍天”法律的發售資格 (“藍天提交”)相關的任何備案中，或遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 ，(Ii)最終招股説明書(經修訂或補充)中所載的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，如果本公司向美國證券交易委員會提交了對其的任何修訂或補充)，或 根據其中陳述的情況 遺漏或據稱遺漏了作出其中陳述所必需的任何重大事實， 不具誤導性，(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為“違規”)。本公司應迅速補償每位受保障人員因調查或抗辯任何此類索賠而招致的任何合理法律費用或其他合理開支，因為該等費用已發生且應支付。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節所載的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合本公司以書面形式向本公司提供的關於投資者的信息而發生的違規行為而提出的索賠，如果招股説明書是由本公司根據第(Br)條第(C)款或第(E)節提供的，則該受保障人明確用於編制註冊説明書、任何新的註冊説明書或對其進行的任何此類修訂或補充；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如被取代的招股章程所載的不真實陳述或重大事實遺漏已在隨後經修訂或補充的經修訂招股章程中更正，而該經修訂招股章程是由本公司根據第3(C)或3(E)條及時提供的，則該等申索的人向其購買屬該招股章程標的的應登記證券的 利益不受影響(或對控制該等證券的任何人有利)，並且在使用導致違規的招股説明書之前，立即以書面通知受保障人不要使用不正確的招股説明書，而該受保障人儘管有這種忠告，仍使用了該招股説明書；(Iii)如招股説明書是由本公司根據第(br}3(C)或3(E)節及時提供的)投資者未能交付或導致 交付本公司提供的招股章程，則該申索將不適用；及(Iv)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

B. 在註冊聲明或任何新註冊聲明方面，投資者同意在與第6(A)節規定的相同程度和相同方式下，對公司、其每名董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的高級管理人員、根據證券法或交易法控制公司的每個人(如果有) 進行賠償、保持無害和 辯護(統稱並與一名受保障人一起，即“受保障方”)，根據《證券法》、《交易所法》或其他規定，任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該等索賠或彌償損害賠償是由於或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下，僅限於：如果招股説明書是由公司根據第3(C)或3(E)節及時提供的，則此類違規行為是由於依賴並符合本協議附件b中投資者的書面信息而發生的，該信息由投資者明確提供給公司，以供與該註冊聲明有關的使用，或由於投資者未能交付或導致交付公司提供的招股説明書。並且，在符合第6(D)款的情況下，投資者將報銷其因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，第6(B)款中包含的賠償協議和第7條中有關出資的協議不適用於為解決任何 索賠而支付的金額，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意；然而，根據第6(B)節的規定，投資者只需對不超過投資者根據該註冊聲明出售可註冊證券而獲得的淨收益的索賠或賠償賠償承擔責任。無論受賠方或代受賠方進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓應登記證券後繼續有效。

C. 根據第6條規定，受補償人或受補償方收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，如果要根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即向補償方交付開始索賠的書面通知，而補償方有權參與，並在同樣注意到的範圍內，與任何其他受賠償方共同希望這樣做。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下控制辯護律師。但條件是，受補償人或受補償方有權聘請自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支，條件是：被補償方或被補償方和被補償方的上述律師的代理 將是不適當的，因為該被補償方或被補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同。 被補償方或被補償方應在與被補償方的任何此類行動或索賠的任何談判或抗辯中與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被補償方合理獲得的與該行為或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。 任何補償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是，補償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協， 其中不包括無條件條款，即索賠人或原告向被補償方或被保障方免除對該索賠或訴訟的所有責任。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對該訴訟的抗辯能力受到損害。

D.第6條所要求的賠償應在調查或辯護期間、收到賬單時或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

E. 本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被賠償人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)根據適用法律，賠償方可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

對於 法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第6節應承擔責任的任何金額作出最大 貢獻；但條件是：(I)犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家無權獲得任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家的出資；和(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額應限於該賣方從出售該等可登記證券中獲得的淨收益。

8.《證券法》規定的報告和披露。

為了向投資者提供根據證券法頒佈的規則144或任何其他類似規則或美國證券交易委員會規則的好處，該規則允許投資者在任何時候無需註冊即可向公眾出售本公司的證券(“規則”)，公司同意，只要投資者擁有可註冊證券，公司將自費使用 合理的最大努力：

A. 提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

B. 只要公司繼續遵守證券法和交易法的要求，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件，公司應及時向美國證券交易委員會提交所有報告和其他文件；

C.只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露規定，(Ii)公司最新年度報告和公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊的合理要求的其他信息；和

D. 採取投資者要求的其他行動，使投資者能夠根據規則 144出售應登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，或以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

公司同意，損害賠償可能不足以彌補違反第8條條款和條款的任何行為，並且 投資者有權在違反或威脅違反任何此類條款或條款時，以初步禁令或永久禁令的形式尋求公平救濟，而不必提交任何保證書或其他擔保。

9. 登記權的轉讓。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，公司 在緊接該交易後仍是倖存實體的交易不應被視為轉讓。未經本公司書面同意，投資者不得轉讓其在本協議項下的權利，但投資者的關聯公司除外。

10.登記權的修訂。

自緊接向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之前的一(1)個工作日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書外，放棄本協議的任何條款。任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施。

11.其他的。

A. 只要某人擁有或被視為記錄在案的可登記證券的持有人，該人就被視為該證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該等註冊證券的註冊所有者處收到的指示、通知或選擇採取行動。

B. 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以 書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送 (前提是發送方以機械或電子方式生成確認並存檔)；或(Iii) (1)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後的一個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人 。此類通信的地址應為：

如果 給公司：

Vocodia 控股公司

會議大道6401號，160號套房

佛羅裏達州博卡拉頓市33487

電話： (561)484-5234

注意： 首席執行官Brian Podolak

Email: brian@vocodia.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，郵編：10036

請注意：羅斯卡梅爾，Esq.

Email: rcarmel@srfc.law

如果 發送到傳輸代理：

VStock 轉讓，有限責任公司

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

電話： （212）828-8436

注意： Yoel Goldfeder

Email: action@vstocktransfer.com

如果 致買家：

如採購協議中所述， 。

如果 致法律顧問：

Sullivan &Worcester LLP

美洲大道1251號

紐約，郵編：10020

注意：David·丹諾維奇，Esq.

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

或 在變更生效前三(3)個工作日，發送至接受方通過向其他各方發出書面通知而指定的其他地址和/或其他人的注意。收件人 收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(B)發件人的電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址(視情況而定)以及此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的 收據，應分別作為根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款從國家認可的隔夜遞送服務中提供的個人送達、電子郵件收據或收據的可推翻的證據。

C. 紐約州的公司法將管轄與雙方相對權利有關的所有問題。關於本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題 應由紐約州國內法律管轄，不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則 (無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司特此同意，任何因本協議或任何其他交易文件引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠，或因此或因此而擬進行的任何交易，均應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。此外，公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對買方的義務，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議計劃進行的任何交易而產生的任何爭議。

D. 本協議和採購協議構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議。除此處所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾。本協議和採購協議取代本協議雙方之間關於本協議和本協議標的的所有先前協議和諒解。

E. 根據第9條的要求，本協議適用於本協議每一方的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

F. 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

G. 本協議可以簽署一份相同的副本，每一份應被視為正本，但所有副本應構成 一個且相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的“.pdf” 格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

H. 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議預期的交易。

I. 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

J. 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已使本《註冊權協議》自上述日期起正式簽署。

茲證明，雙方已使本《註冊權協議》自上述日期起正式簽署。

附件 A

致 註冊權協議

生效通知表格

OF 註冊聲明

[日期]

VStock 轉讓，有限責任公司

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

女士們、先生們：

我們 是懷俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp(“本公司”)的法律顧問。在……上面[]，2024年，本公司以S表格提交了註冊 聲明-[](第333號檔案-[])(經不時修訂的《註冊聲明》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊[]普通股，公司每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括[]普通股(“轉換股”) 將由C系列可轉換優先股的銷售股東(定義見下文)轉換時發行，每股面值0.0001美元(“優先股”)，根據並受制於本公司C系列可轉換優先股指定證書 的條款和條件。

轉換股份可由註冊説明書中指明的出售股東不時出售，並列於本文件所附附件 A(“出售股東”)。

鑑於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會已下達訂單，宣佈註冊聲明於[] 下午在……上面[__________]，且吾等並不知悉已發出任何暫停其效力的停止令，或為此目的而進行的任何法律程序 正在美國證券交易委員會待決或受到其威脅，以及根據註冊聲明經修訂的1933年證券法 可供轉售。

此 信函將作為我們對您的長期指示，除非您收到我們的單獨指示或收到暫停註冊聲明生效的停止令的通知，根據註冊聲明，已登記的股票 可以自由交易。登記股票可由您立即作為自由交易股票發行，不受限制，不需要出售股東的進一步 陳述。此外，您不需要我們的進一步信函即可實現未來登記股票的無圖例重新發行。

附件 A

附件 B

致 註冊權協議

投資者向公司提供的有關投資者的信息

通常 與註冊聲明一起使用

有關投資者的信息

截至購買協議之日，_ [___________]我們普通股的股份。 _。________________________ [擁有唯一][分享]對根據向SEC提交的招股説明書所提供的股份擁有投票權和投資權，涉及購買協議下預期的交易。 __不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的附屬機構。