附件10.2

2024年8月2日

Vocodia控股公司

會議大道6401號，160號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

收信人：布萊恩·波多拉克，首席執行官

回覆：配售 代理協議

親愛的布萊恩：

Vocodia Holdings Corp， 懷俄明州的一家公司(下稱“公司”或“您”)，提議以私募方式出售(I)公司C系列可轉換優先股 每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股”)的股份， 可轉換為公司普通股的股份，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)， 根據並按照公司的C系列優先股指定證書(“C系列證書”)和(Ii)公司D系列可贖回優先股的條款和條件，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”，與C系列優先股一起稱為“證券”)， 根據公司D系列優先股指定證書(“D系列優先股證書”)所載條款及條件贖回的D系列優先股，不可轉換為 股普通股。

簽名人Alexander Capital L.P.是一家特拉華州有限合夥企業(“Alexander Capital”)，在美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)註冊的經紀商/交易商，也是金融業監管局(FINRA)的成員， 以下簡稱“配售代理”，“我們”或“我們”)特此向作為此次發售的配售代理的公司提供服務。

本配售代理協議(本《協議》)的條款如下：

1.安置代理的任命 ；提供期限。

1.1任命 安置代理。閣下特此委任Alexander Capital為本公司的非獨家配售代理，以協助本公司向合格認可投資者(“認購人”)配售最低金額為300萬零2美元(3,000,002美元)的證券(“最低金額”)。配售代理 特此接受該代理，並同意協助公司向認購者配售產品。此外，Placement 代理可以通過參與經銷商組成單獨的實體，以便聚合訂閲者的訂閲。

1.2非公開發售 期限。發售應於證券購買協議各方籤立《證券購買協議》之日起計 ，而與發售有關而準備的其他交易文件(“發售文件”)由本公司首先提供予配售代理，並將根據《證券購買協議》的終止條款繼續進行，預計首次發售將於滿足《證券購買協議》所載的首個成交條件 後完成(“首個成交”)。及第二次完成發售(“第二次完成”及“第一次完成”)預期於滿足證券購買協議所載第二次完成條件時進行。

1.3發售文件。 公司將向配售代理提供足夠數量的發售文件的電子副本，以便交付給潛在認購人，以及配售代理認為合理必要的其他信息、文件和文書，以根據本協議擔任發售代理，並遵守有關遵守與發售相關的適用州和聯邦法規的規則、法規以及司法和行政解釋 。

2.遵守證券法 。

2.1私募 合規性。本公司和配售代理同意以以下方式進行發售：(A)符合在發售證券的任何司法管轄區(包括美國)進行證券私募的資格，以及(B)遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)下D規則第506條的要求。假設每名投資者向本公司作出的陳述及保證的準確性 與該等釐定有關，則本次發售將獲豁免遵守證券法的註冊要求。本公司及配售代理均同意(I)將向其合理相信為證券法下規則501(A)所指的“認可投資者” 出售證券的要約及邀請買入證券的要約限制於 ，及(Ii)不會就證券法下規則502所指的發售進行任何形式的一般招攬或一般廣告 。公司同意以符合適用的州證券法規定的註冊或資格要求或可獲得的豁免的方式進行發行。

2.2表格D和州藍天備案文件。

2.2.1締約方要求 提交申請。作為本協議的重要條款，本公司應完全負責遵守美國和美國所有適用州證券法的備案要求，並遵守發行證券的任何和所有適用外國司法管轄區的要求。

2.2.2安置代理 義務。配售代理應向公司提供美國這些州的建議，以及其他司法管轄區，發行 代理打算在其中提供證券（統稱為“意向國家”），以便公司的律師 能夠確保發行符合適當法律和法規的資格或豁免。如果公司或公司的法律顧問確定預期國家需要售前資格，則將其傳達給安置代理 。公司將在每個州提交後通知配售代理髮行已合格。公司 有責任確保接受的每項認購均符合投資者居住地的資格。

2.3盡職調查。 證券行業的現行法規要求配售代理對尋求 向合格認可投資者提供其證券的任何發行人進行“盡職調查”。如果配售代理不能完成“盡職調查” ，或者(A)由於公司方面缺乏合作(例如但不限於，公司沒有向配售代理提供配售代理要求的信息或文件)或(B)由於配售代理髮現了關於公司的“紅色信號”，導致配售代理不滿意配售代理可以真誠地向投資者推薦證券，配售代理可終止本協議(I)配售代理無進一步義務繼續本次發售，以及(Ii)配售代理無任何義務將公司預支給配售代理的任何款項 償還給公司。簡而言之，配售代理在本協議項下的義務明確以對公司進行“盡職調查”為條件，而該“盡職調查”既是配售代理認為完整的，也是令其滿意的。安置代理在本第2.3條下的解約權不會受到下面第8.1和8.2條中終止條款的任何不利影響。

3.公司的陳述和擔保。

公司特此向配售代理提供 和以下擔保：

3.1在提供 文檔時進行披露。

3.1.1合同披露 美國證券交易委員會文件(定義見購買協議)中對公司的所有實質性合同、 協議、文書、契約、抵押、貸款、租賃、許可證、安排或任何性質的承諾的描述和證物， 涉及公司或公司未來的付款、履約或服務、產品開發或向 或公司交付貨物或材料，或在適用的範圍內對公司的業務或前景具有重大意義的， ， 在所有重要方面均屬準確，並公平地呈列於發售文件內須予披露的資料，而發售文件內並無規定須予説明的合約或其他文件。公司 已在接到請求時，向安置代理提供所有合同的真實、正確和完整的副本(或口頭、書面描述) ，包括所有證物、附表、修正案、補充材料、修改和豁免。除要約文件中另有説明外，每份合約均具十足效力及作用，本公司已在所有重要方面履行其在該等合約下的所有責任，且並無違約，而合約任何一方並無聲稱本公司未能履行其任何合約下的任何責任。據本公司所知，本公司並無接獲任何合約訂約方發出的終止、取消或修改該等合約或減少或以其他方式改變其在該合約項下的活動的書面通知 ，以致對本公司從中獲得或預期從中獲得的利益造成任何重大不利影響。

3.2產品文檔中日期之後的更改 。

3.2.1無重大 不利變化。除發售文件另有陳述外，自資產負債表日起，如下文所定義，(I)本公司的財務或其他狀況或經營、業務或業務前景的結果並無發生重大不利變化，包括但不限於因火災、風暴、爆炸、洪水或其他意外事故而對其業務造成的重大損失或幹擾，不論保險是否承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府的行動、命令或法令，不論是否在正常業務過程中產生，(Ii)本公司並未成為任何訴訟的一方，而本公司的業務或財產亦未成為任何訴訟的標的，而該訴訟如獲不利裁決，將對本公司的業務、物業、資產、狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，不論是否在正常業務過程中(每個 均為“重大不利影響”)，及(Iii)除在正常業務過程中或在要約文件中反映的交易外，本公司並無進行任何與該條件有關的重大交易，財務 或其他方面，或公司的運營或業務結果。“資產負債表日期”定義為 31^ST2023年12月。

3.2.2最近的證券交易，等。自資產負債表日起，除發售文件中另有特別説明外，本公司 未(I)發行任何證券(根據發售文件中所述的本公司現有股票期權計劃或紅利計劃除外)，或就借入款項承擔任何直接或或有負債或義務，但在正常業務過程中發生的負債或義務除外；(Ii)就其 股本或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配；或(Iii)發行任何購股權、認股權證或其他權利以購買本公司的股本，或按其條款可轉換為、可行使或可交換為本公司股本的任何證券或其他工具。

3.3無優先購買權； 選項；登記權。除發售文件所載者外，並無優先認購權或其他權利認購或購買任何普通股股份或本公司其他證券的投票或轉讓。

3.4財務報表。 公司的財務報表(“財務報表”)，包括其任何附註和支持附表，包括在美國證券交易委員會文件和/或發售文件(視情況而定)中以引用方式納入或併入的 ，公平地呈現了公司在有關日期和所涵蓋期間的財務狀況和經營成果，如屬中期， 須進行年終調整和正常經常性應計項目。本公司並無重大或有、直接、間接或其他重大負債或義務 ，但下列情況除外：(I)財務報表或其附註所載資產負債表日期的資產負債表所載負債或義務， 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債或義務，及(Iii)美國證券交易委員會文件及/或要約文件中的其他負債或義務。發售文件還列出了應付本公司任何員工、高級管理人員、董事或股東或他們各自關聯公司的所有重大未償還金額，包括但不限於應計 工資、貸款等。

3.5授權資本； 選項等於發售文件指明的日期，本公司擁有發售文件所載的正式授權、已發行及尚未償還的資本。

3.6證券的有效發行：等。

3.6.1未償還證券 。本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。購買股本股份的所有未償還期權和認股權證構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。授權股本、未償還期權和認股權證符合發售文件中與此相關的所有陳述。購買股本股份的已發行股本、認股權及認股權證的要約及出售，在任何相關時間均根據證券法及適用的州證券或藍天法律登記，或獲豁免遵守該等登記要求。

3.6.2證券。 C系列優先股及D系列優先股的每股股份於發行時將獲得正式及有效授權，而證券於根據將於 本公司與其簽署人之間訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款發行及交付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税。於根據C系列證書轉換C系列優先股時發行 ，轉換股份(定義見證券購買協議)於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估普通股，且不受有關發行的所有優先購買權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股持有人的所有權利。證券持有人不會因此而承擔個人責任，亦不會享有本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利，但發售文件中另有規定者除外。除向懷俄明州州務卿提交C系列證書和D系列證書外，並經股東批准(如發售文件中的定義)，為授權、發行和出售證券而需採取的所有公司行動均已正式和有效地採取，並將對證券和將發行的轉換股票採取。

3.7第三方註冊權 。除發售文件所載者外，持有本公司任何證券或本公司可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何期權或認股權證的持有人，無權要求本公司 根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。

3.8正式授權。 除發售文件所披露者外，本公司完全有權、有權及授權訂立本協議及證券購買協議、發行證券及轉換股份、履行其於本協議及本協議項下的所有義務 及完成發售文件預期的交易。本協議和證券購買協議在簽署和交付時，將得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，不需要或將不需要為各自的簽署、交付和履行而採取進一步的公司行動或批准。本協議和本公司將與證券買賣訂立的證券購買協議(假設每位認購人獲得適當授權、籤立和交付)將構成本公司有效的、具有約束力的義務，當本公司簽署和交付時，將根據其各自的條款對本公司強制執行(除(I)此類可執行性可能受到現在或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 )。(Ii)相關協議的賠償和分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法和公共政策的限制，以及(Iii)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，因此可以就此提起任何訴訟 。

3.9無衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議和證券購買協議，完成本協議和證券購買協議中擬進行的交易，以及本公司遵守本協議和證券購買協議的規定已由所有必要的公司行動正式授權，並且無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會導致違反或衝突任何條款和條款，或構成違約，或導致創建、修改、根據任何契約、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議或任何其他證明借款義務的協議或文書的條款，或本公司作為當事方的任何其他協議或文書的條款，或本公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書的條款，終止或施加對本公司任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致違反經修訂的公司章程或經修訂和重述的公司章程的規定；(Iii)據公司所知，違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或任何政府機構或法院的命令或法令，這些政府機構或法院對公司或其任何重大財產或物質業務具有管轄權； 或(Iv)對本公司擁有或租賃和經營其任何物業或開展業務所需的任何許可證、許可證、證書、註冊、批准、同意、許可證或特許經營權有任何重大不利影響。

3.10無違約。 除發售文件所述外，在妥善履行及遵守任何條款、契諾或任何許可證、許可證、合約、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為一方或本公司任何財產或資產可能受其約束或受其影響的任何其他協議或文書的情況下，並不存在重大違約。除發售文件所述外，本公司並無違反經修訂的公司章程或經修訂及重述的公司章程的任何重大條款或規定，或重大違反任何特許經營權、許可證、適用法律、規則、法規、判決或任何對本公司或其任何財產或業務擁有 管轄權的國內外政府機構或法院的法令。

3.11公司權力； 許可證；同意。

3.11.1開展業務。據其所知，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員、機構、主管部門和機構的 批准、命令、許可證、證書和許可， 擁有或租賃其財產，並按照美國證券交易委員會文件和發售文件中的描述開展業務。本公司一直嚴格遵守所有此類授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以及所有聯邦、州和地方法律、規則和法規。美國證券交易委員會文件和要約文件中披露的有關 聯邦、州和地方法規對本公司當前或預期進行的業務的影響 在所有重大方面都是正確的，沒有遺漏重大事實。

3.11.2此處預期的交易 ；同意。本公司擁有訂立本協議和證券購買協議的所有公司權力和授權，以執行本協議和其中的條款和條件，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。除發售文件所載者外，完成本協議及證券購買協議所擬進行的交易及發行證券及轉換股份並不需要任何法院、政府機構、機關或其他機構的同意、批准、授權、 命令或向其備案，但在某些司法管轄區的證券發售及出售可能須受該等司法管轄區的證券或藍天法律的規定所規限。

3.12財產所有權； 保險。除發售文件所載者外，本公司對其擁有或租賃的所有不動產及動產(有形及無形)擁有良好及可出售的所有權或有效及可強制執行的租賃權，且不受任何重大性質的留置權、產權負擔、索償、擔保權益、瑕疵及限制。本公司已就其財產因火災或其他意外事故而蒙受損失或損壞投保，並維持足夠的保險金額，以保障其財務狀況免受業務運作所涉及的風險。

3.13沒有懸而未決的訴訟。 除要約文件中規定的以外，沒有任何類型或性質的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或聽證 存在或懸而未決(或據本公司所知，受到威脅)，或據本公司所知，在任何法院、或其他政府當局、法庭或機構(或據本公司所知，任何可能引起這些案件的事實的狀態)、懸而未決或威脅本公司，或涉及本公司財產的任何調查或調查。 可能導致任何重大不利影響或可能對 本協議預期的交易或其他行為或本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的情況。除要約文件中所述外，並無任何法院、政府機構或其他審裁處點名本公司並禁止本公司採取或要求本公司採取任何行動，或對本公司的財產或業務有約束力或受其約束的任何尚未執行的命令、判決或法令。

3.14註冊成立， 資格和良好的地位。本公司及其各附屬公司已正式註冊成立，作為公司或其他法人實體有效存在，並根據其各自注冊成立或成立的州的法律(視何者適用而定)具有良好的信譽。 本公司及其附屬公司作為外國公司，在其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區的業務交易 獲得正式資格及許可且信譽良好 ，但如不符合資格不會產生重大不利影響，則屬例外。如美國證券交易委員會文件及發售文件所述，本公司及其各附屬公司擁有或持有其各自物業及進行 其各自業務所需的一切必要公司權力及授權。

3.15税。除發售文件或本協議附表3.15所述的 外，本公司已根據美國和適用州的法律提交了所有聯邦納税申報單和所有州、市和地方税申報單(無論涉及收入、銷售、特許經營、扣繳、不動產或個人財產或其他 類税收)，並已全額支付根據該等申報單應繳或任何税務機關聲稱應繳或以其他方式應繳或欠繳的所有税款；但條件是，本公司並無以真誠及正當程序支付其所提出爭議的任何税款、評税、收費、徵費或許可費 ，並在普遍接受的會計原則要求下維持足夠的應計準備金。本公司迄今提交的每一份納税申報表均正確、準確地反映了其在該納税申報表項下的納税義務金額。除發售文件中規定的 外，公司已扣繳、收取和支付所需的所有徵費、評估、許可費和税款。本文中使用的“税”或“税”包括任何聯邦、州、地方或外國税務機關徵收的所有税、費、費、徵費或其他評估，包括但不限於收入、溢價、重新徵收、信用、消費税、 財產、銷售、使用、職業、服務、服務用途、租賃、租賃用途、增值、轉讓、工資、僱傭、許可證、印花税、 特許經營税或類似税(包括從中賺取的任何利息或由此產生的罰款或附加費)。“報税表”一詞是指與納税有關的所有報税表、申報單、報告、報表和其他文件。

3.16不可規避。 公司在此不可撤銷地同意不通過任何交易、轉讓、質押、協議、資本重組、貸款、租賃、轉讓或其他方式，直接或間接規避、避免、繞過或迴避本協議的意圖。本公司(包括此等各方的關聯公司)同意不會嘗試就本協議所述事項直接或間接聯絡安置代理向本公司介紹的各方，亦不會與安置代理提供的任何機密消息來源聯絡或談判，除非透過安排代理或經安排代理就每個該等 聯繫方式取得明確的書面同意。未經配售代理許可，本公司不得與配售代理介紹或通過配售代理介紹的任何公司、合夥企業、個人、任何銀行、信託或貸款機構聯繫、交易或以其他方式參與任何交易。任何違反本條款的行為應被視為企圖規避本條款，本公司應承擔損害賠償責任 ，使被規避方受益。

3.17影響向FINRA披露信息的交易。

3.17.1查找人的費用。本公司沒有義務向任何人支付與將本公司介紹給安置代理有關的尋人費用。

3.17.2使用 收益。本公司不會向任何FINRA成員或其聯營公司或聯營公司支付發售所得款項淨額，除非本協議特別授權或證券購買協議所載者除外。

3.18《外國腐敗行為法》。本公司或其任何附屬公司沒有，亦不知道本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何其他人，包括但不限於代表本公司或任何附屬公司行事的 任何董事或任何附屬公司在為本公司或代表本公司行事的過程中使用任何公司資金 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

3.19無形資產。 除發售文件另有規定外，本公司擁有或擁有使用本公司在其業務中使用或與本公司銷售的產品有關的所有重要商標、服務商標、服務名稱、商品名稱、專利及專利申請、版權及其他權利(統稱為“無形資產”)的必要許可證或權利，所有該等無形資產均載於發售文件中。本公司已在美國專利商標局註冊的任何無形資產已得到全面維護，並完全有效，除非未能做到這一點不會造成重大不利影響。除要約文件所述外，或除要約文件所述或 此等挑戰不會導致重大不利影響外，本公司 並無接獲任何與他人聲稱的權利有衝突的通知，以挑戰本公司對本公司業務運作中所使用的任何無形資產的專有權利。據公司所知，無形資產和公司目前的產品、服務和流程並不侵犯任何第三方持有的任何無形資產。據本公司所知，沒有其他公司侵犯本公司的無形資產。

3.20與 員工的關係。

3.20.1員工 很重要。本公司與員工之間總體上享有令人滿意的勞資關係，並在所有實質性方面遵守有關其員工就業的所有聯邦、州和地方法律和法規，以及與之相關的僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時。美國勞工部或負責執行此類聯邦、州或地方法律和僱傭法律法規的任何其他政府機構均未對該公司進行任何懸而未決的調查。沒有針對 公司的不公平勞動行為指控或投訴在勞動關係委員會待決，也沒有任何罷工、糾察站、抵制、糾紛、減速或停工待決或 威脅要針對公司或任何前身實體或涉及公司或任何前身實體。不存在關於本公司 員工代表的問題，並且 公司目前沒有就集體談判協議或對其進行修改進行談判。根據公司任何到期或現有的集體談判協議(如果有)，不存在任何申訴或仲裁程序。

3.20.2員工福利計劃 。除美國證券交易委員會文件及招股文件所披露者外，本公司並不維持、發起、貢獻、亦無義務為任何“僱員退休金福利計劃、僱員福利福利計劃”或“多僱主計劃”的計劃或安排作出貢獻，該等詞彙已分別於經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“僱員退休收入保障法”)第3(2)、3(1)及3(37)節(“僱員退休收入保障法”)(“僱員退休收入保障法”)(“僱員退休收入保障法”)(“僱員退休收入保障法”)第(3)、(1)及(37)節中界定。除美國證券交易委員會文件及發售文件所披露的 外，本公司並無維持或從未 維持或貢獻 《僱員權益法》第3(35)節所界定的福利計劃。除了美國證券交易委員會文件和發售文件中披露的情況外， 任何受ERISA籌資標準約束的ERISA計劃下均不存在未撥出資金的福利。除正常過程中的福利索賠外，不存在涉及任何ERISA計劃的未決索賠、訴訟、仲裁或任何其他法律程序，而該等訴訟、訴訟、仲裁或其他法律程序可能導致本公司或任何ERISA計劃在ERISA或任何其他法律下承擔重大責任，且此類索賠也沒有任何合理的 依據。本公司並無構成本公司持續負債的獎金、獎勵或遞延薪酬計劃，但本公司與員工就僱傭事宜所作的個別安排除外。本公司並無任何僱員因受僱於本公司而領取任何退休金或退休金，或有權領取本公司參與的退休金計劃所未涵蓋的任何無基金退休金。

3.21 [已保留].

3.22無監管問題 。

(A)公司(I)未根據《證券法》第8條提交任何待決程序或審查的登記聲明，並且不是也不是根據《證券法》第258條或根據《證券法》第3(B)條通過的任何類似規則的任何待決程序或停止令的標的；(Ii)不受根據《證券法》第258條或根據《證券法》第3(B)節採用的任何類似規則進行的任何待決程序或命令的約束；(Iii)未被判與購買或出售證券有關的任何重罪或輕罪，或涉及向證監會提交任何虛假文件；(Iv)不受任何具司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束， 暫時或初步限制或責令，或任何具有司法管轄權的法院的命令、判決或法令永久限制或責令公司從事或繼續與購買或出售證券有關的任何行為或做法，或涉及向證監會提交任何虛假文件；以及(V)不受美國郵政服務 根據美國法典第39章3005節輸入的虛假申報令；或根據美國法典第39章3007節針對被指控違反美國法典第39章3005節的行為輸入的臨時限制令或初步禁令的約束。

(B)據本公司所知，本公司任何董事、高級管理人員或持有百分之五(5%)或以上的公司 未償還有投票權股權證券的實益擁有人，亦無任何發起人(該詞在《證券法》第405條下定義)在出售時以任何身份與發行人有關：(I)未被裁定犯有與購買或出售任何證券有關的任何重罪或輕罪，涉及向證監會提交虛假文件，或因承銷商、經紀商、交易商、市政證券交易商或投資顧問的業務經營而產生的；(Ii)受任何具司法管轄權的法院暫時或初步禁止或限制的任何命令、判決或判令的規限，或受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或判令的規限，永久禁止或限制該人從事或繼續任何與購買或出售證券有關的行為或行為，或涉及向監察委員會作出虛假提交，或因承銷商、經紀、交易商、市政證券交易商或投資顧問的業務處理而產生；(Iii)須受監察委員會依據經修訂的《1934年交易所法令》(“交易所法令”)第15(B)、15B(A)或15B(C)條訂立的命令所規限，或須受監察委員會依據1940年《投資顧問法令》第203(E)或(F)條訂立的命令所規限；(Iv)被暫停或開除會員資格，或被暫停或禁止與根據《交易法》第6條註冊為國家證券交易所的交易所、根據《交易法》第15A條註冊為全國證券協會的協會、或因任何行為或不作為構成違反公正和公平交易原則的行為的加拿大證券交易所或協會的成員 建立聯繫；或者(V)受到根據美國法典第39章3005節輸入的美國郵政服務虛假陳述令的約束，或者受到根據美國法典第39章3007節輸入的關於被指控違反美國法典第39章3005節的行為的限制令或初步禁令的約束。本公司已在適用範圍內遵守證券法規則506(E)項下的披露義務，並已向配售代理提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(C)公司將立即以書面形式通知安置代理：(I)第3.22(B)節中列舉的與第3.22(B)節中列舉的任何個人有關的任何事件，以及(Ii)隨着時間的推移，將成為第3.22(B)節中列舉的與第3.22(B)節中列舉的任何個人有關的任何事件的任何事件。

3.23股票抵押品。 本公司對任何第三方的債務均不以本公司的任何未償還證券作擔保。

3.24重申。 本協議或根據本協議向配售代理提供的任何信函或證書所載本公司的所有陳述、保證和契諾，在本協議簽署時和每次成交時，在所有重大方面均屬真實，均以引用方式併入本協議併成為本協議的一部分。

4.安置代理的陳述和擔保。

安置代理代表 並保證如下：

4.1正式註冊成立。 配售代理根據其註冊所在國家的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並 具備作為外國公司進行業務交易的正式資格，且在未能取得上述資格會對配售代理的業務產生重大不利影響的每個司法管轄區內均具良好信譽。

4.2經紀/交易商註冊。 配售代理根據《交易法》第15條註冊為經紀-交易商。

4.3與FINRA保持良好的信譽。安置代理是FINRA的一名信譽良好的成員，沒有未決的訴訟程序，或者據安置代理 所知，威脅要撤銷或限制這種地位。

4.4在某些司法管轄區銷售。配售代理的證券銷售將僅在以下司法管轄區進行：(I)配售代理是註冊經紀交易商，或存在適用的此類註冊豁免，以及(Ii)證券的發行和銷售根據或豁免適用的註冊要求。

4.5遵守 法律。配售代理對股票的要約和出售將遵守規則 D規則506和/或證券法第4(A)(2)節的規定，配售代理將在接受任何證券付款之前向每位投資者提供發售文件的副本 。

4.5.1銷售給經認可的 投資者，無一般徵集。配售代理明白，證券並未根據證券法或任何州的藍天法律註冊，除非根據證券法及該等藍天法律的登記要求獲得豁免或不受豁免，否則不得發售或出售證券。配售代理同意，它不會以證券法第4(A)(2)節及其第506條所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式徵集對證券的要約，或要約或出售證券。配售代理進一步同意不會要約或出售或安排要約或出售證券，除非(I)配售代理合理地相信是“認可投資者”(定義見規則D的第 501條)，或(Ii)以任何其他不需要根據證券法登記證券的方式。

4.5.2無取消資格 事件。配售代理聲明，其本身及據其所知，其任何董事、行政人員、普通合夥人、管理成員或參與發售的其他高級人員(每名均為“配售代理承保人士”及合共為“配售代理承保人士”)均不受《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，亦未以任何方式參與 ，除非該事件發生在9月23日之前，除取消資格 事件(I)證券法第506(D)(2)條所述及(Ii)已於本條例生效日期前以書面形式向本公司提供有關該事件的描述外 。

4.5.3取消資格通知 事件。安置代理將立即以書面形式通知本公司：(I)與任何安置代理承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，可能會成為與任何安置代理承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件(根據第4.5.2節未向公司披露)。

4.6適當授權。 配售代理擁有執行、交付和履行本公司與配售代理之間的本協議項下義務的所有必要權力和授權，本協議將由配售代理正式授權並有效簽署和交付，並構成該配售代理的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對配售代理執行。

5.費用及開支。

5.1安置代理的費用和開支。

(A)在首次成交時，本公司應向配售代理支付現金費用(“現金費用”)，金額為：(I)向聯繫配售代理、已由配售代理聯繫、或由配售代理介紹給本公司或因配售代理程序而聯繫本公司的投資者(“Alexander Investors”)出售證券所得現金收益總額的 至6%(6%)，以及(Ii)向Alexander Investors以外的任何投資者(“Vocodia投資者”，Alexander Investors和Vocodia Investors各自稱為“合格訂户”，統稱為“合格訂户”)出售證券的總收益總額的4%(4%)。現金費用應在發行中出售證券所得資金髮放給本公司後，在第二次成交時以電匯方式從本公司支付給配售代理。

(B)現金手續費不可轉讓，不得因任何原因或事項而減少、抵銷、反索償或退款。為免生疑問，配售代理只收取有關合資格認購人作出的現金投資的現金費用 ，而不會就向非合資格認購人出售證券(包括但不限於本公司向其現任董事、高級管理人員、僱員、顧問或證券持有人或其各自聯屬公司出售證券)收取任何現金費用。

(C) 不言而喻，投資者和配售代理的律師費是根據日期為2024年6月24日的特定條款表 支付的，該條款表作為附件A附於本合同。

6.契諾。 公司訂立契諾並同意：

6.1報價費用 及其他費用。本公司將負責及支付與發售有關的所有費用、支出及開支，包括但不限於本公司的法律及會計費用及支出、擬備、印刷、郵寄及遞送及存檔(如有需要)發售文件及其所有修訂及補充文件的成本(按配售代理可能合理要求的數量計算)。安置代理應單獨負責其費用和支出， 包括其法律顧問的費用，但上文第5.1節規定的費用除外。

6.2進一步保證。 本公司將採取合理需要或適宜的行動，以執行本協議和本協議擬進行的交易的規定。

7.賠償和貢獻。

7.1公司賠償 。本公司同意賠償配售代理及控制配售代理的每名人士(如有)免受根據證券法或其他規定配售代理或該控制人根據證券法或其他規定可能蒙受的任何連帶或多項損失、索償、損害賠償或責任， 該等損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生或基於(I)要約文件所載有關重大事實的任何失實陳述或被指稱失實的 陳述，或(B)在本公司專門為藍天目的或根據本公司或其代表向任何州或其他司法管轄區提供的任何其他書面資料而籤立的任何藍天申請或其他文件中，以符合其證券法下的任何或所有證券的資格(任何該等申請、文件或資料，以下稱為“藍天申請”)；(Ii) 公司在要約文件或任何藍天申請中遺漏或被指稱遺漏在要約文件或任何藍天申請中須述明的重要事實或作出陳述所需的 ；根據製作它們的情況，而不是誤導性；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於 (I)安置代理依據並符合有關安置代理的書面信息而作出的不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏或遺漏，且由安置代理專門提供給公司以包括在 發售文件或任何此類藍天申請中，或者(Ii)安置代理違反本文所載的陳述、保證或契諾 ，則公司將不承擔責任。(I)和(Ii)稱為“非彌償事項”)。

7.2安置代理賠償 配售代理同意向本公司及證券法和/或交易法所指的控制本公司的每名人士(如有)、本公司的每一名董事及簽署發售文件的每名本公司高管 就根據證券法或其他規定本公司或上述 控制人可能因任何非彌償事件而產生或基於的任何損失、索償、損害或責任 (或與此有關的訴訟)作出彌償並使其不受損害；並將向本公司及各有關 控制人償還本公司或該等控制人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支，惟該等損失、申索、損害或責任最終被發現 是由任何非彌償事件引起或基於該等損失、申索、損害或法律責任而產生的。

7.3程序。 根據第7條規定，受賠償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第7條向任何賠償方提出訴訟要求，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知給賠償方；如果遺漏通知補償方，將解除第7條規定的賠償方對隨後尋求賠償的特定項目的任何責任，但不免除其可能對任何受賠償方承擔的任何其他責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受賠方將有權參與訴訟，並在其願意的情況下，與任何其他受償方共同承擔辯護責任，律師應使受賠方感到合理的 滿意，並在從受賠償方向受賠方發出其選擇為其承擔辯護的通知後，根據本條款第7條，補償方不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任。任何此類賠付方不會因未經此類賠付方同意而就任何索賠或訴訟達成和解而對任何此類賠付方承擔責任。

7.3.1通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並應(A)親自送達，(B)通過掛號信、預付郵資、要求退回收據、(C)通過傳真或電子郵件，或(D)由保證次日送達並提供收據的商業隔夜快遞遞送，該等通知的地址如下：

或任何一方可不時以書面形式向另一方指定的其他地址。任何通知只有在交付時才有效，對於 任何通過傳真發出的通知，應指已由確認單證明的收件人已收到的通知。

7.4賠償。 如果本第7條規定的賠償不適用於任何受賠方(不是由於未能按照本條例第7.3條的規定通知賠付方)，則賠方將支付因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額，而不是賠償該受賠方。負債或支出：(I)按以下比例反映本公司和配售代理從發行中獲得的相對利益：(br}一方面反映公司收到的相對利益，另一方面反映配售代理從發售中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用法律不允許以上第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和配售代理的相對過錯。關於導致此類損失的陳述或遺漏， 索賠、損害賠償、債務或費用以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和配售代理收到的相對利益應被視為與公司從發售中獲得的總收益(扣除銷售佣金，但扣除其他費用之前)與配售代理收到的佣金 的比例相同。本公司及配售代理的相對過失將根據(其中包括)有關遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的失實陳述是否與本公司及配售代理提供的資料有關，以及他們的相對 意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而確定。

7.5公平考慮。 本公司及配售代理均同意，若根據本第7條作出的供款以按比例分配或任何分配方法而釐定，而該等分配方法並未考慮前一段所述的公平考慮，則不公平及不公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合《1933年法案》第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

7.6律師費。因上述損失、索賠、損害賠償、債務或開支而根據本第7條支付的金額將被視為包括 該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何自付的法律費用或其他合理且有文件記錄的費用或支出(包括但不限於，受補償方與被補償方之間或 被補償方與任何第三方之間或其他方面的任何訴訟或訴訟中受補償方所招致的律師費用和支出)。

8.終止。

8.1終止。 任何一方均可書面通知另一方終止本協議。

9.雜項。

(A)適用法律。 本協議將被視為在紐約州訂立和交付，並受紐約州國內法的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮法律衝突的原則 。本公司(I)同意因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並放棄主張該法院是一個不方便的法院的權利， 和(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟中的管轄權，訴訟或訴訟。本公司進一步同意接受在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及 所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至其地址的方式向其送達法律程序文件， 在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件。

(B)副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

(C)締約方。本協議將使本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的義務。本協議旨在 為本協議雙方和本協議第7節所述人員及其各自的繼承人和受讓人的唯一和獨有利益，並且不為其他任何人的利益，其他任何人將不會在本協議項下或就本協議享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(D)修正和/或修改。本協議或本協議的任何條款或規定不得更改、放棄、解除、修改、修改或口頭終止，或以任何方式終止，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

(E)有效性。在 本協議的任何條款全部或部分被認定為無效、非法或不可執行的情況下，本協議的任何其他 條款的有效性將不受任何影響。

(F)放棄違約。 本協議任何一方未能堅持嚴格履行本協議所包含的任何契諾和協議，或在任何一個或多個情況下未行使本協議授予的任何選擇權或權利，均不會被解釋為放棄或放棄任何此類選擇權或權利，或放棄任何其他契諾或協議，且這些權利將完全有效，並將繼續有效。

(G)進一步保證。 為實現本協議的意圖和目的以及執行本協議的規定，本協議各方將在 情況下執行必要和適當的任何和所有行為並簽署任何和所有文件。

10.整個協議。 本協議包含雙方分別就本協議和本協議的主題達成的完整協議和諒解，本協議中不包含任何口頭或非口頭的陳述、誘因、承諾或協議。與這些協議主題相關的任何和所有先前的討論、談判、承諾和諒解 均由這些協議取代。

[本頁的其餘部分 故意留空]

如本公司認為上述 符合其與Alexander Capital L.P.的諒解，請簽署並交回Alexander Capital L.P.本文件的對應方， 據此，本文件連同所有對手方將成為本公司與Alexander Capital L.P.之間具有約束力的協議。