附件10.1

證券 購買協議

這於2024年8月2日簽署的證券購買協議(以下簡稱“協議”)是由Vocodia Holdings Corp(以下簡稱“Vocodia Holdings Corp”)簽訂的，Vocodia Holdings Corp是一家懷俄明州的公司，其辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓33487號國會大道6401Suite#160(“本公司”)， 根據第 1(E)節所附買家及任何後續投資者(單獨及共同稱為“買家”)的時間表上所列的每名投資者均為“買家”。

獨奏會

答： 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法案》)頒佈的D法規第506(B)條規定的豁免，本公司希望向每位買方發行並出售優先股(定義見下文) 和轉換股份(見下文)，以及每位買方希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券，而不是共同購買。

B. 本公司已授權一系列新的(I)公司可轉換優先股，指定為C系列可轉換優先股 ，每股面值$0.0001(“C系列優先股”)，其條款載於該C系列優先股的指定證書 ，基本上以附件A的形式( “C系列指定證書”)，該C系列優先股可轉換為普通股。每股面值0.0001美元(“普通股”)(根據C系列優先股轉換時可根據指定證書的條款發行的普通股，統稱為“轉換股”)， 根據C系列指定證書的條款，及(Ii)指定為D系列可贖回優先股的公司不可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)，該系列D系列優先股的指定證書中所列的 條款，實質上以附件b的形式(“D系列指定證書”和C系列指定證書一起，稱為“指定證書”)。

C. 每個買方都希望購買，公司希望根據本協議所述的條款和條件，出售買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的C系列優先股和D系列優先股(該等股票，統稱為“優先股”)的股份總數。

D. 在第二個成交日(定義見下文)，公司和買方將簽訂登記權協議，日期為第二個成交日的 日，基本上以附件C的形式簽訂(“登記權協議”)，根據該協議，公司將同意根據1933年法案及其規則和條例、或任何類似的後續法規以及適用的州證券法律，授予買方關於證券的某些登記權。

E. 優先股、轉換股和股息股(定義見下文)在此統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 優先股買賣。

(A)購買 優先股。在滿足(或豁免)下文第6和第7節所述條件的前提下，本公司應 向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在第一個成交日期 (定義見下文)和第二個成交日期(定義見下文)向本公司購買優先股總數，該等優先股的總數分別列於買方名冊第(3)欄和第(4)欄中與該買方姓名相對的位置。

(B)關閉。

(I)買方購買D系列優先股的股份(“第一次成交”)應在Sullivan&Worcester LLP(“首席買方律師”)的辦公室進行，地址為美洲大道1251號，19^這是紐約Floor，郵編：10020。第一次關閉的日期和時間(“第一次關閉日期”)應為紐約時間上午10：00， 第一(1)日^ST)滿足或放棄(或本公司與各買方共同商定的其他日期)以下第6條和第7條規定的首次成交條件的營業日。此處所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行根據法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(2)買方購買C系列優先股股票的交易(“第二次成交”和第一次“成交”)應於紐約時間第一次 上午10：00(1)在首席買方律師辦公室進行^ST)滿足或放棄下文第6及7節所述第二次成交條件的營業日(或本公司與各買方共同商定的其他日期)(“第二次成交日期”，與第一次成交日期一起，每一日為“成交日期”)。

(C)購買 價格。每名買方購買並於首次成交時支付給本公司的D系列優先股股份的總收購價(“首次收購價”)應為買方名單第(5)欄中與買方姓名相對的總金額。每個買方將購買的C系列優先股股票的總收購價(“第二次收購價”，與第一次收購價一起，“收購價”與第一次收購價一起，“收購價”)應為買方計劃表第(6)欄中與買方姓名相對的總金額。

(D)付款表格。

(I)在第一個成交日期，(I)每個買方應支付其第一個買入價(如果是任何買家，則減去根據第(Br)至第(G)節扣留的金額)，以現金方式向公司支付將在第一個成交日向其發行和出售的D系列優先股的第一個買入價(如果是任何買家，則減少)；(Ii)每個買家應支付其第二個買入價(如果是任何買家，則減少，根據第4(G)節扣留的C系列優先股將在第二次成交時以現金形式發行並出售給買方的金額 由首席買方律師在北卡羅來納州桑坦德銀行開設和維護的專門銀行賬户 完全為了買方的利益而開設和維護，該交易將不計息，(“特別賬户”)， 應保留在特別賬户中，直到根據第1(D)(Ii)條在第二個成交日支付給公司為止， 及(Iii)本公司應向每名買家交付在買方附表第(3)欄中相對位置所載的D系列優先股股份總數 ，在每種情況下，均應代表本公司正式籤立並以該買家或其指定人的名義登記 。

(Ii)在第二個成交日期，(I)首席買方律師已收到本公司和買方的聯合書面指示，確認根據本協議第6條和第7條，在第二次成交時，已滿足從特別賬户向本公司發放第二買入價的所有條件，並且買方或用於配售證券的任何配售代理不反對向本公司發佈第二買入價(或如果適用，買方已根據第1(D)(Ii)節緊隨其後的句子解決了任何此類異議)，首席買方律師應根據該書面指示，迅速 將存放在特別賬户的第二筆購買價支付給本公司，並且 (Ii)本公司應向每位買方交付與買方明細表第(4)欄中與買方姓名相對的C系列優先股股份總數(如適用，該等其他數量的C系列優先股 根據第1(D)(Ii)節緊隨其後的句子)，在每種情況下，代表公司正式籤立並以該買方或其指定人的名義登記。如果第二次成交的所有條件均已滿足，且任何 買方(S)通知其他買方和首席買方律師反對將該買方的第二次購買價格從特別賬户發放給公司，買方特此同意：(X)每名不反對的買方有權購買 該買方決定不購買的C系列優先股的股份數量，其比例與買方明細表第(4)欄中與該不反對買方名稱相對的股份數量與所有買方在提出反對之前應購買的C系列優先股股份總數的比例相同；以及(Y)如果買方決定不採用第(X)款中解決此類異議的方法，則買方應以誠意努力，使用買方一致同意的任何其他合理方法來解決此類異議。

(E)額外的 投資者。自本協議之日起至達到3,000股C系列優先股限額(總金額為3,000,000,000美元)之日起，公司可按本協議規定的相同條款和條件接受買家或新買家的額外認購金額，條件是該買家或新買家(視情況而定)應簽署並交付本協議的新簽名 頁面和假設協議，此後該買家或新買家應成為本協議的一方，其效力和效力與本協議原來的一方相同，但不限制上述協議的一般性。承擔買方在本合同項下的所有義務和責任。

2. 買方陳述和保修。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，自本合同日期起及截至每個成交日期為止：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股，(Ii)轉換其持有的C系列優先股 股票後，將獲得轉換後可發行的轉換股，以及(Iii)可根據C系列指定證書的 條款收購可發行的普通股股份，作為該買方持有的C系列優先股的股息(“股息股”)，在每種情況下，其目的都不是為了違反適用的證券法而公開出售或分配股息，或與之相關的轉售。根據1933年法令登記或豁免的銷售除外；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或保證，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案的豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方 目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，在 違反適用的證券法的情況下分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C)認可投資者身份。該買方是根據1933年法案(“D規則”)頒佈的規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

(D)對豁免的依賴。該買方明白，向其提供和出售優先股的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免 ，並且公司在一定程度上依賴於 該買方在此陳述的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該等優先股。

(E)資料。 該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關要約及出售優先股的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。這樣的買方明白，其投資於 證券的風險很高。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購優先股作出知情的投資決定。

(F)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對發行優先股的價值作出任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除本協議規定外：(I)證券沒有也沒有根據1933年法案或任何州證券法進行登記 ，且證券不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A)隨後根據該法令登記，(B)買方應以公司合理可接受的形式向公司提交了律師的意見(如果公司提出要求)，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可根據此類登記豁免進行出售、轉讓或轉讓，或(C)買方向公司提供合理的擔保，保證該等證券可根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售，只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售 可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免條款及條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排相關聯地質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要 根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於第2(G)條)向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品。

(H)有效性； 強制執行。本協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，應構成可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受限於衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律。

(I)無衝突 。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)發生衝突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消買方作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為可能不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

公司向每位買家陳述並保證，截至本協議日期和每個截止日期：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其各自的 財產及經營其現正進行及目前擬進行的各自業務。本公司及其子公司中的每一家都具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其對財產的所有權或其開展的業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，但如果 不具備這種資格或不具備良好的信譽不能合理地預期會產生重大不利影響(如下所述)。 本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)業務、財產、 資產、負債、運營(包括其結果)的任何重大不利影響，本公司或任何附屬公司的狀況(財務或其他)或前景，(br}個別或整體而言，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書中擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有大部分已發行股本或持有該人士的大部分股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該 人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權； 執行；有效性。經股東批准(定義見下文)後，本公司擁有訂立及履行本協議及其他交易文件所規定的義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券的必要權力及授權。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易(包括但不限於發行優先股)已獲本公司董事會或其他管治機構(視情況而定)正式授權，且(除根據《登記權利協議》向美國證券交易委員會提交一份或多份《登記權利協議》所界定的登記聲明外)，向懷俄明州國務卿提交C系列指定證書和D系列指定證書，向美國證券交易委員會提交表格D，股東批准，以及任何州證券機構可能要求的任何其他文件)公司、其子公司、其各自的董事會或其各自的股東或其他管理機構不需要進一步的備案、同意或授權。本協議及本公司作為當事方的其他交易文件將在適用的成交之前由本公司正式簽署並交付，每個文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，涉及或影響一般情況，適用的債權人權利和補救辦法以及 除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。在本合同日期之後以及在每次關閉之前，C系列指定證書和D系列指定證書均已提交給懷俄明州州務卿，並且每個此類證書都是完全有效的，可根據其各自的條款對公司強制執行 ，並且每個此類證書均未被修改。“交易文件”指(I)本協議、(Ii)C系列指定證書、(Iii)D系列指定證書(Iv)不可撤銷的轉讓代理指令(定義見下文)、(V)註冊權協議、(Vi)本公司與Alexander Capital L.P.之間日期為本協議日期的特定配售代理協議，以及(Vii)本協議任何一方訂立或交付的與本協議擬進行的交易相關的其他協議和文書。 可能會不時修改。

(C)發行證券。優先股的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易條款獲有效發行、已繳足款項及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、 索償、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為 “留置權”)的影響。轉換股份及股息股份如已發行，則 將為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，且不受有關發行的所有優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股股份持有人所享有的一切權利。截至本協議日期，除向懷俄明州州務卿提交C系列指定證書和D系列指定證書外，為授權、發行和銷售 優先股、轉換股份和股息股份而需要採取的所有公司行動都已正式和有效地採取，而截至適用的截止日期，為批准、發行和銷售優先股、轉換股份和股息股份而需要採取的所有公司行動都應及時和有效地採取。

(D)無衝突 。本公司及其各附屬公司簽署、交付及履行交易文件(如適用)，以及本公司及其附屬公司(如適用)完成擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、轉換股份及股息股份(如有)，以及保留髮行轉換股份及股息股份(如有))，將不會(I)導致違反公司章程 (定義如下)(包括但不限於，本公司或其任何附屬公司的成立證書、組織章程大綱、組織章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面違反或構成任何協議項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何協議的權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及由CBOE Global Markets，Inc.(“主要市場”)運營的BZX交易所的規則和法規)，包括所有適用的外國、聯邦和州法律。適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響 。

(E)同意。除附表3(E)所列者外，本公司或任何附屬公司均無須徵得任何同意、授權或命令，或向其作出任何備案或登記(除向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、向美國證券交易委員會提交表格D、向懷俄明州州務卿提交每一份C系列指定證書和D系列指定證書、股東批准，以及任何州證券機構可能要求的任何其他申請外)，任何 政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人，以便其根據交易文件或交易文件的條款，在每種情況下執行、交付或履行交易文件規定或預期的任何義務。經股東批准後，本公司或任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於適用截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。除附表3(E)所載者外，本公司並無違反主要 市場的要求，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來被摘牌或停牌的事實或情況 。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或準政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、 多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認買方購買證券。本公司承認並同意，每位買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平採購人的身份行事，且 沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見規則144)，或(Iii)據其所知，持有普通股超過10%的“實益擁有人”(根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第13d-3條的定義)。本公司進一步確認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就擬於本協議擬進行的交易文件及交易提供的任何意見，因此僅屬該買方購買優先股的附帶事宜。本公司 進一步向每位買家表示，本公司及各附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。 本公司承認買方不是經紀交易商，亦不需要註冊為經紀交易商。

(G)無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就優先股的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司將負責支付與出售優先股相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外) 。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。除附表3(G)所載外，本公司及其任何附屬公司並無就優先股的發售或出售委任任何配售代理或其他代理。

(H)無 集成產品。本公司、其附屬公司、其各自的任何附屬公司或代表其行事的任何人士 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約 在需要根據1933年法案發行任何證券進行登記的情況下，無論是通過與先前發售的合併 還是以其他方式，或導致本次優先股的發行需要根據1933年法案或任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其各自的聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋效應。本公司理解及承認，發行該等證券可能導致普通股已發行股份被攤薄 ，而在某些市場情況下，攤薄幅度可能會相當大，而在某些情況下，轉換股份的數目可能會增加 。本公司進一步承認，其於交易文件下的責任，包括但不限於根據交易文件發行轉換股份及股息股份的責任，是無條件及絕對的 ，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減少權利的約束，不論任何該等攤薄或任何索償對任何買方的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

(J)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以便 使任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分配)、股東權利計劃或公司章程、其他組織文件或公司成立司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，公司發行的證券和任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何與累積實益普通股所有權或變更本公司或其任何附屬公司的控制權有關的股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會 文件；財務報表。除附表3(K)所列者外，本公司已在各重大方面按照1934年法令的報告要求 向美國證券交易委員會及時提交其須提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(上述所有文件及其包含的所有證物和附錄及其財務報表、附註、附表及以引用方式併入的文件，以及登記聲明 以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。本公司已交付或已向買方或其各自的代表提供EDGAR系統上無法獲得的每一份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。 除附表3(K)所述外，截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法案及其頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例的要求，而美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交備案時均無。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了根據作出陳述的情況而要求陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實 ，不具有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定 截至提交文件時有效。在美國證券交易委員會備案時，此類財務報表將根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在涉及的期間內一貫適用(除非(I)此類財務報表或其附註另有説明，或(Ii)未經審計的 中期報表，在可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)，並公平地列載於所有材料中 尊重本公司於其日期的財務狀況及其截至 止期間的經營業績及現金流量(就未經審核報表而言，須受一般年終審核調整的規限，不論個別 或整體而言，該等調整並不重大)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無規定須由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)不包括在美國證券交易委員會文件中(包括但不限於)包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 以使其中的陳述不具誤導性。本公司 目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)， 本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務 報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)沒有 某些變化。自2024年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景均無重大不利變化及重大不利發展。自2024年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或派發任何股息、(Ii)於正常業務過程以外單獨或合共出售任何資產或(Iii)於正常業務過程以外單獨或合計作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司並無 根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規而採取任何步驟尋求保障，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的債權人 有意啟動非自願破產程序，或實際知悉任何事實而合理地導致債權人這樣做 。本公司及其附屬公司以個別及綜合方式，在實施預期於每宗交易完成後，將不會破產(定義見下文)。就本第3節(L)而言，“資不抵債”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司資產的目前公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的全部債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其附屬公司無力償還其從屬債務、或有債務或其他債務， 當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， 個別：(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產目前的公平可出售價值少於支付其各自總債務所需的金額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法 償付其各自的附屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債，當該等債務及負債成為絕對債務且已到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將會在該等債務到期時超出其各自的償付能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務 或任何交易，亦不會從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現正進行及擬進行。

(M)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。自2024年3月31日以來，本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)沒有發生或存在，也沒有合理預期會存在或發生任何事件、責任、發展或情況， 根據適用的證券法，本公司必須(I)根據適用的證券法，在提交給美國證券交易委員會的關於本公司發行和出售其普通股的登記報表中披露(br}本公司發行和出售其普通股的登記聲明)。(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司或其任何附屬公司或其章程或其組織章程、公司章程或公司章程的任何條款，或違反公司章程、任何指定證書、優先股或其他尚未發行的優先股的權利。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例(主要市場的規則、規定或要求除外)，本公司及其任何附屬公司亦不會違反任何前述任何規定，但如屬可能的違規行為，而 不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。在不限制前述一般性的情況下，除附表3(N)所載的 外，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主板市場將普通股摘牌或停牌。除附表3(N)所載外，(I)普通股已在主板市場上市或指定於主板上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股自主板市場停牌 或從主板市場除牌的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權 及許可證，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或可合理地預期具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司收購財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果 ，但該等影響除外。該等事項並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不可合理預期。

(O)外國 腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。員工或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體，“政府官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司附屬公司知道或意識到所有 或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員， 目的如下：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。截至每個截止日期，本公司及其子公司在所有實質性方面基本上遵守了經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例 。

(Q)與關聯公司的交易 。除附表3(Q)所列者外，本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)、任何聯繫人，或據本公司所知，其任何 的任何關聯公司，或與上述任何事項關係不遠於其近親的任何親屬，目前或曾經是 (I)與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括提供服務的任何合約、協議或其他安排)的一方，從董事、 高級職員或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(僱員、本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接投資於其證券於合資格市場(定義見下文)買賣或報價之公司之普通股不足5%之被動投資(直接或間接除外))，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外之任何來源獲得與本公司或其附屬公司業務有關或應為本公司或其附屬公司應得之收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高管、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理 費用，以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票期權協議)。

(R)股權 資本化。

(I)定義：

一個。“優先股”指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股將 變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(Ii)授權 和未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(A)476,000,000股普通股 ，其中134,287,103股已發行及流通股，及(B)24,000,000股優先股，其中(I) 4,000,000股被指定為A系列優先股，其中4,000,000股已發行及已發行4,000,000股，及(Ii)3,000股 被指定為B系列優先股，未發行及已發行股份。本公司並無持有任何普通股。

(Iii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列明截至本條例生效之日，公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(定義見1933年法令第405條，並根據以下假設計算)所擁有的普通股股份數目：只有高級管理人員、董事及持有公司已發行及已發行普通股至少10%的人員、董事及持有人為“聯營公司”，但不承認任何此等人士為公司或其任何附屬公司的聯邦證券 法律下的“聯營公司”。除附表3(R)(Iii)所載者外，據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股10%或以上(計算時所依據的假設為： 所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換，不論目前是否可行使或可轉換) (視屬何情況而定)，並考慮到其中所載對行使或轉換(包括“阻止者”)的任何限制 ，但不承認此人就聯邦證券法而言為10%的股東)。

(4)現有證券；債務。除交易文件所規定及附表3(R)(Iv)所披露者外：(A)本公司或任何附屬公司的股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的未償還期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本可轉換、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須或可能鬚髮行額外本公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排。與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利 ；(C)根據《1933年法令》，本公司或其任何附屬公司沒有任何協議或安排有義務登記其任何證券的出售；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似規定的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發 反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)組織文件 。本公司已向買方提供或向美國證券交易委員會公開提交本公司經修訂並於本章程日期生效的 公司章程(“本公司章程細則”)、經修訂及重述的本公司章程(下稱“本章程”)及所有可轉換證券的 條款及持有人對該等章程的重大權利的真實、正確及完整副本。

(S)負債 等合同。本公司或其任何附屬公司，(I)並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據，以證明本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何合約、協議或文書的一方，而根據該等合約、協議或文書的另一方違反或違約可合理地預期 會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合約、協議或文書 違約，但如該等違反及違約行為不會個別或整體造成重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而本公司高級管理人員的判斷在 中履行該等合約、協議或文書具有或預期會產生重大不利影響，則不在此限。本公司及其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露且在美國證券交易委員會文件中未予披露的任何負債或義務 ，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，且 該等負債或義務個別或整體不會或不會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為 財產或服務(包括但不限於根據公認會計準則的“資本租賃”)的遞延購買價格而發出、承擔或承擔的所有債務 (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、 債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為 融資產生的所有債務，在這兩種情況下，對於用這些債務的收益獲得的任何財產或資產(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)， (F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，就公認會計準則而言，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或對該債務持有人有或有或有權利以其他方式擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務。和(Y)“或有債務”，對於 任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受與該責任有關的損失。

(T)訴訟。 主要市場、任何法院、公共 董事會、其他政府實體、自律組織或團體以民事或刑事或其他身份向主要市場、任何法院、公共 董事會、其他政府實體、自律組織或團體提出任何重大訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查訊或調查，或就本公司所知，威脅 或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司的高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)，但附表 3(T)所載除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦並無考慮由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或 任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其員工進行合理的 詢問後，公司不知道有任何事實可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其附屬公司的每一家保險公司均以公認的財務責任為保險公司承保該等損失和風險，並按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎和慣常的金額投保。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險， 本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該等保險到期時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本，以 的價格從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(V)員工關係。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員 。本公司及其子公司認為，他們與各自員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該 高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而 繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何 附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其各子公司遵守 有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、條款和僱用條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W)頭銜。

(I)不動產。本公司及其附屬公司均對本公司及任何該等附屬公司所擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)擁有良好的所有權。 不動產不受任何留置權的限制，不受任何通行權、建築物使用限制、例外、差異、 保留、或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當期税款的留置權和(B)分區法律和其他土地用途限制 不損害受其影響的財產的現有或預期用途。本公司及任何該等附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但除非實質性的例外情況外，並不幹擾本公司及該等附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用。

(2)固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司 或其附屬公司(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或對該等有形個人財產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施擁有有效的租賃權益。夾具和 設備結構良好，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途， 除普通例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以以每次關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司的每個 擁有其所有固定裝置和設備，除(A)尚未到期的當前 税款的留置權，以及(B)不影響受其影響的物業的當前或預期用途的分區法律和其他土地用途限制外，其所有固定裝置和設備均不受任何留置權的影響。

(X)知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、 許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展目前和目前擬開展的各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利和商標均列於附表 3(X)。自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止、放棄或預計 將到期、終止或放棄。本公司對本公司或其子公司侵犯他人知識產權一事並不知情。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠、訴訟或訴訟，或據本公司或其任何附屬公司所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉任何可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的事實或情況。本公司及其子公司均已採取合理的安全措施，保護各自知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)均遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B) 已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守會對個別或整體造成重大的不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(I)無 有害物質：

A.公司或其任何子公司的任何不動產是否違反任何環境法律而被處置或以其他方式釋放；或

B.不動產或其任何部分上、上、下、內或上的數量是否構成違反任何環境法律。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律， 違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Ii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iii)沒有任何房地產 不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)子公司 權利。本公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律規定的限制)收取本公司擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息和分派。

(Aa)税收 狀態。本公司及其附屬公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他 納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款及其他政府 評估及收費，而該等申報、報告及聲明在金額上屬重大，且已顯示或被確定為應就該等申報、報告及聲明作出的評估及收費除外，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上為該等申報、報告或聲明適用期間之後的 期間留出合理足夠的撥備以支付所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額 未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的營運方式並不符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第(Br)1297節所界定的被動外國投資公司資格。本公司為共同母公司的合併集團(如有)為美國聯邦所得税目的而結轉的淨營業虧損(“NOL”) 不應 因本協議擬進行的交易而受到不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了公司使用此類NOL的能力。

(Bb)內部會計和披露控制。除於本公司提交予美國證券交易委員會 美國證券交易委員會之S一號表(編號333-269489)(首次公開發售S一號文件)及截至二零二三年十二月三十一日止財政年度之10-k表年報中披露外，本公司及其附屬公司均對財務報告維持內部控制(該詞定義見1934年法令第13a-15(F) 條)，有效地為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。包括：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產和負債問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產或產生負債 ，以及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除了在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股S-1和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告 中披露外，本公司維持信息披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義) 有效地確保在其根據1934年法案提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告公司應披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司主要的一名或多名高管和主要財務官員(視情況而定)，以便及時就所需的披露做出決定。除附表3(Bb)所載外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺陷 的任何通知或函件。

(Cc)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法案申報文件中披露，且 並未如此披露，否則可能會產生重大不利影響。

(Dd)投資 公司狀態。本公司不是，在優先股出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯公司”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語 在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee)操縱價格。除附表3(Ee)所述外，本公司或其任何附屬公司並無，且據本公司所知，任何代表其行事的人士並無直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致 穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格以促進出售或轉售任何證券的行為，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。

(Ff)美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司過去或過去都不是，只要任何證券由任何買方持有，即成為守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及各附屬公司應買方的要求予以證明。

(GG)[已保留].

(Hh)轉移 税。所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將由本公司全數支付或已由本公司作出規定，而徵收此等税項的所有法律將會或將會全數支付或已由本公司作出規定。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)及美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。 本公司或其任何附屬公司及其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制，任何類別有投票權的證券的流通股的5%(5%)或25%(25%)或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何關聯公司，均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(在對其高級管理人員和董事進行合理詢問後)，本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他 代表，以及與本公司或任何 子公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織、任何選舉或委任公職的持有人或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 除外。

(KK)洗錢。本公司及其子公司均遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產和禁止與犯下、威脅犯下罪行的人進行交易》的13224號行政命令。或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦法規第31編》第五章副標題b中的任何條例。

(Ll)管理層。 據本公司所知，在本協議日期和每次交易結束之日之前的五年內，沒有現任或前任 高管或董事，或據本公司所知，本公司或其任何子公司目前沒有10%(10%)或更大的股東 ：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何 的聯繫人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法 ；

(2)從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(4)任何當局的任何命令、判決或法令，但其後未被推翻、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制從事任何此類活動的人員的權利，不得超過六十(60)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門裁定違反任何證券法、法規或法令，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Mm)股權 激勵計劃。本公司根據任何公司股權激勵計劃授予的每一項購股權及其他公司證券，均已(I)根據本公司適用股權激勵計劃的條款及(Ii)行權、股份或結算 價格至少相等於根據公認會計原則及適用法律被視為授予該等公司證券當日普通股的公平市價授予。根據本公司的股權激勵計劃授予的任何公司證券均未追溯。本公司並未在知情的情況下授予股票期權或其他公司證券，本公司沒有、也沒有任何政策或做法在發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告之前知情授予股票期權或其他公司證券，或以其他方式在知情的情況下協調授予股票期權或其他公司證券。

(Nn)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或合理預期將會出現任何形式的重大分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力的費用 仍在進行中。

(Oo)無 個取消資格事件。關於根據1933年法令第506(B)條(“條例D證券”)發行和出售的證券，本公司或其任何前身、任何關聯發行人或據本公司所知，參與本協議擬發行的任何董事、高管或其他高級管理人員均不是持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益 所有者，任何在銷售時以任何身份與公司相關的發起人 (該術語在1933年法案下的規則405中定義)(每個發起人 涵蓋的人，以及一起稱為發行人涵蓋的人)均不受1933年法案下規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者” 所述的任何“不良行為者”(“取消資格事件”)的影響，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Pp)其他 承保人員。除附表3(Pp)所述外，本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金 ，以招攬買家或潛在買家根據D規則出售任何證券 。

(QQ)沒有 個附加協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(RR)公共事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Ss)《聯邦權力法案》。本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法》所規定的公用事業監管。

(Tt)網絡安全。 本公司及其子公司的每一項信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營有關的所有重大方面都是足夠的，並在目前 進行的操作和執行 ，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可以合理預期對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其子公司均已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (2)根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》(br})符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所界定的“個人數據” (EU 2016/679)；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或 通知任何其他人的義務的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每一種情況下， 此類事件無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致重大的不利影響。本公司及其附屬公司目前均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及 條例、與it系統及個人資料的隱私及安全有關的內部政策及合約義務，以及有關保護此等it系統及個人資料免受未經授權的 使用、存取、挪用或修改的規定，但在個別或整體情況下，合理地 預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(Uu)遵守數據隱私法律 。本公司及其附屬公司均遵守所有適用的 州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直並正 遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體未能遵守的情況下， 可合理預期會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司均已制定、遵守及採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司 始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司或任何附屬公司：(I)未收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對可合理預期導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)參與 任何命令、法令或協議，以規定任何隱私法下的任何義務或責任。

(Vv)披露。 本公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買家或其代理人或律師 提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料。 本公司理解並確認，每一買家在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。由本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何子公司提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性。 本公司或其任何子公司或其業務、財產、 財產未發生任何事件、情況或信息。負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)，根據適用的法律、規則或法規，該等負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)，根據適用的法律、規則或法規，要求在本公告日期或之前公開披露，但該等負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)尚未如此公開披露。由本公司或其任何附屬公司 或代表本公司或其任何附屬公司編制並提供給買方的所有財務預測和預測均基於合理的假設真誠地編制，並在向每個買方提交該等財務預測或預測時代表本公司對未來財務業績的最佳估計 (應認識到該等財務預測或預測不得被視為事實，任何該等財務預測或預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測結果不同)。本公司 確認並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)藍天。本公司應在每個成交日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據本協議在每個成交日根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免或使證券有資格出售給買方(或獲得豁免)，並應在每個成交日或之前向買家提供任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等。

(C)報告 狀態。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。自本公司備有S-3表格登記該證券之日起，本公司應採取一切必要行動，以維持其在S-3表格上登記該證券供買方轉售的資格。

(D)使用收益的 。本公司將把出售優先股所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)清償本公司或其任何附屬公司的任何借款債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟。

(E)財務信息 。自第一個截止日期起及之後，公司同意在報告期內向每位買方發送以下內容： (I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會備案並通過EDGAR系統向公眾公開，否則在向美國證券交易委員會提交備案後一(1) 個工作日內，向美國證券交易委員會提交年度報告、Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、任何 中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表 年度以外的任何期間，任何當前的8-k表報告和任何登記聲明(S-8表除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，在向股東提供或提供通知的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(F)上市。 本公司應盡最大努力在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上保持所有轉換股份(和股息股份，如適用)的上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(取決於正式發行通知)，並應保持 所有轉換股份(和股息股份)的上市或指定報價(視情況而定)。如果適用)根據此類國家證券交易所或自動報價系統的交易文件條款，可不時發行。自 及此後，本公司應確保及維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或上市授權(視情況而定)。自此日期起及之後，本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。 公司應向牽頭買方償還其或其關聯公司與交易文件中計劃進行的交易的結構編制、文件編制、談判和完成有關的所有費用和開支(包括但不限於，適用的所有合理的外部法律顧問費用和首席買方律師的費用，以及與結構、文件編制、談判和完成交易相關的任何其他合理費用和開支。交易文件擬進行的交易的談判和完成(br}以及與此相關的盡職調查和監管備案文件)最高不超過75,000美元(“交易費用”) 牽頭買方應在第二次完成時從其第二次購買價格中扣留；但前提是，公司應應要求及時向首席買方律師報銷在每次成交時未通過扣繳報銷的所有交易費用，最高可達交易費用限額。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或因此而產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(買方聘用的人士除外)。公司應支付與任何此類付款有關的索賠引起的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買家不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券 。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付證券；但買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付買方可合理要求的證券質權人將證券質押給質權人的相關文件。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。上午9：00之間紐約市時間和紐約時間上午9：30，除非在根據1933年法案提交的登記聲明或根據1934年法案提交的定期報告中更早於1日(1^ST)第一個成交日期後的營業日， 公司應提交一份8-k表格的最新報告，説明該交易擬進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議、註冊權協議格式、C系列指定證書格式和D系列指定證書格式)。上午9：00之間紐約市時間和紐約時間上午9：30，除非在根據1933年法案提交的登記聲明或根據1934年法案提交的定期報告中更早於1日(1^ST)在第二個成交日之後的營業日，公司應提交一份8-k表格的當前報告，披露第二次成交的發生以及由於公司根據關於第二次成交的本 協議滿足的適用條件而向買方發行C系列優先股的情況。在提交適用的8-K表格(每個表格均為“8-K 文件”)的當前報告提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自提交8-k文件後起，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止。

(Ii)披露限制 。未經買方明確的事先書面同意(可由買方全權酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、 董事、員工和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大非公開信息。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何其他交易文件中包含的任何前述契諾或任何契諾或協議 ，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該違反或該等重大、非公開信息(視情況而定)。在事先通知本公司的情況下， 其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理。買方不對本公司、其任何子公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或 代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對該等重要的、非公開的信息不負有任何保密責任，也沒有義務不根據該等材料、非公開信息進行交易。除前述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明。然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出任何新聞稿或其他公開披露：(I)實質上符合8-k申報文件，並同時作出 ；及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見)。未經適用買方事先 書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得在任何備案、公告、發佈或其他文件中披露該買方的姓名。儘管本協議有任何相反規定，且不暗示相反的情況為真，本公司明確承認並同意，任何買方不得(除非在本協議日期後由特定買方在由本公司與該特定買方簽署的具有約束力的書面最終協議中明確同意)對公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息負有任何保密責任或非基於任何重大、非公開信息進行交易的責任。

(J)額外的 登記聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明 無效或其中包含的招股説明書無法使用的任何時間，本公司不得根據1933年法令提交與證券以外的證券有關的登記聲明或發售聲明(但採用S-8表格的登記聲明或該等尚未完成且已由美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明除外)(僅限於使該等登記聲明有效及可用，而不涉及任何後續配售(定義如下))。“適用日期”是指(X)根據第144條規定所有證券買方有資格被買方轉售的第一個日期(或如果(X)本公司 因任何原因未能滿足第144(C)(1)條的要求，則指(X)美國證券交易委員會宣佈生效的第一個日期(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用)或(Y) 買方根據規則144有資格轉售所有證券的第一個日期，或如果(X)公司 因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，其中較早者，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，公司將無法滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“當前公開信息失敗”)已經發生並將繼續，該日期之後，公司已修復該當前公開信息失敗)。

(K)增發證券 。

(I)因此，只要任何優先股仍未發行，本公司將被禁止達成或訂立協議 以達成本公司發行任何涉及浮動 利率交易(買方除外)的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股在初始發行後的任何時間的交易價或報價的價格獲得額外普通股，或(B)進行轉換；在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除索要損害賠償的任何權利外，該補救措施還應包括在內。“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(Ii)公司同意，自本協議生效之日起至緊接所有證券轉售的每份登記聲明生效之日後六十(60)日止的期間內(但該期間應按本但書所載登記聲明無效或招股説明書不能使用或任何現行公開資料失效的日曆日延長)(“限制期”)。本公司或其任何附屬公司不得直接或間接 或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或其他處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(定義見根據1933年法令頒佈的第405條)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何此等發行，要約、出售、授予、處置或公告(無論是發生在限制期內還是之後的任何時間)被稱為“後續配售”。 儘管有上述規定，本第4(K)節不適用於除外證券的發行(如 C系列指定證書所定義)。為免生任何疑問，本公司或其任何附屬公司均不得在限制期結束期間或之後直接或間接進行後續配售，前提是該等後續配售中可發行的證券包含浮動利率交易成分，只要任何優先股已發行即可。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或其他證券。

(Iii) 只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人(定義見下文)的事先書面同意下，發行任何優先股股份(根據交易文件 預期向每名買方發行的優先股除外)，本公司亦不得發行任何其他會導致違反或違約指定證書的任何其他證券。

(L)股份預約 。只要任何優先股仍未發行，公司應採取一切必要行動，以在任何時候 為發行目的而授權和保留不少於最大可發行普通股數量的200% 根據C系列指定證書轉換當時已發行的所有C系列優先股和所有可發行股息股 (為本協議的目的假設(X)C系列優先股的股票可按當時有效的轉換價格轉換) 。(Y)任何此類轉換不應考慮C系列指定證書中規定的對轉換 優先股的任何限制，以及(Z)一個或多個買方已要求按當時有效的股息率(在C系列指定證書中定義的)(統稱為“所需儲備額”)將其各自的C系列優先股的股息作為股息股發行；但任何時候，除按比例轉換、行使和/或贖回C系列優先股(視情況而定)外，不得 根據本第4款保留的普通股(L)的數量減少。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議，根據交易文件授權額外的普通股來履行公司的義務 文件，如果授權股份數量不足，徵得股東同意修訂公司章程 以增加公司股本的法定股數(“增加法定股份建議”)，並對公司管理層持有的公司股份投票贊成增加法定股份的建議，以確保 法定股份的數目足以滿足規定的儲備額。

(M)開展業務 。本公司及其各附屬公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或 法規，除非合理地預計此類違規行為不會導致個別或 整體產生重大不利影響。

(N)被動的 外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其每一家子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司。

(o)對贖回和現金股息的限制 。只要有任何優先股尚未發行，未經買家事先明確書面同意，公司不得直接或間接 贖回、宣佈或支付公司任何證券的任何現金股息或分配（每份指定證書要求的除外）。

(G)證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。就根據有效註冊聲明或第144條以外的任何證券向本公司、買方的聯屬公司或與第4(H)條所述的質押有關的任何轉讓 ，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見 ，費用由本公司自行承擔，其形式和實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據1933年法令登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下買方的權利和義務。

(H)每個買受人分別但不是共同同意在第5(G)-(J)節要求的時間內，以下列形式包括所有證券的圖例：

都不是

此安全性

也不是這種證券可以轉換成的證券

vbl.有，有

有

未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的登記豁免而在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記 聲明，或根據《證券法》的登記要求的有效豁免，或在不受《證券法》登記要求的約束的交易中，且根據轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法，否則不得提供或出售。其實質內容須為該公司合理地接受。此安全措施

以及在轉換此證券時可發行的證券 可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或與金融機構的其他 貸款有關，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司承認並同意，每名買方可不時根據與註冊的經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將其部分或全部證券的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是1933年法令下第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意受本協議條款的約束，如該等安排的條款有要求，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，費用由公司承擔。

(I)證明證券的證書 不應包含任何圖例(包括第5(H)節所述的圖例)：(I)涉及轉售該證券的登記 聲明根據1933年法令有效；(Ii)根據規則144出售該證券；(Iii)該證券根據規則144有資格出售；或(Iv)根據1933年法令的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例。應任何買方的要求，公司應自費安排其律師(或在買方自行選擇的情況下，由買方自行挑選的律師)在前一句中(I)-(Iv) 所述的任何事件發生後立即向轉讓代理出具法律意見，如果轉讓代理要求移除任何傳奇(包括第5(H)節所述的)，並向該買方及其經紀人提供一份副本。本公司同意，在本第5(I)條規定不再需要此類圖例的時間後，公司將不遲於任何買方向本公司和/或 轉讓代理交付代表證券的證書後兩(2)個交易日，簽發具有限制性圖例(該第二(2)

nd

)交易日，(br}該買方該證券的“傳奇移除日期”)，指示轉讓代理向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出指令，以擴大本第5節規定的轉讓限制 。轉讓代理應根據買方的指示，通過將該買家的主要經紀人的賬户記入該買家的DTC系統中，將本合同項下的除名證券證書傳輸給該買家。公司 同意代表買方承擔與移除任何傳奇相關的所有費用，包括要求 出售根據本協議發行的任何證券的律師意見的費用。

(J)除該買方可獲得的其他補救措施外，本公司應就該買方證券的傳説移除日期後的每個交易日，以現金方式向該買方支付部分違約金，而非作為罰款，直至 該證書在無傳説的情況下交付。本協議並不限制買方就公司未能按照交易文件的要求交付代表任何證券的證書而尋求實際損害賠償的權利，並且每個買方 都有權分別而不是共同地在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括具體履行的法令和/或強制令救濟。

6. 公司出售義務的條件。

(c) [(A)本公司有義務在相應的成交日期 向每位買家發行和出售適用數量的優先股，但須在每個成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件為本公司的唯一利益，並可由本公司在任何時候通過向每位買家提供有關的事先書面通知而隨時免除：].

(d) [(I)該買方應已簽署其所屬的其他適用交易文件，並已將該等文件交付本公司。].

(Ii)僅就首次成交而言，該買方及每名其他買方須已向本公司及由主要買方律師維持的特別賬户交付優先股在首次成交時的適用購買價(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣留的金額) 該買方根據資金流動函件(定義見下文)以電匯即時可用資金的方式購買優先股的適用購買價。

(Iii)該買方的陳述和保證在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重要方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在 或每個截止日期之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7. 每個買方購買義務的條件。

(A)第一個 關閉。根據本協議，每個買方有義務在首次成交時向公司或首席買方律師(視情況而定)支付其優先股的收購價，但須在第一個成交日期或之前滿足下列各項條件，且這些條件是為了每個買方的唯一利益，且可由買方在任何時候通過事先向公司發出書面通知而放棄。

[(I) 公司應已正式籤立其作為一方的每份交易文件並將其交付給該買方，而本公司 應已於首次成交時正式籤立並以證書形式向該買方交付根據本協議在買方附表第(3)欄中列明的該買方姓名對應的D系列優先股股份總數 。](Ii)本公司的每一項陳述及保證在作出之日及截止日期(儘管最初於當時作出)均應真實及正確(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於該截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 ，表明上述效力以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，其形式和實質為本公司和首席買方律師可接受的。[(Iii)該 買方應已收到本公司及主要買方律師可接受的格式及實質內容的本公司大律師(S)於截止日期的意見(S)。](Iv)公司應已向買方交付一份證明公司在懷俄明州成立和信譽良好的證書，該證書由懷俄明州州務卿(或類似辦公室)在截止日期後兩(2)天內簽發。[(V)公司應已向買方交付一份證明其所在司法管轄區內各子公司成立和信譽良好的證書，該證書應由該司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)在截止日期的兩(2)日內簽發。](Vi)公司應已將公司章程、C系列指定證書、D系列指定證書以及公司先前指定的任何其他優先股指定股票的公司章程副本、C系列指定證書、D系列指定證書和公司的其他指定證書交付給買方，每份證書均須在截止日期後兩(2)天內由懷俄明州國務卿認證或提交備案(視情況而定)。[(Vii)公司應以公司和牽頭買方律師可接受的形式和實質向買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤署，日期為每個成交日期，內容為：(I)公司董事會通過的符合第3(B)條 的決議，其中包括對第3(I)條的確認，其格式和實質為公司和牽頭買方律師可接受的。(Ii)本公司的公司章程及(Iii)本公司的章程，每份均於該結束時有效。]](Viii)公司應已向買方遞交轉讓代理的信件或登記簿，證明在緊接該結算前的該結算日期已發行普通股的數目。

(Ix)普通股(A)應於主要市場指定報價或上市(視何者適用而定)，及(B)於該截止日期(B)不應因美國證券交易委員會或主要市場暫停買賣而於主要市場買賣，亦不會因美國證券交易委員會或主要市場(除附表3(N)所披露者外)於該結束日期受到威脅(I)由美國證券交易委員會或主要市場以書面方式暫停買賣，或(Ii)低於主要市場的最低維持要求。

(X)經股東批准後，本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。^{(Xi) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登記、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。}(Xii)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地可能造成或導致重大不利影響的事件或系列事件。

(Xiii)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

(Xiv)該等 買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明各買方的電匯金額及本公司及主要買方律師就 第一次購買金額及特別賬户及第二次購買金額發出的電匯指示(“資金流向函件”)。

(Xv)公司應提供懷俄明州州務卿的確認書，確認C系列認證證書和D系列認證證書已在截止日期或之前提交懷俄明州州務卿備案。

(B)第二次 關閉。首席買方律師有義務向公司公佈第二次收購價，作為公司在第二次成交時向買方發行其適用數量的C系列優先股的代價，但須在第二次成交日或第二次成交日前滿足以下每一項條件，前提是這些條件是為了每個買方的 唯一利益，並可由買方在任何時候通過事先向公司發出有關的書面通知而放棄：

(I)公司應已在第二次收盤時以證書形式向買方交付買方姓名列於第(4)欄中的C系列優先股總股數。

(Ii)於 日或第二個收市日期之前，在出席主板市場的聆訊小組後，主板市場應已批准本公司繼續上市的請求，條件是：(I)已收到根據本協議第1(D)(Ii)節的買入價，作為根據交易文件擬進行的交易的結果，以符合主板市場上市規則第14.9(E)(2)條規定的持續上市最低標準，及(Ii)本公司對其已發行普通股進行反向 股票分拆，以重新遵守主要市場上市規則 第14.9(E)(1)(B)條所訂的最低投標價格規定(“最低投標價格規定”)。

(Iii)於第二個截止日期 或之前，本公司應已簽署註冊權協議並交付予每名買方。

(Iv)該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明每名買方的電匯金額及本公司的電匯指示，以及有關該結算的主要買方律師的函件(“資金流函件”)。

(V)公司應已向買方交付一份關於轉換股份和股息股份的不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付轉讓代理並由其書面確認。

(Vi)本公司應已向主板市場提交額外股份上市申請或通知或同等意見書，以上市或指定換股股份及股息股份(視乎情況而定)上市。

(Vii)本合同第7(A)節規定的所有其他成交條件應已滿足，但受買方明示放棄任何此類條件的限制。

8. 終止。

如果在第 節規定的所有條件均已滿足或被免除之日起兩(2)個工作日內未發生關閉，則該買方有權在該日期交易結束之時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何另一方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據本第8條終止本協議的權利 ，以及(Ii)放棄買賣優先股應僅適用於提供該書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司向該買方補償上文第4(G)條所述費用的任何義務。儘管有上述規定，如果公司未能在第二個截止日期的三十(30)個工作日內滿足第7(B)(Ii)節規定的條件(應任何一方的要求延長三十(30)天)，則(X)買方有權在該日期營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下對自身的義務，而不承擔買方對任何其他方的責任。(Y)每位買方適用的第二次購買價格應由牽頭買方的律師根據買方提供的電匯指示以電匯方式向每位買方支付。 (Z)每位買方適用的D系列優先股應根據D系列指定證書的贖回條款進行贖回；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方無權根據本第8條終止本協議。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和條款而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下義務的權利。

9. 其他。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。公司特此同意，因本協議或任何其他交易文件或因本協議或因此而擬進行的任何交易而對其提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠，均應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。此外，公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對買方的義務，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能必須的任何權利，並且同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易有關或引起的任何爭議。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款(S)的效力的有效條款(S)取代禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定 (且不暗示以下內容是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為使 更加確定，根據任何交易文件或與此相關的任何交易文件，要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的範圍內，這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。 除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應對所有適用的證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在沒有買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，此類修訂均不有效。 除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則放棄無效，但條件是所需持有人可放棄本協議的任何規定。根據第9(E)款的規定對本協議任何條款作出的任何放棄應對所有買方和證券持有人(視情況而定)具有約束力，但如(1)不適用於當時未清償證券的所有持有人 (除非一方僅就其本人放棄)或(2)在未經買方 事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)，則該豁免無效。不得為修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提供或支付任何代價(報銷法律費用除外)，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價。除交易文件所載者外，本公司並未直接或間接與任何買方就交易文件擬進行之交易之條款或條件訂立任何協議。 在不限制前述規定之情況下，本公司確認，除本協議所載者外，概無買方作出任何承諾或 承諾或負有向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資之任何其他義務。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利， 或應以任何方式修改或符合條件，或作為以下任何事項的例外： 本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定有明確的 以“美國證券交易委員會文件中披露的除外”一詞開頭，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響 該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 。“所需持有人”是指(I)在第一個成交日期之前，每位有權在成交時購買優先股的買方，以及(Ii)在任何成交日期或之後，持有當時大部分證券的持有人(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間所持有的任何證券) 根據本協議或根據每份指定證書發行或可發行的證券。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式作出，並將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(2)收到後，通過傳真或電子郵件(只要發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是此類已發送電子郵件由發送方存檔，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將此類電子郵件遞送給收件人的信息)發送；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個案例中指定次日遞送，並以適當的收件人為收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址 應為：

如果 給公司：

Vocodia 控股公司

會議大道6401號，160號套房

佛羅裏達州博卡拉頓市33487

電話： (561)484-5234

注意： 首席執行官Brian Podolak

電子郵件： Brian@vocodia.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，郵編：10036

請注意：羅斯卡梅爾，Esq.

Email: rcarmel@srfc.law

如果發送給買方，其地址、電子郵件地址和傳真號碼列在買方時間表上，並將副本發給買方時間表上列明的買方代表，

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Sullivan &Worcester LLP

美洲大道1251號，19號

這是

地板

紐約，郵編：10020

電話： (212)660-3060

傳真： (212)660-3001

注意：David·丹諾維奇，Esq.

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

或 發送至接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或其他人的注意，但只應向牽頭買方律師提供發送給牽頭買方的通知的副本。收件人(A)收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(B)發送者的傳真機或電子郵件發送的包含時間、日期、收件人傳真號碼的電子郵件，以及(Br)每一次傳真傳輸的第一頁的圖像，或(C)由隔夜快遞服務提供的，應分別作為個人送達、傳真收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易 (如每份指定證書中所定義)(除非公司遵守適用於每份指定證書中所列基本交易的規定)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部權利 ，涉及其任何證券的任何轉讓，在此情況下，受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在每次成交後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。本協議各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應 簽署和交付任何其他各方可能在 中合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券的代價，除本公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應為每位買方和任何優先股持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)辯護、保護、賠償並使其不受損害。“受賠方”) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因下列原因而招致或產生的合理律師費和支出(“受保障的負債”)。或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)籤立、交付、任何交易文件的履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(C)買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或 (D)優先股的買方或持有人根據交易文件預期的交易而作為公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，在任何要求強制令或其他衡平法救濟的訴訟或訴訟中，作為利益或其他方面的一方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字 應針對本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行自動調整。儘管 本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用本公司證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或 擔保或禁止任何行動。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N)取款 對。儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)， 只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後，不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)予以擱置、收回、交出或以其他方式恢復。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判斷 貨幣。

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在此 第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序的情況下，將在該日期作出的上述轉換的實際付款日期：或^{(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。}(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額的日期之間的匯率發生變化，則適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決金額 按判決轉換日的匯率計算出本可以購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何 金額將作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。

(Q)獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就此類義務或交易文件或任何事項提出任何此類索賠。本公司承認，買方 並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就交易文件中預期的此類義務或交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人 監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司及各買方確認，各買方已與本公司及其附屬公司獨立參與擬進行的 交易的談判，並徵詢本公司本身的律師及顧問的意見。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利， 任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用 單一協議完成本公司擬進行的證券買賣完全由本公司控制， 並非任何買方的行動或決定，其目的僅為方便本公司及其附屬公司，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間。

簽名 頁如下

茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

公司：

VOCODIA 控股公司

發信人：

/s/ 布萊恩·波多拉克

姓名：布萊恩·波達拉克

頭銜：首席執行官 官員

茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

買家：

發信人：

姓名：

標題：

(p) Judgment Currency.

(i) If for the purpose of obtaining or enforcing judgment against the Company in connection with this Agreement or any other Transaction Document in any court in any jurisdiction it becomes necessary to convert into any other currency (such other currency being hereinafter in this Section 9(p) referred to as the “Judgment Currency”) an amount due in U.S. Dollars under this Agreement, the conversion shall be made at the Exchange Rate prevailing on the Trading Day immediately preceding:

(1) the date actual payment of the amount due, in the case of any proceeding in the courts of New York or in the courts of any other jurisdiction that will give effect to such conversion being made on such date: or

(2) the date on which the foreign court determines, in the case of any proceeding in the courts of any other jurisdiction (the date as of which such conversion is made pursuant to this Section 9(p)(i)(2) being hereinafter referred to as the “Judgment Conversion Date”).

(ii) If in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 9(p)(i)(2) above, there is a change in the Exchange Rate prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual payment of the amount due, the applicable party shall pay such adjusted amount as may be necessary to ensure that the amount paid in the Judgment Currency, when converted at the Exchange Rate prevailing on the date of payment, will produce the amount of U.S. Dollars which could have been purchased with the amount of Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the Exchange Rate prevailing on the Judgment Conversion Date.

(iii) Any amount due from the Company under this provision shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of this Agreement or any other Transaction Document.

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company acknowledges that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer will be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

[signature pages follow]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.