附件3.2

第100章

D系列 可贖回優先股

VOCODIA 控股公司

根據 根據《

懷俄明州法規

以下籤署人Brian Podolak 特此證明：

鑑於，經修訂的公司章程(“公司章程”)規定了一類被稱為優先股的授權股票，包括24,000,000股，每股面值0.0001美元，可不時以一個或多個 系列發行；

鑑於，董事會通過決議授權董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、特權、優惠和相對參與權、可選權利或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制；以及

鑑於，董事會希望 根據其如上所述的權力，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，這些優先股應由20,000股公司有權發行的優先股組成。

因此，現在，如果決議， 董事會特此規定發行一系列優先股，指定為“D系列可贖回優先股”，並在此確定和確定每個此類系列股票的指定、權力、特權、優先股和相對參與權、 可選權利或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制如下：

第一節定義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“修正案” 是指對當時有效的公司章程進行的修正案，以便在本章程生效之日後進行反向股票拆分。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“控制權交易變更”是指在本協議生效之日後發生的下列任何事項：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)有效控制(無論是通過法律或合同或其他方式對公司股本的實益所有權)超過公司33%的有投票權證券(通過發行、出售或轉換A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股除外)。如適用)，(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與本公司合併或與本公司合併，而在該等交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的繼承人合計投票權的不到66%，(C) 本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人 ，而緊接該交易前的公司股東在緊接交易後擁有的總投票權不到收購實體的66%。(D)一次或一年內更換超過半數的董事會成員 ，但未經最初發行日期為董事會成員的大多數個人批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名經最初發行日期為董事會成員的過半數成員批准)，或(E)公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，規定上述(A)至(D)款所述的任何事件。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別證券的股票，此類證券此後可重新分類、轉換或變更。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本面交易”應具有第7節中規定的含義。

“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“最初的發行日期”是指D系列優先股的任何股票首次發行的日期，無論D系列優先股的任何特定股票的轉讓次數 ，也不管為證明該D系列優先股而發行的證書的數量。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與各原始持有人之間於2024年8月2日訂立的證券購買協議，並根據其條款不時予以修訂、修改或補充。

“購買價格”對於每個持有人來説，是指根據購買協議為D系列優先股支付的總金額。

“贖回價格”是指每股價格等於所述價值的100%。

“登記權利協議”是指公司與原持有人之間的登記權利協議，日期為2024年8月2日，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“反向股票拆分”是指公司對已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分，由公司在緊接本修訂日期之後的下一次公司股東會議之後，由 向懷俄明州國務卿提交併接受修正案。

“反向股票拆分日期”是指向懷俄明州州務卿提交併被 懷俄明州州務卿接受的實施反向股票拆分修正案的日期，該修正案自提交之日起生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“b系列優先股”是指公司的b系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“C系列優先股指定證書”是指本公司C系列可轉換優先股指定證書，日期為本合同生效之日。

“C系列優先股”是指公司的C系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

“D系列優先股”應具有第2節中給出的含義。

“聲明的 價值”應具有第2節中給出的含義。

“股東(Br)批准”是指由有權就此事投票的代表或受託代表的過半數股份的持有人批准修訂和反向股票拆分。

“附屬公司” 指購買協議附表3(A)所列公司的任何附屬公司，如適用，亦包括在購買協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“繼承者實體”應具有第7節中規定的含義。

“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何日期。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：芝加哥期權交易所全球市場公司運營的深圳證券交易所、紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件”是指本指定證書、C系列優先股指定證書、購買協議、 註冊權協議、其中的所有證物和附表，以及與根據購買協議擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議，每種情況下均根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，以及本公司的任何後續轉讓代理。

第二節.名稱、金額和聲明價值。該系列優先股將被指定為“D系列可贖回優先股”( “D系列優先股”)，該系列的股份數量為20,000股(未經D系列優先股當時已發行股份的多數持有人(每個持有人及統稱為“持有人”)書面同意，不得增加股份)。D系列優先股的每股面值應為每股0.0001美元，每股聲明價值為0.0001美元(根據任何股票拆分、股票股息、資本重組或在D系列優先股原始發行日期後發生的類似交易進行調整，即“聲明價值”)。

第三節派息。 本公司不會就D系列優先股支付任何股息。

第4節投票權。

A)為確定D系列優先股股票有權在公司原發行日期後的下一次股東大會上就反向股票拆分方案投票的公司股東會議的法定人數 ，D系列優先股的股份數量和該等股票所代表的投票數應根據本指定證書第4(B)節計算 ，而不考慮本文規定的投票限制 。

B)D系列優先股的每股 股票應使其持有人有權(A)在原發行日期後公司的下一次股東大會上就反向股票拆分方案 獨家投票(D系列優先股無權 就任何其他事項投票，除非懷俄明州法規第17章要求或本文件規定的範圍)和(B)D系列優先股每股10,000票，且除法律另有要求外，與普通股以及公司任何其他有權投票的已發行和流通股優先股作為一個類別一起投票。儘管有上述規定，此外，只要有任何D系列優先股未發行，本公司不得(A)對賦予D系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(B)以對持有人不利的方式修改公司章程或公司其他章程文件，(C)增加D系列優先股的授權股數。或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

第5節清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)，在普通股之前和優先於普通股時，持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於持有者持有的D系列優先股所有股票聲明價值總和的120%的現金， 不超過。適用本第5節規定的關於在清算時分配給D系列優先股的優先權作必要的變通在基本交易或控制權變更交易完成後進行的任何分發。本公司應將任何此類清算、基本交易或控制權變更交易的書面通知不少於其中規定的付款日期前四十五(45)天郵寄給每個持有人。

第6節.不轉換 權利。D系列優先股不能轉換為或交換任何其他系列或類別的公司股本的財產或股份。

第7節基本交易。如果在D系列優先股發行期間的任何時間，(I)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或公司合併或合併，(Ii)公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，投標要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有至少50%已發行普通股的 持有者接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司，直接或 間接在一項或多項關聯交易中完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此該另一人 收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由該另一人或與該等股票或股份購買協議或其他業務組合的另一方訂立或參與、或與其有關聯或關聯的其他人士持有的任何普通股股份)(每一項“基本交易”)，在這類基本交易中，公司或倖存實體的任何繼承人應提交一份新的指定證書，其條款和條件相同，並 向持有者發放符合以下規定的新優先股。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)根據本第7條的規定 以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，且書面協議的形式和實質令持有人合理滿意 ，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇， 作為D系列優先股的交換，向持有人交付一份由書面文書證明的繼任實體的證券 在形式和實質上與此類基本交易前的D系列優先股基本相似，並且在形式和實質上令持有人合理地滿意。在發生任何此類基礎交易時，繼承實體應 繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指“公司”)， 並可行使公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書和其他交易文件項下公司的所有義務，其效力與該指定證書和其他交易文件中指定為公司的公司具有同等效力。

第8節股票 股利和股票拆分。如果本公司在D系列優先股發行期間的任何時間：(I)在普通股或任何其他普通股等價物的股票上支付股票股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將已發行的普通股細分為更多的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)在普通股重新分類的情況下發行，如果是本公司的任何股本股份，則根據本章程第4(B)節持有人可投票的D系列優先股的每股投票數應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股份數目，而其中的 分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份數目。根據本第8條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

第9節強制贖回。於(I)本公司取得股東批准及(Ii)購買協議於第二次完成交易(定義見購買協議)根據其第8條終止的日期(以較早者為準)，本公司應立即以相當於贖回價格的贖回價格贖回當時已發行的每股D系列優先股，而無需任何持有人或任何其他人士或實體發出任何通知或要求或採取任何其他行動，惟持有人可全權酌情決定：放棄在股東批准或終止之日收到全部或部分付款的權利，任何此類放棄不應影響該股東或任何其他股東在本協議項下的任何其他權利。在收到完全贖回的現金全額付款 後，每位持有人應立即向本公司提交該等持有人的D系列優先股證書(如有)，且該等贖回股份不再視為已發行。

第10條雜項

A)通知。 本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送， 通過傳真或電子郵件附件，或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為大會大道6401號，Suite#160，Boca Raton，佛羅裏達州33487，注意：首席執行官布萊恩·波多拉克，電子郵件地址：brian@vocodia.com，或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。根據本條款，公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應採用 書面形式，並親自、通過電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個 持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的該持有人的地址，或者如果該電子郵件地址或地址未出現在公司的賬簿上，則在該持有人的主要營業地點，如《採購協議》所述。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間 (如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件附件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。任何日期(紐約時間)，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約市 時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。

B)遺失或損壞的優先股證書。如果持有者的D系列優先股股票將被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽署並交付一份新的D系列優先股股票證書，以取代或取代已損壞、被盜或銷燬的股票，以取代或取代已損壞的股票，但僅在收到有關該等股票的丟失、被盜或銷燬的證據，以及公司合理滿意的本證書的所有權(不包括任何債券的張貼)之後。

C)可分割性。 如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於 所有其他人和情況。

D)下一工作日 。凡本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日 支付。

E)標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

F) 贖回D系列優先股的狀況。D系列優先股的股份只能根據購買協議發行。如果D系列優先股的任何 股票被公司贖回或收購，該等股票不得重新發行，並自動 註銷，並恢復授權但未發行的優先股的狀態。

G)排名。 除C系列優先股應被視為相對於D系列優先股的平價股(定義見下文)外， 只要D系列未償還優先股的至少多數持有人(“所需持有人”)明確同意設立其他平價股或高級優先股(定義見下文)，在指定優先股之日後授權或指定的公司的所有普通股和所有股本，在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面，應 低於D系列優先股(此類次要股在本文中統稱為“初級股”)。 在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，在符合前一句話的情況下，在沒有所需持有人的事先明確同意的情況下，作為單一類別單獨投票。本公司此後不得授權或發行(I)於本公司清算、解散及清盤時有關股息、分派及付款的優先股(統稱為“高級 優先股”)或(Ii)於本公司清盤、解散及清盤時就股息、 分派及付款(統稱為“平價股”)而享有D系列優先股優先股的任何額外或其他股本股份。

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茲證明，本公司已安排Vocodia控股公司D系列可贖回優先股指定證書由其首席執行官 於本年5月5日簽署^這是2024年8月的那天。