目錄

根據424（b）（3）條款提交

註冊號為333-281052

招股説明書

最多1,131,468股普通股

根據本招股説明書，此處標識的轉售股東（“轉售股東”）依靠轉售的方式出售Phio Pharmaceuticals股份公司（“公司”、“我們”、“我們”的普通股，或“ Common Stock ”）$0.0001面值的普通股（“普通股”）共計最高1,131,468股，其中包括(a) 最高583,098股普通股，這些普通股可在五年半期限內行使的認股權”）(b) 最高507,474股普通股，這些普通股可在18個月期限內行使（“ Series D Warrants ”），而是根據 7月11日，2024日發出的與轉售股東的誘因信函協議（“誘因信函協議”）而發行的，在上述協議和現時交易下，我們的安置代理髮出的某些認股權（連同C系列認股權和D系列認股權，統稱為“認股權”）組成。(c) 上述證券發行的伊始超過40896股普通股。總金額

銷售股東出售普通股不會為我們帶來任何收益。然而，如果以現金行使認股權，我們將收到認股權的行權價格。如果針對此處獻上的1,131,468股普通股以現金行使認股權，我們將獲得約620萬美元的總收益。但我們無法預測認股權何時以何金額行使，是否會到期並從未行使，這樣我們就不會獲得任何現金收益。

銷售股東可以以多種不同方式和不同價格出售或擁有本招股説明書所涵蓋的普通股。關於銷售股東如何出售或擁有本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息，請參見第11頁的“銷售計劃”。與本招股説明書涵蓋的普通股的出售有關的折扣，讓步，佣金和類似銷售費用將由銷售股東負擔。關於本文登記的普通股的所有費用（折扣，讓步，佣金和類似銷售費用除外），我們將向證券交易委員會支付所有費用。

我們的普通股票在納斯達克資本市場以“PHIO”標的上市。截至2024年7月31日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股3.20美元。

投資我們的證券涉及高風險。在投資這些證券之前，請仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的“風險因素”中描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何有關相反陳述均屬於違法行為。

本招股書的日期為2024年8月1日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是關於依據本招股説明書中的“銷售股東”加以標識，從時間到時間，最多達1,131,468股普通股的轉售。我們不在本招股説明書下出售任何普通股，我們也不會從銷售股東按本招股説明書出售的普通股中收到任何收益，雖然我們可能會從認股權的行使中獲得現金。

您應該僅依賴於本招股説明書所提供的信息，包括任何按引用所得信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，並不能保證其他信息的可靠性。此招股説明書所包含的信息僅限於在封面上標明的日期，可能不反映日後我們的業務、財務狀況、經營成果和前景發生的變化。

我們和銷售股東均不會在任何未被授權或允許提出要約或鼓勵要約的司法管轄區內或任何未有資格作出此類要約或鼓勵要約之人處銷售這些證券。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，包括任何按引用所得信息，並在“您在哪裏可以找到更多信息”和“部分信息的引用”中閲讀和考慮我們所引用的文件中所提供的信息。

在本招股説明書中，除非另有説明，（1）“Phio”一詞指Phio Pharmaceuticals Corp.及其子公司MirImmune, LLC，以及（2）“公司”、“我們”、“我們的”均指通過Phio或MirImmune, LLC進行的Phio和MirImmune, LLC的持續業務運營。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明。雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些單詞，但可以通過“打算”，“相信”，“預計”，“表明”，“計劃”，“期望”，“建議”來辨別前瞻性聲明， “可能”，“將”，“正在進行中”，“估計”，“預測”，“目標”，“預測”，“可能”和類似的參考。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。這些聲明僅基於我們的業務，未來計劃和策略，投射，預期事件和趨勢，經濟和其他未來條件方面的當前信仰，期望和假設。因為前瞻性聲明涉及未來，所以它們面臨困境的固有不確定性，風險以及難以預測的變化，其中許多超出了我們的控制。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明表達的預期結果不同的風險包括但不限於：我們的業務和操作將因計算機系統故障，網絡安全攻擊或我們的網絡安全存在缺陷而受損；我們將需要大量額外資金才能完成我們的研究和開發活動；未來的融資可能是通過發行債務或股本獲得的，這可能對我們的股東產生不利影響或以其他方式對我們的業務產生不利影響；我們可能無法保持符合納斯達克資本市場的持續上市要求；以及

上述風險不是詳盡的，還有其他因素，包括在本招股説明書的摘要下的“風險因素”一節，在本招股説明書和菲歐製藥公司向證券交易委員會不定期提交的其他文件中提到的原因，包括2023年12月31日結束的年度報告表格10-K中的項目1A“風險因素”中所述的其他風險，這些風險可能會對我們的商業和財務表現產生負面影響。因此，您不應過度依賴任何這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅適用於本説明書的日期，菲歐製藥公司不承諾更新這些前瞻性陳述以反映其觀點或事件或在本報告日期之後發生的情況，除非法律要求這樣做。

招股書摘要

以下概述突出了本招股説明書和所引用文件中其他地方包含的某些信息。本概述提供了選擇性信息概述，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。因此，在購買我們的證券之前，請仔細閲讀整個招股説明書和所引用文件。投資者應仔細考慮本招股説明書第6頁上的“風險因素”下所述的信息以及本招股説明書中引用的財務報表和其他信息。

概述

菲歐是一家臨牀階段的生物技術公司，擁有專有的INTASYL®小分子幹擾RNA基因沉默技術，旨在使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們正在開發的治療方法旨在利用INTASYL精準靶向特定蛋白質，以減少體內抵禦癌症的能力，無需專門的配方或藥物遞送系統。

2023年，我們實施了一個成本調整計劃，由此從發現研究公司轉型為產品開發公司。這種轉型導致我們決定不續簽我們位於馬薩諸塞州馬爾堡的公司總部和主要研究設施的租約，該租約於2024年3月31日到期。從2024年4月1日起，我們主要以遠程商業為主，並在馬薩諸塞州的伍斯特擁有一個實驗室設施。此外，我們調整了研究人員並將員工數量減少約36％。這些費用削減已被重新引導到為針對皮膚癌的PH-762的第10億階段臨牀試驗提供資金。

INTASYL平臺

總體而言，RNA參與蛋白質的合成，調節和表達。RNA接受來自DNA的指令，並在人體細胞內將這些指令轉化為蛋白質。RNA幹擾是一種抑制基因表達或蛋白質產生的生物學過程。疾病通常與製造不正確的蛋白質，製造過多的特定蛋白質或製造正確的蛋白質有關，但是時間或位置錯誤。 RNAi提供了一種新穎的藥物開發方法，因為RNAi化合物可以設計成沉默人類數千種基因中的任何一種，其中許多被傳統治療藥物認為是“不可治癒”。

我們的開發工作基於我們專有的INTASYL自交付RNAi技術平臺。它是一種專利平臺，可以從中開發特定的專利化合物。 INTASYL化合物由一系列化學修飾的核苷酸（修飾的小幹擾RNA或siRNA）唯一序列組成，可靶向廣泛的細胞類型和組織。這些化合物被設計為有效沉默腫瘤細胞用來逃避免疫系統的基因。

自從RNAi最初被發現以來，藥物遞送一直是RNAi基於治療的主要挑戰。其他siRNA技術需要細胞針對化學結合物，以限制遞送到特定的細胞類型。 INTASYL基於專有化學設計，以最大化化合物的活性和適應性，並且是可以遞送到任何細胞類型或組織而無需修改化學結構的。這被設計為消除了配方或遞送系統（例如，納米顆粒或電穿孔）的需求。這提供了有效的，自發的，細胞內攝取，並具有強大的長效細胞內活性。

我們認為我們的INTASYL平臺提供了以下優點，包括但不限於：

我們的管線

INTASYL化合物被設計為精確靶向減少身體抵抗癌症能力的特定蛋白質，無需專門的配方或藥物遞送系統，並被設計為使免疫細胞更有效地殺死腫瘤細胞。我們的工作重點是利用我們的INTASYL平臺開發免疫腫瘤學治療方法。我們已經證明瞭針對多種基因靶點，包括PD-1，BRD4，CTLA-4，TIGIt和CTGF的體外活性，並且已經證明瞭在直接向腫瘤注射和免疫細胞治療（“ACT”）應用中的體外活性。

PH-762

PH-762是一種INTASYL化合物，旨在降低細胞死亡蛋白1（“PD-1”）的表達。 PD-1是一種抑制T細胞殺死癌細胞的蛋白質，並且是免疫療法中已經驗證的靶點。降低PD-1的表達可以增加T細胞的作用，這些T細胞保護身體免受癌細胞和感染侵害。

我們的臨牀前研究表明，PH-762的直接腫瘤治療具有強大的抗腫瘤效應，並顯示PH-762的直接腫瘤治療以劑量依賴方式抑制了PD-1反應性和耐藥性模型中的腫瘤生長。重要的是，PH-762的直接腫瘤治療對未經處理的遠處腫瘤也有活性，表明存在全身性抗腫瘤反應的可能性。我們相信這些數據進一步支持了PH-762提供強大的局部免疫反應的潛力，而不會出現系統性抗體治療的免疫相關不良反應。

PH-762目前正在進行美國多中心第10億劑量遞增臨牀試驗，通過PH-762的腫瘤內注射治療患有切除性鱗狀細胞癌，黑色素瘤和默克爾細胞癌的患者。該試驗的設計旨在評估新輔助使用腫瘤內注射PH-762的安全性和耐受性，評估腫瘤反應，並確定PH-762的劑量或劑量範圍，並預計招募多達30名患者。 2023年11月，我們在美國食品和藥物管理局獲得早前清理的新藥研究申請（IND），對第一個患者進行了投藥。 2024年5月，安全性監測委員會回顧了接受治療的第一劑劑量組的數據，並建議將其升級到下一劑劑量濃度。該試驗開放繼續招募患者，並希望在2025年第二季度完成招募患者。

由於INTASYL的易於管理性，我們表明我們的化合物可以輕鬆地納入當前的ACT製造過程中。在ACT中，細胞通常從患者自己的血液或腫瘤組織中取出，大量在實驗室中生長，然後在給患者幫助免疫系統對抗癌症之前交還給患者。通過在實驗室中處理t細胞時使用我們的INTASYL化合物，我們認為我們的INTASYL化合物可以改善這些免疫細胞，使它們更有效地殺死癌症。與AgonOx公司（一傢俬人公司，開發以癌症免疫反應關鍵調節劑為靶點的新型免疫療法藥物）合作生成的體外數據表明，用PH-762處理AgonOx的“雙陽性”腫瘤浸潤淋巴細胞（“DP TIL”）將其腫瘤殺傷活性提高了兩倍。

在2021年2月，我們與AgonOx簽署了一個臨牀共同開發協議（“臨牀共同開發協議”）以使用PH-762和AgonOx的DP TIL開發基於T細胞的治療方案。根據臨牀合作開發協議，Phio和AgonOx正在研發一種基於T細胞的治療方案，使用公司的首款產品候選藥物PH-762和AgonOx的DP TIL技術。我們同意承擔最高$400萬的費用，用於支付臨牀實驗階段1中接受PH-762治療的DP TIL患者的費用，這些患者患有晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤。我們還有資格從AgonOx的DP TIL技術的許可中獲得一定的未來研發里程碑和低個位數的按銷售額計算的版税支付。

2024年5月，我們立即終止了與AgonOx簽訂的臨牀合作開發協議（Clinical Co-Development Agreement）。根據終止日期生效，臨牀合作開發協議以及Phio和AgonOx的持續義務被全部終止。我們不再需要為臨牀合作開發協議下發生的費用提供財務支持，也不再有資格從AgonOx的DP TIL技術的許可中獲得一定的未來研發里程碑和低個位數的按銷售額計算的版税支付。我們將向AgonOx支付臨牀合作開發協議終止前應計的所有款項。截至2024年6月30日，向AgonOx要支付的餘額款項總計344,000美元，其中主要是積欠的患者費用和其他雜費。根據臨牀合作開發協議的規定，我們和AgonOx將會進行會面並討論第一臨牀試驗平穩的終止。我們和AgonOx各自對第一臨牀試驗的進行關店的所有成本和費用負責。

在與AgonOx終止臨牀合作開發協議之前，DP TIL使用PH-762進行治療的患者正在由AgonOx在美國進行I期臨牀試驗，涉及高達18名晚期黑色素瘤和其他晚期實體瘤患者。主要試驗目的是評估安全性以及研究DP TIL進行PH-762治療的潛在治療效果的增強。AgonOx已經招募了3名患者。前兩名患者只接受DP TIL治療，而第三名患者接受了DP TIL和PH-762的聯合治療。

2024年7月發行

在2024年7月11日，我們與某些持有人（“持有者”）簽訂了誘因性函商業協議（“誘因協議”），用於重複銷售持有人於2020年2月至2023年12月期間持有的原始行權價格為每股324.00美元至9.72美元之間的總計545,286股普通股（“現有權證”）。

根據誘因協議，持有者同意以每股5.45美元的降低行權價格以現金行權現有權證，作為我們發行新的未註冊C系列權證（“C系列權證”）和新的未註冊D系列權證（“D系列權證”和C系列證券合併使用，作為新證券）用於購買總共583,098股普通股C系列證券，和用於購買總共507,474股普通股的新的權證（共稱為“新證券”），發行價為每股0.125美元。C系列證券行權價格為每股5.45美元，於發行後立即可行使，期限為自發行之日起五年半。D系列權證行權價格為每股5.45美元，於發行後立即可行使，期限為自發行之日起十八個月。

根據誘因協議的規定，如果行使現有權證將使持有者超過其現有權證（4.99%或如適用並由該持有者決定的9.99%）中規定的受益所有權的限制，則我們將向該持有者發行一定數量不會使持有者超過受益所有權限制的普通股，由該持有者指定，並同意將該持有者的普通股餘額暫停，直到我們收到該持有者可以遵守受益所有權限制的通知為止。因此，共有328,758股普通股被暫停（“暫停股份”）給這些持有者，這些暫停股份通過持有者的現有權證證明，收到此類持有者的行權通知後，該持有者的現有權證應視為預交，可進行行權。

現有權證的行使將帶來約260萬美元的淨收益，扣除承銷代理費和發行費用。發行股份之日發生於2024年7月12日。

根據於2024年6月27日簽署的委託書（“委託書”）與H.C.Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）的約定，我們同意支付Wainwright（i）從現有權證的行使所得的總收益相當於總體收益的7.5％，如果新權證以現金行使，也適用於其行使時，（ii）從現有權證的行使以及新權證的行使所得總體收益中扣除的與管理有關的費用，佔總體收益的1.0％。我們還同意支付Wainwright 35,000美元的無賬目費用，50,000美元的賬目費用和15,950美元的結算費用。此外，我們同意發行向Wainwright或其被指定人發放的權證，作為補償，可以購買最多40,896股普通股，相當於本次發行中現有權證的行使總股數的7.5％，以及新權證被行使時所購買新普通股總數的7.5％（“放置代理人權證”和C系列和D系列權證合併使用，一併作為權證）。放置代理人權證的行使價格為每股6.8125美元。

企業信息

公司於2011年在特拉華州成立，名為RXi製藥公司。2018年11月19日，我們更名為Phio製藥股份有限公司，以反映我們從平臺公司向完全致力於開發開創性的免疫腫瘤學治療方案的轉變。我們的主要通訊地址是11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006，Marlborough，Massachusetts 01752，電話號碼為(508)767-3861。我們的網址是 http://www.phiopharma.com，我們的網站及其內容或與之相關的內容並不是本招股説明書的一部分或被納入此招股説明書。

自2024年7月5日起，我們完成了以1股新股換取9股原股票的逆向股票分割，包括將減少資本額的金額重新分類為股本溢價。逆向股票分割不會減少我們普通股或優先股的授權股數。所有的股份數量和每股金額都已被調整以反映逆向股票分割的影響。

發行

在本招股説明書中所列明的出售股東是通過二次銷售方式，即轉售Warrants行使後發行的C系列和D系列權證等價的股票，總計達1,131,468股普通股，和上述。

¹此次發行後，普通股的流通量是根據截至2024年3月31日的510,188股普通股，加上根據誘因協議行使現有權證而發行的216,528股普通股，除非另有説明，本招股説明書中的信息截至2024年3月31日，並排除：

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細考慮本招股書中所包含的風險、不確定性和假設，並在我們的年度報告（修訂版或補充版）的“風險因素”中討論，該報告涵蓋了2023年12月31日結束的財年，在SEC備案，並被納入其中，以及未來我們向SEC提交的其他報告隨時可能會進行修訂、補充或取代。這些文件中描述的風險不是我們所面臨的唯一風險，但是我們認為這些風險是重要的。可能存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業務、財務狀況、經營新情況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。.

反向股票分割反映的選擇性財務數據

股票拆細

2024年7月5日，我們對我們的普通股進行了1比9的反向拆股。根據這種反向拆股，普通股的總股數從4,591,700調整為約510,188股。普通股每股的賬面價值保持不變，為0.0001美元。Phio Pharmaceuticals Corp.的審計合併財務報表，包括截至2023年12月31日年報中的財務報表，以及包含在2024年3月31日季度報告的未經審計的簡明合併財務報表，本招股説明書將不考慮反向拆股的影響進行展示。除非上下文另有要求，本招股説明書中的股份數量反映了我們的普通股進行1：9反向拆股的情況。

下列簡明財務數據是從我們提交給SEC的2024年4月1日的年度報告和2024年5月9日提交的季度報告中提取的，經過反向拆股調整後，可以反映所有所述期間。我們的歷史業績並不能預示未來可能得到的業績，而中間期間的業績也並非表明整年的業績。

按照報告的方式（以千美元為單位，除股份和每股金額以外）：

根據1比9的反向股票分割進行調整（未經審計，以千美元為單位，除股份和每股金額外）：

使用收益

本次普通股的銷售不涉及我們收到任何收益。此處提供的股票由權證行權而發行。權證現金行權時，我們將獲得權證持有人支付的約620萬美元的行權價格（假設全部行使權證）。

我們打算將從認股證現金行權獲得的任何收益用於資助我們的產品候選品開發、其他研究和開發活動以及一般運營資本需求。我們也可能使用任何從認股證現金行權獲得的資金的一部分來收購或投資於互補的業務、產品和技術，或資助任何此類互補業務、產品或技術的發展。我們目前沒有任何此類收購計劃。

分紅政策

我們從未支付過任何現金股利，也不預計在可預見的未來支付任何現金股利。我們希望保留未來盈利（如果有的話），用於開展開發活動和業務運營。未來派發任何股利將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、前景和我們董事會認為相關的其他因素，最後決定權歸我們的董事會所有。

銷售股東決定發行價

本招股説明書中，股票能夠被賣出的價格將由公共股票市場價格或賣出方與買入方於非公開交易中談判決定，或如“分銷計劃”中另有描述。

出售普通股的股東

銷售股東所提供的普通股包括在行使權證時，向銷售股東發行的普通股。有關權證發行的其他信息，請參見上述“2024年7月發售”的概要部分。我們註冊普通股的目的是為了允許銷售股東隨時再次轉售股票。除了（a）我們向銷售股東出售的權證和其他股權的所有權，以及（b）作為我們在多次發行中的私募代理商的報酬發行的權證，或其指定的人員，銷售股東在過去三年中沒有與我們建立任何重大關係。

下表基於銷售股東向我們提供的信息，並列出了每個銷售股東所持有的普通股份的受益所有者及其他信息。第二列根據銷售股東持有的權證數量列出每個銷售股東擁有的普通股數，截至2024年7月17日，並假設銷售股東在當天行使其持有的權證，而不考慮任何行使限制。第三列列出根據本招股説明書銷售股東所提供的普通股數。

按照與銷售股東的誘因信託協議的條款，本招股説明書通常涵蓋與這些協議中發行的相關權證行權可發行的普通股最大數量的轉售，假定本註冊聲明最初提交給證券交易委員會的前一個交易日，每個權證在適用確定日之前全部行使，即不考慮權證的任何限制。第四列假設銷售股東根據本招股説明書出售所有提供的股票。本次發行後的受益所有比例基於2024年7月17日已發行的1,857,929股普通股。

在銷售股東與我們之間的誘因信託協議的條款下，本招股説明書通常涵蓋相關權證發行中可行使的最大數量的普通股轉售，假設截至本登記聲明最初提交給證券交易委員會的前一個交易日，未行使的所有權證均在當天行使，即不考慮任何行使限制。第四列假設銷售股東根據本招股説明書出售所有提供的股票。本次發行後的受益所有比例基於2024年7月17日已發行的1,857,929股普通股。

根據股票認股證的條款，銷售方可能不能行使認股證，以致其與其關聯方和歸屬方一起持有的普通股票數量超過4.99%或9.99%（適用時）我們當時流通普通股票的總數，不包括尚未行使的可行權認股證所能換取的普通股票。第二列和第四列中的股票數量不反映這種限制。銷售方可以在此次招股中全部、部分或不出售其股份。請參見下文的“分銷計劃”。

* 表示持有不到1%的受益所有權。

(1) 出售股東持有的認股權行使能力受益所有權限制，這些限制在認股權最初發行時已達到4.99%或9.99%，該股權僅適用於我們的普通股（行使後）已發行和未發行的受益所有權。這些受益所有權限制可能會上下調整，但在提前通知我們的情況下。出售股東名單中反映的受益所有權反映了認股權潛在認股權益下可發行的股票總數，並未反映這些受益所有權的限制。因此，根據《證券交易法》第13（d）條和規則13d-3進行計算的實際受益所有權可能低於表格中反映的情況。

(2) Anson Advisors Inc.和Anson Funds ManagementLP，是Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的共同投資顧問，持有Anson持有的普通股的投票和處分權。 Moez Kassam和Amin Nathoo 是Anson Advisors Inc.的董事。 Anson Management GP LLC的管理成員Tony Moore是Anson Funds Management LP的普通合夥人。 Moore先生，Kassam先生和Nathoo先生除了對其財產利益的一定程度的利益外，否認對這些普通股的擁有權益。 Anson的主要營業地址為Cayman Islands Grand Cayman，Ugland House的Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309，KY1-1104。

(3) 其中包括因得到來自Anson通知而可以於現有認股權證中由Anson適用於受益所有權限制的67,498股Abeyance股。

(4) 證券由一家免税公司，ArmisticeCapitalMasterFundLtd.，直接持有，由（i）ArmisticeCapital充當其投資經理；及（ii）StevenBoyd作為ArmisticeCapital的管理成員持有。認股權對4.99%的受益所有權限制，限制了售股股東從認股權中行使售股股東和其附屬公司持有的該部分股份。 ArmisticeCapitalMasterFundLtd.的地址為New York，10022，510 Madison Avenue，7th Floor，c/o ArmisticeCapital，LLC。

(5) IntracoastalCapital LLC的經理Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel b. Asher（“Asher先生”）共享對由Intracoastal持有的證券的投票控制和投資裁量權。 因此，Kopin先生和Asher先生中的每一個可能被視為擁有這些證券的受益所有權（根據《證券交易法》第13（d）條的規定確定）。

(6) 其中包括因得到來自Intracoastal通知而可以於現有權證中由Intracoastal適用於受益所有權限制的78,857股Abeyance股。

(7) Sabby Management，LLC是SabbyVolatility Warrant Master Fund，Ltd.（“Sabby”）的投資經理，有投票和處分這些股份的自由裁量權，並可能被視為這些股份的受益所有人。作為Sabby Management，LLC的經理，Hal Mintz（“Mintz先生”）還可能被視為對Sabby持有的股份擁有投資裁量權和投票權。 Sabby Management，LLC和Mintz先生拒絕對這些股份擁有任何受益所有權。如腳註1所述，“本次發行後持有的股票”欄中顯示的金額反映了認股權潛在發行的普通股的股票總數，並未反映Sabby持有的受益所有權限制（認股權行權後），該限制為我們的發行和流通普通股的4.99%。因此，根據《證券交易法》第13（d）條和規則13d-3進行計算的實際受益所有權可能低於表格所示。

(8) 其中包括因得到來自Sabby通知而可以適用於現有的權證中發行的182,403股Abeyance股。

(9) 每個售股股東均與具有註冊地址的註冊經紀商Wainwright有關聯，該註冊經紀商的註冊地址為New York，10022，H.C. Wainwright Co.，LLC，430 Park Ave，3rd Floor，並獨立投票和處分以持有的證券為權。在本次發售之前擁有的受益所有權股票包括作為補償獲得的放置代理證明行使權的普通股。售股股東在正常經營過程中獲得了放置代理證明，並且在獲取放置代理證明時，售股股東與任何人沒有協議或理解以分銷此類證券。

分銷計劃

證券的每個售股股東及其抵押人、受讓人和受讓權繼承人可能會不時地在主要交易市場或任何證券交易所、市場或交易平臺上出售買賣的證券或在私人交易中出售買賣的證券。這些銷售可能是在固定或議定的價格下進行的。售股股東出售證券時可能使用以下一種或多種方法：

如適用，售股股東還可以根據1933年修正版《證券法》規定的144條或任何其他免登記豁免條款出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

售股股東僱用的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可以與售股股東（或如果任何券商代表證券買方行事，則與買方）進行協商以決定佣金或折扣的金額。任何佣金都符合FINRA Rule 2121的規定，在代理交易中不超過通常的經紀佣金；在主要交易中是根據FINRA Rule 2121的規定進行標記或折價。

在出售證券或利益的過程中，售股股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，後者可能反過來在對衝它們承擔的頭寸的過程中進行賣空證券。售股股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將這些證券作為質押物借出或質押給券商，後者可能會再根據本招股説明書出售這些證券。售股股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創造一個或多個衍生證券，其要求向券商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，券商或其他金融機構可能根據這本招股説明書進行轉售。

售股股東及其涉及到證券銷售的任何券商或代理人可能被視為《證券法》中所述的“承銷商”。在這種情況下，由這樣的券商或代理人收取的任何佣金以及他們購買的證券再銷售的任何利潤可能被視為《證券法》中的承銷佣金或折扣。每位售股股東已告訴我們，他們沒有與任何人有任何書面或口頭協議或瞭解，直接或間接地分發證券。

我們需要支付與註冊證券相關的某些費用和支出。

我們同意將此招股説明書保持有效，直到所有證券均已根據本招股説明書或證券法規則144或任何具有類似效力的規則出售。如果適用，根據適用州證券法規定，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商銷售。此外，在某些州，僅當轉售證券已在適用州進行了註冊或符合豁免條件並符合豁免條件要求時，才可以銷售轉售證券。

根據交換法規的適用規定，任何從事轉售證券分銷的人在分銷開始之前，限制期內不能同時從事有關普通股的做市活動，限制期的定義見規則M，此外，銷售股東將受到適用的交換法律及其規則和規定的約束，在規則M的約束下，購買和出售普通股的時間可能受到限制。我們將向銷售股東提供本招股説明書副本，並已告知他們在銷售時需要在或之前向每位購買人交付本招股説明書副本（包括通過依照證券法規則172的規定進行遵守）。

待註冊的證券的説明

以下我們的股票資本的摘要描述基於我們的修訂和重申的公司章程和修訂和重申的公司章程和德拉華州公司法律（“DGCL”）的適用規定。此信息完全被我們的修訂和重申的公司章程、修訂和重申的公司章程和DGCL的適用規定所引用。有關如何獲取我們的修正和重申的公司章程、修正和重申的公司章程和DGCL的適用規定的副本，請參見本招股説明書中的“有關更多信息的位置”和“通過參考納入某些信息”。

總體來説

我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元和1千萬股可轉換優先股，每股面值0.0001美元。

普通股票

我們的普通股持有人有每股一票的表決權，用於選舉董事成員和其他所有需要股東批准的事宜。我們的普通股持有人無法在董事選舉中累積投票權。除了任何優先股的優先權，在我們清算、解散或清算之後，我們的普通股持有人有權按比例分享剩餘負債和任何未清償優先股的清算優先權。普通股持有人在董事會宣佈的情況下有權分紅派息。我們的普通股沒有任何優先權使持有人有權認購或接收任何普通股類別或任何其他可轉換成任何普通股類別的證券的股票，也不帶有任何贖回或沉沒相關條款。

優先股

優先股享有董事會規定的特定權利和優先權，並且董事會可以將優先股分成任何數量的系列，並確定每個系列的股票名稱和數量。董事會可以確定和更改授予和強加於任何未發行的優先股系列的權利、力量、優先權和特權，並限定、約束和限制條件，包括但不限於授予或強加於任何正在發行的系列優先股的表決權（如有）給予其他單位或個人。董事會在不減少現有系列股票數目的前提下（即在任何限制股票數量的原始決議內），可以增加或減少該系列股票的數量；同時不得將該系列股票的數量減少到少於當時已發行系列股票的數量加上為行權所保留的股票數目或未行權證明、權利或認股證所轉換的股票數量。

我們的普通股受到我們的優先股及其任何系列的明確條款的約束。我們的董事會可以發行具有投票權、股息、清算和其他權利的優先股，這可能會對我們的普通股股東的相對權利產生不利影響。

我們公司的章程和章程的某些規定（這些規定在下面的段落中概述）可能具有反收購效應，並可能推遲、延遲或阻止股東最看重的收購方案，包括那些可能導致超過股東持有股票的市場價格的溢價的方案。

公司章程和公司條例規定我們的修訂和重製公司章程和修訂和重製章程的某些規定，下面的段落中概述，可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或防止股東在最大程度上地良好投資的收購方案，包括可能導致股東持有的股票超過市場價格的方案。

填補空缺。 董事會的任何空缺，無論是什麼原因產生的，包括擴大董事會規模所造成的空缺，只能由時任董事會成員中的多數投贊成票填補，即使此時無法形成法定人數也是如此。

未經股東書面同意。我們改正的、重新規定的公司章程規定，所有股東行動必須在股東年度大會或特別會議上經股東投票通過，股東不得通過書面同意方式採取任何行動。

我們的普通股受到我們的優先股及其任何系列的明確條款的約束。我們的董事會可以發行具有投票、分紅、清算和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們的普通股持有人的相對權利產生不利影響。我們的修訂和重製公司章程和修訂和重製章程的某些規定（這些規定在下面的段落中概述）可能具有反收購效應，並可能推遲、延遲或阻止股東最看重的收購方案，包括那些可能導致超過股東持有股票的市場價格的溢價的方案。

我們的普通股受到我們的優先股及其任何系列的明確條款的約束。我們的董事會可以發行具有投票、分紅、清算和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們的普通股持有人的相對權利產生不利影響。根據特拉華州公司法的要求，任何對我們的重要修訂和重製公司章程的修改必須首先獲得我們董事會成員的多數同意，如果法律或我們的修訂和重製公司章程所要求的，然後經過有效表決的優先股持有人和各類股票的多數大股東同意，我們的修訂和重製章程可以由目前在職董事的多數同意進行修改，不受修訂和重製章程中規定的限制。

空頭支票優先股。我們改正的、重新規定的公司章程規定，授權1000萬股優先股。已授權但未發行的優先股股份存在，可能使我們的董事會更難實施或抵制通過合併、要約收購、代理聲明或其他方式獲取公司控制權的企圖。在這方面，改正的、重新規定的公司章程授權董事會廣泛設定已授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股股份可能會降低可供普通股股東分配的收益和資產。發行可能還會對這些股東的相對權利和權力，包括投票權，產生不利影響，可能延誤、阻撓或阻止公司的控制權變更。

公司章程中的專屬論壇規定我們改正的、重新規定的公司章程規定，特拉華州財產法庭是以下類型的訴訟、行動或程序的專屬論壇：代表公司提起的任何衍生訴訟、行動或程序，主張任何董事、高級管理人員或其他員工對公司股東或公司的信託責任違約的任何行動，主張根據DGCL或我們的改正的、重新規定的公司章程或我們的改正的、重新規定的章程規定出現的針對我們的任何索賠的任何行動，或主張因內部事務義務而受我們管轄的任何索賠的任何行動。儘管我們改正的、重新規定的公司章程規定此專屬論壇條款適用的範圍儘可能符合適用法律的規定，但《證券交易法》第27條規定，對於所有因《證券交易法》或其規則和條例引起的任何功過或責任的起訴，聯邦法院擁有專屬管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對因《證券法》或其規則和條例而引發的任何功過或責任的起訴具有並行管轄權。因此，我們改正的、重新規定的公司章程的此項規定不適用於提起依據《證券法》、《證券交易法》或任何聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

與本次證券發行有關的某些法律事項將由Hogan Lovells US LLP代表我們審查。

可獲取更多信息的地方

Phio Pharmaceuticals Corp.（公司）的綜合財務報表已包括2023年和2022年的12個月期間的報表，並被引用於本招股説明書中，這些報表完全依賴於獨立註冊的會計師事務所BDO USA， P.C.的報告，他們作為審計和會計方面的專家進行了授權。關於公司可能無法繼續作為持續經營實體的情況，上述綜合財務報表的報告中包含一段説明性段落。

更多信息，請看下面。

我們需要向SEC提交每年、每季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們向SEC提交的文件可在SEC的互聯網網站上向公眾免費獲取，網址為 http://www.sec.gov的網站上，投資者和證券持有人可免費獲得Noble提交給SEC的文件的副本，Noble也將在其網站上免費提供這些文件，網址為，我們提交的某些文件的副本也可以在我們的網站上免費獲取。 www.phiopharma.com我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的引用文件，您在對我們的普通股進行投資決策時不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊聲明，其中本招股説明書是一部分，其中可以根據SEC規則，本招股説明書並未包含註冊聲明及其包含的附件、財務報表和時間表的所有信息。您應該參考註冊聲明、附件、財務報表和時間表的所有信息瞭解我們及其子公司以及我們上市的證券。本招股説明書中提到的任何文件附件或我們向SEC提交的其他文件或報告，這些聲明並不意味着綜合性，而是有參考附件文件。關於這些聲明，您應該查看完整文件文件以評估這些聲明。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們通過“引用”的方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們納入引文的信息是本招股説明書的重要組成部分，後續我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們要引用的文檔是：

我們根據《交易法》13（a）、13（c）、14或15（d）條規定向SEC提交的所有文件，除了不被認為在這些規定下提交任何報告或文件的任何部分外，本招股説明書包含的註冊聲明生效前在提交日期和本招股説明書規定的時間和直到所有在此下注銷的註銷聲明註冊聲明中註冊的證券全部出售或提前撤回之一的時期內提交的文件被視為併入了本招股説明書，並從提交這些文件的日期起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新並在上述範圍內用於取代包含或引用的先前提交的文件中包含或納入引文的信息。

本招股説明書中的任何內容都不會被認為是按照8-k表格的項目2.02、7.01或9.01提供的但未提交給SEC的信息。

書面或口頭要求，我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供，以向其交付招股説明書的拷貝為前提，招股説明書納入這裏所有或所有的報告或文件的拷貝(未包括這些文件的任何附件，除非這些附件已經明確納入此處)。您可以通過以下地址或電話向我們申請這些文件的副本，無需費用：Phio Pharmaceuticals Corp.，11 Apex Drive，Suite 300A， PMb 2006，馬爾博羅，馬薩諸塞州01752，關注：投資者關係，電話：（508）767-3861。我們在 www.phiopharma.com網站上維護了一份代理聲明，包括關於第13(a)或15(d)條下提交或提交的PLEASE代表某些文件的完整拷貝;你可以從我們的網站上自由獲取。您通過我們的網站獲取的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，不被納入引言，不是本招股説明書的一部分。我們未授權任何一個人向您提供與本説明書中所含信息不同的任何信息。因此，您不應信任不包含在本招股説明書中的任何信息。您不應假定本招股説明書中的信息除了本招股説明書的封面日期外還準確無誤。

Phio Pharmaceuticals Corp.

最多1,131,468股普通股

招股説明書

2024年8月1日