美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
（第9號修正案）*
R1 RCM Inc。
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
CUSIP編號為77634L 105
（CUSIP 編號）
New Mountain Capital, L.L.C.
百老匯1633號48層
紐約州紐約市10019號
(212) 720-0300
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年10月15日
（需要提交本聲明的事件的日期）
如果申報人先前已經提交過13G表格報告此次13D表格的主題收購，並且基於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請在下面打勾。 ☐
注意：以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有展品。有關副本應發送給其他參與者的詳細信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第2頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
CoyCo 1, L.P. | |||||
| (2) | 如果是小組成員請在適當的方框中打勾 (見説明) (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請在方框中打勾
| |||||
| (6) |
公民身份或組織機構
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 利益所有人 所有人擁有的 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
124,910,408 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
124,910,408 |
| (11) | 每個報告人所擁有的合計股數
124,910,408 | |||||
| -12 | 請在第（11）行中檢查是否排除了某些股份 (見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第（11）行所代表的類別佔總股本的百分比
29.7%* | |||||
| (14) | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| * | 基於2024年5月6日作為上市公司R1 RCM Inc.的公共股票（“Common Stock”）的報告，據發行人在其於2024年5月8日提交給證券交易委員會的表格10-Q中披露，發行人現有公共股票共4.21億股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第3頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
CoyCo 2, L.P. | |||||
| (2) | 如果是小組成員請在適當的方框中打勾 (見説明) (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請在方框中打勾
| |||||
| (6) |
公民身份或組織機構
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 利益所有人 所有人擁有的 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
11,075,180 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
11,075,180 |
| (11) | 每個申報人擁有的有益所有權總金額
11,075,180 | |||||
| -12 | 請查看説明，在第11行中的彙總金額是否排除了某些股份
☐ | |||||
| （13） | 在第11行中表示的股份所佔類別的百分比
2.6%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參閲説明書）
PN | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第4頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
CoyCo GP，L.L.C。 | |||||
| (2) | 如果是團體的一員，請打勾（請參閲説明書） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 請在第2(d)或2(e)條款根據需要披露法律訴訟
| |||||
| (6) |
公民身份、居所或組織
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的所有權 擁有 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
135,985,588 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
135,985,588 |
| (11) | 每個申報人擁有的有益所有權總金額
135,985,588 | |||||
| -12 | 請查看説明，在第11行中的彙總金額是否排除了某些股份
☐ | |||||
| （13） | 在第11行中表示的股份所佔類別的百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參閲説明書）
OO | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第5/13頁 |
| (1) | 報告人名稱
New Mountain Partners V (AIV-D), L.P. | |||||
| (2) | 如屬於團體成員，請勾選相應方框（詳細説明請參見説明書） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 如根據2(d)或2(e)條款規定需要披露法律訴訟信息，請勾選相應方框
| |||||
| (6) |
市民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 受益處 被 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
135,985,588 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
135,985,588 |
| (11) | 每個報告人受益擁有的合計金額為135,985,588
135,985,588 | |||||
| -12 | 如行(11)中的合計金額不包括某些股份，請勾選相應方框（詳細説明請參見説明書）
☐ | |||||
| （13） | 行(11)的合計金額所代表的類別的百分比為32.3%*
報告人類型（詳細説明請參見説明書） | |||||
| (14) | 如屬於團體成員，請勾選相應方框（詳細説明請參見説明書）
PN | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第6頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
New Mountain Investments V，L.L.C. | |||||
| (2) | 如根據2(d)或2(e)條款規定需要披露法律訴訟信息，請勾選相應方框 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 市民身份或組織所在地
| |||||
| (6) |
受益處
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 被 135,985,588 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
135,985,588 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
|
| (11) | 每個報告人擁有的股權總額
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第11行的彙總金額是否排除了某些股份（詳見説明）
☐ | |||||
| （13） | 佔股數第11行金額的百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 種類的報告人（詳見説明）
OO | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第7頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
New Mountain Capital，L.L.C. | |||||
| (2) | 如果是組員，請選擇適當的框（詳見説明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟
| |||||
| (6) |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 受益的 所有 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
135,985,588 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
135,985,588 |
| (11) | 每個報告人擁有的股權總額
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第11行的彙總金額是否排除了某些股份（詳見説明）
☐ | |||||
| （13） | 佔股數第11行金額的百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 種類的報告人（詳見説明）
OO | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第8頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
新山資本集團有限合夥公司。 | |||||
| (2) | 勾選適當的選項，如果是一個組的成員 (請參閲説明)。 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選。
| |||||
| (6) |
公民身份、組織地點或組織機構。
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益擁有 所有權者為 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
135,985,588 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
135,985,588 |
| (11) | 每個報告人有益擁有的總金額。
135,985,588 | |||||
| -12 | 勾選此項，如果第11行中的總金額排除了某些股票 (請參閲説明)。
☐ | |||||
| （13） | 第11行中所代表的類別百分比。
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型 (請參閲説明)
PN | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第9頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
NM Holdings GP，L.L.C. | |||||
| (2) | 勾選適當的選項，如果是一個組的成員 (請參閲説明)。 (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選。
| |||||
| (6) |
公民身份、組織地點或組織機構。
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益擁有 所有權者為 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
135,985,588 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
135,985,588 |
| (11) | 每個報告人擁有的合計受益所有額
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（請參見説明）
☐ | |||||
| （13） | 在第11行所代表的比例類別中的百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
OO | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第10頁，共13頁 |
| (1) | 報告人名稱
Steven B. Klinsky | |||||
| (2) | 如果是團體成員，請勾選適用的框（請參見説明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| (3) | SEC僅限使用
| |||||
| (4) | 所有基金類型的來源（請參閲説明）
OO | |||||
| (5) | 如果根據第2(d)或第2(e)項需要披露法律訴訟事項，請勾選
| |||||
| (6) |
公民身份或地點或組織機構
美利堅合眾國 | |||||
| 數量 股份 受益佔有權 擁有 每個 報表 人員。 與： |
(7) | associated capital
0 | ||
| (8) | 共同表決權
135,985,588 | |||
| -9 | 獨立決策權
0 | |||
| （10） | 共同決策權
135,985,588 |
| (11) | 每個報告人擁有的合計受益所有額
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第11行的合計金額是否排除某些股份（請參見説明）
☐ | |||||
| （13） | 在第11行所代表的比例類別中的百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
所在 | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第13頁的第11頁 |
本第九修正協議（“修正協議”）修改並補充了2022年7月1日提交的13D表格附表，修改日期分別為2023年10月3日、2024年2月7日、2024年2月26日、2024年4月29日、2024年5月7日、2024年6月14日、2024年7月1日和2024年7月2日。 （全部稱為“原13D”並在本修正協議的修正和補充下，稱為“聲明”），涉及普通股。本修正協議中未經定義但在原13D中有定義的用語，應具有與之相同的涵義。
項目4.交易目的。
根據原表13D項目4的修改和補充現補充如下：
正如本聲明先前所披露的，在2024年7月2日，新山資本管理有限責任公司代表某些受管基金向發行人董事會特別委員會提交了一份非約束性收購提案，以收購發行人的全部普通股（與CoyCo 1，L.P.和CoyCo 2，L.P.或其各自的關聯方持有的股份除外）。
2024年8月1日，發行人宣佈與Raven Acquisition Holdings，LLC（一個特拉華州有限責任公司，“購買方”）和Project Raven Merger Sub，Inc.（一個特拉華州公司和購買方的全資子公司（“合併子公司”）），簽署了一項《合併協議和計劃》，根據該協議，購買方同意以每股現金14.30美元的價格購買發行人現有的所有普通股中TCP-ASC ACHI Series LLLP尚未持有的普通股。因此，新山資本管理有限責任公司不再積極尋求收購發行人。
目前，報告人保留變更其對發行人及其證券的意圖的權利，包括涉及一種或多種類型的交易或產生附表13D的4(a)到(j)項中描述的一種或多種結果的行動。
第5項。 對發行人證券的持股。
原13D表格的第5項被修改並完整重述為以下內容:
本陳述書封面上第7、8、9、10、11和13行中所包含的信息以及第2、3、4和6項中所列出或整合的信息均全部併入本第5項中。
（a）和（b）本第5項中關於普通股持有利益的百分比以及本聲明書中其他規定均基於發行人根據第10-Q表提交的有效流通股份為4,212,552,230股。
（c）本陳述書未披露報告人在過去60天內進行普通股交易的事實。
（d）報告人不知道任何其他人有權獲得或指示收到所涉及普通股的股息或出售收益。
（e）不適用。
第七項作為展示文件需要提交的材料。
無。
簽名
合理調查後，據申報人最好的知識和信念，此人證實本聲明中有關此人的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年8月5日
| CoyCo 1, L.P. | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職務：副總裁 | ||
| CoyCo 2, L.P.；由其普通合夥人CoyCo GP，L.L.C.代表 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職務：副總裁 | ||
| CoyCo GP，L.L.C。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職務：副總裁 | ||
| New Mountain Partners V（AIV-D），L.P.；由其普通合夥人New Mountain Investments V，L.L.C.代表。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| New Mountain Investments V，L.L.C. | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| New Mountain Capital，L.L.C.；由其管理成員New Mountain Capital Group，L.P.代表；由其普通合夥人NM Holdings GP，L.L.C.代表。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| New Mountain Capital Group，L.P.；由其普通合夥人NM Holdings GP，L.L.C.代表。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第13/13頁。 |
| NM Holdings GP，L.L.C. | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| Steven B. Klinsky | ||
| /s/ Steven B. Klinsky | ||