附錄 10.2

盟約物流集團有限公司

第三次修訂並重述

經修訂的 2006 年綜合激勵計劃

獎勵通知

1。授予限制性股票單位。本獎勵通知旨在通知您，內華達州的一家公司Covenant Logistics Group, Inc.（“公司”）特此根據公司經修訂的第三次修訂和重述的2006年綜合激勵計劃（“計劃”），根據本獎勵通知和本計劃中規定的條款和條件，向您授予上述績效限制性股票單位數量的限制性股票單位獎勵（“獎勵”）（“獎勵”）單位”）。如果之前未向您提供本計劃的副本，則本獎勵通知中包含該計劃的副本。您應仔細閲讀本獎勵通知和本計劃的條款。

2。限制和歸屬。根據本獎勵通知、本計劃及其所附附表A中規定的條款和條件，並且如果您在歸屬日期（定義見附表A）時仍在公司或任何子公司工作或為其服務，則在績效規則（定義見附表A的情況下），最多可以獲得受限制單位的___％，並將從根據附表A確定的歸屬日起歸屬) 達到或高於閾值水平。

3.其他歸屬事項。在不違反第 4 條的前提下，任何因您未能從授予之日起一直受僱於公司或子公司或子公司或為其提供服務而未歸屬的受限單位應在您的僱傭或服務終止之日自動沒收，公司沒有義務為受限單位支付任何金額或交付本公司 A 類普通股的任何股份，面值每股 0.01 美元 (對您或任何其他人而言，與限制性單位有關的 “普通股”）個人或實體。

4。退休、死亡或殘疾的影響。如果您在獎勵授予之前退休、死亡或殘疾，則受限單位應在該退休、死亡或殘疾之日歸屬。

本獎勵通知中使用的 “退休” 一詞是指 (i) 終止在公司或子公司的僱傭或為其服務，以較晚者為準，(ii) 在退休之日您已年滿六十二 (62) 歲，(iii) 在退休之日您在公司或子公司服務了至少五 (5) 年，以及 (iv) 退休後您不提供任何服務向任何個人或實體提供的就業、諮詢、代理或獨立承包商服務（向公司或子公司提供的諮詢服務除外）任何實質性質的，由公司在退休時或之後通過任何獎勵歸屬自行決定確定。

“殘疾” 一詞是指（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，您無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二（12）個月，或者（ii）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或預計會持續一段時間連續不少於十二 (12) 個月，領取不少於十二 (12) 個月的收入替代補助金根據經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）或（c）條，事故和健康計劃涵蓋公司或公司合併集團中任何全資或部分控股實體的員工，該計劃將與公司合併。

5。控制權變化的影響。

(a) 一般而言。在控制權變更的情況下，以下規定應適用：

(i) 如果繼承公司（或其子公司或母公司）承擔該獎勵，並進行適當調整以保持獎勵的價值，或者根據基本相同的條款和條件提供獎勵的替代品，則現有的歸屬條款將繼續適用；

(ii) 在 (x) 繼承公司（或其子公司或母公司）不根據基本相同的條款和條件承擔或提供獎勵的替代品的範圍內，或者（y）繼承公司（或其子公司或母公司）承擔獎勵，在執行考慮控制權變更的最終協議到變更後的二十四 (24) 個月之間，無故或有正當理由終止您的僱傭或服務在控制中，受限單位應乘以 ___% 並歸屬。

(b) “原因” 已定義。本公司或其任何關聯公司終止您的工作或服務的 “原因” 是指：(i) 您未能履行您在公司或其任何關聯公司職位的基本職能，但因身體或精神殘疾而喪失行為能力而導致的任何失敗除外，據瞭解，合理、真誠地嘗試履行但未能履行基本職能將不被視為未能履行基本職能；(ii) 不遵守公司董事會（“董事會”）的任何合法指令，它明白，就本 “原因” 定義而言，合理、真誠地嘗試遵守此類指令但未能遵守該指令不予遵守；(iii) 您嚴重違反公司或其任何關聯公司的公司治理準則、道德守則、內幕交易政策、治理政策或其他政策；(iv) 違反對公司或其任何關聯公司的任何信託義務；(v) 您在僱用過程中和工作範圍中對公司或其任何成員造成損害的不當行為從金錢或聲譽的角度來看，任何實質性方面的關聯公司；(vii) 任何企圖故意從任何不利於公司或其任何關聯公司利益的交易中獲取任何個人利潤，或對本公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何客户或供應商的任何欺詐或挪用公款行為；(vii) 您違反任何契約適用於您的任何僱傭、遣散費或其他協議中包含的內容；(viii) 重複的您飲酒或濫用處方藥幹擾您的職責、您使用非法藥物或您違反公司或其任何關聯公司的毒品和/或酒精政策；(ix) 違反任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或其他聯邦或州證券法、規則或法規，在每種情況下都對公司造成損害或其任何關聯公司，從金錢或聲譽的角度來看，在任何重要方面；或 (x) 定罪或認罪有罪或沒有人蔘與涉及道德敗壞的重罪或輕罪。就控制權變更後的本定義而言，董事會對 “原因” 的決定必須本着誠意做出，並將對您具有約束力。

(c) “控制權變更” 的定義。“控制權變更” 是指根據《交易法》第13條或第15（d）條，公司控制權的變更，其性質必須在迴應8-k表最新報告的第5.01項時進行報告；前提是，但不限於在獎勵授予之日之後發生以下任何情況時，控制權變更應被視為發生：

(i)《交易法》第3 (a) (9) 條所指並經修改和使用的《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條所指的任何 “個人”，包括《交易法》第13 (d) 條所定義的 “團體”（但不包括公司）、本公司贊助或維持的任何員工福利計劃（包括該計劃的任何受託人（擔任受託人）或其他信託人根據公司的員工福利計劃持有證券），以及根據此類證券的發行暫時持有證券的任何承銷商（“個人”），許可除外根據《交易法》第13d-3條的定義，持有人直接或間接地成為通常有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的總投票權的百分之五十（50％）或更多的 “受益所有人”；但是，以下情況不構成控制權變更：任何公司的任何收購，如果在收購之後立即超過百分之七十五（75％）收購公司（或其母公司）的未償還證券通常，在董事選舉中擁有投票權的受益所有人均為在董事選舉中擁有投票權的公司已發行證券的受益所有人或幾乎所有人的實益所有；

(ii) 截至獎勵授予之日組成公司董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因已停止構成至少多數股份，前提是任何在獎勵授予之日之後成為董事的人，其公司股東的選舉或選舉提名由組成現任董事會的至少四分之三（3/4）的董事投票批准，要麼獲得具體投票或批准公司委託書，其中指定該人為被提名人對於不反對此類提名的董事（不包括選舉或提名因實際或威脅的競選而首次就職的個人），即選舉或提名因董事會以外的人士或代表公司董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意，包括但不限於與第 14 條中使用的 “投標要約” 有關的競選結果 d)《交易法》），就本協議而言，應被視為儘管此人是現任董事會的成員;

(iii) 在公司完成重組、合併或合併時，在進行重組、合併或合併之前，本公司通常有權在董事選舉中表決的已發行證券的全部或幾乎所有受益所有人除外，在此類交易之後立即擁有由此產生的公司已發行證券的百分之七十五（75%）以上的已發行證券在選舉中的投票權導演；

(iv) 經公司股東批准徹底清算和解散公司，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但向子公司或許可持有人控制的實體除外；或

(v) 在受《交易法》第13e-3條約束的交易完成後，在該交易中，下文 “許可持有人” 定義的romanette (iii) 中確定的許可持有人是最終公司百分之五十（50％）以上的已發行證券的受益所有人，這些證券通常有權在董事選舉中投票。

(d) “正當理由” 的定義。“正當理由” 是指未經您的明確書面同意而發生的以下任何情況導致您終止在公司或其任何關聯公司的僱用或服務：

(i) 您的總體職責、權限和/或責任範圍與控制權變更之前您所承擔的職責、權限和/或責任相比大幅縮小，但據瞭解，公司可能是另一家上市公司的子公司或成為私營公司的事實，以及因不再擔任上市公司相關職責而減少的職責，均不被視為縮小；

(ii) 書面要求在控制權變更之前將您分配的主要營業地點的地理位置遷移到距離主要營業地點超過五十 (50) 英里的地點；或

(iii) 將控制權變更前夕生效的年度基本工資或目標獎金減少百分之十（10%）或更多。

(e) “許可持有人” 的定義。“許可持有人” 指：（i）公司或子公司，（ii）由公司或子公司贊助的任何員工福利計劃，或（iii）戴維或傑奎琳·帕克或他們的兄弟姐妹、子女或孫子（“家庭成員”）或信託、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他此類實體，前提是該實體至少百分之八十（80％）的受益權益由其持有帕克先生或夫人和/或一位或多位家庭成員，其中此類人或實體從先生或夫人手中收購了公司股票派克。

6。限制性股票單位的結算。限制性單位將以普通股結算；但是，委員會可自行決定要求限制性單位以現金結算。在遵守本獎勵通知第7和第12節的前提下，在根據本獎勵通知歸屬任何限制性單位後，公司應在歸屬之日後儘快為代表此類既得限制性單位的普通股發放證書或賬面條目（或者公司應自行決定發行現金）。結算後，已結算的受限單位的數量將消失，此類數量的受限單位將不再被視為您出於任何目的持有。限制性單位和在歸屬限制性單位（或現金，由委員會自行決定）時獲得的任何普通股只能在您一生中發行給您，也可以在您去世後向您的指定受益人發行，如果沒有此類受益人，則可以發行給您的合格個人代表。

7。預扣税。您應向公司或子公司支付適用法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，或就本獎勵通知授予的限制性單位以及因限制性單位歸屬而發行的任何普通股（或現金，由委員會自行決定）的繳納事宜向公司或子公司支付其他令公司滿意的安排。您根據本獎勵通知獲得限制性單位以及因限制性單位歸屬而發行的任何普通股（或現金，由委員會自行決定）的權利取決於您支付的此類預扣款，並以您支付的此類預扣金額為條件。

8。不可分配。除非本計劃中另有規定，否則限制性單位在歸屬此類股份之前不得以任何方式出售、轉讓、質押或抵押，無論是根據法律的運作還是其他方式，除非遺囑、血統和分配法或符合條件的家庭關係令。歸屬後，普通股的出售或其他轉讓應遵守《交易法》規定的適用法律和法規。

9。作為股東的權利；權利限制。對於根據本獎勵通知授予的限制性單位，您不擁有股東的任何權利。在不限制上述規定概括性的前提下，不得對此類限制性單位歸屬之前授予的限制性單位支付或累積股息等價物，並且您無權對任何限制性單位所依據的任何普通股進行投票，除非此類限制性單位歸屬並且您根據本獎勵通知第6節獲得普通股。本計劃、獎勵的授予和本獎勵通知均未賦予您繼續受僱於公司或子公司的任何權利。

10。公司政策。您根據第6條處置受限單位歸屬後獲得的普通股的能力可能會受到公司針對某些高管和關鍵員工的股票所有權指南的限制，公司有權對此類股票進行限制性標記，向過户代理人發佈停止轉讓指令，或根據委員會自行決定採取其他可取的行動來執行此類所有權準則。您對限制性單位和因限制性單位歸屬而發行的任何普通股（或現金，由委員會自行決定）的權利可能受公司的回扣政策的約束。在嘗試處置任何股票或其他可能適用於您的限制之前，請確定您是否受指導方針的約束，以及可以處置多少普通股。

11。公司和子公司的權利。本獎勵通知不影響公司或子公司採取任何公司行動的權利，包括但不限於其資本重組、重組或對其資本結構或業務進行其他變更的權利，合併或合併，發行債券、票據、普通股或其他證券，包括優先股或期權，解散或清算或出售或轉讓其資產或業務的任何部分的權利。本獎勵通知中的任何內容均不得創建公司或任何子公司的任何僱傭權利，也不得改變您的僱傭性質。

12。對股票發行的限制。如果公司在任何時候認定，限制性單位或普通股在任何證券交易或報價系統上市、註冊或資格是根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的批准，作為簽發代表任何既得限制性單位的普通股證書或賬面記賬的條件是必要或可取的，則除非此類上市登記，否則此類發行不得全部或部分進行、資格或批准應已生效或在不附帶任何本公司不接受的條件下獲得。

13。計劃控制；定義。該獎項受本計劃所有條款的約束，該計劃特此以引用方式納入，還受委員會可能根據該計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。除本第13節最後一句所述外，如果本計劃和本獎勵通知的條款之間存在任何衝突，則本計劃的條款將具有控制性和決定性。本獎勵通知中使用但未另行定義的大寫術語在本計劃中定義；但是，前提是當本計劃在第 1.2、2.1 (c)、2.1 (e)、2.1 (f)、2.1 (i)、2.1 (w)、2.1 (w)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (aa)、2.1 (13.2（第二次使用）、16.2 和 16.4，“公司” 一詞應解釋為僅指內華達州的一家公司聖約物流集團有限公司（不包括其子公司）。

14。修正案。除非本計劃另有規定，否則公司只有在您同意的情況下才能更改、修改或終止本獎勵。

15。管轄法律。本獎勵通知受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但不影響其法律衝突條款。

16。通知。本獎勵通知要求或允許向公司發送的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，要麼親自送達，要麼通過預付郵資的掛號或頭等艙郵件發送，並寄往位於田納西州查塔努加伯明翰高速公路400號的公司辦公室 37419，收件人：總裁。親自遞送的每份此類通知和其他通信在送達時均應視為已送達。通過郵寄方式遞送的每份此類通知和其他信函在按照此處規定的方式存放在美國郵政中時，應被視為已送達。

確認

下列簽署人確認收到本獎勵通知和本計劃，並理解並同意受其約束。下列簽署人進一步承認，本獎勵通知和本計劃闡述了他或她與公司之間關於本獎勵通知授予的限制性股票單位的全部諒解，本獎勵通知和計劃取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議。

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受贈方：

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