425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 8 月 2 日

凱雷擔保貸款有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州

814-00995

80-0789789

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


範德比爾特大道一號，3400 套房
紐約紐約		10017
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212) 813-4900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（前姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

選中下面的相應複選框如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（見下文一般指令A.2）：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第14a-12條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱哪個註冊了
普通股	CGBD	納斯達克全球精選市場
8.20% 2028年到期票據	CGBDL	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933年（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議。

合併協議和計劃

開啟 2024年8月2日，馬裏蘭州的一家公司（“CGBD” 或 “公司”）凱雷擔保貸款公司與特拉華州凱雷擔保貸款三世簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）法定信託（“CSL III”）、Blue Fox Merger Sub, Inc.，一家馬裏蘭州公司，也是CGBD（“Merger Sub”）的全資子公司，以及僅用於其中規定的有限目的的特拉華州有限公司CSL III Advisor, LLC CSL III（“CSL III 顧問”）的責任公司和投資顧問，以及特拉華州有限責任公司兼CGBD（“CGCIM”）投資顧問凱雷全球信貸投資管理有限公司，以及CSL III的投資顧問顧問，“顧問”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條件，在合併生效時（“生效時間”），Merger Sub將與CSL III合併併入CSL III， CSL III將繼續作為倖存的公司和CGBD的全資子公司（“合併”），此後，CSL III將立即與CGBD合併併入CGBD，CGBD繼續作為倖存的公司（與合併，“合併”）。在每種情況下，CGBD的董事會和CSL III的董事會均根據僅由某些人組成的特別委員會（此類公司的 “特別委員會”）的建議 CGBD或CSL III的獨立受託人或董事（如適用）已批准合併協議及其所考慮的交易。合併協議各方打算將合併視為 “重組” 根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的定義。

合併考慮

在生效時，根據合併協議中包含的條款和條件，每股普通股的受益股份生效前夕發行和流通的CSL III（“CSL III普通股”）每股面值0.001美元的利息（不包括CGBD或其任何合併子公司擁有的股份（“已取消”）股份”）將轉換為獲得面值為每股0.01美元的CGBD（“CGBD普通股”）等於交換率（定義見下文）和現金（如果適用）（不包括現金）的權利利息）代替CGBD普通股的部分股份（“合併對價”）。

截至雙方商定的日期，沒有在生效時間（該日期，“確定日期”）之前的48小時（不包括星期日和節假日），CGBD和CSL III均將向對方提供截至該日期的淨資產價值（“NAV”）的計算結果日期（按CGBD計算，“收盤CGBD淨資產價值”，以及對CSL III的計算，“收盤的CSL III淨資產價值”），在每種情況下均使用CGBD和CSL III的歷史數據使用了一套假設、方法和調整。根據此類計算，雙方將計算 “CSL III每股資產淨值”，該值等於（i）收盤CSL的商數（四捨五入至最接近的整數） III 淨資產價值和 (ii) 截至確定日已發行和流通的CSL III普通股數量（不包括任何已取消的股份），以及 “CGBD每股資產淨值”，後者將等於商數（四捨五入）（i）收盤CGBD淨資產價值以及（ii）截至確定日已發行和流通的CGBD普通股數量（考慮到將作為股票發行的CGBD普通股股份）的最接近整美分優先證券交易所（定義見下文）的結果，就好像優先證券交易所是在確定之日成立一樣）。

“交換比率” 將按以下方式計算：

1。

如果納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）CGBD普通股的每股收盤價為確定日期，或者，如果納斯達克在確定日收盤，則確定日前的最近交易日（“CGBD普通股價格”）等於或小於CGBD每股資產淨值，則交換比率將是以下各項的商（四捨五入到最接近的十進制數）：

A。

CSL III 每股資產淨值，以及

B。

CGBD 每股資產淨值；或

2。

如果 CGBD 普通股價格高於 CGBD 每股資產淨值，則交換比率將為以下的商（四捨五入到最接近的十進制數）：

A。

等於 (x) CSL III 每股資產淨值的金額乘以 (i) 一 (1) 的總和，以及 (ii) CGBD 溢價的 CSL III 份額（定義見下文），以及

B。

CGBD 普通股價格；

前提是，第 (y) 款中規定的用於計算的金額將不大於 1.055，上限為 1.055。“CSL III CGBD溢價份額” 是指百分之五十（50％），乘以（i）（x）CGBD普通股價格的商數和（y）CGBD之間的差額每股資產淨值和 (ii) 一 (1)。

CGBD和CSL III將更新並重新提供收盤的CSL III淨資產值或收盤的CGBD 淨資產價值分別是，如果合併的結束隨後出現重大延遲，或者在確定日期和合並結束之間對此類計算進行了重大更改，並在需要時確保計算在生效時間之前的 48 小時內（不包括星期日和節假日）確定。

CGBD 優先股

優先證券交易所

立即在生效時間之前，根據優先股交易所文件（定義見合併協議）中的條款和條件，CGBD的所有面值每股0.01美元的可轉換優先股根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），已發行和流通的優先股（“CGBD優先股”）將在一項免於註冊的交易中兑換成相同數量的CGBD普通股，等於（i）CGBD優先股的總清算優先權和（ii）收盤CGBD淨資產價值（“優先股交易所”）的商數。CGBD優先股的任何應計和未付股息至交換日期，無論是否申報，都將在優先證券交易所之前以現金支付給登記持有人。繼優先股交易所並據此發行CGBD普通股之後，每股 CGBD優先股將停止流通，將被取消，將不復存在，此後將僅代表合併結束後向CGBD普通股持有人提供的權利。

封鎖協議

在合併結束時，CGBD和凱雷投資管理有限責任公司（“CIM”）作為CGBD優先股的記錄持有者股票，將基本上以合併協議所附的形式簽訂封鎖協議（變更可能由CGBD和CIM共同商定），該協議將自合併協議收盤時起生效合併（“封鎖協議”），符合以鎖定協議形式更全面規定的條款和條件。

根據封鎖協議的條款，在限制期內（如定義）見下文），CiM不得轉讓（無論是通過出售、贈予、合併、通過法律實施或其他方式）、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押其由優先股產生的CGBD普通股股份（統稱為 “轉讓”）證券交易所，除非CGBD董事會同意此類轉讓，並且此類轉讓是根據適用的證券和其他法律進行的。“限制期” 將從截止日期開始，並於截止日期結束（i）由於優先股交易所向CiM發行的三分之一的CGBD普通股的收盤日起360天；（ii）由於優先股交易所發行給CiM的三分之一的CGBD普通股的截止日期後540天；（iii）三分之一的股票截止日後720天優先證券交易所向CiM發行的CGBD普通股。

陳述、保證和契約

合併協議包含CGBD、CSL III和顧問的慣例陳述和保證。合併協議也是包含習慣契約，包括與合併結束前CGBD和CSL III的每項業務的運營相關的契約。CGBD 已同意召集和控股股東開會的目的是獲得CGBD股東所需的批准，並同意CGBD董事會將建議CGBD股東批准適用的提案，但有某些例外情況。

合併協議規定，CGBD和CSL III均不得徵求與替代交易有關的提案，或者，前提是某些例外情況, 就任何替代交易提案進行討論或談判或提供信息.但是，CGBD董事會可能會受到某些條件的約束，在某些情況下還需要付款由CGBD支付約2600萬美元的終止費，修改其對CGBD股東的建議，終止合併協議，並就CGBD特別委員會的上級提案達成協議在與其外部法律顧問，如果是財務問題，則徵求其財務顧問的意見，以合理的誠信判斷確定，不採取此類行動很可能與不符合 CGBD董事在適用法律下的職責（除其他因素外，還要考慮CSL III提出的對合並協議的任何修改）。

合併的條件

合併預計將於2025年第一財季完成，但須滿足一定的成交條件，包括（1）CGBD股東的必要批准，（2）授權在合併中發行CGBD普通股作為對價在納斯達克上市，（3）註冊聲明的有效性 CGBD普通股將在合併中作為對價發行，（4）不存在某些法律障礙

合併的完成，（5）需要監管部門的批准（包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期的到期），（6）根據合併協議條款確定收盤資產淨值，（7）根據優先證券交易所文件完善優先股交易所，（8）CGBD和CiM執行封鎖協議，自合併結束時起生效；（8）除某些例外情況外，陳述和擔保的準確性以及契約的遵守情況合併協議的每個當事方。

終止

合併協議還包含某些有利於CGBD和CSL III的終止權，包括合併未在或之日完成的情況 2025年3月31日之前（除非根據合併協議的條款另行延長該日期），或者未獲得CGBD股東的必要批准。合併協議規定，在終止時合併協議在某些情況下，CGBD可能需要向CSL III支付約2600萬美元的終止費。

開支

如果合併結束，CGCIM已同意承擔CGBD產生的與以下方面相關的交易成本的100％合併協議和CSL III顧問已同意承擔CSL III產生的與合併協議相關的交易費用的100％，CGBD和CSL III的總上限為500萬美元。如果合併結束不會發生（i）因為沒有獲得CGBD股東的必要批准，那麼CSL III Advisor已同意承擔CSL III與合併協議相關的交易成本的100％，總上限為 250萬美元（就本條款（i）而言，CGBD將承擔其100％的交易成本），或（ii）出於前一條款（i）所述以外的任何原因，CGCIM將承擔CGBD產生的交易成本的50％ CSL III顧問將承擔CSL III產生的交易成本的50％，在每種情況下，總上限為250萬美元（就本條款（ii）而言，CGBD和CSL III將分別承擔各自剩餘的50％交易成本）。

普通的

上述對合並協議及其所設想交易的概要描述完全受其約束和限定參照合併協議，該協議的副本作為本8-k表最新報告的附錄2.1提交，其條款以引用方式納入此處。

合併協議已作為本表8-k最新報告的附錄2.1提交，以便向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關其各方或其各自子公司和關聯公司的任何其他信息。合併協議包含僅出於合併協議目的且截至特定日期的陳述、保證、承諾和協議；僅為合併協議各方的利益而做出的陳述、保證、承諾和協議（除非在合併協議中明確規定）合併協議）；可能受各方約定的限制，包括通過保密披露來限定合同，以便在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立為事實；並可能受適用於締約方的實質性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。投資者和證券持有人不應依賴此類陳述，保證、契約或協議，或其任何描述，作為對合並協議任何一方或其各自子公司或關聯公司的實際事實或狀況的描述。此外，有關陳述、保證、承諾和協議主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在合併協議的公開披露中得到充分反映合併協議的當事方。

第 2.02 項 — 經營業績和財務狀況。

2024年8月5日，CGBD發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年的第二季度財務業績和詳細收益演示文稿。新聞稿和財報的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此。

根據本第 2.02 項披露的信息，包括本文附錄 99.1 和 99.2，均已提供，不應被視為就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，“已提交”，不得以提及方式被視為已納入根據1933年《證券法》（“證券”）提交的任何申報中法案”）或《交易法》，除非此類文件中以具體提及的方式明確規定。

第7.01項—法規FD披露。

2024年8月5日，CGBD和CSL III發佈了聯合新聞稿和聯合演示文稿，宣佈簽訂合併協議。副本新聞稿和演示文稿分別作為附錄99.3和附錄99.4隨函提供。

8月5日 2024年，CGBD發佈了一份新聞稿（隨函附錄99.1），宣佈了截至2024年的第二季度財務業績，並宣佈2024年第三季度基本股息為每股0.40美元，外加每股0.07美元的補充股息股份，將於2024年10月17日支付給截至2024年9月30日的登記股東。

根據此披露的信息第 7.01 項，包括本文附錄 99.1、99.3 和 99.4，正在 “提供”，根據《交易法》第 18 條的規定，不應視為 CGBD “提交”，也不得以引用方式視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中特別提及的明確規定。

前瞻性聲明

本表8-k最新報告中的一些陳述構成前瞻性陳述，因為它們不是歷史事實，而是與CGBD、CSL III或合併的未來事件或未來業績或財務狀況有關。前瞻性陳述可能包括以下陳述： CGBD和CSL III的未來經營業績和分銷預測；CGBD和CSL III的業務前景及其投資組合公司的前景；以及CGBD和CSL III預計進行的投資的影響。此外，諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求” 等詞語 “估計”、“將”、“可能”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛力”、“預測” 以及這些詞語的變體和類似表述以供識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本表8-k最新報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可以肯定因素可能導致實際結果和條件與預測存在重大差異，包括與 (i) 合併完成的時機或可能性；(ii) 預期的協同效應和節省的費用相關的不確定性與合併相關的能力；（iii）實現合併預期收益的能力，包括預期取消因合併而產生的某些支出和成本；（iv）CGBD股東投票的百分比贊成提交供其批准的提案；（五）提出競爭要約或收購提案的可能性；（六）可能無法滿足完成合並的各種條件中的任何或所有條件得到滿足或免除；（vii）與轉移管理層對正在進行的業務運營的注意力相關的風險；（viii）與合併有關的股東訴訟可能導致鉅額辯護費用的風險和責任；（ix）經濟、金融市場和政治環境的變化，包括通貨膨脹和利率上升的影響；（x）與CGBD和CSL III運營可能中斷相關的風險或經濟通常是由恐怖主義、戰爭或其他地緣政治衝突造成的（包括圍繞俄羅斯軍事入侵烏克蘭的不確定性以及地緣政治緊張局勢對中東等其他地區的影響），以及中美之間不斷加劇的緊張關係）；（xi）法律或法規的未來變化（包括監管機構對這些法律和法規的解釋）；（xii）CGBD和CSL III的運營條件領域，尤其是與業務發展公司或受監管的投資公司有關的領域；以及（xiii）CGBD和CSL III公開發布的文件中可能不時披露的其他注意事項，以及申報。CGBD和CSL III根據表格8-k在本報告發布之日獲得的信息對本報告中的前瞻性陳述進行了依據，他們沒有義務更新任何前瞻性陳述這樣的前瞻性陳述。儘管CGBD和CSL III沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲任何其他信息他們可能直接向您披露或通過CGBD和CSL III已提交或將來可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告所做的披露，包括委託書和註冊聲明（各定義見下文）、10-k表年度報告、10-Q表季度報告和8-k表最新報告。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於合併，CGBD計劃向美國證券交易委員會提交附表14A的委託聲明（“代理書”），並向其股東郵寄一份委託聲明聲明”），CSL III計劃向美國證券交易委員會提交併向其股東郵寄一份信息聲明（“信息聲明”），CGBD計劃在表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明 N-14（“註冊聲明”），將包括委託書、信息聲明和CGBD的招股説明書。委託書、信息聲明和註冊每份聲明都將包含有關CGBD、CSL III、合併和相關事項的重要信息。表格 8-k 上的本最新報告不構成出售要約或向其徵集要約購買任何證券或徵求任何投票或批准。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。CGBD 的股東和

我們敦促CSL III的股東閲讀委託書、信息聲明和註冊聲明以及其他已提交或將要向美國證券交易委員會提交的文件，以及對這些文件的任何修正或補編在出爐時都要仔細而完整，因為它們將包含有關CSL III、CGBD、合併和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件，網址為 http://www.sec.gov 或者，如需獲得 CGBD 提交的文件，請訪問 CGBD 的網站 https://www.carlylesecuredlending.com/。

的參與者招標

CGBD、其董事、其某些執行官以及 CGCIM 及其關聯公司的某些員工和高級管理人員可能被視為參與招募與合併相關的CGBD代理人。有關CGBD董事和執行官的信息載於其2024年年度股東大會的委託書中，該文件於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交。CSL III、其受託人、其某些執行官以及CSL III Advisor及其關聯公司的某些僱員和高級職員可能被視為CGBD招標的參與者與合併有關的代理。有關CSL III受託人和執行官的信息載於其於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。當此類文件成為委託書時，有關根據美國證券交易委員會的規定可能被視為參與CGBD股東招募的人員的信息將包含在委託書中可用。這些文件可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

這份 8-k 表格的當前報告不是，在任何情況下都不能解釋為招股説明書或廣告以及本表8-k最新報告的溝通不是，在任何情況下都不得解釋為出售要約或收購要約邀請 CGBD、CSL III或顧問或其任何相應關聯公司管理的任何基金或其他投資工具中的任何證券。

第9.01項—財務報表和附錄。

(d)

展品：


展覽數字		描述

2.1		凱雷擔保貸款III、凱雷擔保貸款有限公司、Blue Fox Merger Sub, Inc. 以及（出於其中規定的有限目的）CSL III Advisor, LLC和凱雷全球信貸投資之間的協議和合並計劃管理有限責任公司，截止日期為2024年8月2日。

99.1		凱雷擔保貸款公司於2024年8月5日發佈的收益新聞稿。

99.2		凱雷擔保貸款公司2024年8月5日的收益報告。

99.3		凱雷擔保貸款公司和凱雷擔保貸款三期的聯合新聞稿，日期為2024年8月5日。

99.4		凱雷擔保貸款公司和凱雷擔保貸款三期聯合陳述，日期為2024年8月5日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告特此正式授權。


		凱雷擔保貸款有限公司
		（註冊人）

日期：2024 年 8 月 5 日	作者：	/s/ 託馬斯·亨尼根
	姓名：	託馬斯·亨尼根
	標題：	首席財務官

附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

其中

凱雷安全貸款 III，

凱雷擔保貸款有限公司，

藍狐合併 SuB, INC.，

CSL III 顧問有限責任公司

（用於此處規定的有限用途）

和

凱雷全球信貸投資管理有限責任公司

（用於此處規定的有限用途）

截至 2024 年 8 月 2 日


			頁面

第 I 篇合併				2

	1.1	第一次合併		2
	1.2	關閉		2
	1.3	生效時間		2
	1.4	第一次合併的影響		3
	1.5	股本和實益利息的轉換		3
	1.6	對CSL資本存量的影響		4
	1.7	終止某些合同義務		4
	1.8	第二次合併		4
	1.9	章程和章程		5
	1.10	受託人、董事和高級職員		5

第二條合併考慮				5

	2.1	CSL普通股證據的交付		5
	2.2	部分股票		6
	2.3	付款和交換代理		6
	2.4	交付合並對價		6
	2.5	沒有其他所有權		7
	2.6	淨資產價值計算		7
	2.7	外匯基金終止		8
	2.8	扣留權		8

第 III 條 CSL III 的陳述和保證				8

	3.1	企業組織		8
	3.2	資本化		9
	3.3	權限；無違規行為		10
	3.4	政府同意		10
	3.5	報告		11
	3.6	CSL III 財務報表		12
	3.7	經紀人費用		14
	3.8	沒有變化或事件		14
	3.9	遵守適用法律；許可證		14

我


	3.10	CSL III 信息	16
	3.11	税收和納税申報表	16
	3.12	訴訟	18
	3.13	員工事務	18
	3.14	某些合同	18
	3.15	保險範圍	19
	3.16	知識產權	19
	3.17	不動產	20
	3.18	投資資產	20
	3.19	州收購法	20
	3.20	評估權	20
	3.21	估價	20
	3.22	財務顧問的意見	20

第 IV 條 CSL 的陳述和保證			21

	4.1	企業組織	21
	4.2	資本化	21
	4.3	權限；無違規行為	23
	4.4	政府同意	24
	4.5	報告	24
	4.6	CSL 財務報表	25
	4.7	經紀人費用	27
	4.8	沒有變化或事件	27
	4.9	遵守適用法律；許可證	28
	4.10	CSL 信息	29
	4.11	税收和納税申報表	29
	4.12	訴訟	31
	4.13	員工事務	31
	4.14	某些合同	31
	4.15	保險範圍	32
	4.16	知識產權	33
	4.17	不動產	33
	4.18	投資資產	33
	4.19	州收購法	33
	4.20	估價	33
	4.21	財務顧問的意見	34


第五條顧問的陳述和保證			34

	5.1	組織	34
	5.2	權限；無違規行為	34
	5.3	遵守適用法律；許可證	35
	5.4	訴訟	36
	5.5	估價	36
	5.6	顧問信息	37
	5.7	最佳利益，不稀釋	37
	5.8	財務資源	37
	5.9	CSL 和 CSL III 陳述和保證	37
	5.10	寬容	37

第六條與業務行為有關的契約			37

	6.1	生效時間之前的業務行為	37
	6.2	CSL III 寬容	38
	6.3	CSL 寬容	40

第七條附加協議			42

	7.1	進一步的保證	42
	7.2	監管事宜	43
	7.3	股東批准	43
	7.4	納斯達克上	44
	7.5	賠償；受託人和高級職員保險	44
	7.6	不徵求	46
	7.7	CSL 收購提案	47
	7.8	獲取信息	49
	7.9	宣傳	49
	7.10	收購法規和條款	50
	7.11	税務問題	50
	7.12	股東訴訟	51
	7.13	無其他陳述或保證	51
	7.14	倖存公司的合併	51
	7.15	股息的協調	51
	7.16	優先證券交易所文件	52
	7.17	第 16 節事項	52

iii


第八條先決條件			52

	8.1	各方實現首次合併的義務的條件	52
	8.2	首次合併生效的CSL義務條件和合並附件	53
	8.3	CSL III實現首次合併的義務條件	55
	8.4	成交條件的挫敗感	56

第九條終止和修改			56

	9.1	終止	56
	9.2	解僱費	59
	9.3	終止的效力	60
	9.4	費用和開支	60
	9.5	修正案	61
	9.6	延期；豁免	61

第 X 條某些定義			62

第十一條一般規定			70

	11.1	陳述、擔保和協議不生效	70
	11.2	通告	70
	11.3	口譯; 施工	72
	11.4	對應方	73
	11.5	完整協議	73
	11.6	適用法律；司法管轄權；放棄陪審團審判	73
	11.7	轉讓；第三方受益人	74
	11.8	具體表現	74
	11.9	披露時間表	75


展品

附錄 A		封鎖協議

合併協議和計劃

凱雷擔保貸款III中截至2024年8月2日的合併協議和計劃（以下簡稱 “協議”），a 特拉華州法定信託（“CSL III”）、馬裏蘭州的一家公司凱雷擔保貸款有限公司（“CSL”）、馬裏蘭州的一家公司Blue Fox Merger Sub, Inc.，一家馬裏蘭州公司和CSL的全資直接合並子公司（“Merger Sub”），以及僅出於第 2.6 節第 V 條第 8.2 (b) 節（對於 CSL III 顧問而言）第 8.3 (b) 節的目的第 8.3 (d) 條（就CGCIM而言）和第十一條，特拉華州有限責任公司CSL III Advisor, LLC（“CSL III 顧問”）和凱雷環球信貸投資管理有限責任公司特拉華州有限責任公司（“CGCIM”，連同CSL III顧問，“顧問”）。

朗誦

鑑於 CSL III 和 CSL 此前均選擇作為業務開發公司（“BDC”）接受監管，根據《投資公司法》第2（a）（48）條的定義，CSL III顧問是CSL III的投資顧問，CGCIM是CSL的投資顧問；

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，Merger Sub應與CSL III合併併入CSL III（ “首次合併”），CSL III是第一次合併中的倖存公司（有時以 “倖存公司” 等身份被稱為 “倖存公司”）；

鑑於，在第一次合併和終止（定義見下文）之後，倖存的公司應立即與CSL合併並併入CSL （“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”），在第二次合併中，CSL是倖存的公司；

鑑於 CSL III 董事會（“CSL III 董事會”）根據 CSL III 董事會委員會的建議僅由CSL III（“CSL III特別委員會”）的某些獨立受託人組成，已一致（i）確定（x）本協議以及合併和相關交易的條款是可取的，公平且符合CSL III及其股東的最大利益，(y) CSL III現有股東的利益不會被削弱（根據投資公司第17a-8條的規定）法案）根據交易結果，（ii）批准、通過本協議和交易並宣佈為可取以及（iii）批准其他CSL III事項；

鑑於 CSL 董事會（“CSL 董事會”）根據 CSL 董事會委員會的建議，其組成如下僅限於CSL（“CSL特別委員會”）的某些獨立董事，一致決定（x）本協議以及合併和相關交易的條款（A）是可取的，並且 CSL的最大利益和（B）對CSL公平合理，以及（y）CSL現有股東的利益不會被削弱（根據《投資公司法》第17a-8條的規定）作為交易的結果，（ii）批准、通過本協議和交易並宣佈可行，（iii）批准了CSL事項，（iv）指示將CSL事項提交給CSL股東考慮在CSL股東大會上，(v) 決定建議CSL的股東批准CSL事項；

鑑於，合併子公司董事會（“合併子委員會”）有一致 (i) 確定本協議和交易是 (x) 可取的，符合Merger Sub的最大利益，(y) 對Merger Sub來説是公平合理的，(ii) 指示本協議和交易是以CSL作為Merger Sub的唯一股東的身份提交給CSL進行對價，並且（iii）決定建議CSL以CSL作為唯一股東的身份批准本協議和交易合併子公司；

鑑於，雙方希望合併和優先股交易所有資格獲得預期税收待遇，以及意圖使本協議構成《守則》所指的 “重組計劃”；

鑑於，在收盤時（如定義見下文）、CSL和CSL優先股的登記持有人（定義見下文）應基本上以本文附錄A所附的形式簽訂封鎖協議（變更內容如下可由CSL和該持有人共同商定，即 “封鎖協議”），該協議自收盤之日起生效；以及

鑑於，雙方希望就交易做出某些陳述、保證、承諾和其他協議並規定交易的某些條件。

因此, 現在, 考慮到陳述, 保證, 本協議中包含的契約和其他協議，雙方協議如下：

第一條

合併

1.1 這個第一次合併。在遵守本協議條款和條件的前提下，根據《特拉華州法定信託法》（“DSTA”）和《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”），生效時， Merger Sub應與CSL III合併併入CSL III，Merger Sub的獨立公司存在將終止。CSL III應是首次合併中倖存的公司，並將根據法律繼續作為法定信託存在特拉華州。

1.2 關閉。根據本協議中規定的條款和條件，合併的結束（“截止日期”）應通過相互交換電子簽名頁進行，該日期為滿足或放棄本條中規定的條件最近一次出現的條件後的一（1）個工作日 VIII（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些條件），除非本協議各方另有書面約定（“結算” 日期”）。

1.3 生效時間。第一次合併應按 (a) 合併證書的規定生效與應向特拉華州國務卿（“DE SOS”）提交的第一次合併（“特拉華州合併證書”）以及（b）與第一次合併有關的合併條款有關合併（“馬裏蘭州合併條款”）應在截止日期向馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）提交。“有效” 一詞時間” 應為雙方商定並在《特拉華州合併證書》和《馬裏蘭州合併條款》中規定的首次合併生效的日期和時間。

1.4 第一次合併的影響。第一次合併生效時及之後應具有 DSTA 和 MGCL 中規定的效果。

1.5 股本和實益利息的轉換。在生效時間，根據首次合併，CSL III、CSL或Merger Sub或以下任何證券的持有人未採取任何行動：

(a) 在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股普通股，面值每股0.01美元轉換為尚存公司一股有效發行、已全額支付且在適用的範圍內不可估税的普通股實益股份，面值每股0.001美元，該普通股將構成尚存公司的唯一實益權益倖存的公司在生效期後立即發行並未償還。

(b) 所有普通股的實益權益，0.001美元 CSL或其任何合併子公司（包括合併子公司）擁有的在生效時間前已發行和流通的CSL III（“CSL III普通股”）的每股面值應予取消，將不復存在，不得交割面值每股0.01美元的CSL普通股（“CSL普通股”）或任何其他對價作為交換（此類股票，“已取消”）股票”）。

(c) 在不違反第1.5（e）條的前提下，每股CSL III普通股均立即發行和流通在生效時間之前，除已取消的股份外，應根據第二條規定的程序，轉換為獲得等於交換比率的CSL普通股數量的權利，如果適用，以現金代替根據第2.2節應付的CSL普通股的部分股份（此類CSL普通股和任何代替CSL普通股部分股的此類現金， “合併考慮”）。

(d) 所有CSL III普通股均轉換為獲得合併的權利本條第一款規定的對價將不再未償還並將自動取消，並將自生效時起不復存在。此後，每股此類CSL III普通股均為非憑證賬面記賬形式，此後將僅代表獲得合併對價以及根據第2.4（b）節支付的任何股息或其他分配的權利。

(e) 應適當調整匯率比率（以確定第三期收盤CSL III時尚未考慮的範圍為限）淨資產價值和/或CSL III收盤淨資產價值（如適用），前提是在確定日期和生效時間之間，CSL 普通股的相應已發行和已發行股份或CSL III普通股的相應已發行和流通股票有所增加，或在每種情況下，由於任何重新分類、資本重組、股票分割、反向股票拆分、拆分，減少或更改為不同數量或種類的股票或證券，合併、發行要約或交換要約、合併或交換股份或類似交易，或者如果是以任何其他證券支付的股票股息或股息

或類似的分配，應在規定的期限內（在本協議允許的範圍內）獲得授權和宣佈，並在記錄日期內向CSL III的股東提供股東和CSL在此類事件發生之前具有與本協議所設想的相同的經濟影響，從此類事件發生之日起和之後，經過調整的此類項目應為交換比率。這個裏面什麼都沒有第 1.5 (e) 節應解釋為允許本協議任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。

1.6 對CSL資本存量的影響。

(a) CSL 普通股。在生效時，根據首次合併，CSL或其持有人未採取任何行動以下任何證券，即在生效時間前夕發行和流通的每股CSL普通股應作為CSL普通股的股份繼續流通。

(b) CSL 優先股。在生效時間之前，根據其中包含的條款和條件優先股交易所文件，所有已發行和流通的CSL優先股應在根據《證券法》免予註冊的交易中交換相當於CSL普通股數量的股份（i）CSL優先股的總清算優先權和（ii）CSL收盤淨資產價值（“優先股交易所”）的商數。CSL優先股的任何應計和未付股息不論是否申報，均將在優先證券交易所之前以現金向登記持有人支付至交換之日。繼優先股交易所並據此發行CSL普通股之後，每股 CSL優先股應停止流通、取消、不復存在，此後僅代表收盤後向CSL普通股持有人提供的權利。

1.7 終止某些合同義務。在生效時間之後和第二次合併之前， CSL III 諮詢協議和 CSL III 管理協議應自動終止，且不再具有進一步的效力和效力（“終止”）。

1.8 第二次合併。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，根據DSTA和MGCL，在第二次生效時，尚存的公司應與CSL合併併入CSL，倖存公司的獨立信託將終止。在第二次合併中，CSL將是倖存的公司，並將根據美國州法律繼續作為公司存在馬裏蘭州。第二次合併應按以下規定生效：(a) CSL應向DE SOS提交的與第二次合併有關的合併證書（“特拉華州第二份合併證書”）以及（b） CSL應在截止日期（“第二次生效時間”）向SDAt提交與第二次合併相關的合併條款（“第二份馬裏蘭州合併條款”），據瞭解，CSL和倖存的公司應使第二次生效時間在終止後立即生效。在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有DSTA和MGCL中規定的效力。

(b) 根據本協議的條款和條件，在第二次生效時，由憑藉第二次合併，CSL、尚存公司或以下任何證券的持有人未採取任何行動：(i) 截至已發行和流通的倖存公司的每股普通股實益權益緊接在第二次生效時間之前的每股CSL普通股應予取消並停止存在，不得以任何對價進行兑換；以及（ii）在第二次生效前夕發行和流通的每股CSL普通股作為CSL普通股的股份，生效時間應保持在未償還狀態。

1.9 章程和章程。

(a) 生效前夕生效的CSL III信託聲明應為倖存者的信託聲明自生效之日起，公司以及生效前夕生效的CSL III章程應為生效之日倖存公司的章程，直至其後根據適用法律和信託聲明和倖存公司章程的相應條款（如適用）。

(b) 在第二次生效時，在第二次生效時間之前生效的CSL章程應為自第二次生效之日起作為第二次合併尚存公司的CSL的章程，直至此後根據適用法律進行修訂此類章程的條款。緊接在第二次生效時間之前生效的CSL章程應為第二次合併中倖存公司的CSL的章程，自第二次生效之日起，直至其後修訂符合適用法律和此類章程的條款。

1.10 受託人、董事和高級職員。視適用情況而定法律，生效時間之前的Merger Sub的董事和高級管理人員應自生效之日起和之後均為倖存公司的受託人和高級管理人員，並應任職至各自的繼任者正式任職為止當選並有資格，或者他們之前去世、辭職或被免職。在不違反適用法律的前提下，緊接在第二次生效時間之前的CSL的董事和高級職員應為第二生效時間及之後的CSL的董事和高級職員生效時間，並應任職至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或他們提前去世、辭職或被免職為止。

第二條

合併考慮

2.1 交付CSL普通股的證據。在生效時間過後，在合理可行的情況下，CSL 應向付款和交易代理人存入代表根據第1.5（c）條作為合併對價發行的CSL普通股的賬面記賬證據。

2.2 部分股票。根據以下規定轉換的CSL III普通股的每位持有人根據第1.5（c）條本來有權獲得CSL普通股一小部分股份的首次合併應獲得與該產品金額相等的現金（不含利息）來代替（i）CSL普通股的這一小部分乘以（ii）五股CSL普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的交易量加權平均交易價格 (5) 連續交易日截至第三 (3)^rd) 收盤日之前的交易日（如彭博有限責任公司或其繼任者所報道，如果未報告，則為其他交易日）由CSL選擇的權威來源，CSL III可以合理接受）。就本第2.2節而言，應彙總和計算單一記錄持有人有權獲得的所有零碎股份應四捨五入到小數點後三位。

2.3 付款和交換代理。在生效時間之前，CSL應任命CSL的根據以CSL和CSL III雙方合理接受的形式達成的協議，過户代理人或其他銀行或信託公司擔任本協議下的交易代理人（“付款和交換代理人”）。在生效時間之後，根據第2.2節，CSL應向支付和交易代理存入足以支付部分股份現金總額的現金，或應安排將其存入支付和交易代理人。存入付款人的任何現金和下文將交易代理人稱為 “外匯基金”。外匯基金不得用於本協議明文規定的目的以外的任何目的。只要交易所中的任何金額資金低於立即支付本第二條所設想的款項所需的資金，CSL應立即替換、恢復或補充外匯基金中的現金，以確保外匯基金在任何時候都得到維持其水平足以讓付款和交易代理人支付本第二條規定的款項。

2.4 交付合併考慮。

(a) 每位以賬面記賬形式持有CSL III普通股（已取消的股份除外）的記錄持有人根據第 1.5 (c) 節轉換為獲得合併對價的權利，根據第 2.4 (b) 條進行的任何股息和其他分配，應在合併後立即轉化為獲得合併對價的權利生效時間，有權獲得合併對價以及該持有人根據第2.4（b）條有權獲得的任何股息或其他分配。

(i) 在生效時間過後（無論如何應在生效後的五 (5) 個工作日內）儘可能快地，CSL 應促使付款和交易代理人向當時的每位CSL III普通股的登記持有人郵寄一份通知，告知這些持有人合併的有效性，(ii) 一份反映整數的聲明該持有人根據第一條以該記錄持有者的名義收到的CSL普通股股份（如果有）以及（iii）一張金額的支票，金額為中規定的任何必需的預扣税款生效後任何現金代替部分股份的第 2.8 節）。

(ii) 應付合並對價的支付根據本第二條，只能向自生效之日起以賬面記賬形式在CSL III股份轉讓賬簿中登記的CSL III普通股的個人發行。

(b) 視適用的廢棄財產、避險或類似法律的效力而定，在生效時間之後，CSL的記錄保持者 III 生效時的普通股（已取消的股份除外）有權獲得迄今為止針對CSL Common全股應支付的股息或其他分配，不計利息 CSL III普通股已轉換為收款權的股票。

2.5 沒有其他所有權。所有合併對價均由CSL按規定支付根據第一條和第二條的條款，應視為已完全履行與該合併對價所涉CSL III普通股有關的所有權利。從生效時間開始和之後， CSL III的股份轉讓賬簿應關閉，在生效時間前夕已發行和流通的CSL III普通股的CSL III的股份轉讓賬簿不得再進行轉讓。

2.6 淨資產價值的計算。

(a) CSL應向CSL III提供截至CSL和CSL III雙方商定的日期（即該日期）CSL淨資產價值的計算結果不得早於生效時間（此類約定日期，“確定日期”）前 48 小時（不包括星期日和節假日），並根據相同的假設和方法進行善意計算，並對淨資產價值適用相同類別的調整（除非雙方可能商定並經CSL特別委員會和CSL III特別委員會同意），CSL歷來在編制資產淨值計算時使用的調整類別 CSL普通股的每股淨資產價值（包括CSL申報但尚未支付的任何股息的應計金額）（“收盤CSL淨資產價值”）；前提是CSL應更新收盤CSL淨資產的計算資產價值：如果隨後收盤出現重大延遲或收盤前CSL淨資產價值發生重大變化（包括在確定日期之後但在收盤前宣佈的任何股息），以及需要確保在生效時間之前的48小時（不包括星期日和節假日）內確定收盤CSL淨資產價值；此外，還需要CSL特別委員會批准，並且CGCIM 應以書面形式向CSL III證明收盤CSL淨資產價值的計算。

(b) CSL III 應向 CSL 提供計算結果截至確定之日CSL III的淨資產價值，該淨資產價值自該日起根據相同的假設和方法進行善意計算，並對淨資產價值進行相同類別的調整（可能的除外）雙方共同商定並經CSL（特別委員會和CSL III特別委員會）同意，CSL III歷來在計算每股CSL III普通股的淨資產價值（包括任何股息的應計利息）時使用由CSL III申報但尚未支付）（“收盤的CSL III淨資產價值”）；前提是如果隨後收盤時CSL III收盤淨資產價值的計算結果，則CSL III應更新收盤CSL III淨資產價值的計算延遲或在收盤前對CSL III的收盤淨資產值（包括在確定日之後但在收盤前宣佈的任何股息）進行了重大變動，以確保收盤時CSL III淨資產價值為在生效時間之前的48小時內（不包括星期日和節假日）確定；此外，前提是需要CSL III特別委員會批准，並且CSL III顧問應以書面形式向CSL證明計算CSL III期末淨資產價值。

(c) 在編制根據本文件提供的計算結果時第2.6節，CSL III和CSL均將使用CSL III董事會或CSL董事會批准的投資組合估值方法（如適用）對CSL III或CSL的證券和其他資產進行估值（如適用）除非CSL董事會和CSL III董事會另有約定，否則自本協議發佈之日起。

(d) 每位顧問同意向CSL、CSL III、CSL特別委員會和CSL的每位顧問提供服務三特別委員會及其各自的代表，應合理要求，可以合理接觸根據本第2.6節提供的每項計算結果編制人員，並獲得信息，賬簿、記錄、工作文件和在編制每項此類計算時使用或有用的備用材料，包括估值代理人為協助該方審查此類報告而編寫的任何報告只要此類人員繼續受僱於該顧問或其任何相應的關聯公司即可，計算即可。

2.7 終止外匯基金。根據CSL向付款和交易代理人提出的書面要求，截至生效時間一週年之時仍未分配給CSL III股東的外匯基金的任何部分均可支付給CSL。在這樣的情況下事件，任何迄今未遵守任何適用要求以現金代替CSL普通股部分股份的CSL III前股東此後只能向CSL尋求此類現金的支付代替部分股份，不收取任何利息。儘管如此，CSL、CSL III、倖存公司、合併子公司、付款和交易代理人或任何其他人均不對CSL III Common的任何前持有人承擔任何責任根據適用的遺棄財產、避險或類似法律真誠地向公職人員交付的任何金額的股票。

2.8 預扣權。CSL或支付和交易代理人（視情況而定）有權從金額中扣除和預扣款項根據本協議向任何CSL III普通股持有人支付的款項，根據本守則或任何條款，在支付此類款項時必須扣除和扣除其善意確定的金額州、地方或外國税法。如果預扣款項並將其支付給相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給收款人。

第三條

CSL III 的陳述和保證

除先前已披露的事項外，CSL III特此向CSL和Merger Sub陳述並保證：

3.1 公司組織。

(a) CSL III是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的法定信託，在德國信譽良好 SOS。CSL III擁有必要的法定信託權力，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按目前的經營方式開展業務，並且已獲得正式許可或有資格作為外國法定信託在每家公司開展業務在該司法管轄區，其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使其在每種情況下都必須獲得此類許可或資格認證，除非不需要，無論是個人還是總體而言，可以合理地預計會對CSL III產生重大不利影響。CSL III已正式選擇作為BDC進行監管，該選舉尚未被撤銷或撤回，並且完全有效。

(b) 第三次修訂和重述協議的真實、完整和正確的副本，以及經修訂的CSL III信任聲明（“CSL III信任聲明”）和截至本協議簽訂之日生效的CSL III章程（“CSL III章程”）先前已公開提交作者：CSL III。

(c) 凱雷擔保貸款III SPV, L.C.，CSL III（“SPV”）的唯一合併子公司，(i) 是 (ii) 根據特拉華州法律正式組建並有效存在且信譽良好，(ii) 擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並以以下方式開展業務目前正在開展中，並且（iii）已獲得正式許可或資格，可以在其開展業務的性質或財產的特點或位置的每個司法管轄區以外國有限責任公司的身份開展業務；以及除第 (ii) 和 (iii) 條外，其擁有或租賃的資產使得此類許可或資格認證是必要的，因為無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響尊重 CSL III。

3.2 資本化。

(a) CSL III的法定資本由無限數量的實益權益組成，面值每股0.001美元，其中截至2024年8月1日營業結束時（“CSL III資本化日”），已發行11,710,034股CSL III普通股。所有已發行和流通的CSL III普通股均已獲得正式授權且有效已發行且已全額付款，在適用範圍內不可估税，不設先發制人權利，對CSL III的所有權不承擔任何個人責任。無債權人有權就任何事項進行表決 CSL III的哪些股東可以投票（“CSL III表決債務”）已發行或未償還。截至CSL III資本化日，除非根據CSL III的股息再投資計劃，否則CSL III沒有也不受其約束要求購買或發行任何CSL III普通股或支付任何金額的未償訂閲、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾或任何性質的協議（“權利”），CSL III 表決債務或CSL III的任何其他股權證券，或任何代表購買權或以其他方式獲得CSL III普通股、CSL III表決債務或其他股權證券的證券。CSL 沒有義務 III 或 SPV (i) 回購、贖回或以其他方式收購任何 CSL III 普通股、CSL III 有表決權債務或 CSL III 或 SPV 的任何股權證券，或代表購買權或以其他方式獲得任何 CSL III 的任何證券普通股、CSL III表決債務或CSL III或SPV的任何其他股權證券，或（ii）根據《證券法》要求CSL III或SPV註冊CSL III普通股或其他證券所依據的CSL III或SPV註冊CSL III普通股或其他證券。所有的 CSL III普通股已根據適用法律出售。

(b) 所有已發行和未償還的股權 SPV的權益由CSL III直接或間接擁有，不附帶任何留置權，所有此類股權權益均經過正式授權和有效發行，在適用範圍內全額支付，不可估税，且免費的先發制人權利。SPV過去和不受任何要求購買或發行SPV的任何股權證券或任何代表購買權的證券或任何代表購買權的證券的未償還權利的約束或以其他方式獲得SPV的任何股權證券。

3.3 權限；無違規行為。

(a) CSL III擁有執行和交付本協議以及完成交易所需的所有法定信託權力和權力。本協議的執行和交付以及交易的完成已獲得CSL III董事會的正式和有效的批准。CSL III 董事會（根據 CSL III 特別委員會的建議）一致同意 (i) 確定 (A) 本協議和合並及相關交易的條款對CSL III及其股東來説是可取的、公平的，符合其最大利益；(B) CSL III的現有利益股東不會因為交易而被稀釋（根據《投資公司法》第17a-8條的規定），（ii）批准、通過並宣佈本協議是可取的交易和（iii）批准了其他CSL III事項。第一次合併和其他交易已獲得CSL III所有必要的法定信託行動的授權。本協議已按時有效執行，並且由CSL III交付以及（假設由CSL、Merger Sub和顧問進行正當授權、執行和交付）構成CSL III的有效和具有約束力的義務，可根據其條款（除非另有規定）對CSL III強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似的限制，普遍適用的法律涉及或影響債權人的權利，但須遵守一般衡平原則（ “可執行性例外”）。

(b) 既不是CSL III對本協議的執行和交付，也不是本協議的完成 CSL III 的交易，以及 CSL III 對本協議的履行，將 (i) 違反《CSL III 信任聲明》或《CSL III 章程》的任何條款，或 (ii) 假設同意、批准和申報均提及第 3.3 (a) 和第 3.4 節中的內容是正式獲得和/或做出的，(A) 違反任何適用於 CSL III 或 SPV 的法律或命令，或 (B) 違反、衝突、導致違反或根據以下條件造成終止或終止權或取消權而造成的任何利益的損失構成違約（或無論是否發出通知或時效均構成違約的事件，或兩者兼而有之，均構成違約）就CSL III的任何相應財產或資產加速履行，要求其同意、批准或授權，或向任何第三方發出通知或備案，或導致設立任何留置權或根據CSL III或SPV作為當事方的任何許可證、合同或其他義務的任何條款、條件或規定，或SPV中任何一方或其各自的任何財產或資產受其約束的任何條款、條件或規定，但以下情況除外第 (ii) (B) 條，任何此類違規行為、衝突、違約、損失、違約、終止、取消、加速、同意、批准或創建，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響關於 CSL III。據CSL III所知，CSL III披露表第3.3（b）節規定了應向第三方支付的與首次合併相關的任何重大同意費。

3.4 政府同意。假設第 4.4 節中提出的陳述和保證是真實的，正確，除了 (i) 向美國證券交易委員會申報情況外，CSL III完成首次合併和其他交易均無需徵得任何政府實體的同意或批准，也無需向任何政府實體進行申報或註冊與將在美國舉行的CSL股東大會有關的最終形式的委託書/招股説明書

與本協議和交易（“委託書/招股説明書”）以及表格N-14上的註冊聲明的關聯或其他適當的美國證券交易委員會表格（“註冊聲明”），其中還將包含作為招股説明書的委託書/招股説明書和有關CSL III和交易的信息聲明，以及聲明美國證券交易委員會註冊聲明的有效性，（ii）向DE SOS提交特拉華州合併證書並得到DE SOS的接受，（iii）向SDat提交馬裏蘭州合併條款和SDat的接受， (iv) 向DE SOS提交第二份特拉華州合併證書並得到其接受，(v) 向該局提交第二份馬裏蘭州合併條款並得到SDaT的接受，(vi) 根據該協議提交的任何通知或文件 1976 年的 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法（“HSR 法”），（vii）授權根據本協議在納斯達克發行CSL普通股上市，（viii）就本協議進行報告關於8-k表的最新報告，(ix) 根據各州的證券法或 “藍天法” 要求提交或獲得的與CSL普通股發行有關的申報和批准（如果有）根據本協議以及 (x) 任何未獲得或作出的同意、批准、申報或註冊，無論是個人還是總體而言，都不會對CSL III產生重大不利影響。

3.5 報告。

(a) CSL III 已及時向美國證券交易委員會提交或提供了自2022年1月1日（“適用日期”）以來要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、聲明、認證、報告和文件（例如表格、聲明、自適用日期起提交或提供的認證、報告和文件，包括其中的任何修訂（“CSL III SEC 報告”），除非個人或總體上無法合理預期會有 a 對CSL III的重大不利影響。據CSL III所知，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會時，沒有CSL III美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述或未提及任何重大事實必須在其中陳述或為作出其中所作陳述所必需的，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。據CSL III所知，截至各自日期，所有CSL III美國證券交易委員會報告，在所有重要方面均遵守了美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。SPV無需向美國證券交易委員會提交任何文件。

(b) CSL III 和 SPV 均不受任何約束 cease-and-desist 或其他命令或執法行動，或者是與之簽訂的任何合同、同意協議或諒解備忘錄的當事方，或者是該協議的當事方對目前在任何實質性方面限制其業務開展的任何政府實體的任何承諾書或類似承諾（或據CSL III所知，首次合併完成後，將在任何方面受到限制）實質性尊重CSL III（或SPV）的業務行為，或以任何重大方式與其資本充足率、支付股息的能力、信貸、風險管理或合規政策、其內部控制、其管理層或其業務，但適用於處境相似的BDC或其合併子公司的一般適用業務除外，也沒有任何人以書面或口頭方式向CSL III或SPV提供任何建議，據CSL III所知，也沒有口頭建議正在考慮發佈、啟動、下令或要求發佈上述任何內容的政府實體。

(c) 自那時以來，CSL III已向CSL提供了與美國證券交易委員會的所有重要信函適用日期，據CSL III所知，截至本協議簽訂之日，(i) 美國證券交易委員會對CSL III美國證券交易委員會報告或美國證券交易委員會對CSL III的任何審查沒有未解決的評論意見，(ii) 沒有CSL III SEC 報告受美國證券交易委員會持續審查的約束。

3.6 CSL III 財務報表。

(a) 所含CSL III和SPV的合併財務報表，包括相關的合併投資表（或以引用方式納入 CSL III SEC 報告（包括相關附註，如適用）(i) 在所有重要方面公允列報合併經營業績、現金流、淨資產變動和合並結果 CSL III和SPV在各自財政期內或截至其中規定的相應日期的財務狀況（但未經審計的報表可能不包含附註，可能會經常發生） (ii) 據CSL III所知，年終審計調整（性質和金額正常）截至向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有重大方面均符合以下規定：適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的有關細則和條例，以及 (iii) 在所有重要方面均根據美國公認的會計原則編制（“GAAP”）在所涉時期內始終適用，但此類陳述或其附註中指出的除外。安永會計師事務所（“安永”）尚未辭職、威脅辭職或由於與CSL III在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧或與之有關而被解僱為CSL III的獨立公共會計師。

(b) 除 (A) CSL III合併審計資產負債報表中反映或預留的負債除外截至2023年12月31日，CSL III截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“CSL III資產負債表”）中列出的經審計的財務報表中包含的經審計的財務報表中，（B）產生的負債自2023年12月31日以來的正常業務流程，（C）與本協議和交易相關的負債，（D）CSL III SEC報告中以其他方式披露的負債以及（E）將要承擔的負債無論是個人還是總體而言，都不能合理地預計會對CSL III產生重大不利影響，無論是CSL III還是SPV都沒有任何需要在CSL III中反映或保留的負債符合公認會計原則的資產負債表。

(d) 自適用之日起，(i) 既不是 CSL III 也沒有 SPV，也沒有瞭解CSL III，CSL III或SPV的任何受託人、經理、高級職員、審計師、會計師或代表已收到或以其他方式知道任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠，關於CSL III或SPV的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制，包括CSL III或

SPV 從事了可疑或非法的會計或審計行為，或者對財務報告（定義見規則）的內部控制不足《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）），以及（ii）代表CSL III或SPV的律師沒有報告過嚴重違反證券法的證據， CSL III或其任何受託人、高級職員或代理人對CSL III董事會或其任何委員會或CSL III的任何受託人或高級管理人員違反職責或類似的違規行為。

(e) 據CSL III所知，自適用之日起，安永已就財務狀況發表了看法根據法規，CSL III 和 SPV 報告（包括相關附註）中包含的 CSL III 和 SPV 的聲明（i）對於 CSL III 和 SPV 是 “獨立的” S-X，以及（ii）符合《交易法》第10A條第（g）至（l）小節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則。

(f) CSL III的首席執行官和首席財務官已完成第302和906條要求的所有認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（統稱 “薩班斯-奧克斯利法案”）以及任何此類認證中包含的陳述均完整且正確，CSL III 在所有重要方面均符合所有規定薩班斯-奧克斯利法案的適用有效條款。

(g) CSL III 在所有重要方面都有：

(i) 設計和維持披露控制和程序系統（定義見規則）根據《交易法》頒佈的13a-15（e）和15d-15（e）），以確保所有信息（包括金融和非金融） CSL III要求在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中予以披露，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告收集信息並酌情傳達給CSL III的管理層，以便及時就所需的披露做出決定，並允許CSL III的首席執行官和首席財務官作出《交易法》要求對此類報告進行認證；

(ii) 設計和維護內部控制系統過多的財務報告足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括合理的保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表資產問責，（C）僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產，（D）將資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何分歧採取適當行動，（E）CSL III的管理層在CSL III的首席執行官和財務官的參與下，已經完成了對有效性的評估根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，CSL III對截至2023年12月31日的財政年度的財務報告進行了內部控制，該評估得出的結論是，CSL III維持了，在所有重大方面，使用CSL III截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中規定的框架，對截至2023年12月31日的財務報告進行有效的內部控制；

(iii) (A) 根據其最新評估，向其審計師披露了信息以及 CSL III 董事會審計委員會 (1) CSL III 財務報告內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷或重大缺陷（定義見相關的審計準則聲明）合理可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的行為，以及 (2) 任何涉及管理層或其他在其中扮演重要角色的個人的欺詐行為，無論是否重要對財務報告的內部控制，以及（B）為CSL III的審計師確定了內部控制中的任何重大缺陷；以及

(iv) 向CSL向其審計師或CSL審計委員會提供上述任何披露的真實、完整和正確的副本從適用日期到本文發佈之日起以書面形式發佈的 III 董事會，將立即向 CSL 提供在本文發佈之日之後所作的任何此類披露的真實、完整和正確的副本。

(h) 截至2024年6月30日，CSL III投資的公允價值 (i) 是根據會計準則確定的編纂，”公允價值衡量和披露（主題 820)”，由財務會計準則委員會發布（“ASC 主題820”）以及（ii）反映了對公允價值的合理估計此類投資由CSL III董事會經適當調查後真誠確定。

(i) 據CSL III所知，沒有影響CSL III的欺詐或涉嫌欺詐，涉及CSL III的管理層或在CSL III財務報告內部控制中扮演重要角色的CSL III顧問或其任何關聯公司的員工。

3.7 經紀人費用。既不是CSL III，也不是SPV，也不是他們各自的任何受託人、經理、高級管理人員或代理人曾聘用過任何經紀商、發現者或財務顧問，或對與合併或其他交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，但根據信函向KBW收取的除外協議，其真實、完整和正確的副本已交付給 CSL。

3.8 沒有變化或事件。自 2023 年 12 月 31 日起至本協議簽訂之日止，(i) 除非本協議的執行和交付以及交易的完成或與之相關的明確允許或要求，否則的業務 CSL III和SPV是在正常業務過程中進行的，（ii）沒有任何個人或總體上可以合理預期會對CSL III產生重大不利影響的影響，以及 (iii) 沒有任何實質性行動，如果是在本協議發佈之日之後採取的，則根據第6.1或6.2節需要CSL的同意。

3.9 遵守適用法律；許可證。

(a) CSL III和SPV均遵守所有適用法律，並在所有重大方面均遵守所有適用法律，包括 “投資公司法”, “證券法” 和 “交易法”, 除非可以合理地預期單獨或總體上不會對CSL III產生重大不利影響.CSL

III 沒有收到任何政府實體關於任何重大違規行為的書面通知，或據CSL III所知的口頭通知適用的法律，無論是單獨還是總體而言，不遵守這些法律都會對CSL III產生重大不利影響。

(b) CSL III符合規定，自適用之日起，一直遵守其投資政策和限制以及投資組合估值方法（如果有）已在其註冊聲明（不時修訂）或根據《交易法》和適用法律（如果有）向美國證券交易委員會提交的報告中列出了此類政策和限制，但以下情況除外任何個人或總體上都不會對CSL III產生重大不利影響的違規行為。

(c) CSL III已根據投資條例第38a-1條通過了書面政策和程序旨在防止嚴重違反 “聯邦證券法”（該術語的定義見《投資公司法》第38a-1（e）（1）條的規定的《公司法》。曾經有除已向CSL III董事會報告的內容外，《投資公司法》第38a-1 (e) (2) 條對該術語的定義不涉及CSL III的 “重大合規事項” 已得到令人滿意的補救或正在補救中，或者那些個人或總體上合理預計不會對CSL III產生重大不利影響的補救措施。

(d) CSL III和SPV均持有並遵守允許CSL III和SPV擁有或租賃所需的所有許可證他們的財產和資產，並根據目前實施的所有適用法律開展業務，但未持有或不遵守任何此類許可證的情況除外不論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會對CSL III產生重大不利影響。所有此類許可證均有效，具有充分的效力和效力，除非個別地或總體上不合情理預計將對CSL III產生重大不利影響。CSL III 未收到政府實體就任何材料發出的任何書面通知，或據CSL III所知的口頭通知不遵守任何此類許可證，也沒有任何訴訟正在進行中，也沒有以書面形式威脅要暫停、取消、修改、撤銷或實質性限制任何此類許可證，該程序將單獨或以書面形式威脅要暫停、取消、修改、撤銷或實質性限制任何此類許可證合理地預計該總量將對CSL III產生重大不利影響。

(e) 沒有 “關聯人員”（如根據CSL III的《投資公司法》（定義），根據投資第9（a）和9（b）條，任何投資公司（包括BDC）均被取消以《投資公司法》規定的任何身份任職的資格《公司法》，除非在每種情況下，此類人員因任何此類取消資格而獲得美國證券交易委員會的豁免救濟。沒有實質性訴訟待審和送達，據CSL III所知，也沒有受到任何可能導致的威脅任何此類取消資格。

(f) 自適用之日起保存的CSL III的會議記錄和其他類似記錄包含真實信息並在所有重要方面完整記錄在所有會議上採取的所有行動，以及所有書面同意以代替CSL III、CSL III董事會和CSL III董事會任何委員會的股東會議。

3.10 CSL III 信息。CSL 沒有提供或將要提供的任何信息 III 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，註冊聲明將隨時修訂或補充註冊聲明，或在註冊聲明根據《證券法》生效，或者 (ii) 委託書/招股説明書將在委託書/招股説明書或任何修正案或補充文件首次郵寄給CSL股東之日或當時在每種情況下，CSL股東大會都包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據發表這些陳述的情況，省略了在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但以下情況除外對於CSL、Merger Sub或顧問提供的以引用方式納入註冊聲明或委託書/招股説明書中的信息，CSL III不作任何陳述或保證。

3.11 税收和納税申報表。

(a) CSL III和SPV均已按時提交所需的所有重要納税申報表（考慮到所有適用的延期）在本協議簽訂之日或之前由其提交（所有此類納税申報表在所有重要方面均準確和完整），已繳納了上面顯示的所有重大税款，並已按時繳納或準備支付所有税款聯邦、州、外國或地方税務機關已經產生或到期或聲稱應繳的實質性税款尚未最終確定，但尚未拖欠的税款或本着誠意提出異議的税款除外並已根據公認會計原則作了充分的保留。美國國税局（“國税局”）或其他相關税務機構尚未審查過CSL III或SPV的重大納税申報表。沒有實質性爭議根據公認會計原則，CSL III沒有足夠的儲備金的CSL III或SPV的税收或評估待處理或提出書面索賠。CSL III 和 SPV 都不是任何税收共享、分配或 SPV 的當事方或受其約束賠償協議或安排（僅在CSL III和SPV之間或彼此之間達成的此類協議或安排除外）。在過去五年內（或作為 “計劃（或一系列關聯交易）” 的一部分）根據《守則》第355（e）條（首次合併也是其中的一部分）的含義，CSL III和SPV都不是股票分配中的 “分銷公司” 或 “受控公司” 符合或打算符合《守則》第 355 (a) 條，以及《守則》第 355 條（或《守則》第 356 條的大部分內容，與《守則》第 355 條有關的大部分內容）適用或打算適用該條款。根據《守則》第481（a）條，CSL III和SPV均未要求在收入中納入任何調整，美國國税局沒有提出任何此類調整，也沒有待處理的更改任何會計方法的許可申請由 CSL III 或 SPV 提交。CSL III和SPV均未參與美國財政部監管第1.6011-4（b）（2）條所指的 “上市交易”。如果是 CSL III 還是 SPV 參與了《財政條例》第1.6011-4 (b) 條所指的 “應申報交易”，該實體已根據該規定適當披露了該交易適用的税收法規。

(b) CSL III根據《守則》第1章A副標題m分章第一部分作出有效選擇作為 “受監管的投資公司”（“RIC”）徵税。自截至2022年12月31日的應納税年度開始以來，CSL III一直有資格成為RIC，並預計將通過以下方式繼續獲得註冊資格有效時間。對CSL III作為RIC的地位沒有任何質疑，也沒有受到任何口頭或書面威脅。對於在生效時間或之前結束的CSL III的每個應納税年度，CSL III都滿足了分配要求強加的

根據《守則》第852條向受監管的投資公司以及CSL III在適用的任何應納税年度支付的所有股息（定義見該法第316條）訴訟時效仍然有效，應根據《守則》第 562 條支付的股息扣除額進行扣除（為此假設CSL III在本協議簽訂之日後宣佈的任何税收紅利均具有已按時付款）。

(d) CSL III和SPV在所有重大方面都遵守了與税款的繳納和預扣有關的所有適用法律以及在適用法律規定的時間和方式內，在所有重大方面預扣並支付了適用法律要求預扣和支付的所有款項。

(e) CSL III不知道有任何可以合理預期會阻止合併符合預期目標的事實或情況税收待遇。

(f) CSL III 沒有用於美國聯邦所得税目的的 “收入和利潤” 如中所述《守則》第 852 (a) (2) (B) 條。

(g) CSL III 披露附表第 3.11 (g) 節列出了每項資產其處置將受美國國税局第88-19號通知、1988-1 c.b. 486號或財政部監管第1.337 (d) -7條中規定的類似於《守則》第1374條的規定以及金額的約束每項此類資產的 “淨未實現的內在收益”（根據《守則》第1374（d）條的定義）。CSL 第 3.11 (g) 節中列出的此類資產除外 III 披露時間表，CSL III 現在不是，也不會因適用《守則》第 337 (d) 條或根據該條例頒佈的《財政條例》。

(h) 在CSL III所在的司法管轄區，税務機關沒有以書面形式提出任何索賠或者SPV沒有提交CSL III或SPV正在或可能需要該司法管轄區納税的納税申報表，如果得到維持，將合理地導致重大納税義務。

(i) CSL III和SPV都沒有或從未在美國以外的任何國家設立過常設機構。

(j) CSL III和SPV均未要求美國國税局作出私信裁決，也未要求其他税務機構作出類似裁決。

(k) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），CSL III和SPV均不對除CSL III和SPV以外的他人作為受讓人、繼承人或根據合同義務應付的税款承擔任何責任。

(l) CSL III和SPV都從未成為合併、合併或統一税收集團（共同母公司為CSL III或SPV的此類集團除外）。

(m) 沒有實質性的税收留置權 CSL III或SPV的任何資產的税款（尚未到期和應付的税款除外）。

3.12 訴訟。截至本次發佈之日協議，沒有針對CSL III或SPV的重大訴訟待決，據CSL III所知，沒有受到威脅。截至本協議簽訂之日，除了不具有約束力的命令外，沒有對CSL III或SPV具有約束力的命令，個人或總體而言，可以合理地預期會對CSL III產生重大不利影響。

3.13 員工事情。CSL III和SPV都沒有（i）任何員工，或（ii）1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條所定義的任何 “員工福利計劃” 或任何就業、獎金、激勵措施，休假、股票期權或其他基於股權的計劃、遣散、終止、保留、控制權變更、利潤共享、附帶福利、健康、醫療或其他類似計劃、計劃或協議（統稱為 “員工福利”）計劃”）。

3.14 某些合同。

(a) CSL III此前曾披露過一份完整而準確的清單，真實和完整的副本已經交付或提供（包括通過EDGAR）將截至本文發佈之日CSL III或SPV作為當事方的所有合同（統稱為 “CSL III重大合同”）或CSL III或SPV可能受其約束的所有合同（統稱為 “CSL III重大合同”）轉交給CSL，或據CSL所知 III，它或SPV或其各自的資產或財產可能受其約束，涉及：

(i) 任何屬於以下條件的合同美國證券交易委員會第S-k條例第601（b）（10）項所指的 “重大合同”，或對CSL III或其財務狀況或經營業績具有重要意義的 “實質性合同”；

(ii) CSL III的任何債務所依據的任何貸款或信貸協議、抵押貸款、契約和其他協議和工具或本金總額超過500,000美元的SPV尚未償還或可能產生債務，或CSL III或SPV對本金總額超過500,000美元的任何債務提供的任何擔保；

(iii) 任何規定截至2024年7月28日的未來付款義務超過25萬美元的合同，但根據其條款不是終止或在60天或更短時間內終止任何為CSL III或SPV的任何資產設立或將要設立留置權的合同（包括協議的轉讓限制的留置權除外），或在收到通知後不可終止，不處以罰款在正常業務過程中進行的投資，或者根據合理的理由，個人或總體上不會對CSL III產生重大不利影響）；

(iv) 任何未在正常過程中籤訂的合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似合同業務，對CSL III和SPV整體而言是重要的；

(v) 與收購或處置任何業務或業務有關的任何合同（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式）涉及的價值超過25萬美元（單獨或與所有相關合同一起），其中有任何持續的義務或是在該日當天或之後簽訂的適用日期不包括在正常業務過程中與CSL III SEC報告中規定的投資簽訂的合同；或

(vi) 與政府實體簽訂的任何合同。

(b) 每份CSL III實質性合同 (x) 有效且對CSL III或SPV具有約束力，據CSL III所知，對對方也具有約束力其中，(y) 可根據CSL III或SPV的條款（受強制執行性例外情況的約束）對之強制執行，並且（z）具有完全的效力和效力，除非在每種情況下都如此，無論是單獨還是總體而言，有理由預計會對CSL III產生重大不利影響。根據《投資公司法》第15條，CSL III諮詢協議已由CSL III董事會和CSL III的股東批准。 CSL III和SPV以及據CSL III所知，其任何其他當事方均未嚴重違反其中的任何規定或違約（或者，在發出通知或延期後或兩者兼而有之，均屬違約），也沒有采取任何行動導致任何CSL III材料合同終止、加速履行或導致終止或加速任何CSL III材料合同的權利的任何行動，除非單獨或總體上不合理預計將對CSL III產生重大不利影響。沒有修訂、修改或補充任何CSL III實質性合同，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響對於 CSL III 的影響。截至本協議簽訂之日，與CSL III或SPV相關的任何事件，無論是否發出通知、時效或兩者兼而有之，均未發生構成任何CSL III規定的違約或違約的事件有理由認為除個人或總體上不會對CSL III產生重大不利影響的實質性合同外。

3.15 保險覆蓋範圍。所有由CSL III或SPV維護且將CSL III或SPV命名為SPV的材料保險單被保險人（均為 “CSL III保險單”），包括《投資公司法》要求的保真債券，均已完全生效，每份CSL III保險單的所有到期和應付保費均已生效已支付。CSL III和SPV均未收到取消任何CSL III保險單的書面通知。

3.16 知識分子財產。CSL III 和 SPV 擁有、擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、商標、商標申請、商標權、商標權、商標權、商標權、商標權、服務的有效許可或其他適當權利與業務開展相關的商標、服務標誌申請、服務標誌權、版權、計算機程序和其他專有知識產權（統稱為 “知識產權”）從整體上看，CSL III和SPV（以下簡稱 “CSL III 知識產權”），除非合理預期個人或總體上不擁有、擁有或擁有足夠權利對CSL III產生重大不利影響。如果CSL III已收到書面通知，或者據CSL III所知，他們威脅説（i）CSL III或SPV正在侵權或以其他方式侵犯權利，則沒有待處理的索賠任何人有關任何知識產權，或 (ii) 任何 CSL III 知識產權

財產權無效或不可執行。據CSL III所知，任何人未經授權不得侵犯、挪用或使用CSL III或SPV在以下方面的權利任何知識產權，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則可以合理地預期會對CSL III產生重大不利影響。

3.17 不動產。CSL III和SPV均不擁有或租賃任何不動產。

3.18 投資資產。CSL III和SPV均擁有所有證券、債務和其他金融工具的良好所有權由其擁有，不含任何實質性留置權，除非此類證券、負債或其他金融工具（如適用）是為了擔保CSL III或SPV中規定的債務而質押的 CSL III披露表第3.18節，除留置權外，包括對在正常業務過程中進行的投資商定的轉讓限制。截至本文發佈之日，就投資公司法第55（a）條而言，CSL III擁有的 “合格投資” 的投資價值超過CSL III總資產價值的70％（中描述的資產除外）《投資公司法》第55（a）（7）條）。

3.19 州收購法。對 “業務” 沒有限制任何 “暫停令”、“控制股份”、“公平價格”、“收購” 或 “利益股東” 法（任何此類法律，“收購法規”）中規定的組合” 均適用於本協議、合併或其他交易。

3.20 評估權。根據 DSTA 第 3815 (h) 節以及CSL III宣言第6.3節，與交易相關的CSL III普通股持有人不得獲得任何評估權。

3.21 估值。除非雙方可能商定並經CSL特別委員會和CSL III特別委員會同意委員會，CSL III擁有的用於CSL III根據第2.6節進行計算的每項投資資產的價值將根據估值政策確定根據以下規定，在對與計算相關的資產進行估值時，不允許或將來不允許對CSL III的合規政策和程序中規定的程序進行任何例外情況就本協議而言，第2.6節，以及CSL III擁有的所有資產的價值，但用於CSL III根據以下規定進行計算的投資資產除外第 2.6 節將根據公認會計原則確定。除非雙方可能商定並經CSL特別委員會和CSL III特別委員會同意，否則所有估值均由第三方進行用於此類目的的估值代理只能由截至本文發佈之日或之前獲得CSL III董事會批准的估值代理人制定。

3.22 財務顧問的意見。在本協議執行之前，CSL III 董事會和 CSL III 特別委員會已經收到了CSL III特別委員會財務顧問KBW的意見，其大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於提出的各種假設、限制、資格和其他事項其中，從財務角度來看，第一次合併的匯率對CSL III普通股的持有人來説是公平的。

第四條

CSL 的陳述和保證

除先前已披露的事項外，CSL特此向CSL III聲明並保證：

4.1 公司組織。

(a) CSL是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊成立並有效存在的公司，在SDaT中信譽良好 Merger Sub是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊成立並有效存在的公司，在SDaT中信譽良好。CSL和Merger Sub均擁有擁有或租賃其所有財產所需的公司權力，以及資產和按目前的經營方式開展業務，並已獲得正式許可或資格，可以在其開展業務的性質或性質或所在地的每個司法管轄區以外國公司身份開展業務在每種情況下，其擁有或租賃的財產和資產都必須獲得此類許可或資格，除非個人或總體上合理預計不會對CSL產生重大不利影響。CSL 已正式選擇作為BDC進行監管，該選舉尚未被撤銷或撤回，並且完全有效。

(b) 沒錯，截至本協議簽訂之日起生效的章程（“CSL 章程”）以及經修訂和重述的 CSL 章程（“CSL 章程”）的完整和正確副本此前已公開發表由 CSL 提交。

(c) CSL (i) 的每家合併子公司均已正式註冊或正式成立，視具體情況而定合併子公司，根據其註冊或組織司法管轄區的法律（如適用）有效存在且信譽良好，(ii) 擁有擁有或租賃其全部股份所需的公司（或類似）權力和權限財產和資產，按目前的經營方式開展業務，以及 (iii) 具有在業務性質所在的每個司法管轄區以外國公司或其他商業實體開展業務的正式許可或資格除第 (ii) 和 (iii) 條例外，由於其經營或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置，此類許可或資格認證是必要的，無論是單獨還是總體而言，都不是，合理地預計會對CSL產生重大不利影響。

4.2 資本化。

(a) CSL的法定股本包括 (i) 198,000,000股CSL普通股，其中50,848,458股已發行股份 2024年8月1日營業結束日（“CSL資本化日期”）以及（ii）2,000,000股A系列可轉換優先股，面值0.01美元（“CSL優先股”），其中2,000,000股截至CSL資本化日營業結束時的未償還債務。CSL Capital Stock的所有已發行和流通股份均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付，在適用範圍內不可估税，以及不存在先發制人的權利，對CSL的所有權不承擔任何個人責任。構成合並對價的所有CSL普通股將在根據第一股的條款發行時發行

合併，經正式授權，有效發行，已全額付款，不可評估且不存在先發制人的權利，對CSL的所有權不承擔任何個人責任。沒有有權就CSL股東可以投票的任何事項（“CSL投票債務”）已發行或未償還的債務。截至CSL資本化日，除非根據CSL的股息再投資計劃，經修訂的，以及CSL優先股的條款，CSL不擁有也不受任何要求購買或發行任何CSL資本股份、CSL投票債務或任何其他股權或以任何金額為基礎支付任何金額的權利，也不受其約束 CSL的證券或代表購買或以其他方式獲得CSL任何股份、CSL投票債務或CSL其他股權證券的任何證券。除非根據CSL優先股的條款，否則沒有 CSL或其任何合併子公司的義務 (i) 回購、贖回或以其他方式收購CSL資本存量、CSL有表決權債務或CSL或其合併子公司的任何股權證券或任何證券代表購買或以其他方式獲得CSL或其合併子公司任何股份、CSL有表決權的債務或任何其他股權證券的權利，或 (ii) CSL或其任何合併子公司所依據的股權根據《證券法》，需要或可能需要註冊CSL股本或其他證券。所有CSL資本存量均已根據適用法律出售。

(b) CSL每家合併子公司的所有已發行和流通股本或其他股權權益均為由CSL直接或間接擁有，不含任何留置權，所有此類股份或股權權益均經過正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税（在適用範圍內）且不含先發制人權利。CSL的任何合併子公司都不擁有或不受任何要求購買或發行該合併股本或任何其他股本證券或任何其他股本證券或根據其支付任何金額的未償權利子公司或代表購買或以其他方式獲得該合併子公司任何股本或任何其他股權證券的權利的任何證券。

(i) 據CSL所知，信貸基金是一家根據美國州法律正式組建和有效存在的有限責任公司特拉華州；

(ii) CSL擁有的信貸基金的所有已發行和未償還的股權權益均免費持有，沒有任何股權留置權；

(iii) 除外，CSL在信貸基金的所有權方面遵守了所有適用法律不論是個人還是總體而言，都不合理地預計會對CSL產生重大不利影響；以及

(iv) 有沒有重大訴訟待決，據CSL所知，沒有就其在信貸基金的所有權方面對CSL構成威脅。

(d) 關於第二期信貸基金：

(i) 據CSL所知，Credit Fund II是一家根據美國州法律正式組建和有效存在的有限責任公司特拉華州；

(ii) 第二期信貸基金擁有的所有已發行和未償股權權益由CSL免費擁有，沒有任何留置權；

(iii) CSL 在其所有權權益方面遵守所有適用法律在第二期信貸基金中，除個人或總體上不可能對CSL產生重大不利影響外；以及

(iv) 沒有重大訴訟待決，據CSL所知，CSL沒有因其所有權權益而受到威脅信貸基金二。

4.3 權限；無違規行為。

(a) CSL和Merger Sub均擁有執行和交付本協議以及完善本協議所必需的所有公司權力和權力交易。本協議的執行和交付以及交易的完成已獲得CSL董事會和合並小組委員會的正式和有效的批准。CSL 董事會（根據CSL特別委員會的建議）有一致 (i) 確定 (A) 本協議和合並及相關交易的條款 (I) 是可取的，符合CSL的最大利益；(II) 對CSL公平合理；(B) 符合CSL的利益 CSL的現有股東不會因交易而被稀釋（根據《投資公司法》第17a-8條的規定），（ii）批准、通過並宣佈這是可取的協議和交易，（iii）批准了CSL事項，（iv）指示將CSL事項提交給CSL的股東，供其在正式舉行的此類股東（“CSL股東”）會議上審議會議”）和（v）決定建議CSL的股東批准CSL事項。合併小組委員會一致認為（i）本協議和交易是（x）可取且處於最佳狀態 Merger Sub的利益以及（y）對Merger Sub公平合理，（ii）指示以CSL作為Merger Sub唯一股東的身份將本協議和交易提交給CSL進行對價，以及 (iii) 決定建議CSL以Merger Sub唯一股東的身份批准本協議和交易。除非收到CSL Capital Stock中至少大部分股份的批准作為Merger Sub的唯一股東，在CSL股東大會（“CSL必要投票”）上代表並投票批准CSL事項，以及CSL作為Merger Sub的唯一股東批准本協議（後者應立即獲得批准）在本協議執行後），合併和交易已獲得CSL和Merger Sub所有必要的公司行動的授權。本協議已由CSL和Merger正式有效執行和交付訂閲和（假設由CSL III和顧問進行應有的授權、執行和交付）構成CSL和Merger Sub的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對CSL和Merger Sub分別強制執行（除非可能受可執行性例外情況的限制）。

(b) 既不是由 CSL 或 Merger Sub 執行和交付本協議，也非 CSL或Merger Sub完成交易，或CSL或Merger Sub履行本協議，將 (i) 違反《CSL章程》、CSL章程或合併子公司章程或合併子公司章程的任何規定，或 (ii) 假設第 4.3 (a) 節和第 4.4 節中提及的同意、批准和申報已正式獲得和/或作出，(A) 違反任何適用於 CSL 的法律或命令或任何其合併子公司或 (B) 違反、衝突、導致違反或喪失任何權益，構成違約（或

根據以下情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均構成違約（違約）的事件，該事件導致終止或終止權或取消權，加快履行所要求的履行，要求其同意、批准或授權，或向任何第三方發出通知或備案，或導致對CSL的任何相應財產或資產產生任何留置權，或根據CSL或其任何合併子公司作為當事方的任何許可證、合同或其他義務的任何條款、條件或規定，其任何合併子公司或其中任何一方或其各自子公司的任何條款、條件或規定財產或資產受約束，除非就第 (ii) (B) 條而言，任何此類違規、衝突、違約、損失、違約、終止、取消、加速、同意、批准或創建，無論是單獨還是總體而言，均不受約束，合理地預計會對CSL產生重大不利影響。據CSL所知，CSL披露表第4.3（b）節規定了應向第三方支付的任何實質性同意費與第一次合併的關係。

4.4 政府同意。沒有同意或批准，也沒有向任何人申報或註冊政府實體是CSL或合併子公司完成首次合併和其他交易的必要條件，但以下情況除外：(i) 向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書和註冊聲明其中委託書/招股説明書將列為招股説明書，以及美國證券交易委員會宣佈註冊聲明的生效，（ii）向DE SOS提交特拉華州合併證書並獲得DE SOS的接受， (iii) 向SDAt提交馬裏蘭州合併條款並接受其記錄，(iv) 向DE SOS提交第二份合併證書並得到DE SOS的接受，(v) 提交第二份合併證書馬裏蘭州與SDAt的合併條款以及SDat對其記錄的接受，（vi）根據《HSR法》提交的任何通知或文件，（vii）授權根據本協議發佈的CSL普通股上市納斯達克，（viii）在表格8-k的當前報告中報告本協議，（ix）根據各州的證券法或 “藍天法” 要求提交或獲得的申報和批准（如果有）與根據本協議發行CSL普通股的相關以及 (x) 因未能單獨或總體而言無法合理獲得或作出的任何同意、批准、申報或註冊預計將對CSL產生重大不利影響

4.5 報告。

(a) CSL及時提交或提供了要求提交或提供的所有表格、聲明、證明、報告和文件自適用日期起向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的表格、聲明、認證、報告和文件，包括其任何修正案，即 “CSL SEC 報告”），除非不是，個人或總體而言，可以合理地預計會對CSL產生重大不利影響。據CSL所知，當時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的任何CSL SEC報告均不包含任何不真實的陳述重要事實或從作出這些陳述的情況出發，沒有説明在其中必須陳述或為作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。據CSL所知，所有CSL SEC 截至各自的日期，報告在所有重要方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。CSL的合併子公司無需向美國證券交易委員會提交任何文件。

(b) CSL及其任何合併子公司均不受任何由其發佈的任何停止和終止令或執行行動的約束，也不受與任何其他子公司簽發的任何合同、同意協議或諒解備忘錄的當事方，也不受任何合同、同意協議或諒解備忘錄的當事方對目前在任何實質性方面限制其業務開展的政府實體的承諾書或類似承諾（據CSL所知，合併完成後將在任何材料上受到限制）尊重CSL（或其任何合併子公司）的業務行為，或以任何實質性方式與其資本充足率、支付股息的能力、信貸、風險管理或合規政策、內部相關的業務控制權、其管理或業務，但適用於處境相似的BDC或其合併子公司的通用控制措施除外，也沒有向CSL或其任何合併子公司提供書面建議，也沒有向CSL或其任何合併子公司提供書面建議任何政府實體口頭上都知道CSL正在考慮發行、啟動、下令或要求發佈上述任何內容。

(c) 自適用之日起，CSL已向CSL III提供了與美國證券交易委員會的所有重要信函，截至本日據CSL所知，協議：（i）美國證券交易委員會對CSL的美國證券交易委員會報告或美國證券交易委員會對CSL的任何審查沒有未解決的評論，（ii）CSL的美國證券交易委員會報告均未受到美國證券交易委員會的持續審查。

4.6 CSL 財務報表。

(a) CSL及其合併財務報表，包括相關的合併投資表 CSL SEC 報告（包括相關附註，如適用）中包含（或以引用方式註冊成立）的子公司：（i）在所有重要方面公允列報合併經營業績、現金流、淨資產變動以及 (ii) 據CSL所知，CSL及其合併子公司在各自財政期或截至其中規定的相應日期（未經審計的報表可能不包含附註，且須進行性質和金額的經常性年終審計調整）的合併財務狀況，（ii）據CSL所知，截至向美國證券交易委員會提交文件之日，在所有重大方面均遵守了適用的規定會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，以及 (iii) 在所有重大方面均按照所涉期間一致適用的公認會計原則編制，但每個方面除外案情，如此類陳述或其附註所示。安永沒有因與CSL在以下問題上的任何分歧而辭職、威脅辭職或被解僱為CSL的獨立公共會計師會計原則或慣例, 財務報表披露或審計範圍或程序.

(b) 除 (A) 負債外反映或保留在截至2023年12月31日的CSL合併審計資產負債報表中，這些報表包含在CSL截至年度的10-k表年度報告中列出的經審計的財務報表中 2023年12月31日（“CSL資產負債表”），（B）自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，（C）與本協議和交易相關的負債， (D) CSL SEC 報告中以其他方式披露的負債，以及 (E) 個人或總體上合理預計不會對CSL（無論是CSL還是其任何一項）產生重大不利影響的負債根據公認會計原則，合併子公司有任何需要在CSL資產負債表中反映或保留的負債。

(d) 自適用之日起，(i) 兩者都不 CSL或其任何合併子公司，據CSL所知，CSL或其任何合併子公司的任何董事、高級職員、審計師、會計師或代表已經收到或以其他方式知道了任何有關CSL或其任何合併子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計的實質性投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的控制，包括對CSL或其任何合併子公司從事可疑或非法的會計或審計做法或對財務的內部控制不力的任何投訴、指控、斷言或索賠報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），以及（ii）代表CSL或其任何合併子公司的律師都沒有向CSL董事會或其任何委員會或CSL的任何董事或高級管理人員舉報了CSL或其任何董事、高級管理人員或代理人嚴重違反證券法、違反職責或類似違規行為的證據。

(e) 據CSL所知，自適用之日起，安永已就CSL的財務報表發表了意見及其包含在CSL SEC報告（包括相關附註）中的合併子公司（i）在第S-X條所指的CSL及其合併子公司方面 “獨立”，（ii）符合《交易法》第10A條第（g）至（l）小節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則。

(f) CSL的首席執行官和首席財務官已完成第302和906條要求的所有認證《薩班斯-奧克斯利法案》以及任何此類認證中包含的陳述是完整和正確的，CSL在所有重要方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用有效條款。

(g) CSL在所有重要方面都有：

(i) 設計和維持披露控制和程序系統（定義見規則）根據《交易法》頒佈的13a-15（e）和15d-15（e）），以確保所有信息（包括金融和非金融） CSL必須在其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中予以披露，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息積累並酌情傳達給CSL管理層，以便及時就所需的披露做出決定，並允許CSL的首席執行官和首席財務官進行所需的認證根據《交易法》，有關此類報告；

(ii) 設計和維持財務報告內部控制系統足以就財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證

GAAP，包括合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（B）交易記錄為這是允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的，(C) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產， (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並在CSL的參與下，對任何差異和（E）CSL的管理採取適當行動主要執行官兼財務官已根據以下要求完成了對CSL截至2023年12月31日財年財務報告的內部控制有效性的評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及此類評估得出的結論是，截至2023年12月31日，CSL使用CSL規定的框架，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告；

(iii) (A) 根據其最新信息披露向其審計師和CSL董事會審計委員會進行評估 (1) CSL內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷或重大缺陷（定義見相關的審計準則聲明）超出合理可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的財務報告，以及 (2) 任何涉及管理層或其他擁有財務數據的個人的欺詐行為，無論是否實質性的在財務報告的內部控制中發揮重要作用，以及（B）為CSL的審計師確定了內部控制中的任何重大缺陷；以及

(iv) 向CSL III向其審計師或審計委員會提供上述任何披露的真實、完整和正確的副本從適用日期到本文發佈之日起以書面形式發佈的CSL董事會，並將立即向CSL III提供在本文發佈之日之後所作的任何此類披露的真實、完整和正確的副本。

(h) 截至2024年6月30日，CSL投資的公允價值 (i) 是根據ASC主題820確定的， (ii) 反映了對此類投資公允價值的合理估計，這是CSL董事會經過適當調查後真誠確定的。

(i) 據CSL所知，不存在影響CSL的管理層或CGCIM員工或任何一方的欺詐或可疑欺詐行為其關聯公司在CSL的財務報告內部控制中扮演重要角色。

4.7 經紀人費用。CSL及其任何合併子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或代理均未使用任何經紀商、發現者或財務顧問，也未為此承擔任何責任與合併或其他交易相關的經紀人費用、佣金或發現費，但根據信函協議向雷蒙德·詹姆斯收取的除外，該協議的真實、完整和正確的副本已發送至 CSL III。

4.8 沒有變更或事件。自 2023 年 12 月 31 日起，直至本協議簽訂之日，(i) 除非根據本協議的執行和交付以及交易的完成或與之相關的明確允許或要求，CSL及其合併子公司的業務是在正常過程中進行的業務，(ii) 沒有任何可以合理預期會對CSL產生重大不利影響的影響，(iii) 沒有任何實質性行動，如果是的話在本文發佈之日之後採取，則需要根據第 6.1 或 6.3 節獲得 CSL III 的同意。

4.9 遵守適用法律；許可證。

(a) CSL及其每家合併子公司在所有重大方面均遵守規定，並按規定運營，所有適用的法律，包括《投資公司法》、《證券法》和《交易法》，除非個人或總體上合理預計不會對CSL產生重大不利影響。CSL 有未收到政府實體關於任何嚴重違反任何適用法律的任何書面通知或據CSL所知的口頭通知，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，違規行為都會對CSL產生重大不利影響。CSL的運營符合納斯達克的所有上市標準因為除適用日期以外，可以合理地預期單獨或總體上不會對CSL產生重大不利影響。

(b) CSL遵守規定，自適用之日起，一直遵守其投資政策和限制以及投資組合估值方法（如果有）已在其註冊聲明（不時修訂）或根據《交易法》和適用法律向美國證券交易委員會提交的報告中列出了此類政策和限制（如果有），但任何單獨或總體上都不會對CSL產生重大不利影響的違規行為除外。

(c) CSL已根據投資項下第38a-1條通過了書面政策和程序旨在防止嚴重違反 “聯邦證券法”（該術語的定義見《投資公司法》第38a-1（e）（1）條的規定的《公司法》。曾經有除已向CSL董事會報告且令人滿意的內容外，不存在CSL的 “重大合規事項”，如《投資公司法》第38a-1 (e) (2) 條所定義的那樣已得到補救或正在補救的項目，或者那些個人或總體上合理預計不會對CSL產生重大不利影響的項目。

(d) CSL及其每家合併子公司均持有並遵守為批准CSL及其各子公司所需的所有許可證其合併子公司擁有或租賃其財產和資產，並根據目前實施的所有適用法律開展業務，但任何未能持有或不遵守任何此類許可證，無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會對CSL造成重大不利影響。所有此類許可證均有效且完全有效和影響，除非個人或總體上不會對CSL產生重大不利影響。CSL尚未收到政府的任何書面或據CSL所知的口頭通知任何嚴重不遵守任何此類許可證的實體，且沒有任何訴訟正在進行中，也沒有以書面形式威脅要暫停、取消、修改、撤銷或實質性限制任何此類許可證，該程序可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會對CSL產生重大不利影響。

(e) CSL沒有 “關聯人”（定義見《投資公司法》）根據《投資公司法》第9（a）和9（b）條，任何投資公司（包括BDC）均被取消以《投資公司法》規定的任何身份任職的資格，除非在每種情況下，該人員都有就任何此類取消資格獲得了美國證券交易委員會的豁免救濟。據CSL所知，沒有正在審理和送達的實質性訴訟，也沒有可能導致任何此類取消資格的威脅。

(f) 自適用日期以來保存的CSL的會議記錄和其他類似記錄在所有材料中均包含真實和完整的記錄尊重在所有會議上採取的所有行動，以及所有書面同意以代替CSL、CSL董事會和CSL董事會任何委員會的股東會議。

4.10 CSL 信息。CSL 提供或將要提供的任何信息均不包含在其中或以引用方式納入其中 (i) 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，註冊聲明將隨時修訂或補充註冊聲明，或者在註冊聲明根據美國證券交易委員會生效時《證券法》或 (ii) 委託書/招股説明書在首次向CSL股東郵寄委託書/招股説明書或任何修正案或補充文件之日或CSL股東大會召開之日將包含根據作出這些陳述的情況，對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導，除非CSL未作任何陳述或保證尊重CSL III或顧問提供的信息，以便在註冊聲明或委託書/招股説明書中納入或以引用方式納入。

4.11 税收和納税申報表。

(a) CSL及其每家合併子公司已按時申報（考慮到所有適用的延期）所有重大税它必須在本協議簽訂之日當天或之前提交的申報表（所有此類納税申報表在所有重要方面均準確和完整），已繳納了上面顯示的所有重大税款，並已按時支付或準備了以下內容聯邦、州、外國或地方税務機關已經產生或將要繳納或聲稱應繳的所有重要税款尚未繳納，但尚未拖欠或本着誠意提出異議的税款除外最終確定，並已根據公認會計原則進行了充分的保留。美國國税局或其他相關税務機構尚未審查過CSL或任何合併子公司的重大納税申報表。沒有懸而未決的實質性爭議，也沒有書面爭議針對根據公認會計原則，CSL沒有足夠的儲備金的CSL或其任何合併子公司的税收或攤款提出的索賠。CSL及其任何合併子公司都不是任何税收的當事方或受任何税收的約束共享、分配或賠償協議或安排（僅在CSL及其合併子公司之間或彼此之間達成的此類協議或安排除外）。在過去五年內（或作為 “計劃” 的一部分）（或一系列關聯交易）” 根據《守則》第355（e）條的定義，第一次合併也是其中的一部分），CSL及其任何合併子公司都不是 “分銷公司” 或根據《守則》第 355 (a) 條符合或意圖符合資格的股票分配中 “受控公司”，與《守則》第 355 條（或《守則》第 356 條的大部分內容有關）《守則》第355條）已適用或打算適用。根據本節，CSL及其任何合併子公司均無需在收入中納入任何調整

《守則》第481（a）條，美國國税局沒有提出任何此類調整，CSL或其任何合併機構也沒有提交任何待處理的更改任何會計方法的許可申請子公司。CSL及其任何合併子公司均未參與美國財政條例第1.6011-4（b）（2）條所指的 “上市交易”。如果 CSL 或其中的任何一個其合併子公司參與了《美國財政條例》第1.6011-4（b）條所指的 “應申報交易”，該實體已適當地披露了此類交易根據適用的税收法規。

(b) CSL 根據第 1 章 A 副標題 m 分章第 I 部分做出了有效的選擇該守則將作為RIC徵税。自截至2013年12月31日的應納税年度開始以來，CSL一直有資格成為RIC，並預計在生效期內將繼續保持這種資格。CSL 作為 RIC 的地位沒有受到質疑尚待處理或受到口頭或書面威脅。對於截至生效時間或之前的CSL的每個應納税年度，CSL都滿足了《守則》第852條對受監管投資公司規定的分配要求而且，根據根據第562條支付的股息扣除額，CSL在適用時效仍未規定的任何應納税年度中支付的所有股息（定義見本法第316條）均可扣除守則。

(d) CSL及其合併子公司在所有重大方面均遵守了與付款有關的所有適用法律以及預扣税款，並在適用法律規定的時間和方式內，在所有重要方面預扣和支付適用法律要求預扣和支付的所有款項。

(e) CSL不知道有任何可以合理預期會阻礙合併和優先股交易所的事實或情況從符合預期税收待遇的資格開始。

(f) CSL 沒有 “收入和利潤” 用於美國聯邦所得税的目的在《守則》第 852 (a) (2) (B) 條中進行了描述。

(g) CSL 披露時間表清單第 4.11 (g) 節每項資產的處置都將受類似於《美國國税局第88-19號通知》、1988-1 c.b. 486條或《財政條例》第1.337 (d) -7條規定的規則的約束，以及每項此類資產的 “淨未實現的內在收益”（根據《守則》第1374（d）條的定義）的金額。除第 4.11 (g) 節中列出的此類資產外 CSL披露時間表，由於適用該守則第337（d）條或根據該條例頒佈的《財政條例》。

(h) 在CSL或其任何合併子公司均未提交CSL或任何此類合併子公司正在或可能需要該司法管轄區納税的納税申報表，如果得到維持，將合理地導致重大納税義務。

(i) CSL及其任何合併子公司都沒有或曾經在除美國以外的任何國家設立過常設機構各州。

(j) CSL及其任何合併子公司均未要求美國國税局下達私信裁決或類似裁決來自其他税務機關。

(k) CSL及其任何合併子公司均不對他人的税收負責根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人、繼承人或應付款，CSL及其合併子公司除外合同義務。

(l) CSL及其任何合併子公司均未成為合併、合併或統一税務集團（該集團的共同母公司為CSL或其任何合併子公司除外）。

(m) 沒有 CSL或其任何合併子公司任何資產的實質性税收留置權（尚未到期和應付的税款除外）。

4.12 訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有重大訴訟待決，據CSL所知，沒有受到威脅的實質性訴訟針對CSL或其任何合併子公司。截至本協議簽訂之日，沒有對CSL或其任何合併子公司具有約束力的命令，但單獨或總體上不合理的命令除外預計將對CSL產生重大不利影響。

4.13 員工事務。既不是 CSL 也不是其合併後的任何一家子公司有 (i) 任何員工或 (ii) 任何員工福利計劃。

4.14 某些合同。

(a) CSL此前曾披露過完整而準確的清單，真實和完整的副本已經交付或提供（包括通過EDGAR）向CSL III轉交截至本文發佈之日CSL或其任何合併子公司為當事方的所有合同（統稱 “CSL重大合同”），或CSL或其任何合併子公司簽訂的所有合同在以下方面，子公司可能受其或其任何合併子公司或其各自資產或財產的約束，據CSL所知，子公司可能受其約束：

(i) 任何屬於美國證券交易委員會第S-k條例第601 (b) (10) 項所指的 “重要合同” 或對CSL或其財務狀況或經營業績具有重要意義的合同；

(ii) 任何貸款或信貸協議、抵押貸款、契約和其他協議和工具，根據這些協議和工具，CSL或其任何合併子公司的本金總額超過1,000,000美元的債務尚未償還或可能是本金總額超過1,000,000美元的任何負債所產生的或CSL或其任何合併子公司提供的任何擔保；

(iii) 自那時起規定未來付款義務超過50萬美元的任何合同 2024年7月28日，根據其條款，該合同在60天或更短時間內不會終止，也不會在通知後終止，也不會在60天或更短的時間內終止，也不會對CSL或其合併子公司的任何資產設定或將產生留置權的任何合同（其他不包括對在正常業務過程中達成的投資商定的轉讓限制的留置權，或者按合理的理由，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響尊重 CSL）；

(iv) 未簽訂的任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似合同正常業務流程，對CSL及其合併子公司整體而言至關重要；

(v) 與之相關的任何合同收購或處置價值超過500,000美元（單獨或與所有相關合同一起）的任何業務或業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式）持續債務或在適用日期當天或之後簽訂的債務，但在正常業務過程中籤訂的與CSL SEC報告中列出的投資有關的合同除外；或

(vi) 與政府實體簽訂的任何合同。

(b) 每份CSL實質性合同（x）對CSL有效且具有約束力，據CSL所知，對CSL的對方也具有約束力， (y) 可根據其條款強制執行（受強制執行性例外情況的約束），並且 (z) 具有完全的效力和效力，除非在每種情況下都無法合理預期會有材料，無論是個人還是總體而言，對CSL的不利影響。根據投資第15條，CSL和CGCIM之間自本協議簽訂之日起生效的投資諮詢協議已獲得CSL董事會和CSL股東的批准公司法。CSL及其任何合併子公司，以及據CSL所知，其任何其他當事方均未嚴重違反任何條款或違約（或者，在發出通知或時效或兩者兼而有之的情況下）違約）根據任何 CSL 實質性合同，除單獨或不採取任何行動以外，未採取任何導致終止、加速履行或導致終止或加速履行的行動總體而言，可以合理地預計會對CSL產生重大不利影響。除個人或總體上合理預期的修訂、修改或補充外，沒有對任何CSL材料合同進行過修訂、修改或補充對CSL有重大不利影響。截至本協議簽訂之日，CSL沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時效或兩者兼而有之，構成任何CSL的違約或違約有理由認為除個人或總體上不會對CSL產生重大不利影響的實質性合同。

4.15 保險覆蓋範圍。CSL 或其任何合併子公司維護的所有名為 CSL 或其作為被保險人的任何合併子公司（均為 “CSL保險單”），包括《投資公司法》要求的保真債券，均完全有效，所有到期和應付的保費都與每份CSL保險單均已支付。CSL及其任何合併子公司均未收到取消任何CSL保險單的書面通知。

4.16 知識產權。CSL 及其合併子公司擁有、擁有或擁有有效的許可證或其他適當權利，可使用與CSL及其合併子公司開展業務相關的所有知識產權（以下簡稱 “CSL知識產權”）權利”），除非合理地預計未能擁有、擁有或擁有足夠權利不會對CSL產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對CSL產生重大不利影響。沒有CSL的索賠待處理收到書面通知，或者據CSL所知，威脅説：(i) CSL或其任何合併子公司正在侵犯或以其他方式侵犯任何人在任何知識產權方面的權利，或 (ii) 任何 CSL 知識產權均無效或不可執行。據CSL所知，沒有人侵犯、挪用或未經授權使用CSL或其任何合併子公司在任何方面的權利可以合理地預期知識產權會對CSL產生重大不利影響，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。

4.17 不動產。CSL及其任何合併子公司均不擁有或租賃任何不動產。

4.18 投資資產。CSL及其合併子公司對所有證券、債務和其他資產擁有良好的所有權其擁有的金融工具，不含任何實質性留置權，除非此類證券、負債或其他金融工具（如適用）是為了擔保CSL或其合併子公司的債務而質押的在《CSL披露附表》第4.18節中排在第4.18節中，但留置權除外，這些留置權包括對在正常業務過程中進行的投資商定的轉讓限制。截至本文發佈之日，就投資公司法第55（a）條而言，CSL擁有的 “合格投資” 的投資的價值超過CSL總資產價值的70％（中描述的資產除外）《投資公司法》第55（a）（7）條）。

4.19 州收購法。對 “業務” 沒有限制任何收購章程中規定的組合” 均適用於本協議、合併或其他交易。

4.20 估值。除非雙方共同商定並經CSL特別委員會和CSL III特別委員會同意，否則CSL擁有的用於計算的每項投資資產的價值 CSL根據第2.6節做出的評估將根據CSL合規政策和程序中規定的估值政策和程序確定，此類估值政策無例外情況；以及就本協議而言，已經或將要允許根據第 2.6 節的計算對此類資產進行估值，以及除投資外CSL擁有的所有資產的價值用於CSL根據第2.6節進行計算的資產將根據公認會計原則確定。除非雙方可能商定並經CSL同意特別委員會和CSL III特別委員會，第三方估值代理人為此目的進行的所有估值將僅由截至本文發佈之日或之前獲得CSL董事會批准的估值代理人進行。

4.21 財務顧問的意見。CSL 特別委員會已收到該意見 CSL特別委員會財務顧問雷蒙德·詹姆斯的意思是，截至該意見發表之日，基於並受與之相關的各種假設、限制、保留和其他事項的考慮從財務角度來看，根據本協議編寫此類意見和匯率對CSL來説是公平的。

文章 V

顧問的陳述和保證

除顧問披露表中規定的事項外，每位顧問特此陳述並保證自己和CSL（就CGCIM而言）或CSL III（就CSL III顧問而言）單獨而不是共同向CSL III和CSL提交以下信息：

5.1 組織。此類顧問是一家根據特拉華州法律組建和有效存在的有限責任公司，在DE SOS中信譽良好。該顧問擁有必要的有限責任公司權力，並且有權擁有或租賃其所有財產和資產，有權按照目前的經營方式開展業務，並獲得正式許可或有資格在具有外國有限責任公司性質的每個司法管轄區開展業務其經營的業務或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使得此類許可或資格認證在每種情況下都是必要的，除非個人或總體上都不合理預計會阻止該顧問及時履行其在本協議下的重大義務或對CSL或CSL III產生重大不利影響。

5.2 權限；無違規行為。

(a) 該顧問擁有執行和交付本協議所需的所有有限責任公司權力和權限。處決和本協議的交付已獲得該顧問經理的正式有效批准。本協議已由該顧問按時有效簽署和交付，並且（假設正當授權）由另一方執行和交付顧問、CSL III、CSL和Merger Sub）構成該顧問的有效且具有約束力的義務，可根據其條款（受強制性例外情況限制的除外）對該顧問強制執行。

(b) 既不是該顧問執行和交付本協議，也不是交易的完成，也不是本協議的執行該顧問的協議將 (i) 違反該顧問的成立證書或該顧問的有限責任公司協議的任何條款，或 (ii) (A) 違反適用於該顧問的任何法律或命令，或 (B) 違反、衝突、導致違約或喪失下述條件下的任何利益，構成違約（或無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均構成違約的事件），導致終止或終止或取消權利，加速履行所要求的，要求獲得任何第三方的同意、批准或授權，或通知任何第三方或向任何第三方提交申報，或導致創建根據該顧問作為當事方或其財產或資產受其約束的任何許可證、合同或其他義務的任何條款、條件或規定，對該顧問的任何相應財產或資產進行留置權，但以下情況除外：就第 (ii) (B) 條而言，任何此類違規、衝突、違約、損失、違約、終止、取消、加速、同意、批准或創建，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會阻止此類行為顧問不及時履行本協議下的重大義務或對CSL或CSL III產生重大不利影響。

(c) 未經任何政府實體同意或批准，也未向任何政府實體申報或登記是此類顧問執行、交付或履行本協議所必需的，但未獲得或作出的任何此類同意、批准、申報或註冊除外，無論是單獨還是在總體而言，可以合理地預期會阻止該顧問及時履行其在本協議下的重大義務或對該顧問產生重大不利影響。

5.3 遵守適用法律；許可證。

(a) 當CSL III顧問擔任CSL的投資顧問時，CSL III顧問一直是《投資顧問法》所要求的 III已根據《投資顧問法》正式註冊為投資顧問。

(b) cgCIM 是並且在任何時候都是當CGCIM擔任CSL的投資顧問時，《投資顧問法》已根據《投資顧問法》正式註冊為投資顧問。

(c) 該顧問在所有重要方面均遵守所有適用法律，且其運作均遵守了除本法以外的所有適用法律無論是個人還是總體而言，都不能合理地預計會對該顧問產生重大不利影響。該顧問未收到政府的任何書面通知或據該顧問所知的口頭通知任何嚴重不遵守任何適用法律的實體，無論是單獨還是總體而言，都有理由認為此類違規行為會被阻止顧問不及時履行本協議下的重大義務或對CSL或CSL III產生重大不利影響。

(d) 該顧問持有並遵守允許該顧問擁有或租賃其財產所需的所有許可證，以及資產，以及根據目前實施的所有適用法律開展業務，但未持有或不遵守任何此類許可證的行為除外，無論是個人還是在總體而言，可以合理預期會阻止該顧問及時履行其在本協議下的重大義務或對CSL或CSL III產生重大不利影響。所有這些許可證都是有效的，完全有效，除非個人或總體而言，合理預期不會阻止該顧問及時履行其在本協議下的重大義務或對CSL或CSL III產生重大不利影響。這樣的顧問沒有收到政府實體關於任何嚴重違反任何此類許可證的任何書面通知，或據該顧問所知的口頭通知，也沒有訴訟待審或受到威脅以書面形式暫停、取消、修改、撤銷或實質性限制任何此類許可證，無論是個人還是總體而言，都有理由認為該訴訟將阻止該顧問及時履行其在本協議下的重大義務對CSL或CSL III達成協議或對CSL III產生重大不利影響。

(e) 該顧問已按照《投資顧問法》第206（4）-7條的要求實施了書面政策和程序（其完整和正確的副本已提供給CSL III（如果是CSL III顧問）和CSL（如果是CGCIM）），並且在該日期之前的時期內在本協議中，該顧問曾擔任CSL III（就CSL III顧問而言）和CSL（如果是CGCIM）的投資顧問，則該顧問一直遵守此類政策和程序，除非未能採用此類政策和程序對於CSL III（就CSL III顧問而言）和CSL（如果是CGCIM），以及在每種情況下，其各自的合併子公司（如果是CSL III Advisor），無論是個人還是總體而言，政策和程序或遵守都不重要整個。

(f) 在本協議簽訂之日之前擔任CSL或CSL III的投資顧問期間，該顧問的運營、事務或監管狀況沒有發生重大不利變化。

5.4 訴訟。沒有訴訟正在進行中，或據該顧問所知，該顧問受到威脅，除非合理預期不會阻止該顧問及時履行本協議規定的重要義務或獲得材料對CSL或CSL III的不利影響。除了可以合理預期不會阻止該顧問及時執行其材料的指令外，沒有對該顧問具有約束力的命令，無論是個人還是總體而言，該訂單都不會對該顧問具有約束力本協議規定的義務或對CSL或CSL III產生重大不利影響。

5.5 估值。除非有可能經雙方同意，CSL III擁有的用於CSL III顧問根據第2.6節代表CSL III進行的計算的每項投資資產的價值將在以下文件中確定根據CSL III合規政策和程序中批准和規定的估值政策和程序，在對此類資產進行估值時，不允許或將來不允許對此類估值政策和程序有任何例外情況與本協議中根據第 2.6 節進行的計算，以及 CSL III 擁有的所有資產的價值的關聯，用於計算的投資資產除外根據第2.6節代表CSL III的CSL III顧問將根據公認會計原則確定。除非雙方另有約定，否則CSL擁有的每項投資資產的價值用於與CGCIM代表CSL根據第2.6節進行的計算的關聯將根據CSL合規政策中批准的估值政策和程序確定就本協議而言，根據第 2.6 節的計算對此類資產進行估值時，已經或將來都不允許對此類估值政策和程序有任何例外情況，以及除用於CGCIM根據第2.6節進行計算的投資資產外，CSL擁有的所有資產的價值將根據公認會計原則確定。這個 CSL III顧問向CSL III董事會提交的CSL III期末淨資產價值將反映CSL III顧問（作為《投資公司法》第2a-5條規定的估值指定人）的決定不容易獲得市場報價的CSL III任何投資組合證券的公允價值。CGCIM向CSL董事會提交的收盤CSL淨資產價值將反映CGCIM的決定（作為估值指定人）《投資公司法》（《投資公司法》）中關於CSL任何不容易獲得市場報價的投資組合證券的公允價值的第2a-5條。

5.6 顧問信息。此類人員未提供或將要提供的任何信息在 (i) 註冊聲明中納入或以引用方式納入註冊聲明的顧問將在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時隨時修訂或補充註冊聲明，或在註冊聲明根據《證券法》生效，或者 (ii) 委託書/招股説明書將在委託書/招股説明書或任何修正案或補充文件首次郵寄給CSL股東之日或當時在每種情況下，CSL股東大會都包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，如果是委託書/招股説明書，則根據以下情況它們是做出的，不會產生誤導性，除非該顧問對另一位顧問、CSL III、CSL或Merger Sub提供的以引用方式納入或以引用方式納入的信息不作任何陳述或保證註冊聲明或委託書/招股説明書。

5.7 最佳利益，不稀釋。每位CSL III顧問（在本案中） CSL III）和CGCIM（就CSL而言）認為，（i）參與合併符合CSL III（就CSL III顧問而言）和CSL（就CGCIM而言）各自的最大利益，（ii）現有利益 CSL III（就CSL III顧問而言）和CSL（就CSL而言）的股東（視情況而定）（視情況而定）不會因此而被稀釋（根據《投資公司法》第17a-8條的規定）兼併。

5.8 財政資源。該顧問擁有履行其職責所需的財務資源註冊聲明和委託書/招股説明書以及本協議中規定的服務和義務。

5.9 CSL 和 CSL III 陳述和保證。據CSL III顧問（就CSL III而言）和CGCIM（就CSL而言）所知，截至本文發佈之日，CSL III在第三條（在本案中）中作出的陳述和保證 CSL III Advisor）以及CSL在第四條（就CGCIM而言）中做出的陳述和保證，除CSL III（就CSL III顧問而言）或CSL（在本案中）先前披露的內容外，在所有重大方面都是真實和正確的 CGCIM）。

5.10 寬容。第 6.2 節中規定的寬容以及本文第6.3節對CSL III（就CSL III顧問而言）或CSL（就CGCIM而言）在與過去一致的正常業務過程中開展業務分別沒有明顯的負擔練習。

第六條

與業務行為有關的契約

6.1 生效時間之前的業務行為。從本協議簽訂之日起至協議中較早的期限內生效時間和根據第 9.1 節終止本協議的日期（如果有），法律或政府實體可能要求或明確允許的除外，本協議或與本協議其他各方事先的書面同意（對於CSL，包括CSL特別委員會的同意，對於CSL III，包括CSL III特別委員會的同意），事先的書面同意不是不合理地延遲、附帶條件或扣押，CSL III和CSL III均應並應促使各自的合併子公司（a）按照正常業務流程開展業務，並符合過去的慣例；以及

分別公開披露的CSL III和CSL的每項投資目標和政策（b）盡最大努力維持和保持其業務的完整性組織和現有業務關係，以及 (c) 不採取任何合理預期會阻止、重大延遲或嚴重損害交易完成的行動。

6.2 CSL III 容忍。在本協議簽訂之日起至生效時間和日期以較早者為止的時期內，如果根據第 9.1 節終止本協議的任何，除非法律或政府實體有要求、本協議要求或明確允許或在 CSL III 披露中另有規定未經CSL Special事先書面同意，CSL III不得也不應允許其任何合併子公司直接或間接地以符合第6.1節的方式行事委員會（不得無理拖延、附帶條件或拒絕事先的書面同意）：

(a) 根據CSL的規定除外自本協議簽訂之日起生效的III的股息再投資計劃，發行、交付、出售或授予，或抵押或質押，或授權創建（i）任何CSL III普通股，（ii）任何CSL III有表決權的債務或其他債務有表決權的證券或（iii）任何可轉換為任何CSL III普通股或其他證券或任何其他收購權的證券，或任何其他收購權。

(b) (i) 發出、授權、申報、支付或預留與任何CSL III 普通股有關的任何股息，或申報或進行任何分配 CSL III的股份或任何其他實益權益，但以下情況除外：(A) 授權、公告和支付按季度支付的定期季度現金分配，這與過去的慣例和CSL III的做法一致公開披露的投資目標和政策（“季度股息”），（B）税收紅利，（C）CSL III的任何直接或間接全資合併子公司向CSL III或其他直接支付的股息或間接擁有的CSL III的全資合併子公司，或（D）授權和支付該方維持其RIC資格或避免徵收任何收入或消費税所必需的任何股息或分配由該方合理確定的税收，（ii）對任何CSL III普通股或CSL III的任何其他實益權益股份進行調整、拆分、合併、重新分類或採取類似行動，或發行或授權發行與、代替或替代此類股份有關的任何其他證券；或 (iii) 購買、贖回或以其他方式收購任何CSL III普通股或CSL III的任何其他實益權益股份或任何權利、認股權證或收購此類股票的期權或可轉換為此類股份的證券。

(d) 收購或同意收購任何其他人的全部或任何部分資產、業務或財產，無論是通過合併，合併、購買或其他方式或進行任何其他投資，在正常業務過程中進行的交易除外。

(e) 修訂CSL III信託聲明、CSL III章程或其他管理文件或SPV的類似管理文件。

(f) 對其税收或財務會計原則實施或採取任何重大變動，做法或方法，適用法律、公認會計原則、美國證券交易委員會或適用的監管要求除外。

(g) 採取任何行動或故意未採取任何可能或有理由預期將 (i) 嚴重延遲或嚴重阻礙雙方完成交易的能力或 (ii) 阻止合併或優先股的行動交易所沒有資格獲得預期税收待遇；但是，前提條件不妨礙CSL III在截止日期或之前申報或支付任何税收紅利。

(h) 為借款承擔任何債務或為他人的任何債務提供擔保，但以下方面的提款除外截至本協議簽訂之日存在的任何先前披露的融資安排以及在正常業務過程中對投資組合公司的承諾提供資金的義務以及（ii）許可債務。

(i) 作出或同意進行任何新的資本支出，但 (A) 為向投資組合公司訂立的承諾提供資金的義務除外在正常業務過程中，或（B）有義務為CSL III Advisor產生的資本支出支出按比例分配提供資金。

(j) 按照過去的慣例提交或修改除正常業務過程以外的任何重要納税申報表；制定、更改或撤銷任何重大納税選擇；或解決或妥協任何重大納税義務或退款。

(k) 採取任何行動，或故意不採取行動任何行動，無論是作為還是不採取行動，都有合理的可能性導致CSL III不符合RIC資格或無需納税。

(l) 進入任何新的業務領域（據瞭解，該禁令不適用於任何擁有CSL III的投資組合公司）或者SPV已經進行了債務或股權投資，該投資將或應該反映在CSL III的投資計劃中（包含在向美國證券交易委員會提交的季度或年度定期報告中）。

(m) 除了在符合過去慣例的正常業務過程中或第 6.2 (h) 節允許的業務過程中，訂立在本協議簽訂之日之前簽訂的任何本來構成CSL III實質性合同的合同。

(n) 除正常業務過程外，終止、取消、續訂或同意以下條款的任何重大修改、變更或豁免任何CSL III實質性合同（與許可債務相關的任何CSL III重大合同除外）。

(o) 解決任何訴訟反對它，但以下訴訟除外：(i) 根據過去的慣例和公開披露的CSL III的投資目標和政策，在正常業務過程中和解，金額不超過1,000,000美元總額（扣除實際收到的任何保險收益後）；（ii）不會對其或其任何合併子公司的業務進行任何實質性限制，也不會在生效期之後對CSL的存續業務施加任何實質性限制公司或其任何合併子公司以及 (iii) 不會承認責任、有罪或過失。

(p) 除非本協議另有明確規定，否則合併或合併 CSL III 或 SPV 與任何人簽訂任何其他類似的特別公司交易，或採納、推薦、提議或宣佈打算通過一項全面或部分清算、解散、重組的計劃，對CSL III或SPV進行資本重組或其他重組。

(q) 同意採取、作出任何承諾或通過任何決議在 CSL III 董事會授權下，本第 6.2 節禁止的任何行動。

6.3 CSL 寬容。在本協議簽訂之日起至生效時間和根據第 9.1 節終止本協議的日期（如果有）這段時間內，以較早者為準，除非另有要求法律或政府實體，根據本協議的要求或明確允許或 CSL 披露附表中的規定，並以符合第 6.1 節的方式行事，CSL 不得也不應允許任何未經CSL III特別委員會事先書面同意（不得無理地延遲、附帶條件或拒絕事先書面同意），將其合併子公司直接或間接轉讓給：

(a) 除根據截至本協議簽訂之日有效的CSL股息再投資計劃外，發行、交付、出售或授予，或抵押或質押，或授權創建（i）其任何股本，（ii）任何CSL有表決權的債務或其他有表決權的證券，或（iii）任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或任何其他證券收購任何此類股份或其他證券的權利。

(b) (i) 發出、授權、申報、支付或預留與之相關的任何股息對其任何股本進行申報或進行任何分配，但以下情況除外：(A) 授權、公告和支付根據過去的慣例按季度支付的定期季度現金分配；以及公開披露的CSL的投資目標和政策，（B）授權和支付CSL維持其RIC資格或避免徵收任何所得税或消費税所必需的任何股息或分配，由CSL合理確定，或（C）CSL的任何直接或間接全資合併子公司向CSL或CSL的其他直接或間接全資合併子公司支付的股息；（ii）調整、拆分、合併，對其任何股本進行重新分類或採取類似行動，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或替代其股本；或 (iii) 購買、贖回或以其他方式收購其任何股本或收購的任何權利、認股權證或期權，或可轉換為此類股本的證券。

(e) 修改《CSL章程》、《CSL章程》或其他管理文件或類似的管理文件其任何合併子公司的文件。

(f) 對其税務或財務會計進行或採取任何重大變動原則、慣例或方法，適用法律、公認會計原則、美國證券交易委員會或適用的監管要求除外。

(g) 採取任何行動或故意不採取任何行動，這些行動或故意不採取任何行動，這些行動將或有理由預計將 (i) 嚴重延遲或嚴重阻礙雙方完成交易的能力或 (ii) 阻止合併和優先證券交易所沒有資格獲得預期税收待遇。

(h) 為借款承擔任何債務或擔保任何債務他人的債務，但以下情況除外：(i) 與截至本協議簽訂之日存在的任何先前披露的融資安排有關的提款以及為本協議中籤訂的投資組合公司承諾提供資金的義務正常業務過程和（ii）允許的債務。

(i) 作出或同意進行任何新的資本支出，但不是 (A) 為在正常業務過程中對投資組合公司達成的承諾提供資金的義務或 (B) 為CGCIM產生的資本支出支出按比例分配提供資金的義務。

(k) 採取任何行動，或故意不採取行動任何行動，無論其行動還是不採取行動，都有合理的可能導致CSL不符合資格或不作為RIC納税。

(l) 進入任何新的業務領域（據瞭解，該禁令不適用於CSL或其任何合併子公司已進行債務或股權投資的任何投資組合公司，該投資組合的公司，即、將要或應該反映出來）在CSL的投資計劃中，包括在向美國證券交易委員會提交的季度或年度定期報告中）。

(m) 除了在符合過去慣例的正常業務過程中，或在第6.3（h）節允許的範圍內，簽訂在該日期之前簽訂的任何本來構成CSL材料合同的合同本協議的。

(n) 除正常業務過程外，終止、取消、續訂或同意對以下內容的任何實質性修改：任何CSL材料合同（與許可債務相關的任何CSL材料合同除外）下的變更或豁免。

(o) 結算任何針對它的訴訟，但以下訴訟除外：(i) 在正常業務過程中根據過去的慣例和公開披露的CSL的投資目標和政策進行和解，金額不超過總額為1,000,000美元（扣除實際收到的任何保險收益後）；(ii) 不會對其或其任何合併子公司的業務開展施加任何實質性限制，也不會在生效時間之後尚存的公司或其任何合併子公司以及 (iii) 不承認責任、有罪或過失。

(p) 除非本協議另有明確規定，否則合併或合併 CSL 或其與任何人合作的任何合併子公司，或與任何人進行任何其他類似的特別公司交易，或採納、推薦、提出或宣佈打算通過全面或部分清算計劃， CSL或其任何合併子公司的解散、重組、資本重組或其他重組。

(q) 同意採取，承諾採取或通過 CSL 董事會的任何決議，授權本第 6.3 節禁止的任何行動。

第七條

額外協議

7.1 進一步保證。

(a) 在明確允許的情況下，CSL有權採取任何構成CSL不利建議變更的行動第 7.7 節，雙方應相互合作，盡最大努力真誠地採取或促使採取所有必要行動，並採取或促使採取一切必要措施，包括迅速準備並提交所有必要的文件，以執行所有申請、通知、請願和文件，儘快獲得所有政府實體的所有許可證和所有許可證、同意、批准、確認和在每種情況下，授權所有第三方在必要或可取的情況下以可行的最快方式完成交易（包括合併），並遵守所有此類許可證的條款和條件，所有此類第三方和政府實體的同意、批准和授權。

為了促進（但不限於）綜上所述，CSL和CSL III均應儘快根據《高鐵法》提交任何所需的申請、通知或其他文件。在適用法律的前提下，CSL III和CSL有權事先進行審查，並在一定範圍內在切實可行的情況下，雙方應就與CSL III或CSL（視情況而定）及其各自合併子公司提交的任何文件或向其提交的書面材料中出現的所有信息相互協商與交易有關的第三方或任何政府實體。在行使上述權利時，各方應儘量合理和迅速地採取行動。雙方應就以下事項相互協商獲得所有第三方的所有許可、同意、批准和授權，以及完成交易所必需或建議的所有政府實體的許可證，並且各方將合理地告知對方狀態與完成交易有關的事項。一方面，CSL 和另一方面，CSL III 均應在本第 7.1 (a) 節中提及的努力中獲得所有必需的許可證根據《高鐵法》進行的交易，盡其合理的最大努力，(i) 在任何申報或提交以及任何調查或其他調查的相關方面相互合作；(ii) 保留對方被告知該方從聯邦貿易委員會（“FTC”）、司法部反壟斷司（“DOJ”）或任何其他機構收到或向其提供的任何通信的當事方政府實體和 (iii) 視適用情況而定

法律，允許另一方事先審查其向聯邦貿易委員會提供或收到的任何書面通信，並在與聯邦貿易委員會舉行任何會議之前相互協商，司法部或任何其他政府實體，在聯邦貿易委員會、司法部或其他適用的政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議的機會，前提是適用的法律。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不要求CSL及其任何內容合併子公司或CSL III及其合併子公司為償還、重組或修改與交易（包括合併），不包括CSL III披露表第3.3（b）節和CSL披露時間表第4.3（b）節中規定的任何同意費。

7.2 監管事項。

(a) CSL和CSL III應儘快共同編寫註冊聲明並向美國證券交易委員會提交。CSL 將使用其盡最大努力使註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，並在完成合並所需的時間內保持註冊聲明的有效期。CSL 應盡合理的最大努力，促使委託書/招股説明書在生效後立即郵寄給股東，CSL III和CSL也應盡各自合理的最大努力來獲得任何必要的狀態證券法或 “藍天” 進行交易所需的許可和批准（如果有）。CSL III應盡最大努力提供與CSL III和CSL III普通股持有人有關的所有信息 CSL 就任何此類行動提出的合理要求。

(b) CSL 和 CSL III 均應在編制註冊聲明，並應向對方提供與註冊聲明或任何其他提交或申請有關的合理必要或可取的合理要求的所有信息代表CSL、CSL III或其各自的任何合併子公司向任何與合併和其他交易有關的政府實體提供服務。在生效時間之前，本協議各方應立即通知另一方 (i) 在得知註冊聲明修正案或委託書/招股説明書補充文件中需要描述的任何事件或情況後，以及 (ii) 在其收到任何評論後美國證券交易委員會關於委託書/招股説明書或註冊聲明。

(c) 在適用法律的前提下，CSL和CSL各不相同 III在收到任何政府實體發出的任何信函後，應立即通知對方，如果該信函的完成需要徵得其同意或批准，則該當事方認為存在合理的情形可能無法獲得任何監管批准，或者任何此類批准的收到可能會受到重大延遲或有條件的限制。

7.3 股東批准。截至本協議簽訂之日，CSL 董事會已通過決議，批准了 CSL 的相關事宜本協議中規定的條款和條件，並指示將CSL事項提交給CSL的股東考慮，並建議CSL股東予以批准。

儘管第7.7節有任何相反的規定，CSL仍應根據本協議中規定的條款和條件向其股東提交CSL事宜，以及為進行交易而需要其股東批准或通過的任何其他事項。為履行該義務，CSL應根據適用法律以及CSL章程和CSL章程採取所有行動必須在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（委託書/招股説明書的一部分）生效之日後，儘快發出通知（但無論如何不得遲於5個工作日），才能召開此後儘快召開CSL股東大會，根據本條款和條件審議CSL事宜，包括髮行CSL普通股作為合併對價的CSL事項，並進行表決協議以及任何其他此類事項。CSL股東大會的記錄日期應事先與CSL III協商確定。除非 CSL 董事會根據以下規定撤回了 CSL 建議第7.7節，CSL應盡合理的最大努力，根據本協議中規定的條款和條件，包括在以下條件下，從CSL的股東那裏獲得批准CSL事務的必要投票第7.7節，向CSL的股東提供CSL董事會關於批准CSL事項的建議，並將此類建議納入委託書/招股説明書中，並在合理範圍內 CSL III的請求，推遲或休會CSL股東大會以獲得法定人數或尋求更多代理人；前提是CSL在沒有事先通知的情況下不得出於任何其他原因推遲或延期CSL股東大會 CSL III 的書面同意（事先的書面同意不得無理拖延、附帶條件或拒絕）。在不限制前述內容概括性的前提下，CSL 根據本第 7.3 節承擔的義務（包括其向股東提交CSL事項以及為進行交易而必須得到其股東批准或通過的任何其他事項的義務）不應受到（i）啟動的影響，公開向CSL、其代表或股東提交任何收購提案（包括任何CSL高級提案）的提案、公開披露或溝通；（ii）CSL批准收購或提交CSL高級提案通知或 (iii) CSL 不利建議變更。

7.4 納斯達克上市。CSL應盡最大努力促成股份 CSL普通股將根據本協議作為合併對價發行，獲準在生效時間或之前在納斯達克上市，但須視正式發行通知而定。

7.5 賠償；受託人和高級管理人員保險。

(a) 生效期過後，CSL應在適用法律允許的最大範圍內進行賠償、辯護並使其免受損害，以及向CSL III或SPV的現任和前任受託人、經理和高級職員（在每種情況下，在以此類身份行事時）（均為 “受賠方”，統稱為 “受賠方”）預付費用雙方”）抵消所有費用或開支（包括實際產生的合理的律師費、合理的專家費、合理的差旅費用、法庭費用、筆錄費以及電信、郵資和快遞）費用）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、和解中支付的金額或其他負債（統稱為 “賠償責任”），因作為或不作為而引起的任何訴訟而產生的其他責任（統稱為 “賠償責任”）在生效時間或之前發生（包括交易）。如果有任何此類賠償責任，(i) CSL應根據要求向該受賠方合理地預付有憑證的費用報銷，並且在適用法律允許的最大範圍內實際發生的支出，前提是預支款項的受益人或其代表的人承諾償還此類預付款，前提是最終確定此類預付款個人無權獲得賠償，並遵守《投資公司法》規定的其他適用條款以及美國證券交易委員會或其工作人員對該法的解釋，(ii) CSL和適用的受賠方應合作為此類問題進行辯護。

(b) 除非CSL和CSL III另有協議，否則在生效時間之前，CSL III 應當，如果CSL III無能為力，CSL應促使存續公司或其繼任者獲得並全額支付自生效之日起生效的 “尾部” 保險單的保費，以延長受託人的期限自生效時起（“尾期”）起六年的索賠報告或發現期內，CSL III現有受託人和高級管理人員保險單的官員責任保障承保範圍和金額不少於CSL III針對生效時或之前存在或發生的事項的現有保單，以及對被保險人不利的條款和條件（ “當前的T&O保險”）。如果CSL III和倖存公司或其繼任者出於任何原因未能在生效時獲得此類 “尾部” 保單，則倖存公司或其繼任者應該，CSL 應使尚存公司或其繼任者在尾期內繼續維持截至本協議簽訂之日的當前 T&O 保險，其承保範圍和金額不少於，條款和條件為對被保險人的優勢並不會嚴重降低，因為根據當前的T&O保險的規定，或者倖存的公司或其繼任者應為受保人購買類似的保險，CSL應促使倖存公司或其繼任者為受保人購買類似的保險尾期限；前提是，在任何情況下，此類保險的年度費用均不得超過CSL III為此目的支付的當前年度總保費的250％；此外，前提是如果費用為此類保險的承保範圍超過該金額，倖存的公司或其繼任者應以不超過該金額的費用獲得最大承保範圍的保單。

(d) 如果CSL或其任何繼任者或受讓人與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，並且不是持續存在或倖存的實體此類合併或合併或將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，然後，在每種情況下，CSL都應安排做出適當安排，使CSL的繼任者和受讓人承擔義務如本第 7.5 節所述。

(e) 本第 7.5 節的規定是 (i) 旨在為每個受補償方及其繼承人和代表謀利，並應由其強制執行；(ii) 除但不能取代任何其他賠償權或捐款權任何此類人員可能通過合同或其他方式獲得的。

7.6 不招標。

(a) CSL III和CSL各應並應促成其各自的關聯公司、合併子公司及其各自的各公司高級職員、董事、受託人、經理、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代表和代理人（統稱為 “代表”），立即停職並決定成為終止了與任何各方可能正在進行的有關收購提案的任何討論或談判，這些討論或談判旨在或可以合理預期將導致收購提案，並要求立即退回或銷燬（對於先前向任何個人（CSL III、CSL或其各自的關聯公司或代表除外）提供的與任何收購有關的所有機密信息，應以書面形式向CSL III或CSL（視情況而定）進行銷燬認證提案。在生效時間之前，根據CSL的第7.7節，CSL III和CSL均不得且應導致其各自的關聯公司、合併子公司及其各自的子公司代表不得：(i) 直接或間接邀請、發起、誘導、鼓勵或採取旨在或可以合理預期會促進任何調查或進行的任何其他行動（包括通過提供信息）或提交或實施有關任何收購提案的任何提案或要約（包括向其股東提出的任何提案或要約）；（ii）批准、公開認可或推薦或簽訂任何協議、安排，關於任何收購提案（包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議）或簽訂任何合同或諒解（包括任何信函）的討論或諒解意圖、原則上的協議、諒解備忘錄或保密協議），要求其放棄、終止或未能完成，或者意圖或可以合理預期會導致放棄的，終止或未能完成首次合併或任何其他交易；(iii) 以任何方式發起或參與有關任何人（CSL、CSL III 或其除外）的任何談判或討論，或提供或披露給任何人（CSL、CSL III 或其除外）相應的關聯公司或代表）任何與構成或可以合理預期會導致任何問題的調查或提案有關的任何信息，或採取任何其他行動來促進或推動任何調查或提出收購提案；(iv) 公開提出或公開宣佈打算採取任何上述行動；或 (v) 根據任何收購法向任何人（CSL、CSL III 或其各自除外）授予任何（x）批准關聯公司）或與任何交易（交易除外）或 (y) 除非根據與CSL III或CSL的股權證券有關的任何停頓協議或任何類似協議的適用關税、豁免或免除的要求；但是，儘管有上述規定，各方 (A) 均可向個人通報本第 7.6 節中包含的規定，並且 (B) 應被允許豁免或終止任何條款任何第三方對CSL或CSL III的股權證券負有 “停頓” 或類似的義務，以允許該第三方祕密提交收購提案。

(b) CSL III 和 CSL 均應在合理可行的情況下儘快（無論如何）在二十四 (24) 小時之內收據) (i) 以書面形式將任何信息請求或任何收購提案以及此類請求、收購提案或調查的實質性條款和條件（包括該人（或一羣人的身份）通知另一方個人）提出此類請求、收購提案或查詢）以及（ii）向另一方提供CSL III或CSL或其各自代表收到的與上述任何內容有關的任何書面材料的副本，以及提出任何此類請求、收購提案或詢問的個人（或羣體）的身份，或正在與之進行任何討論或談判的人（或羣體）的身份。CSL III 和 CSL 均同意，應隨時向另一方通報情況合理的最新依據，説明任何此類請求、收購提案或查詢的狀態和重要條款和條件（包括修正案或擬議修正案），並在合理的最新基礎上隨時向另一方通報任何情況 CSL III或CSL要求或提供的信息，以及與任何此類請求、收購提案或調查有關的所有討論或談判的進展情況。

7.7 CSL 收購提案。

(a) 如果在本協議簽訂之日或之後以及CSL股東大會之前的任何時候：(i) CSL收到善意的捐款主動收購提案（在CSL在所有重要方面均遵守7.6（a）和（b）條款的情況下）；（ii）CSL特別委員會應在與之協商後真誠地做出決定其外部法律顧問，就財務問題而言，包括其財務顧問，（x）不考慮此類收購提案很可能與適用法律規定的CSL董事職責不一致以及 (y) 此類收購提案構成或合理可能導致CSL高級提案；以及 (iii) CSL向CSL III發出書面通知，表示打算與提出該提議的人進行談判或討論在進行此類談判或討論前至少兩 (2) 個工作日收購提案（附上此類書面通知，具體説明提出此類收購提案的人的身份）、此類談判或討論的實質性條款和條件然後，在遵守本第 7.7 (a) 節的前提下，CSL 打算向提出此類收購提案的人提供信息或參與與其進行討論或談判可能：

(i) 與主動提出善意收購提案的人進行談判或討論，並提供迴應提出此類收購提案的人的請求的信息，前提是CSL (A) 從該人那裏收到一份帶有慣例條款（包括停頓）的已執行的保密協議，並且 (B) 提供了 CSL III 之前未在向CSL III（或此類人員的代表或關聯公司）同時交付給CSL III的所有此類信息的副本；以及

(ii) 在履行下文第 7.7 (b) 節規定的義務後，通過、批准或推薦，或公開提議採納、批准或推薦此類收購提案，包括就此訂立協議（統稱為 “收購批准”）。

如果在本協議簽訂之日或之後，以及在CSL股東大會之前的任何時候，CSL特別委員會應在諮詢了外部法律顧問後確定，繼續向CSL的股東推薦CSL事宜很可能與適用法律規定的CSL董事的職責不一致，因為 CSL高級提案的結果，CSL可以（A）撤回或保留資格（或以不利於CSL III的方式修改或修改），或公開提議撤回或限定（或以不利於CSL III的方式修改或修改）批准、通過， CSL董事會關於CSL事項的可取性的建議或聲明，包括CSL董事會關於CSL股東批准CSL事項的建議（“CSL建議”），以及（B）採取任何建議就CSL股東大會或其他事項採取行動或發表任何與委託書/招股説明書中CSL建議不一致的聲明（提及的第 (A) 和 (B) 條所述的任何行動）與任何收購批准合併在一起均為 “CSL不利建議變更”）。

(b) 在確定收購提案構成CSL高級提案後，CSL 應立即向CSL III提供書面通知（無論如何應在作出此類決定後的二十四（24）小時內）（“CSL高級提案通知”）（i）告知CSL III董事會已收到CSL 高級提案，（ii）以合理的細節詳細説明此類CSL高級提案的實質性條款和條件，包括CSL股東將獲得的與CSL相關的每股金額或其他對價高級提案，包括向CSL提供或由CSL提供的與此類CSL高級提案有關的所有書面材料的副本（除非先前提供給CSL III），以及（iii）確定提出此類CSL高級提案的人員。CSL 應在CSL III收到CSL高級提案通知後的五（5）個日曆日內，本着誠意與CSL III（在CSL III希望談判的範圍內）進行合作和談判（據瞭解，對此類CSL高級提案的財務條款或任何其他重要條款的任何修訂均需要新的通知和新的兩（2）個日曆日期限）才能對本協議的條款和條件進行與本協議條款和條件相同的調整使CSL能夠確定此類CSL高級提案不再是CSL高級提案，並在不更改CSL反對建議的情況下繼續執行CSL建議。如果此後CSL特別委員會以合理的方式決定在與其外部法律顧問（如果是財務問題）與其財務顧問進行磋商後，以及在使對本協議條款的任何擬議調整生效之後，做出真誠的判斷仍然是CSL的高級提案，或者未能對CSL的反向建議進行變更很可能與適用法律規定的CSL董事的職責不一致，並且CSL在所有重大方面都遵守了根據第7.7 (a) 條和第7.7 (b) 節，CSL可以根據第9.1 (d) (ii) 條對CSL的反對建議進行更改或終止本協議。

(c) 除第 7.7 (a) 節和第 7.7 (b) 節允許外，CSL 和 CSL 均不允許董事會應對 CSL 的否定建議進行任何變更。儘管此處有任何相反的規定，任何CSL否定建議變更均不得更改CSL事項的批准或CSL董事會的任何其他批准，包括任何這種尊重將導致任何收購法規或其他類似法規適用於交易。

(d) CSL 應及時向CSL III提供關於CSL董事會合理預計將考慮任何收購提案的CSL董事會會議的書面通知（無論如何，CSL III應在合理的時間之前收到此類書面通知）這樣的會議）。

(e) 除與CSL收購提案有關外，本協議中的任何內容均不得禁止或限制CSL 如果 (A) 生效之前，董事會不得采取針對幹預事件（“CSL 幹預事件建議變更”）定義第 (A) 條所述的任何行動任何此類CSL幹預事件建議的變更，CSL在採取此類行動之前，至少在五 (5) 個工作日（“CSL介入事件通知期”）之前立即以書面形式通知CSL III，表明其考慮意圖此類行動（該通知本身不應構成CSL不利建議變更或CSL幹預事件建議變更），該通知應包括對引起的根本事實的合理詳細描述採取此類行動以及採取此類行動的理由，(B) CSL應並應促使其代表在

CSL 介入事件通知期限，本着誠意（在 CSL III 希望協商的範圍內）與 CSL III 進行談判，以便對本協議的條款和條件進行這樣的調整將不允許CSL董事會修改CSL幹預事件建議，並且（C）CSL特別委員會在與外部法律顧問以及就財務問題諮詢其財務顧問進行磋商後確定在考慮了CSL III在CSL介入事件通知期內所做的任何調整後，未能實施此類CSL介入事件建議變更（如適用），很可能與之不一致適用法律規定的CSL董事的職責。

(f) 本協議中包含的任何內容均不得視為禁止 CSL、CSL 董事會或CSL特別委員會（i）遵守適用的美國聯邦或州法律規定的有關任何收購提案的披露義務，或（ii）在磋商後向CSL的股東披露任何信息 CSL會同其外部法律顧問，確定適用法律要求進行此類披露；但是，任何此類披露（“停止、觀察和傾聽” 通信或類似信息除外）除非CSL董事會在此類通信中明確公開重申CSL建議 (i)，否則《交易法》第14d-9 (f) 條所考慮的那種溝通應被視為CSL的反對建議變更或 (ii) 在收到CSL III書面要求後的三 (3) 個工作日內。

7.8 獲取信息。

(a) 在發出合理通知後，除非適用法律另有限制，否則CSL III和CSL均應並應導致每項其合併子公司在生效前的正常工作時間內，向另一方的董事、受託人、高級職員、會計師、法律顧問、顧問和其他代表提供合理的准入時間、其財產、賬簿、合同和記錄，在此期間，該方應並應促使其合併子公司向另一方提供與其業務有關的所有其他信息（包括通過EDGAR）以及另一方可能合理要求的財產；前提條件不要求CSL III或CSL（如適用）提供訪問權限或披露其合理判斷會提供的任何信息如果該方在盡其合理的最大努力後無法獲得提供此類訪問權限或進行此類披露的任何必要同意，則違反了該方應遵守的任何保密義務；前提是，此外，CSL III或CSL可以在任何適用法律要求的範圍內限制訪問權限，或者在任何情況下為維護律師-委託人特權或任何類似特權或保護而可能必要的範圍內此類披露或訪問可能會危及特權或保護。

(b) 本協議當事方或其代表未進行任何調查應影響或被視為修改本協議中規定的另一方的陳述和保證。

7.9 宣傳。有關交易的初始新聞稿應是CSL和CSL III均合理接受的聯合新聞稿。此後，只要本協議有效，CSL和CSL III均應與之協商另一方在發佈或促使發佈有關本協議、合併或交易的任何新聞稿或其他公開公告之前，除非適用法律或本協議的規章和條例另有要求納斯達克，在可行範圍內，在此類新聞發佈或披露之前

已發佈或製作，CSL 或 CSL III（視情況而定）應採取商業上合理的努力向另一方提供有關該文本的建議並與另一方協商披露；前提是，CSL或CSL III可以針對分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人員的具體問題發表任何公開聲明，只要有任何此類內容即可聲明與先前根據本第 7.9 節發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致。

7.10 收購法規和條款。CSL 和 CSL III 都不會採取任何可能導致交易受以下約束的行動任何收購法規規定的要求。CSL和CSL III均應在其控制範圍內採取一切必要措施，免除（或確保繼續豁免）這些交易的有效性，或在必要時質疑其有效性或目前或以後生效的任何適用收購法的適用性。

7.11 税務問題。

(a) 税務陳述信。在生效時間之前（或律師要求的其他時間），CSL和CSL III各一項應簽署並向税務顧問交付税務代表信（該信將分別用於第8.2（d）和8.3（e）節所考慮的税務意見）。CSL 和 CSL III 均應合理使用盡最大努力不採取或促使採取任何可能導致不真實的行動（或未採取或導致不採取任何不作為會導致不真實的行動）的行動推動此類税收意見。

(b) RIC 地位。從本協議生效之日起至生效期間，除了正如本協議明確設想或允許的那樣，(i) 未經CSL事先書面同意，CSL III不得也不得允許SPV直接或間接採取任何行動，或故意不採取任何行動未經CSL事先書面同意，CSL不得也不得允許其任何合併子公司直接或間接地採取行動或不採取行動，導致CSL III不得、也不得允許其任何合併子公司直接或間接地 III，採取任何行動，或故意不採取任何行動，這種行動或不作為合理可能導致CSL不符合RIC資格。

(c) 合併的税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，（i）雙方打算進行合併共同構成美國國税局第2001-46號收入裁決所設想的那種綜合計劃，將符合《守則》第368（a）條（“合併意向”）所指的 “重組” 税收待遇”）和 (ii) 就法典和財政條例第354和361條而言，本協議旨在成為 “重組計劃”，特此採納為 “重組計劃” 根據該守則第368（b）條，CSL III、CSL和Merger Sub是第1.368-2（g）條和第1.368-3（a）條的締約方。除非另有要求適用的法律或行政行動，(i) CSL III、CSL和Merger Sub均應盡其合理的最大努力，使合併有資格獲得合併者的預期税收待遇，包括不採取任何此類行動當事方知道有合理的可能性阻止此類資格；並且（ii）CSL III、CSL和Merger Sub均應以符合合併者預期税收待遇的方式為美國聯邦所得税目的報告合併。

(d) 優先證券交易所的税收待遇。對於美國聯邦收入税收目的，(i) CSL打算使優先證券交易所符合《守則》第368 (a) 條（“優先證券交易所預期税收待遇”）所指的 “重組” 資格以及 (ii) 本協議旨在成為 “重組計劃”，並特此採納為《守則》第354和361條和第1.368-2 (g) 條和1.368-3 (a)，CSL是其中的一項 “重組計劃” 《守則》第 368 (b) 條規定的當事方。除非適用的法律或行政行動另有要求，否則，(i) CSL應盡其合理的最大努力使優先證券交易所符合優先證券交易所的資格預期的税收待遇，包括不採取任何CSL知道有可能阻止此類資格的行動；以及 (ii) CSL應以一致的方式為美國聯邦所得税目的向優先證券交易所申報以及優先證券交易所的預期税收待遇。

(e) 税收意見。CSL III 將盡最大努力獲得税款第8.3（e）節中描述的意見，CSL應盡最大努力獲得第8.2（e）節中描述的税收意見。

7.12 股東訴訟。本協議各方應就以下事項進行合理的合作和協商就CSL III的股東或CSL的股東針對他們中的任何人或其各自的任何董事、受託人、高級管理人員或關聯公司就本協議或交易提起的任何訴訟進行辯護和和解。 CSL III和CSL（i）均應合理地向另一方通報與其股東提起的任何此類程序相關的任何重大進展，並且（ii）未經事先審理不得解決任何此類程序另一方的書面同意（此類同意不得無理拖延、附帶條件或拒絕）。

7.13 沒有其他了陳述或保證。本協議雙方承認並同意，除了第三條中CSL III的陳述和保證、第四條中CSL的陳述和保證以及陳述和保證外第五條中顧問的保證，任何顧問、CSL III、CSL或任何CSL III或CSL各自的合併子公司或代表上述各方行事的任何其他人均不作任何陳述或保證，明示或暗示。

7.14 存續公司的合併。在生效時間和終止日期發生後，立即發生倖存的公司和CSL應根據DSTA和MGCL完成第二次合併。

7.15 協調分紅。CSL和CSL III應相互協調，指定根據本協議申報的任何季度股息或向其股東或股東分配（如適用）的記錄和支付日期在可以合理預計截止日期的任何日曆季度中，在決定作出後，CSL和CSL III均不得授權或宣佈向其股東或股東派發任何股息或分配（如適用）截止日期當天或之前的任何時候的日期。如果本協議條款允許的CSL III普通股的股息或分配的記錄日期早於生效時間，以及 (ii) 截至生效時尚未支付，CSL III普通股的持有人有權在根據第一條和第二條交換此類股份時獲得此類股息或分配。

7.16 優先證券交易所文件。在本文發佈之日之後，在生效時間之前，CSL和CSL優先股的持有人應根據條款和條件簽訂或促成訂立一項規定優先股交易所的最終協議其中（“優先證券交易所文件”）。

7.17 第 16 節事項。事先在生效之前，CSL III董事會和CSL董事會均應採取一切必要措施，促使每個人處置CSL III普通股或收購交易產生的CSL III普通股或收購CSL普通股根據第160億條第3條，誰受《交易法》第16（a）條關於CSL III的報告要求的約束，或者將受CSL的此類報告要求的約束，在每種情況下都將獲得豁免。

第八條

先決條件

8.1 各方實現首次合併的義務的條件。雙方實現首次合併的各自義務應以滿足為前提，或除以下方面外本協議任何一方均不得放棄第 8.1 (a) 節，在生效時或之前，對以下條件的豁免：

(a) 股東批准。CSL 事項應已獲得 CSL 必要投票的批准。

(b) 納斯達克上市。根據本協議發行的與首次合併相關的CSL普通股應具有已獲準在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。

(d) 沒有禁令或限制；非法性。任何具有司法管轄權的法院或機構或其他法律發佈的防止、禁止、限制或將完成合並或任何其他交易定為非法的命令均不生效。

(e) 監管和其他批准。適用法律要求的所有監管部門批准才能完成交易，包括合併應已獲得並應保持完全效力和效力，適用法律要求的所有法定等待期均已到期（包括《高鐵法》規定的適用等待期的到期）。 CSL III 披露附表第 8.1 (e) 節和《CSL 披露附表》第 8.1 (e) 節（如果有）中列出的每項批准，均應獲得並保持完全有效和效果。

(f) 無訴訟。任何政府實體均不得提起訴訟對合並或任何其他交易提出質疑或以其他方式試圖阻止、禁止、限制合併或任何其他交易的完成或將其定為非法的司法管轄區。

(g) 淨資產價值的確定。期末CSL淨資產價值和收盤CSL III淨資產價值的確定應已按照第 2.6 節完成。

(h) 優先證券交易所文件。這個優先證券交易所應根據優先證券交易所文件建成。

(i) 封鎖協議。CSL和CSL優先股的持有人應簽訂鎖定協議，該協議自收盤時起生效。

8.2 首次合併生效的CSL和合並附屬義務的條件。CSL 和 Merger Sub 有義務生效首次合併還需要CSL在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

(a) CSL III 的陳述和保證。(i) 第 3.2 (a) 節中規定的CSL III的陳述和保證在所有方面均應真實和正確（除了 最低限度 不準確）如本協議簽訂之日和截止日期，如同截至該日期和時間一樣（除非任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和自本協議簽訂之日起，擔保應是真實和正確的）；(ii) 第 3.8 (ii) 節中規定的CSL III的陳述和擔保在所有方面均應真實正確，自本協議簽訂之日起截止日期，如同截至該日期和時間一樣（除非任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保自該日期起應是真實和正確的）此類較早的日期）；(iii) 截至本日，第 3.3 (a)、3.3 (b) (i)、3.7、3.19 和 3.20 節中規定的CSL III的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確本協議的日期和截止日期，如同截至該日期和時間一樣（除非任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保）應是真實和正確的）；以及 (iv) 本協議中規定的CSL III的陳述和保證（前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 除外）自那時起應是真實和正確的本協議的日期和截止日期，如同截至該日期和時間一樣（除非任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保）應是真實和正確的），無論此類陳述和保證是否有任何重大不利影響或其他實質性限定，但前提是無論此處有何規定相反，即使 CSL III 的任何此類陳述和擔保不那麼真實和正確，無論任何材料如何，本第 8.2 (a) (iv) 節中規定的條件均應被視為已得到滿足對此類陳述和擔保的不利影響或其他實質性限定條件，除非

不論是單獨還是總體而言，CSL III的此類陳述和擔保未能如此真實和正確，已經或合理地預計會產生重大不利影響關於 CSL III。CSL應收到由CSL III首席執行官或首席財務官代表CSL III簽署的證書，大意是第8.2 (a) (i) 節中規定的條件， (ii)、(iii) 和 (iv) 已得到滿足。

(b) CSL III 顧問的陳述和保證。 (i) 截至本協議簽訂之日和截止日期，5.2 (a) 和5.2 (b) (i) 中規定的CSL III Advisor在所有重大方面均應真實和正確，如同截至截止日期一樣此類日期和時間（除非任何此類陳述和保證明確指向較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早的日期起應是真實和正確的）；以及 (ii) 本協議中規定的CSL III Advisor的陳述和保證（前述條款 (i) 中規定的陳述和擔保除外）在本協議簽訂之日和截止之日均應是真實和正確的，就好像在當天和當日所作的一樣此類日期和時間（除非任何此類陳述和保證明確指向較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早的日期起均為真實和正確），不考慮任何對此類陳述和擔保的實質性不利影響或其他實質性限定條件，但前提是儘管此處有任何相反的規定，但本陳述和擔保中規定的條件除外即使CSL III Advisor的任何此類陳述和擔保不那麼真實和正確，無論任何重大不利影響或其他重要性如何，也應視為第8.2 (b) (ii) 節已得到滿足對此類陳述和擔保的資格，除非CSL III Advisor的此類陳述和擔保未能單獨或總體上如此真實和正確，已經或有理由預計會有對CSL III顧問的重大不利影響。CSL 應收到一份由CSL III Advisor的授權官員代表CSL III Advisor簽署的證書，大意是本文件中規定的條件第 8.2 (b) (i) 和 (ii) 節已得到滿足，為避免疑問，對本第 8.2 (b) 節中規定的任何條件的任何放棄均需事先書面同意 CSL 的。

(d) 不存在CSL III的重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得出現任何條件、變更或個別地或總體而言，已經或合理預計會對CSL III產生重大不利影響的事件。

(e) 聯邦税收意見。CSL 本應已收到沙利文和克倫威爾律師事務所的意見，該意見基本上是向 CSL 提出的其結果是，根據此類意見中提出的與截止日期現有事實相一致的事實、陳述和假設，合併合起來將被視為 “重組” 根據《守則》第368（a）條的定義，優先股交易所將被視為《守則》第368（a）條所指的 “重組”。在發表此類意見時，税務顧問可以依據 CSL 和 CSL III 提供的税務陳述信。

8.3 CSL III 實現首次合併的義務的條件。義務 CSL III的首次合併生效還需要CSL III在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

(a) CSL 的陳述和保證。(i) CSL 的陳述和保證第 4.2 (a) 節在所有方面均應真實正確（除了 最低限度 不準確之處）截至本協議簽訂之日和截止日期（截止日期和截止日期除外）任何此類陳述和擔保在較早日期明確表示的範圍，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（截至該較早日期）；（ii）CSL和Merger Sub的陳述和保證截至本協議簽訂之日和截止日期，第 4.8 (ii) 節中規定的在所有方面均是真實和正確的，就好像在該日期和時間達成的一樣（除非任何此類條款）陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（截至該較早日期）；（iii）CSL和Merger Sub中規定的陳述和保證截至本協議簽訂之日和截止日期，第 4.3 (a)、4.3 (b) (i)、4.7 和 4.19 節在所有重要方面均應是真實和正確的，就如同在該日期和時間當日所訂立的那樣（特定範圍除外）任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（截至該較早日期）；以及（iv）CSL和Merger的陳述和保證截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議（前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的除外）應是真實和正確的（但不是任何此類陳述和擔保在較早日期明確表示的範圍，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（截至該較早日期），不考慮任何重大不利影響或其他影響對此類陳述和擔保的實質性限制，但前提是無論此處有任何相反的規定，本第 8.3 (a) (iv) 節中規定的條件仍應被視為即使CSL和Merger Sub的任何此類陳述和擔保不那麼真實和正確，我們仍感到滿意，無論此類陳述和擔保是否有任何重大不利影響或其他實質性限定，除非 CSL和Merger Sub的此類陳述和保證無論是單獨還是總體上均未能如此真實和正確，已經或有理由預期會對CSL產生重大不利影響。CSL III 應有收到了由CSL和Merger Sub首席執行官或首席財務官代表CSL簽署的證書，大意是第8.2 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii) 條中規定的條件並且 (iv) 已滿意。

(b) CGCIM 的陳述和保證。(i) 陳述和保證截至本協議簽訂之日和截止日期，第 5.2 (a) 和 5.2 (b) (i) 節中規定的 CGCIM 在所有重要方面均為真實和正確，如同截至該日期和時間一樣（除非任何此類陳述和保證明確指向較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早的日期起應是真實和正確的）；以及（ii）陳述和本協議中規定的 CGCIM 擔保（前述條款 (i) 中規定的擔保除外）自本協議簽訂之日起和截止日期均為真實和正確（截止日期除外）任何此類陳述和擔保在較早日期明確表示的範圍，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（截至該較早日期），不考慮任何重大不利影響或其他影響實質性資格認定為

此類陳述和保證，但前提是儘管此處有任何相反的規定，但本陳述和保證中規定的條件即使 CGCIM 的任何此類陳述和擔保不那麼真實和正確，無論是否有任何重大不利影響或其他重要性，也應視為第 8.3 (b) (ii) 節已得到滿足對此類陳述和擔保的限定條件，除非CGCIM的此類陳述和擔保未能單獨或總體上如此真實和正確，已經或有理由預計會產生重大不利影響對 cgCIM 的影響。CSL III 應收到一份由 CGCIM 的授權官員代表 CGCIM 簽署的證書，大意是本第 8.3 (b) (i) 節中規定的條件以及 (ii) 已得到滿足，為避免疑問，對本第 8.3 (b) 節中規定的任何條件的任何放棄均需事先獲得CSL III的書面同意。

(c) 履行CSL和Merger Sub的義務CSL和Merger Sub均應在所有重要方面表現出色本協議要求其在生效時間或之前履行的義務。CSL III應收到CSL首席執行官或首席財務官代表CSL和Merger Sub簽署的證書達到這樣的效果。

(d) 不存在CSL和cGCIM的重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生了對CSL或CGCIM造成或合理預期會產生重大不利影響的任何狀況、變更或事件，無論是單獨還是總體而言，都發生了重大不利影響。

(e) 聯邦税收意見。CSL III 應已收到沙利文和克倫威爾律師事務所致CSL III的意見實質上大意是，根據該意見中提出的與截止日期現有事實狀況相一致的事實、陳述和假設，合併加起來將被視為《守則》第368（a）條所指的 “重組” 和優先股交易所將被視為《守則》第368（a）條所指的 “重組”。在發表這樣的觀點時，税律師可以依賴CSL和CSL III提供的税務陳述信。

8.4 成交條件令人失望。都沒有如果此類失敗是由該方造成的，則CSL、Merger Sub或CSL III可以依據未滿足本第八條規定的任何條件來為該方履行本協議規定的義務辯護未能本着誠意行事或未採取商業上合理的努力來完成首次合併和交易。

文章九

終止和修改

9.1 終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在CSL批准之前還是之後 CSL股東的事項：

(a) 經CSL III和CSL雙方同意，在經CSL III各自授權的書面文書中提交董事會（根據CSL III特別委員會的建議）和CSL董事會（根據CSL特別委員會的建議）；

(b) 由第三次CSL（根據第三屆CSL特別委員會的建議行事）或 CSL（根據CSL特別委員會的建議行事），如果：

(i) 任何必須獲得監管部門批准的政府實體已拒絕批准交易（包括合併），這種拒絕已成為最終的且不可上訴，或者任何具有合法管轄權的政府實體都應發佈最終且不可上訴的命令，或頒佈任何其他法律永久禁止或以其他方式禁止或將交易的完成定為非法；

(ii) 第一次合併不得已在 2025 年 3 月 31 日（“初始終止日期”）當天或之前完成；前提是，(x) 如果在初始終止日期，則滿足除中規定的條件以外的所有條件第 8.1 (a) 節、第 8.1 (e) 節和第 8.1 (f) 節（但就第 8.1 (f) 節而言，僅限於與任何監管相關的範圍批准）應已得到滿足或免除（本質上應在截止時滿足的條件除外），則初始終止日期可以延長至初始終止日期後的九十（90）天終止日期（“第一次延期終止日期”），一方不遲於初始終止日期前三 (3) 個工作日向另一方發出書面通知，以及 (y) 如果在第一個延長終止日期，除第 8.1 (a) 節、第 8.1 (e) 節和第 8.1 (f) 節中規定的條件外，所有截止條件（但適用於第 8.1 (f) 節的目的（僅限於與任何監管部門批准相關的範圍）應得到滿足或免除（就其性質而言，應在收盤時滿足的條件除外），然後是第一條一方向另一方發出書面通知後，延長的終止日期可以延長至第一次延期終止日期（“第二次延期終止日期”）之後的九十 (90) 天不遲於第二次延期終止日期前的三 (3) 個工作日；此外，根據本第 9.1 (b) (ii) 節終止本協議的權利不是適用於因或導致未能在終止日期之前結案的事件而未能在任何實質性方面履行本協議規定的任何義務的任何一方；

(iii) CSL的股東應未能通過CSL股東的CSL必要投票批准CSL事宜舉行了CSL的股東會議，或在就CSL事項進行表決的任何休會或延期會議上；

提供的，但是，任何在任何實質方面以任何方式違反本協議規定的義務的一方均不得享有根據本第 9.1 (b) 節終止本協議的權利這是未能完成交易的主要原因或結果；

(i) 應違反本協議中規定的任何契約或協議或任何陳述或保證 CSL、Merger Sub或CGCIM達成的協議，無論是單獨還是總體違約，如果在截止日期發生或繼續發生，都將導致中規定的條件失效第 8.3 (a)、(b) 或 (d) 節以及此類違規行為在終止日期之前無法治癒，或者如果在終止日期之前可以治癒，則在 CSL 發出通知後 30 天內仍未得到糾正 III 到 CSL（前提是 CSL III 和 CSL III 顧問當時均未嚴重違反本協議，從而導致第 8.1、8.2 (a)、8.2 (b) 節中規定的任何條件或 8.2 (d) 不滿意）；

(ii) 在獲得CSL (A) 股東對CSL事項的批准之前 CSL的反向建議變更和/或收購批准應已獲批准，（B）CSL未在委託書/招股説明書中納入CSL建議，（C）收購提案已公開宣佈，CSL未這樣做在該收購提案公佈後的10個工作日內，發佈重申CSL建議的新聞稿，或（D）與CSL普通股任何股份相關的投標或交換要約應由三分之一的人開始該方和CSL不得在該等要約或交換要約開始後的10個工作日內向其股東發送一份聲明，披露CSL董事會建議拒絕該要約或交換要約；或

(iii) CSL 在任何重大方面都違反了其根據第 7.6 (b) 條承擔的義務或第 7.7 節；

(d) 由 CSL 提交，如果：

(i) 應違反本協議中規定的任何契約或協議或任何陳述或保證 CSL III或CSL III Advisor的協議，無論是個人還是總體違約，如果在截止日期發生或繼續，都將導致中規定的條件失效第 8.2 (a)、(b) 或 (d) 節以及此類違規行為在終止日期之前無法治癒，或者如果在終止日期之前可以治癒，則在 CSL 向 CSL III 發出通知後 30 天內仍未得到糾正（前提是當時 CSL、Merger Sub 或 CGCIM 均未嚴重違反本協議，從而導致第 8.1、8.3 (a)、8.3 (b) 或 8.3 (d) 節中規定的任何條件不成立滿意）；或

(ii) 在獲得CSL股東對CSL事項的批准之前，（A）CSL沒有實質性內容違反本協議的任何條款，(B) CSL 董事會在遵守本協議條款（包括第 7.7 (b) 節）的前提下，根據CSL特別委員會的建議，已授權CSL 就CSL高級提案和（C）簽訂最終合同，並同時簽訂最終合同，CSL同時簽訂最終合同，同時作為任何此類終止的條件，CSL向CSL III（或其付款）付款或促使他們付款根據第 9.2 (a) 節，指定人）在立即可用的資金中扣除終止費。

渴望這樣做的派對根據第 9.1 節終止本協議應根據第 11.2 節向另一方發出終止的書面通知，具體説明本協議中的一項或多項條款此種終止是根據該條款進行的.

9.2 終止費。

(a) 如果本協議終止：

(i) 根據第 9.1 (c) (ii) 節由 CSL III 執行，然後立即但不遲於三 (3) 項業務在此類終止之日後的幾天內，CSL應根據適用法律向CSL III（或其指定人員）支付或安排向其支付一筆不可退還的費用，金額等於26,000,000美元（ “解僱費”）作為違約金和下述全額賠償；

(ii) 由 CSL 根據第9.1 (d) (ii) 條規定，在終止之前，作為終止的條件，CSL應向提出適用CSL高級提案的第三方付款或要求其向CSL III（或其指定人員）付款，但須視情況而定法律，解僱費作為違約金和本協議規定的全額賠償；或

(iii) (A) 由 (1) CSL 或 CSL III 依據 (x) CSL III 根據第 9.1 (c) (iii)、(y) 第 9.1 (b) (ii) 節終止本協議時第 9.1 節的任何條款，或 (z) 根據第 9.1 (c) (i) 條第 9.1 (b) (iii) 或 (2) 節 CSL III（僅限於 CSL 故意或故意違規行為）或第 9.1 (c) (iii)、(B) 節的收購提案已在本協議簽訂之日後公開披露，在此類終止之日之前，尚未撤回與任何終止有關的收購提案 (1) 在此類終止之日之前，參見第 9.1 (b) (ii) 節或第 9.1 (c) (i) 節；對於根據第 9.1 (b) (iii) 節進行的任何終止，則適用於 (2) 在終止日期之前正式舉行的CSL股東大會的時間，以及（C）CSL在收購提案終止後的12個月內就該收購提案簽訂最終合同，該收購提案隨後完成（無論如何）無論此類完成是在該12個月期限之前還是之後），然後，在該收購提案完成之日後的兩（2）個工作日內，CSL應要求提出此類收購提案的第三方（或其指定人）根據適用法律向CSL III支付終止費作為違約賠償金和全額賠償；前提是，就本第9.2 (a) (iii) 節而言，“收購” 一詞提案” 的含義將與第十條中賦予該術語的含義相同，但提及 “25％” 將被視為指 “50％”。

如果是CSL，終止費應通過電匯將立即可用的資金支付到CSL III以書面形式向CSL指定的賬户 III應在付款之日之前或通過認證或官方銀行支票向CSL提供電匯付款指令。如果終止費可以支付並據此支付第 9.2 (a) 節，終止費應是CSL III根據本協議對金錢損害賠償的唯一和唯一的補救措施。

(b) 雙方承認本第 9.2 節中包含的協議是協議不可分割的一部分沒有這些協議的交易，CSL III 就不會簽訂本協議，並且根據本第 9.2 節應付的任何款項均不構成罰款。如果由於以下原因CSL未能支付任何款項 CSL III 根據本第 9.2 節，在本第 9.2 節規定的期限內，CSL 應支付合理且有據可查的款項 CSL III因任何訴訟（包括提起任何）而產生的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）訴訟，旨在收取此類款項的款項，以及此類未付金額的利息，自此類款項的到期日起按付款到期日生效的優惠貸款利率（公佈於 華爾街日記 (或其任何後續出版物), 從要求支付此類款項之日起每天計算, 直至實際支付之日.

9.3 終止的影響。如果以下任一方終止本協議如第9.1節所規定，CSL III或CSL，本協議將立即失效且無效，CSL、Merger Sub、CSL III、其各自的任何關聯公司或合併子公司或任何一方均無效除第 7.8 節、第 IX 條和第 XI 條外，他們中任何人的高級管理人員或董事均應根據本協議或與交易相關的任何性質承擔任何性質的責任（在每種情況下，包括任何適用的定義）應在本協議終止後繼續有效；但是，本協議中的任何內容均不得免除任何一方因另一方遭受或遭受的損害而承擔的任何責任一方因該方故意或故意違反本協議的任何條款，或者該方在有義務完成本協議和交易時未能或拒絕完成本協議和交易而產生此處的條款。

9.4 費用和開支。

(a) 在遵守第 9.2 節和第 9.4 (c) 節的前提下，任何一方產生的所有費用和開支或其與本協議和交易相關的任何合併子公司（“BDC費用”），包括向CSL和CSL III各公司提供財務諮詢和法律服務的所有（i）費用和開支與本協議和交易的關係，（ii）與CSL股東大會相關的費用和開支，例如打印和郵寄註冊聲明和必要的輔助文件，（iii）費用和與徵集股東選票和列出股東選票相關的費用，包括代理招標公司的費用，(iv) 與CSL特別委員會和CSL III特別委員會會議相關的費用和開支委員會，（v）CSL董事會或CSL III董事會與交易相關的費用和開支，包括法律、税務和其他外部顧問，以及（vi）與訴訟相關的費用和開支無論交易（包括第一次合併）是否完成，在每種情況下，交易均應由產生此類費用或開支的一方（如果是合併子公司，則為CSL）支付。

(b) 與 (i) 起草本協議相關的所有費用和開支（無論是否由CSL或CSL III產生或應付），其他輔助文件和註冊聲明，（ii）向美國證券交易委員會支付的與交易有關的申請和其他費用，以及（iii）根據《高鐵法》提交的任何與以下內容相關的申請和其他費用交易（統稱為 “共同費用”）應由CSL和CSL III根據截至匯率確定之日CSL和CSL III的相對淨資產按比例承擔，前提是根據第 9.4 (c) 節，由 CSL III 顧問或 CGCIM 進行報銷。

(c) (i) 如果發生收盤， (x) CGCIM應通過直接向供應商或收款人付款、通過豁免或抵消拖欠CGCIM的費用或通過向CSL償還的方式，承擔構成CSL產生的BDC費用的合理自付費用和開支的100％，並且（y）CSL III顧問應通過直接向供應商或收款人付款，通過免除或抵消所欠費用 CSL III 顧問或通過向CSL III進行報銷，承擔CSL產生的全部合理自付費用和支出，構成BDC支出 III，就第 (x) 和 (y) 條而言，如果由於CSL的股東未能通過CSL的CSL必要投票批准CSL事宜而未成交，則總金額等於5,000,000美元

股東在正式舉行的CSL股東會議上，或在就CSL事項進行表決的任何休會或延期會議上，CSL III顧問應通過以下任一方式通過免除或抵消拖欠CSL III顧問的費用或通過償還CSL III向供應商或收款人直接付款，承擔合理總額的100％自付成本和構成CSL III產生的BDC支出的費用，總金額不超過250萬美元，以及（iii）如果未成交除非出於第 9.4 (c) (ii) 節中規定的原因，(x) CGCIM 應通過直接向供應商或收款人付款、通過豁免或抵消應付給 cgCIM 的費用或通過向CSL償還費用，承擔50％的款項 CSL 和 (y) CSL III 顧問產生的構成 BDC 費用的合理自付成本和開支總額應通過直接付款至供應商或收款人通過免除或抵消拖欠CSL III顧問的費用或通過向CSL III進行補償，承擔合理自付總額的50％構成CSL III產生的BDC費用的成本和開支，就第 (x) 和 (y) 條而言，總額不超過250萬美元（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條下的金額），即 “費用” Cap”），就本條款（iii）而言，根據第9.4（a）節，CSL和CSL III應承擔各自BDC費用的剩餘50％。為避免疑問，如果 “關閉” 不是之所以發生，是因為在正式舉行的CSL股東會議上，或在CSL的任何休會或延期中，CSL的股東未能通過CSL股東的必要投票批准CSL事項事宜已通過表決，根據第9.4（a）節，CSL應承擔其BDC費用的100％。支出上限應根據CSL的相對淨資產按比例在CSL和CSL III之間分配截至匯率比率確定之日CSL和CSL III；前提是，如果（A）CSL或CSL III的BDC支出總額和分配的共同開支（如適用）將報銷或代表其支付根據前述條款 (i) 或 (iii)，該當事方超過了該方在支出上限中的比例份額，以及 (B) 另一方應予補償的BDC支出和分配的共同開支總額根據前述條款 (i) 或 (iii)（視情況而定），低於該另一方在適用費用上限中的比例份額，則該另一方在立即使用費用上限中未使用的部分前一條款 (B) 應添加到前一條款 (A) 中另一方的支出上限中。

(d) 在遵守上述第9.4（c）節的前提下，無論是否收盤，CSL 和CSL III都將支付其所有BDC費用及其按比例分攤的聯合支出份額，均超過支出上限對其適用的部分發生。

9.5 修正案。雙方可通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修改在CSL股東批准CSL事項之前或之後的任何時候，董事或受託人（視情況而定）；但是，在CSL股東批准CSL事項之後，不得有，在未經此類股東進一步批准的情況下，根據適用法律對本協議進行任何需要進一步批准的修正案。除非通過代表各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改 (就CSL III而言, 根據CSL III特別委員會的建議行事, 就CSL而言, 根據CSL特別委員會的建議行事).

9.6 延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，根據CSL III董事會採取或授權的行動，各方在在法律允許的範圍內，CSL III特別委員會或CSL董事會根據CSL特別委員會的建議（如適用）提出的建議可在法律允許的範圍內（a）延長任何一項的履行時間

其他各方的義務或其他行為，（b）放棄本協議中其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，或（c）放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在代表締約方簽署的書面文書中載明的情況下才有效該當事方，但這種延期、放棄或未能堅持嚴格遵守某項義務、盟約、協議或條件，不應構成對任何後續或其他不遵守行為的放棄或禁止反言。

第 X 條

某些定義

個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由第一人稱控制或受其共同控制（據瞭解，任何人直接或間接進行債務或股權投資的投資組合公司均未在附表中反映出來、將會或應該反映在附表中）此類人員向美國證券交易委員會提交的季度或年度報告中包含的投資應為該人的關聯公司）。“控制” 一詞是指直接或間接擁有指揮或無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式，引導個人的管理和政策，“受控” 一詞的含義與此相關。

“工作日” 是指除星期六或星期日或銀行被要求或授權關閉的日子以外的任何一天紐約市，紐約。

“守則” 指1986年的《美國國税法》。

當對任何人使用時，“合併子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司根據公認會計原則，出於財務報告目的與該人合併的公司或其他個人，無論是註冊還是未註冊成立。

“傳染事件” 是指傳染病、流行病或大流行（包括 COVID-19）或任何與之相關的治療或疫苗的爆發和持續影響。

“合同” 是指任何協議，合同、租賃、抵押貸款、債務證據、契約、許可證或文書，無論是口頭還是書面的，並應包括個人或其任何合併子公司對前述內容的每項修正、補充和修改是當事方或其中任何一方都可能受其約束。

“CSL資本股” 是指CSL普通股和CSL優先股總的來説，股票。

“CSL 事務” 指 (i) 與第一期相關的CSL普通股的擬議發行合併以及（ii）為實現交易而需要CSL股東批准或通過的任何其他事項。

“CSL 每股資產淨值” 指商數（四捨五入至最接近的整數） (i) 收盤時CSL淨資產價值和 (ii) 截至確定日已發行和流通的CSL普通股數量（考慮因優先股而發行的CSL普通股）證券交易所，就好像優先證券交易所是在確定之日成立一樣）。

“CSL 優先股” 指CSL的累計可轉換優先股，面值每股0.01美元。

“CSL 高級提案” 是指真正的書面收購提案，並非由CSL或其任何合併子公司或其各自的關聯公司或代表故意徵集，或其任何關聯公司或代表在知情的情況下提出的，違反本規定由第三方簽訂的協議，該協議將使該第三方直接或間接成為CSL總投票權75％以上或CSL資產75％以上的受益所有人（a）從財務角度來看，與第一次合併（付款生效後）相比，CSL董事會真誠地認定這些條款對於CSL的股東（以股東的身份）來説更優越解僱費以及CSL III根據第7.7節提出的任何替代方案，（b）合理可能完成的解僱費和任何替代方案（除其他外，考慮到所有法律、財務、監管和根據提案的條款（包括任何條件和要約人的身份）以及（c）CSL董事會真誠地確定了提案的其他方面，包括任何條件和要約人的身份 (根據CSL特別委員會的建議) 是合理可能獲得的, 信譽良好的資金來源的書面承諾就證明瞭這一點.

“CSL III 管理協議” 指CSL III 與凱雷環球信貸之間的管理協議管理有限責任公司自本協議簽訂之日起生效。

“CSL III 諮詢協議” 是指投資自本協議簽訂之日起，CSL III和CSL III顧問之間的諮詢協議生效。

“CSL III 很重要” 指 (i) 本協議的通過和交易的批准，以及 (ii) CSL III董事會為實施交易而批准或通過的任何其他事項。

“CSL III每股資產淨值” 指收盤CSL III淨資產的商（四捨五入至最接近的整數）（i）價值和 (ii) 截至確定日已發行和流通的CSL III普通股數量（不包括任何已取消的股份）。

“CSL III在CSL保費中的份額” 是指百分之五十（50％）乘以 (A) 的商之間的區別 (x) CSL 普通股價格；以及 (y) CSL 每股資產淨值和 (B) 一 (1)。

“信貸基金” 是指中間市場 Credit Fund, LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“信貸基金II” 是指中間市場信貸基金II，LLC，a 特拉華州有限責任公司。

“EDGAR” 是指 SEC 的電子數據收集、分析和檢索系統。

“交易法” 指1934年的《證券交易法》。

“交換比率” 應按以下方式計算：

(i) 如果CSL普通股在確定日納斯達克的每股收盤價為確定日，或者如果納斯達克在納斯達克收盤確定日期，確定日期前的最近一個交易日（“CSL普通股價格”）等於或小於CSL每股資產淨值，則交換比率應為商數（四捨五入至四捨五入）（A）CSL III 每股資產淨值和（B）CSL 每股資產淨值的最接近十進制）；或

(ii) 如果CSL普通股價格為大於CSL 每股資產淨值，則交換比率應為：(A) 等於 (x) CSL III 每股資產淨值的金額的商（四捨五入至最接近的十進制數）乘以 (y) (a) 一 (1) 和 (b) CSL III 在 CSL 溢價中的份額；以及 (B) CSL 普通股價格；前提是，第 (y) 款中規定的用於計算目的的金額不得更大高於 1.055，上限應為 1.055。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其他政府機構、任何機構、委員會或其當局、任何監管或行政機構、任何準政府機構、任何自我監管機構、任何法院、法庭或司法機構，或任何政治機構上述任何機構的分支機構、部門或分支機構。

“債務” 指 (a) 任何債務或其他債務借款債務，（b）由票據、債券、債券或類似票據證明的任何債務，（c）與利率互換、項圈、上限和類似套期保值義務有關的任何負債或義務， (d) 任何資本化租賃債務，(e) 信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據下的任何直接或或有債務，均以提取和未付為限， (f) 支付財產或服務的延期購買價款的任何義務（正常業務過程中應付的貿易賬款除外）和（g）與（a）至（f）條款有關的擔保，每種情況均不包括為在正常業務過程中對投資組合公司的承諾提供資金的義務。

“獨立董事” 是指每位不是CSL《投資公司法》所定義的 “利害關係人” 的董事。

根據投資公司的定義，“獨立受託人” 是指每位不是 “利害關係人” 的受託人 CSL III 法案。

“預期税收待遇” 是指合併者的預期税收待遇和優先股交易所意向税收待遇。

對任何一方而言，“介入事件” 是指任何一方的任何事件、變更或發展在本協議發佈之日之後首次發生或產生的，對CSL及其合併子公司（整體而言）或CSL III及其合併子公司（視情況而定）有關但不為人知或不合理的CSL III及其合併子公司（視情況而定）截至本協議發佈之日或之前，該黨董事會可以預見（或者，如果已知或合理可預見，其重大後果截至本文發佈之日尚不為人知或合理可預見），也不是由以下原因造成的或因該當事方的宣佈或待處理或要求其採取的任何行動而產生

根據本協議（或不得由該方採取）；但是，在任何情況下，以下事件、情況或變化均不得發生情況構成幹預事件：(a) 收購提案或與之相關的任何事項的收到、存在或條款，或其後果，或來自任何第三方與或有關的任何查詢、提議、要約或交易與 “收購提案” 定義中描述的性質交易有關（就介入事件的定義而言，在解讀該交易時應不參照《收購提案》中規定的百分比閾值）其定義）；(b) CSL普通股價格的任何變化或交易量的變化（但是，本條款（b）的例外情況不適用於導致或促成此類變化的根本原因更改或防止在確定幹預事件是否發生時考慮任何此類根本原因（除非此類根本原因被排除在幹預事件的定義之外）；以及（c）任何總體經濟或政治狀況的變化。

“投資顧問法” 是指《投資顧問法》 1940。

“投資公司法” 是指1940年的《投資公司法》。

對CSL III而言，“知識” 是指（i）中規定的其執行官和董事的實際知識 CSL III 披露附表第 9 節，(ii) CSL，CSL 披露時間表第 9 節中規定的其執行官和董事的實際知識，以及 (iii) 顧問披露表第9節中規定的每位顧問的實際知識。

“KBW” 是指 Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、法規、規則、法規，判決、命令、令狀、法令或禁令或任何政府實體授予的任何許可證或類似權利。

“留置權” 指所有擔保權益、留置權、債權、質押、地役權、抵押權、首次要約或拒絕權或其他擔保。

對於CSL、CSL III或每位顧問（視情況而定），“重大不利影響” 是指任何事件、事態發展，個人或總體而言，對 (i) 業務、運營、狀況（財務或其他方面）構成或合理預計將對以下方面造成重大不利影響的變化、影響或發生（均為 “影響”）或該方及其合併子公司的整體經營業績，不包括 (A) 因 (1) 總體經濟、社會或政治狀況或金融市場的變化而產生或歸因於的任何影響一般而言，包括戰爭、武裝敵對行動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行為或地震、颶風、其他自然災害或天災或流行病的開始或升級，包括傳染事件（包括對總體經濟的影響以及政府實體為此採取的任何行動的結果），（2）該方及其合併所屬行業的總體變化或發展子公司的運營，包括自本協議發佈之日起對此類行業的法律進行總體變更，但前述第 (1) 和 (2) 條除外，其中提及的此類變更或發展具有實質性影響對此產生不成比例的不利影響

該方及其合併子公司整體而言，相對於參與該方開展業務的行業的其他規模相似的參與者，或 (3) 本協議或交易的公告或本協議各方的身份，或 (B) 任何未能實現內部或已公佈的對任何時期的預測或預測（視情況而定），或者，就CSL而言，任何納斯達克CSL普通股價格或CSL普通股交易量的下跌（前提是在確定是否存在重大不利影響時應考慮此類失敗或下跌的根本原因）影響）或（ii）該方及時履行本協議項下的重大義務或完成首次合併和其他交易的能力。

“命令” 指任何政府實體簽署、簽發、發佈或發佈的任何令狀、禁令、判決、命令或法令。

“許可證” 是指任何政府實體的任何許可證、許可證、差異、豁免、批准、資格或命令。

“允許負債” 是指CSL或CSL III（視情況而定）及其各自的合併債務子公司 (i) 截至本協議簽訂之日的未償還額，或 (ii) 在《投資公司法》允許的範圍內，在本協議簽訂之日之後產生的債務，這與過去的做法基本一致 CSL 或 CSL III，視情況而定。

“個人” 是指個人、（普通或有限）合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、合資企業、政府實體或其他法律實體或組織。

“先前披露” 是指（i）與CSL III有關的信息，（A）CSL III在CSL III中規定的信息披露時間表或（B）自任何CSL III SEC報告中自適用日期起披露的披露時間表，以及（ii）關於CSL，（A）CSL在CSL披露表中列出的披露時間表或（B）自任何CSL SEC適用之日起披露的披露時間表報告；但是，前提是 “風險因素” 標題下包含的任何風險因素披露、任何 “前瞻性陳述” 免責聲明中包含的任何風險披露或任何其他陳述在任何CSL III SEC報告或CSL SEC報告中，本質上具有相似的預測性或前瞻性，視情況而定，不應被視為 “先前披露”。

“訴訟” 是指訴訟、訴訟、仲裁、調查、審查、訴訟、訴訟或其他程序，無論是民事、刑事或行政。

“雷蒙德·詹姆斯” 指雷蒙德·詹姆斯律師事務所

“監管批准” 是指所有獲得同意、授權、批准的申請和通知，任何政府實體的豁免或無異議。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“收購提案” 是指任何查詢、提議、討論、談判或任何個人或羣體（CSL、CSL III或其任何關聯公司除外）提出的關於合併、合併、要約、交易所要約、股票收購、資產收購、股票交易的報價，業務合併、資本重組、清算、解散、合資或涉及CSL III或CSL（如適用）的類似交易，或涉及該方任何相應的合併子公司（如適用），或 (b) 與以下內容相關的業務合併、資本重組、清算、解散、合資企業或類似交易在一項或一系列交易中直接或間接收購 (i) 構成或的資產或業務（包括任何抵押貸款、質押或類似處置，但不包括任何善意的融資交易）代表或將構成或代表CSL III或CSL（如適用）以及該方各自合併子公司總資產、淨收入或淨收益的25％或以上，如果此類交易已完成，則將構成或代表全部或 (ii) CSL III或任何CSL III合併子公司或CSL或任何CSL合併子公司（如適用）中已發行的CSL普通股的25％或以上的其他股權或表決權益第一次合併和其他交易以外的案例。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方和國外收入，消費税、總收入、總收入、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、就業、遣散費、預扣税、關税、特許經營、增值税和其他税收、費用、徵税或類似評估，以及所有罰款以及税收和利息的增加。

“税收紅利” 是指股息或股息，但不是對於任何適用的納税年度，季度股息可根據《守則》第562條支付的股息扣除額進行扣除，並且具有向CSL III的股東分配的效力 (i) 所有根據《守則》第852（b）條的定義，其先前未分配的 “投資公司應納税所得額”（不考慮《守則》第852（b）（2）（D）條確定），（ii）根據以下規定確定的任何前一年的虧損《守則》第 4982 (b) (2) 條，(iii) 構成 (A)《守則》第 852 (a) (1) (B) (i) 條規定的金額超過 (B)《守則》第 852 (a) (1) (1) (ii) 條規定的金額的金額，以及 (iv) 在適用的納税年度或任何先前納税年度確認的淨資本收益（根據《守則》第1222（11）條的定義）（如果有）。

“納税申報表” 指報告、申報表、報表、表格或其他信息（包括任何附表、附件或修正案）在允許或要求的情況下，必須向政府實體提供税收方面的信息，包括任何實體集團的合併、合併或統一申報表。

“交易日” 是指CSL普通股在納斯達克交易的日子。

“交易” 指本協議所設想的交易，包括合併。

“財政部條例” 是指美聯儲根據該法發佈的所有最終和臨時聯邦所得税法規國家財政部。


定義表

期限：		部分：
BDC 費用		9.4 (a)
截止日期		1.2
代碼		演奏會
CSL		序言
CSL III		序言
CSL III 顧問		序言
CSL III 資產負債表		3.6 (b)
CSL III 董事會		演奏會
CSL III 章程		3.1 (b)
CSL III 資本化日期		3.2 (a)
CSL III 信任聲明		3.1 (b)
CSL III 普通股		1.5 (b)
CSL III 披露時間表		11.9
CSL III 保險單		3.15
CSL III 知識產權		3.16
CSL III 材料合同		3.14 (a)
CSL III 美國證券交易委員會報告		3.5 (a)
CSL III 特別委員會		演奏會
CSL III 投票債務		3.2 (a)
CSL 不利建議變更		7.7 (a)
CSL 資產負債表		4.6 (b)
CSL 董事會		演奏會
CSL 章程		4.1 (b)
CSL 資本化日期		4.2 (a)
CSL 章程		4.1 (b)
CSL 普通股		1.5 (b)
CSL 披露時間表		11.9
CSL 保險政策		4.15
CSL 知識產權		4.16
CSL 中間事件通知期		7.7 (e)
CSL 幹預活動建議變更		7.7 (e)
CSL 材料合同		4.14 (a)
CSL 推薦		7.7 (a)
CSL 必要投票		4.3 (a)
CSL SEC 報告		4.5 (a)
CSL 特別委員會		演奏會
CSL 股東會議		4.3 (a)
CSL 投票債務		4.2 (a)
當前的T&O保險		7.5 (b)
DE SOS		1.3
特拉華州合併證書		1.3
確定日期		2.6 (a)
披露時間表		11.9


定義表

期限：		部分：
司法部		7.1 (a)
DSTA		1.1
生效時間		1.3
員工福利計劃		3.13
可執行性例外情況		3.3 (a)
外匯基金		2.3
嘿		3.6 (a)
首次延期終止日期		9.1 (b) (ii)
第一次合併		演奏會
聯邦貿易委員會		7.1 (a)
GAAP		3.6 (a)
《高鐵法》		3.4
補償負債		7.5 (a)
受賠償方		7.5 (a)
受賠償方		7.5 (a)
初始終止日期		9.1 (b) (ii)
知識產權		3.16
預期的税收待遇		7.11 (c)
國税局		3.11 (a)
共同開支		9.4 (b)
馬裏蘭州合併條款		1.3
合併考慮		1.5 (c))
合併子公司		序言
兼併		演奏會
MGCL		1.1
納斯達		2.2
CSL 高級提案的通知		7.7 (b)
付款和交換代理		2.3
優先證券交易所		1.6 (b)
優先證券交易所文件		7.16
委託書/招股説明書		3.4
季度分紅		6.2 (b)
註冊聲明		3.4
代表		7.6 (a)
富有的		3.11 (b)
權利		3.2 (a)
薩班斯-奧克斯利法案		3.6 (g)
SDAT		1.3
第二份特拉華州合併證書		1.8 (a)
第二次生效時間		1.8
第二次延期終止日期		9.1 (b) (ii)
第二份馬裏蘭州合併條款		1.8 (a)
第二次合併		演奏會


定義表

期限：		部分：
SPV		3.1 (c)
倖存的公司		演奏會
尾部時期		7.5 (b)
收購批准		7.7 (a) (ii)
收購法規		3.19
解僱費		9.2 (a) (i)
終止		1.7

第十一條

一般規定

11.1 陳述、擔保和協議不予生效。本協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、承諾和協議均不在生效後繼續有效時間，但第 7.5 節和第 9.4 節以及本協議中包含的根據其明文條款適用或將要履行的其他契約和協議除外，且受其約束全部或部分在生效時間之後。

11.2 通知。與本協議有關的所有通知和其他通信應採用書面形式，如果在交貨地下午 5:00 之前收到，且該日為下一個工作日（或下一個工作日），則應被視為在交貨之日正式交付或送達工作日）如果（a）通過個人快遞或由國際認可的隔夜快遞送達給預期的個人或實體，（b）通過掛號信或掛號信遞送，要求退貨收據，或 (c) 通過電子郵件發送（除非發件人收到未送達的消息或自動生成的回覆），如本第 11.2 節所規定：

如果是 CSL III，則轉到：

凱雷擔保貸款 III

範德比爾特大道一號，3400 套房

紐約州紐約 10017

注意：約書亞·萊夫科維茨

電子郵件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不構成通知）發送給：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

電子郵件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

和

沙利文和伍斯特律師事務所

西北街166.6萬街

華盛頓，直流20006

注意：David m. Leahy /David Mahaffey /John Chilton

電子郵件：dleahy@sullivanlaw.com/dmahaffey@sullivanlaw.com jchilton@sullivanlaw.com/

如果是 CSL 或 Merger Sub，則發送給：

凱雷擔保貸款有限公司

範德比爾特大道一號，3400套房，

紐約州紐約 10017

注意：約書亞·萊夫科維茨

電子郵件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不構成通知）發送給：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

電子郵件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

和

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 787 號

紐約州紐約 10019

注意：Jay Baris /Bartholomew A. Sheehan

電子郵件：jbaris@sidley.com/bsheehan@sidley.com

如果給 CSL III 顧問，那麼：

CSL III 顧問有限責任公司

一個範德比爾特大道，3400 號套房

紐約州紐約 10017

注意：約書亞·萊夫科維茨

電子郵件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不構成通知）發送給：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

電子郵件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

如果是給 cgCim，那就是：

凱雷全球信貸投資管理有限責任公司

範德比爾特大道一號，3400 套房

紐約州紐約 10017

注意：約書亞·萊夫科維茨

電子郵件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不構成通知）發送給：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

注意：William G. Farrar /Melissa Sawyer

電子郵件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

11.3 解釋；構造。當本協議中提及條款、章節、附錄或附表時，例如除非另有説明，否則應指本協議的某一條款或部分、附錄或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。條款 “現金”、“美元” 和 “美元” 指美元。本協議的所有附表和附錄應被視為本協議的一部分，幷包含在對本協議的任何提及中。本協議中的任何單一術語均應應視為包括複數，任何複數術語均為單數。如果法院或具有司法管轄權的聯邦或州監管機構認定本協議中包含的任何條款、條款、契約或限制無效，則無效或不可執行，本協議中包含的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。如果出於任何原因，這樣的法庭或監管機構確定任何條款、條款、契約或限制均無效、無效或不可執行，各方明確表示希望最大限度地執行此類條款、條款、契約或限制允許的。雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中提及的任何法律均包括據此頒佈的細則和條例, 在每種情況下都是不時修訂, 重新頒佈, 合併或取代的, 對於任何此類修正案, 重新制定、合併或替換，此處提及的特定條款應理解為指經修正、重新頒佈、合併或取代的此類條款規定，除非上下文另有要求，否則還應包括與之相關的所有適用準則、公告或政策；前提是出於本文中包含的任何陳述和保證的目的在特定日期簽訂的協議，提及任何法律均應視為指截至該日期修訂的該法律。此處提及的任何協議或文書是指不時修訂的協議或文書，修改或補充，

包括通過放棄或同意, 以及其中的所有附錄和其中所載的文書.如果一個術語被定義為語音的一部分（例如名詞），則該術語應具有相應的詞組用作語音的另一部分（例如動詞）時的意思。該規則被稱為 ejusdem 屬類 規則不適用，因此，不應通過以下方式賦予 “其他” 一詞所引入的一般詞語的限制性含義原因是它們前面有表示特定類別的行為、事項或事物的文字。除非本協議的上下文另有明確規定，否則表示男性的詞語應包括陰性和中性的性別，反之亦然。在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款協議。“或” 一詞不應是排他性的。此處使用且未明確定義的所有會計術語均應具有GAAP賦予的含義。每當本協議提及天數時，該天數應除非指定了工作日，否則指日曆日。每當必須在非工作日當天或之前根據本協議採取任何行動時，此類行動都可以在第二天（即工作日）或之前有效執行。

11.4 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，且所有這將構成同一個協議.雙方理解並同意，通過便攜式文檔格式的電子郵件交付本協議或本協議的任何修正或豁免的簽名對應簽名頁 (“.pdf”) 表格，或通過旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段，應構成有效和充分的交付，並應以各種方式和方面進行處理作為原始協議或文書，應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。本協議或任何此類協議或文書的當事方均不得提出使用電子手段交付對本協議或本協議的任何修正或棄權的簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子手段傳送或傳送的，作為辯護的事實訂立合同，本協議各方將永遠放棄任何此類抗辯。

11.5 完整協議。本協議（包括本協議中提及的文件和文書）構成整個協議，取代雙方先前就本主題達成的所有書面和口頭協議和諒解協議。

11.6 適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免。本協議以及所有程序（無論是合同、侵權行為）可能基於本協議、本協議或本協議的談判、執行或履行（包括基於、產生或與任何陳述相關的任何索賠或訴訟理由）或在本協議中或與本協議相關的擔保（或作為訂立本協議的誘因）受特拉華州法律（包括其時效法規）管轄並根據該州法律執行，但不給出在需要適用其他司法管轄區（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）法律的範圍內，對適用的法律衝突原則產生影響。本協議各方同意將僅在特拉華州財政法院就基於本協議或交易引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟，且僅當該法院拒絕行使管轄權時，特拉華州的其他法院或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院以及

由此產生的上訴法院（按優先順序為 “選定法院”），且僅與本協議引起或與本協議相關的索賠（i）不可撤銷服從選定法院的專屬管轄權，（ii）放棄對選定法院的任何此類訴訟的開庭地提出任何異議，（iii）放棄對選定法院是一個不方便的法庭或不存在的任何異議對本協議的任何一方擁有管轄權，並且 (iv) 同意按照第 11.2 節規定的方式或以允許的其他方式郵寄與任何此類行動有關的程序或其他文件法律應有效，並應充分發揮法律效力。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何權利，要求陪審團就任何直接或間接的訴訟進行陪審團審判，由本協議或交易引起或與之有關的。各方特此確認並證明 (I) 其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在採取任何行動的情況下，不會尋求強制執行上述豁免，（II）它理解並考慮了本豁免的影響，（III）它自願作出此項豁免，（IV）它被誘使簽訂該豁免本協議和通過本第 11.6 節中包含的相互豁免和認證等方式進行的交易。

11.7 轉讓；第三方受益人。既不是本協議，也不是本協議下的任何權利、利益或義務應由任何一方轉讓（無論是通過法律實施還是其他方式），而無需事先徵得其他當事方的書面同意。任何聲稱違反本協議的轉讓均屬無效。除前一句外，本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可強制執行。除非第 7.5 節另有明確規定，否則本協議（包括本協議中提及的文件和文書）無意也不會賦予除本協議各方以外的任何人在本協議下的任何權利或補救措施。

11.8 特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失協議未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，而且即使可以獲得金錢賠償，也不是對此的充分補救措施。因此，雙方商定，雙方應有權為防止違反本協議，以及在特拉華州任何聯邦或州法院明確執行本協議條款和規定而無實際損害證明的禁令或禁令（以及各方）特此放棄對擔保或存入與此類補救措施相關的任何債券的任何要求），這是對該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。本協議各方均同意不會反對下達禁令、特定履約或其他公平救濟，理由是本協議任何其他當事方在法律上都有充分的補救措施，或者任何特定履行的裁決由於法律上的任何原因都不是適當的補救措施或股權。

11.9 披露時間表。在簽訂本協議之前，CSL、CSL III 和顧問各自向對方提交了一份時間表（分別為 “CSL 披露時間表”、“CSL III 披露時間表” 和 “顧問披露時間表”），各為 “披露附表”），其中除其他外，規定了披露哪些項目是必要或適當的，以迴應本條款中包含的明確披露要求或作為一項規定的例外情況或第三條、第四條或第五條（如適用）中包含的更多陳述或保證，或對本文中包含的一項或多項契約的陳述或保證；但是，儘管本協議中有任何內容，但前提是儘管如此相反的協議，僅將某一項目列為陳述或擔保的例外情況，不應被視為承認該物品代表重大例外或重要事實、事件或情況，或該物品具有已經或有可能產生重大不利影響。每份披露附表的編號應與本協議中包含的章節和小節相對應。在每個章節或小節中的披露披露附表，僅限於 (i) 本協議的相應部分或小節，(ii) 本協議的其他部分或小節，但僅限於該部分中明確交叉引用的範圍內，或其小節，以及 (iii) 本協議的其他部分或小節，前提是從披露內容中可以合理地看出此類披露適用於此類其他部分或小節。

[簽名頁如下]

為此，CSL III、CSL、Merger Sub和顧問促成了本協議，以昭信守由各自官員處決，經正式授權，自上文第一份撰寫之日起執行。


凱雷擔保貸款 III

作者：		/s/ 賈斯汀·普勞夫
姓名：		賈斯汀·普勞夫
標題：		首席執行官

凱雷擔保貸款有限公司

作者：		/s/ 託馬斯·亨尼根
姓名：		託馬斯·亨尼根
標題：		首席財務官

藍狐合併 SuB, INC.

作者：		/s/ 託馬斯·亨尼根
姓名：		託馬斯·亨尼根
標題：		祕書

CSL III 顧問有限責任公司

（僅出於第 2.6 節第 V 條的目的，第 8.2 (b) 節和第十一條）

作者：		/s/ 約書亞·萊夫科維茨
姓名：		約書亞·萊夫科維茨
標題：		首席法務官

凱雷全球信貸投資管理有限責任公司

（僅出於第 2.6 節第 V 條的目的，第 8.3 (b) 節和第十一條）

作者：		/s/ 約書亞·萊夫科維茨
姓名：		約書亞·萊夫科維茨
標題：		首席法務官

[簽名頁至協議和合並計劃]

封鎖協議的形式

本封鎖協議的日期為 [•]，202 [4]，由 (a) Carlyle Secured Lending, Inc. 一家馬裏蘭州公司（以下簡稱 “公司”），以及 (b) 本文附錄A中列出的每位優先證券交易所發行普通股的記錄持有者，以及為成為本協議目的 “股東方” 而基本上以本協議附錄 b 的形式與公司簽訂本協議的其他人（統稱 “股東雙方”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

背景：

而，股東雙方擁有或將要擁有公司的股權；

鑑於，公司，凱雷擔保貸款III，特拉華州法定信託（“CSL III”）、Blue Fox Merger Sub, Inc.，一家馬裏蘭州公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”），以及僅用於其中規定的有限用途：特拉華州有限責任公司兼CSL III（“CSL III 顧問”）的投資顧問CSL III Advisor, LLC和特拉華州有限公司凱雷環球信貸投資管理有限責任公司責任公司和公司的投資顧問（“CGCIM”，以及CSL III顧問，“顧問”）簽訂了協議和合並計劃（不時修訂或修改） “合併協議”），日期為2024年8月2日，根據該協議，除其他交易外，（a）Merger Sub將與CSL III合併併入CSL III（“首次合併”），CSL III繼續為倖存的公司，作為公司的全資子公司，以及（b）在第一次合併之後，第一次合併的倖存公司將立即與公司合併並併入本公司，本公司將繼續作為公司倖存的公司（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”），在每種情況下，均須遵守其中規定的條款和條件；以及

鑑於，關於合併，本協議雙方希望在此闡明這些當事方之間的某些諒解關於本公司股權轉讓的限制。

因此，現在，雙方達成以下協議：

第一條

介紹性事項

1.1 定義的條款。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語在本文中以首字母大寫字母使用時還具有以下含義：

“顧問” 的含義在後臺中規定。

“關聯公司” 的含義與《通則》第120億條第2款中該術語的含義相同《交易法》下的規章制度。

“協議” 的意思是根據本協議的條款，可以不時修改、補充、重述或以其他方式修改鎖定協議。

“CGCIM” 的含義在後臺中列出。

“控制權變更” 是指任何交易或一系列關聯交易 (A)，其後的個人或 “集團”（根據《交易法》第13（d）條的定義）（公司或其任何子公司除外）擁有證券（或可轉換或交換為的權利）的直接或間接受益所有權證券）佔公司投票權或經濟權利或利益的百分之五十（50％）或以上，（B）構成合並、合併、重組或其他業務合併，無論其影響如何，如下 (1) 在此類合併、合併、重組或其他業務合併之前的公司董事會成員不構成董事會的至少多數（或同等資格）此類交易（或一系列關聯交易）或其最終母公司產生的個人的管理機構，或（2）本公司在此類合併、合併、重組或其他前夕的有表決權的證券企業合併不繼續代表該人當時未償還的有表決權證券的五十（50％）或更多由此類交易（或一系列關聯交易）產生的合併投票權的百分之五十（50％）或以上或其最終母公司，或 (C) 其結果是將公司及其子公司的全部或基本全部合併資產（整體而言）出售給任何人（公司或其子公司除外）。

“選定法院” 的含義見第 3.6 節。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 的含義見序言。

“CSL III” 的含義在背景中規定。

“CSL III 顧問” 的含義在後臺中規定。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的規則和條例根據該規定, 可以不時對其進行修改.

“首次合併” 的含義載於背景。

“封鎖” 的含義見下文第 2.1 (a) 節。

“鎖倉股” 有含義見第 2.1 (c) 節。

“合併” 的含義載於背景。

“合併協議” 的含義見後臺。

“Merger Sub” 的含義在後臺中列出。

“允許的受讓人” 的含義載於第 2.1 (c) 節。

“優先股” 是指面值的可轉換優先股該公司每股0.01美元。

“優先證券交易所” 是指根據條款進行並受其約束的交易優先股交易所文件（定義見合併協議）中包含的條件，根據該條件，公司所有已發行和流通的優先股將兑換成該數量的優先股根據經修訂的1933年《證券法》，公司在免於註冊的交易中的普通股，等於（i）優先股的總清算優先權和（ii）優先股的計算的商數公司普通股每股淨資產價值（包括公司宣佈但尚未支付的任何股息的應計利息）。

“程序” 是指訴訟、訴訟、仲裁、調查、審查、訴訟、訴訟或其他程序，無論是民事, 刑事還是行政.

“限制期限” 的含義載於第 2.1 (c) 節。

“第二次合併” 的含義見後臺。

“股東方” 的含義見序言。

“交易日” 是指普通股在主要證券交易所實際交易的任何一天或隨後交易普通股的證券市場。

“轉移” 的含義載於第 2.1 (c) 節。

1.2 施工。除非上下文另有要求:(a) “包括”（具有相關含義的 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的概括性，在任何情況下均應視為後面加上 “沒有” 一詞限制”；(b) “或” 是分離的，但不是排他性的，(c) 單數的詞語包括複數，複數的詞語包括單數，以及 (d) “此處”、“此處” 等詞語，以及在本協議中使用的 “下述條款” 和意思相似的詞語是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則部分提及的部分均指本協議的各個部分已指定。雙方共同參與了本協定的談判和起草。因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由以下各方共同起草本協議各方，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條

禁閉

2.1 封鎖。

(a) 除第 2.1 (b) 節中的例外情況外，各股東方同意，未經公司董事會事先書面同意，在限制期結束之前不轉讓任何鎖定股票，此類轉讓是根據適用的證券和其他法律進行的（ “封鎖”）。

(b) 每個股東方或其允許的任何一方受讓人可以在限制期內 (i) 將其持有的任何鎖定股份轉讓給其他股東方或該股東方的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人，此類股東方的任何關聯公司或由此類人員或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(ii) 通過向慈善組織捐贈；(iii) 與任何善意有關向金融機構提供抵押貸款、抵押或質押與任何善意貸款或債務交易或據此執行有關的抵押貸款、抵押或質押，包括取消抵押品贖回權；或 (iv) 向公司進行抵押、抵押或質押。

(i) “限制期限” 一詞是指：

(A) 持有的三分之一的封鎖股份每個股東方及其允許的受讓人，期限從截止日期開始，至截止日期後的360天之日結束；

(B) 持有的三分之一的封鎖股份每個股東方及其允許的受讓人，期限從截止日期開始，到截止日期後的540天結束；以及

儘管如此，如果在收盤後簽訂了考慮控制權變更的最終協議日期，任何鎖定股份的限制期應在此類控制權變更之前立即自動終止。為避免疑問，不設封鎖自截止日起720天后，股票將被封鎖。

(ii) “鎖倉股份” 一詞是指任何股東方及其各自的允許受讓人，該人通過優先股交易所持有的普通股（但為避免疑問，不包括該人根據優先股交易所收購的普通股）首次合併完成或由該股東在第一次合併完成之前持有（優先股交易所除外）。

(iii) “允許的受讓人” 一詞是指事先在限制期到期之前，允許該股東方或該股東方的任何其他允許受讓人根據以下規定向其轉讓此類普通股的任何人第 2.1 (b) 節。

(iv) “轉讓” 一詞是指（A）直接銷售的、出售要約、贈與、通過法律或其他規定簽訂出售合同或協議、轉讓、抵押或質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議直接或間接處置或處置協議，或建立或增加與任何證券相關的看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸，（B）訂立任何直接轉入另一證券的任何互換或其他安排全部或部分説明任何證券所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交付此類證券來結算的，還是（C）公開宣佈任何意圖生效條款 (A) 或 (B) 中規定的交易。

(d) 應允許每個股東方訂立已制定的交易計劃根據《交易法》第10b5-1條，在適用的限制期內，只要不違反本規定轉讓該股東的普通股第 2.1 節在適用的限制期到期之前生效。

(e) 每位股東除非符合上述規定，否則一方還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓任何封鎖股份限制，並在該股東方的封鎖股份中添加了描述上述限制的圖例。

(f) 為避免疑問，各股東方應保留其作為公司股東在限制期內對封鎖股票的所有權利，包括對任何封鎖股份的投票權。

第三條

一般規定

3.1 通知。雙方之間與本協議有關的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果收到，則應視為已在交付之日正式發出或發出在交貨地下午 5:00 之前，且該日為工作日（或下一個下一個工作日），前提是：(a) 由個人快遞或國際認可的隔夜快遞送給該個人或實體寄給誰，(b) 通過掛號信或掛號信投遞、要求回執或 (c) 通過電子郵件發送（除非發件人收到未送達的消息或自動生成的郵件）響應），如本第 3.1 節所述：

如果是給公司，那就是：

凱雷擔保貸款有限公司

範德比爾特大道一號，3400套房，

紐約州紐約 10017

收件人：約書亞萊夫科維茨

電子郵件：Joshua.Lefkowitz@carlyle.com

附上副本（不構成通知）至：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

收件人：William G. Farrar /Melissa Sawyer

電子郵件：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

如果寄給任何股東方，送至公司記錄中註明的該股東方的地址或該其他地址，或股東方可能不時以書面形式指定的地址。

3.2 修正案；豁免。

(a) 只有通過正式授權的書面協議，才能對本協議的條款和條款進行全部或部分的修正或修改由公司和持有股東雙方當時持有的大部分股份的股東方執行，本協議尚未終止。

(b) 在本協議簽訂之日之前的任何時候，通過董事會採取或授權的行動，公司及其任何一方本公司可在法律允許的範圍內，(i) 延長其他各方履行任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄對方陳述和擔保中的任何不準確之處本協議中包含的各方或 (iii) 放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在以下情況下才有效在代表該當事方簽署的書面文書中規定，但這種延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應構成對該義務的放棄或禁止反言以及任何後續違規行為或其他違規行為。

3.3 進一步保證。各方本協議將由公司承擔費用，簽署此類進一步的文件，促成此類會議的召開，通過決議，行使投票權，並採取和執行必要的、適當或可取的進一步行動和事情。以使本協議及其所有條款完全生效。

3.4 作業。本協議任何一方均不得將其轉讓未經其他各方事先書面同意的協議或本協議的任何部分。在遵守上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何違反本第 3.4 節條款的嘗試轉讓均屬無效， 從一開始。

3.5 第三方。本協議中沒有任何明示或暗示的意圖或應解釋為授予或給予除本協議各方以外的任何人作為第三方受益人或其他任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

3.6 適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免。本協議以及所有訴訟（無論是合同、侵權行為還是法規）可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行（包括任何基於、引起或與任何陳述或擔保相關的任何索賠或訴訟理由）在本協議中或與本協議有關或作為訂立本協議的誘因而訂立的）應受特拉華州法律（包括其時效法規）的管轄和執行，但不生效適用的法律衝突原則，前提是因此需要適用其他司法管轄區（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的法律。本協議各方同意應攜帶任何僅在特拉華州財政法院審理基於本協議的、由本協議引起的或與本協議相關的任何索賠，如果且僅當該法院拒絕行使管轄權時，還要向該州的其他法院提起訴訟特拉華州或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院（按優先順序排列，即 “選定法院”），僅與索賠有關因本協議或與本協議有關而產生的 (i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對選定法院的任何此類訴訟的審理地點提出任何異議，(iii) 放棄任何反對所選法院是一個不便的法庭或對本協議的任何一方都沒有管轄權，並且 (iv) 同意以中規定的方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序或其他文件第 3.1 節或法律允許的其他方式應有效且足以送達。本協議各方在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何權利對於直接或間接基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，必須接受陪審團的審判。各方特此確認並證明 (I) 其他各方沒有代表、代理人或律師已明確或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，(II) 它理解並考慮了本豁免的影響，(III) 它作出了此項豁免自願以及 (IV) 本第 3.6 節中包含的相互豁免和認證等誘使它簽訂本協議。

3.7 特定性能。本協議當事各方同意，如果有任何條款，將造成無法彌補的損害本協議未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，而且金錢損害賠償，即使可用，也不是對此的充分補救措施。因此，各方同意，當事方應有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州的任何聯邦或州法院明確執行本協議的條款和規定，而無需提供實際損害的證據（各方特此放棄任何與此類補救措施相關的擔保或存入任何債券的要求），這是對該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。本協議各方同意它不會以本協議任何其他當事方擁有充分的法律補救措施或任何特定履約裁決不是適當的補救措施為由反對下達禁令、特定履約或其他公平救濟的下達禁令、特定履約或其他公平救濟法律或衡平方面的任何理由。

3.8 完整協議。本協議（包括文件和本協議中提及的文書）構成整個協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

3.9 可分割性。如果本協議中包含的任何條款、條款、契約或限制由法院或聯邦法院裁定，或如果具有司法管轄權的國家監管機構無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，絕不具有任何效力受影響、受損或失效。如果出於任何原因，該法院或監管機構認定任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則雙方明確表示該條款，在允許的最大範圍內執行條款、契約或限制。

3.10 同行。本協議可能是在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，所有對應方均構成同一個協議。本協議各方理解並同意，向本協議交付已簽名的對應簽名頁通過便攜式文檔格式（“.pdf”）形式的電子郵件或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段達成的協議或對本協議的任何修訂或豁免文件，應構成有效和充分的交付，在所有方面均應被視為原始協議或文書，應被視為具有與原始簽署文件相同的約束性法律效力其版本是親自交付的。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子手段為本協議或本協議的任何修正案或棄權交付簽名，也不得提及任何簽名的事實或協議或文書是通過使用電子手段傳送或傳遞的, 以此作為合同訂立的辯護, 本協議各方將永遠放棄任何此類抗辯.

3.11 多項責任。本協議下任何股東的責任是分項的（不是連帶的）。不管怎樣根據本協議的規定，在任何情況下，任何股東方均不對任何其他股東方違反本協議規定的該其他股東方義務承擔任何責任。

3.12 有效性。本協議自本協議簽訂之日起有效且可執行，任何人均不得撤銷在這裏開派對。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議各方執行了此項規定，以昭信守鎖倉協議在上述日期和第一年寫成。


凱雷擔保貸款有限公司

作者：
		姓名：
		標題：


凱雷投資管理有限責任公司

作者：

附錄 A

1。凱雷投資管理有限責任公司

附錄 B

封鎖協議的合併訴訟形式

[______]，20__

已作參考遵守凱雷擔保貸款有限公司（“公司”）和其他股東方（定義見其中的定義）之間不時簽訂的截止202年8月 [•] 的封鎖協議該協議的當事方（不時修訂的 “封鎖協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。

本公司各位及下列簽名的每位公司股份持有人（均為 “新股份”）股東方”）同意，本封鎖協議聯席文件（以下簡稱 “聯席書”）的執行和交付是出於良好和有價值的考慮。

下列各簽名的新股東方特此同意並確實成為封鎖協議的當事方股東聚會。本合併文件應作為封鎖協議的對應簽名頁，通過在下方執行封鎖協議，下方簽署的每一個新股東方均被視為已執行封鎖協議，其效力和效力與最初被指定為該協議的當事方相同。

本合併訴訟可以執行在多個對應方中, 包括通過傳真或電子簽名, 每份都應視為原件, 但所有對應方共同構成同一份文書。

[頁面的其餘部分故意留空。]

以下籤署人自最初確定的日期起正式執行了本合併訴訟，以昭信守在上面第四。


[新股東聚會]

作者：
		姓名：
		標題

凱雷擔保貸款有限公司

作者：
		姓名：
		標題：

附錄 99.1

用於立即發佈

2024 年 8 月 5 日

凱雷擔保貸款有限公司公佈截至2024年的第二季度財務業績，宣佈2024年第三季度每股普通股分紅0.47美元，並宣佈與凱雷擔保貸款III達成合並協議

紐約——凱雷擔保貸款公司（連同其合併子公司，“我們”、“我們的”、“我們的” “CGBD” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：CGBD）今天公佈了截至2024年6月30日的第二季度財務業績。CGBD首席執行官賈斯汀·普勞夫表示：“我們的核心中間市場戰略積極的投資組合管理方法繼續推動2024年第二季度的強勁表現，因為我們在競爭日益激烈的市場中保持了動態的發起方式。隨着本季度銷量的增加，我們充分利用了有吸引力的發起機會，我們認為到年底交易活動有可能增加。總體而言，我們對我們的業績仍然感到滿意，並期待繼續交付我們的投資者期望我們的投資組合獲得穩定的收入和回報。”

2024年第二季度的淨投資收益為每股普通股0.51美元，第二季度每股普通股淨資產價值從截至2024年3月31日的17.07美元下降了0.7％，至16.95美元。截至6月30日，我們投資的總公允價值為17億美元， 2024。

2024年8月2日，公司與凱雷擔保貸款簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） III 是特拉華州法定信託（“CSL III”）、馬裏蘭州的一家公司兼公司全資子公司Blue Fox Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），以及僅用於其中規定的有限目的的 CSL III 顧問，特拉華州有限責任公司和CSL III（“CSL III 顧問”）的投資顧問有限責任公司和凱雷環球信貸投資管理有限責任公司（“投資顧問”，與CSL III顧問一起， “顧問”），根據該協議，根據合併協議中規定的條款和條件，(i) Merger Sub將與CSL III合併併入CSL III，CSL III將繼續作為倖存的公司和全資公司公司的子公司（“合併”）以及（ii）此後，CSL III將立即與本公司合併併入本公司，本公司將繼續作為倖存的公司（與合併一起稱為 “合併”）。在為了支持合併協議，凱雷已同意將其CGBD可轉換優先股（“優先股”）的股份交換為等於（i）總清算商數的CGBD普通股優先股的優先權和（ii）每股CGBD淨資產價值，不早於合併之日前48小時（不包括星期日和節假日）確定。該交易受慣例成交條件的約束，並且預計將在2025年第一財季關閉。

該公司已發佈單獨的新聞稿和演示文稿，其中提供了更多有關合並的詳細信息。新聞稿和演示文稿也可以在我們的網站上找到。該公司將在未來幾周內向美國證券交易委員會提交的委託書（定義見下文）和註冊聲明（定義見下文）將還包含有關合並的重要信息。

分紅

2024 年 8 月 1 日，董事會宣佈基本季度普通股股息為每股 0.40 美元，外加每股 0.07 美元的補充普通股股息分享。股息將於2024年10月17日支付給2024年9月30日登記在冊的普通股股東。

2024 年 6 月 25 日，公司於2024年6月28日向登記持有人宣佈了2024年4月1日至2024年6月30日期間的優先股現金分紅，金額為每股優先股0.438美元。

電話會議

該公司將主持電話會議美國東部時間2024年8月5日星期一上午10點，討論這些季度財務業績。電話會議將通過凱雷擔保貸款網站上的鏈接通過公開網絡直播播出，也將在我們的網站上播出通話結束後不久。

凱雷擔保貸款有限公司

CGBD是一家外部管理的專業金融公司，專注於向中間市場公司貸款。CGBD 由凱雷環球信貸投資管理管理有限責任公司是美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是凱雷集團的全資子公司。自2013年5月開始投資運營至2024年6月30日以來，CGBD一直是在任何後續退出或還款之前，總共投資了約85億美元的債務和股權投資本金。CGBD的投資目標主要是創造當期收入和資本增值通過對美國中間市場公司的債務投資。根據經修訂的1940年《投資公司法》，CGBD已選擇作為業務發展公司接受監管。

網頁：carlylesecuredlending.com

關於凱雷

凱雷（“凱雷” 或 “顧問”）（納斯達克股票代碼：CG）是一家擁有深厚行業專業知識的全球投資公司，致力於部署私人資本涵蓋三個業務領域：全球私募股權、全球信貸和全球投資解決方案。截至2024年6月30日，凱雷管理着4,350億美元的資產，其目的是進行明智的投資並代表他們創造價值其投資者、投資組合公司以及我們生活和投資的社區。凱雷在四大洲的29個辦事處擁有2,200多名員工。欲瞭解更多信息，請訪問 www.carlyle.com。在 X 上關注凱雷 @OneCarlyle 和凱雷集團的 LinkedIn。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本新聞稿可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本來文中的一些陳述構成前瞻性陳述，因為它們不是歷史事實，而是與CGBD、CSL III或合併的未來事件、未來表現或財務狀況有關。前瞻性陳述可能包括以下陳述： CGBD和CSL III的未來經營業績和分銷預測；CGBD和CSL III的業務前景及其投資組合公司的前景；以及CGBD和CSL III預計進行的投資的影響。你可以使用前瞻性術語識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃” “繼續”、“相信”、“尋找”、“估計”、“將”、“可能”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛力”、“預測” 和變化這些詞語和用於識別前瞻性陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本新聞稿中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可以肯定因素可能導致實際結果和條件與預測存在重大差異，包括與 (i) 合併完成的時機或可能性；(ii) 預期的協同效應和節省的費用相關的不確定性與合併相關的能力；（iii）實現合併預期收益的能力，包括預期取消因合併而產生的某些支出和成本；（iv）CGBD股東投票的百分比贊成提交供其批准的提案；（五）提出競爭要約或收購提案的可能性；（六）可能無法滿足完成合並的各種條件中的任何或所有條件得到滿足或免除；（vii）與轉移管理層對正在進行的業務運營的注意力相關的風險；（viii）與合併有關的股東訴訟可能導致鉅額辯護費用的風險和責任；（ix）經濟、金融市場和政治環境的變化，包括通貨膨脹和利率上升的影響；（x）與CGBD和CSL III運營可能中斷相關的風險或經濟通常是由恐怖主義、戰爭或其他地緣政治衝突造成的（包括圍繞俄羅斯軍事入侵烏克蘭的不確定性以及地緣政治緊張局勢對中東等其他地區的影響），以及中美之間不斷加劇的緊張關係）；（xi）法律或法規的未來變化（包括監管機構對這些法律和法規的解釋）；（xii）CGBD和CSL III的運營條件領域，尤其是與業務發展公司或受監管的投資公司有關的領域；以及（十三）CGBD和CSL III公開發布的文件中可能不時披露的其他注意事項，以及申報。CGBD和CSL III在本新聞稿中包含的前瞻性陳述基於他們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，他們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。你應該讀一讀包含這些詞語的陳述要謹慎行事，因為它們討論了我們對業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項的計劃、戰略、前景和期望。我們認為重要的是向投資者傳達我們的未來期望。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至目前我們成功的日期。可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異的因素或事件包括但不限於我們在本節中確定的風險、不確定性和其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”，我們無法預測或確定所有這些因素。雖然 CGBD和CSL III沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，都建議您查閲他們可能直接向您提供的任何其他披露或者通過CGBD和CSL III已經提交或將來可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告，包括委託書和註冊聲明（定義見下文），表格上的年度報告 10-k，表單 10-Q 的季度報告和 8-k 表的當前報告。

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其他信息以及在哪裏可以找到

關於合併，CGBD計劃向美國證券交易委員會提交附表14A的委託聲明（“代理書”），並向其股東郵寄一份委託聲明。聲明”），CSL III計劃向美國證券交易委員會提交併向其股東郵寄一份信息聲明（“信息聲明”），CGBD計劃在表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明 N-14（“註冊聲明”），將包括委託書、信息聲明和CGBD的招股説明書。委託書、信息聲明和註冊每份聲明都將包含有關CGBD、CSL III、合併和相關事項的重要信息。本新聞稿不構成賣出要約或徵求購買任何證券的要約或任何投票的邀請，或批准。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。敦促CGBD和CSL III的股東閲讀委託書、信息聲明和註冊聲明和已向或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，在出爐時應仔細而完整地予以仔細和完整，因為它們將包含重要內容有關CSL III、CGBD、合併及相關事項的信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件，或者，對於CGBD提交的文件，來自 CGBD 的網站 carlylesecuredlending.com。

招標參與者

CGBD、其董事、其某些執行官以及CGCIM及其關聯公司的某些員工和高級管理人員可能被視為參與者徵集與合併有關的CGBD代理。有關CGBD董事和執行官的信息載於其2024年年度股東大會的委託書中，該委託書於以下時間向美國證券交易委員會提交 2024 年 4 月 26 日。CSL III、其受託人、其某些執行官以及CSL III Advisor及其關聯公司的某些僱員和高級職員可能被視為參與與CGBD代理人相關的招標兼併。有關CSL III受託人和執行官的信息載於其於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。有關人員的信息根據美國證券交易委員會的規定，誰可能被視為與合併有關的CGBD股東招募的參與者，將在此類文件出爐時包含在委託書中。這些文件可能是從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

本新聞稿不是，在任何情況下都不得解釋為招股説明書或廣告，而新聞稿的傳播不是，在任何情況下，都不得將其解釋為CGBD、CSL III或顧問或其任何相應關聯公司管理的任何基金或其他投資工具中的任何證券的出售要約或徵求購買要約。


聯繫人：

投資者：		媒體：
Nishil Mehta		Kristen Greco Ashton
+1-212-813-4918 publicinvestor@carlylesecuredlending.com		+1-212-813-4763 kristen.ashton@carlyle.com

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附錄 99.2 凱雷擔保貸款公司的季度收益 2024 年 6 月 30 日的演講 1

免責聲明和前瞻性陳述本演示文稿（ “演示文稿”）由凱雷擔保貸款有限公司（及其合併子公司 “我們”、“我們的”、“CGBD” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：CGBD）編寫只能用於提供信息的目的。本演示文稿應與公司於2024年8月5日舉行的財報電話會議以及公司截至年度的10-k表年度報告一起查看 2023 年 12 月 31 日。除非本公司書面同意，否則不得全部或部分使用、複製、引用、引用、通過網站鏈接或將其分發給他人。本演示文稿不構成招股説明書，在任何情況下都不應被理解為出售要約或徵求購買我們的普通股或任何其他證券的要約，也不得在任何州出售普通股或任何其他證券，或根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招標或出售是非法的司法管轄區。本演示文稿提供的有關公司的有限信息，是我們的普通股或任何其他證券不打算被任何個人接受者作為投資建議、買入、持有或賣出建議、賣出要約或徵集購買要約可能由公司發佈，也可以作為法律、會計或税務建議發佈。對本文所述類型的證券的投資存在一定的風險。本演示文稿可能包含涉及重大風險的前瞻性陳述，以及不確定性。本通信中的一些陳述構成前瞻性陳述，因為它們不是歷史事實，而是與未來事件、未來業績或財務狀況或凱雷證券的合併有關與CGBD一起貸款III（CSL III）（統稱為 “合併”）。前瞻性陳述可能包括以下陳述：CGBD和CSL III的未來經營業績和分配預測；CGBD的業務前景以及CSL III及其投資組合公司的前景；以及CGBD和CSL III預計進行的投資的影響。您可以通過使用前瞻性術語來識別這些陳述，例如 “預期”， “相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”， “將”、“可以”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛力”、“預測” 以及這些詞語的變體和類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本演示文稿中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。某些因素可能會導致實際結果和條件有所不同主要與預測相關，包括與 (i) 合併完成的時間或可能性相關的不確定性；(ii) 與合併相關的預期協同效應和節省成本；(iii) 實現預期目標的能力合併的好處，包括預計將取消因合併而產生的某些費用和成本；（iv）CGBD股東對提交其批准的提案投贊成票的百分比；（v）競爭的可能性將提出要約或收購提案；（vi）可能無法滿足或免除完成合並的各種條件中的任何或所有條件；（vii）與轉移管理層注意力相關的風險正在進行的業務運營；（viii）與合併有關的股東訴訟可能導致鉅額辯護和責任成本的風險；（ix）經濟、金融市場和政治環境的變化，包括通貨膨脹和利率上升的影響；（x）與恐怖主義、戰爭或其他地緣政治衝突（包括周圍的不確定性）可能導致的CGBD和CSL III運營或經濟中斷相關的風險俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及中東等其他地區地緣政治緊張局勢的影響，以及中美之間不斷髮展的緊張局勢）；（xi）法律或法規的未來變化（包括監管機構對這些法律法規的解釋）；（xii）CGBD和CSL III運營領域的狀況，特別是業務開發公司或受監管的投資公司的情況；以及（十三）CGBD和CSL III公開發布的文件和文件中可能不時披露的其他注意事項。CGBD和CSL III在本演示文稿中包含的前瞻性陳述的依據是他們在本文發佈之日可獲得的信息，他們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們的計劃、戰略、前景和對我們的業務、經營業績、財務狀況和其他類似事項的期望。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會發生一些事情無法準確預測或控制。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們發表聲明之日。可能導致我們的實際業績出現差異的因素或事件從我們的預期來看，主要包括但不限於我們在標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的章節中確定的風險、不確定性和其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，我們無法預測或確定所有文件。儘管CGBD和CSL III沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是作為由於新信息、未來事件或其他原因，建議您查閲他們可能直接向您或通過CGBD和CSL III已提交或將來可能向證券提交的報告所作的任何其他披露，以及交易委員會（“SEC”），包括委託書和註冊聲明（定義見下文）、10-k表年度報告、10-Q表季度報告和8-k表最新報告。2

免責聲明和前瞻性陳述信息貫穿始終由公司以外的其他來源提供的陳述（包括與投資組合公司有關的信息）未經獨立驗證，因此，公司對這些信息不作任何陳述或保證。這個以下幻燈片包含有關公司的某些財務和統計信息的摘要。本演示文稿中包含的信息是摘要信息，旨在在我們向美國證券交易委員會提交的文件中予以考慮我們可能不時通過新聞稿或其他方式發佈的其他公開公告。我們沒有義務或義務公開更新或修改本演示文稿中包含的信息。CGBD 由凱雷環球信貸管理投資管理有限責任公司（“投資顧問” 或CGCIM），一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是凱雷集團公司（及其附屬公司 “凱雷”）的全資子公司。本演示文稿包含有關公司及其某些關聯公司的信息，幷包括公司的歷史業績。您不應將與公司過去業績相關的信息視為公司未來的指示結果，其實現取決於許多因素，其中許多因素是公司和投資顧問無法控制的，無法保證。無法保證未來的分紅會與歷史股息相等或超過歷史股息費率或將完全支付。此外，對該公司的投資獨立於任何其他凱雷實體，也不代表對任何其他凱雷實體的權益。無論是關於公司或任何其他凱雷實體過去或未來的表現。其他信息及在哪裏可以找到與合併相關的信息，CGBD計劃向美國證券交易委員會提交附表14A的委託聲明（ “委託聲明”），CSL III計劃向美國證券交易委員會提交併向其股東郵寄一份信息聲明（“信息聲明”），CGBD計劃向美國證券交易委員會提交一份關於N-14表格的註冊聲明（ “註冊聲明”），其中將包括委託書、信息聲明和CGBD的招股説明書。委託聲明、信息聲明和註冊聲明將分別包含以下方面的重要信息 CGBD、CSL III、合併及相關事項。本演示文稿不構成賣出要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請。除以下情況外，不得提出任何證券要約符合《證券法》第10條要求的招股説明書的手段。敦促CGBD的股東和CSL III的股東閲讀委託書、信息聲明和註冊聲明以及其他文件已向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件以及這些文件的任何修正案或補編在出爐時要仔細而完整地予以完整，因為它們將包含有關CSL III、CGBD、合併的重要信息及相關事項。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件，如果是CGBD提交的文件，則可以從CGBD的網站carlylesecuredlending.com上獲得這些文件。 CGBD 招標的參與者、其董事、其某些執行官以及 CGCIM 及其關聯公司的某些僱員和高級管理人員可能被視為與 CGBD 相關的 CGBD 代理招標的參與者兼併。有關CGBD董事和執行官的信息載於其2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的委託書中。CSL III、其受託人、某些高管 CSL III Advisor, LLC（連同CGCIM，顧問公司）及其附屬公司的高級職員和某些員工和高級職員可能被視為與合併有關的CGBD代理招募的參與者。有關的信息 CSL III的受託人和執行官在其於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中列出。有關根據美國證券交易委員會的規定可能被視為參與者的人員的信息當此類文件出爐時，委託書中將包含與合併有關的CGBD股東的招標。這些文件可以從上述來源免費獲得。沒有報價或招攬本演示文稿不是，在任何情況下都不得解釋為招股説明書或廣告，本演示文稿的傳播不是，在任何情況下都不得解釋為出售要約或徵求購買CGBD、CSL III或顧問或其各自關聯公司管理的任何基金或其他投資工具中任何證券的要約。3

2024 年第二季度季度亮點 • 每股淨投資收益為每股普通股0.51美元，佔我們每股0.40美元基本股息的128％第二 • 每股資產淨值為16.95美元，與24年第一季度每股17.07美元的資產淨值相比下降了0.7％ • 24年第二季度資產淨值的變化主要是由淨股息推動的本季度業績中超過股息的收益部分抵消了我們關注名單中未實現的折舊 • 我們宣佈基本股息為0.40美元，外加24年第三季度的補充股息0.07美元，相當於年化股息收益率佔我們24年第二季度資產淨值的11.1％ •截至24年第二季度，126家投資組合（1）公司的投資組合總公允價值為17億美元，加權平均收益率為12.7％，與上一季度投資組合和新投資資金持平本季度為8,480萬美元，加權平均收益率為12.7％。本季度總還款額和銷售額為1.359億美元投資，加權平均收益率為12.7％活動•截至24年第二季度，非應計投資根據攤銷成本和公允價值，分別佔總投資組合的2.8％和1.8％流動性＆•7月初，我們完成了對2015-1年CLO的重置，將再投資期延長了4年，降低了成本債務下降22個基點 Capital • 淨財務槓桿率降至0.90倍，處於目標區間的低端 • 24年第二季度的總流動性為3.991億美元的現金和未動用債務能力活動 • 我們簽訂了合併協議使用凱雷擔保貸款III，根據該協議，CSL III將與CGBD合併併入CGBD，但須經CGBD股東批准和最近的慣例成交條件 • 關於合併協議，凱雷已同意進行交易其開發公司股份是按每股淨資產淨值計算的普通股優先股，根據目前的8.98美元轉換價調整後注意：除非另有説明，否則本演示文稿中的每股金額適用於公司的普通股。(1) On 按攤銷成本計算的創收投資。4

季度經營業績詳情（美元金額，以千計，除外每股數據）2023 年第二季度第三季度 2023 年第四季度 2024 年第二季度彙總收益表總投資收益 60,065 美元 60,501 美元 62,685 美元 62,007 美元 58,264 (1) 總支出 (33,765) (34,265) (34,445) (34,433) (32,266) (1) 淨投資收益 26,300 美元 26,236 美元 28,240 美元 27,574 美元 25,998 美元已實現淨收益和未實現收益（虧損）變動 (22,462) 2,876 478 815 (8,127) (1) 3,838 美元 29,112 美元 28,718 美元 28,389 美元 17,871 美元已發行普通股的加權平均值 50,795 50,795 50,795 50,795 (1) 每股淨投資收益 0.52 美元 0.52 美元 0.56 美元 0.54 美元 0.51 (1) 每股淨收益（虧損）0.08 美元 0.57 美元 0.57 美元 0.56 美元 0.35 美元 0.35 美元資產負債表摘要 1,896,475 美元 1,841,881 美元 1,784,893 美元 1,784,893 美元 1,7826,050 美元按公允價值計算的總投資現金、現金等價物和限制性現金 54,150 55,218 60,447 69,921 92,222 其他資產 32,027 41,057 40,257 48,358 總資產 1,982,597 美元 1,942,578 美元 1,895,071 美元 1,866,630 (2) 債務和有擔保借款 1,037,185 1,003,296 980,183 930,182 906,088 應計費用和負債 45,731 47,010 49,583 48,069 49,725 優先股 50,000 50,000 50,000 50,000 美元 1,132,916 美元 1,100,766 美元 1,028,251 美元 1,005,813 美元合計負債和優先股淨資產 899,681 美元 906,444 美元 912,812 美元 916,820 美元 910,817 美元優先股 (50,000) (50,000) (50,000) (50,000) (50,000) (50,000) 淨資產減去優先股 849,681 美元 856,444 美元 862,812 美元 866,820 美元 860,817 50,795 50,795 美元 50,795 50,795 50,795 股普通股期末已發行的普通股淨資產價值 16.73 美元 16.86 美元 16.99 美元 17.07 美元 16.95 美元槓桿 (3) 淨財務槓桿 1.11x 1.06x 1.06x 1.02x 0.95 x 0.90x (4) 法定債務權益比率 1.28x 1.23x 1.19x 1.13x 1.11x 有關更多信息，請參閲公司的10-Q表格。(1) 包括優先股股息。(2) 包括遞延融資成本和有效利率互換對衝。(3) 反映累積利率互換對衝可轉換優先證券作為股權，扣除期末持有的超額現金，截至2024年6月30日為8,450萬美元。（4）將累計可轉換優先股反映為債務。這些證券被視為優先證券根據《投資公司法》計算資產覆蓋率的目的。5

發起活動詳情（美元金額，單位：千美元，基於 par) 2023 年第二季度 2023 年第三季度第四季度 2024 年第二季度 (1) 按資產類型劃分的新投資資金 44,511 美元 56,025 美元 75,004 美元 71,581 美元 77,431 美元第一留置權債務第二留置權債務 4,825 613 578 406 5,915 (2) 股權 1,630 2,166 1,349 22,892 1,445 總計 50,966 美元 $ 58,804 美元 76,931 美元 94,879 美元 84,791 美元 84,791 美元 1 2.4% 1 2.8% 1 2.5% 1 2.7% (1) 按資產類型劃分的銷售和還款額 $ (106,038) $ (57,832) $ (35,292) $ (140,03) $ (107,869) $ (107,869) 第一留置權債務第二留置權債務 — (28,891) (50,588) (25,146) (21,454) (2) 權益 (1,495) (1,543) (11,034) (8,196) (6,610) 總計 $ (107,533) $ (88,266) $ (96,914) $ (173,445) $ (135,933) 按攤銷成本計算的加權平均收益率 1 1.5% 1 2.5% 13.5% 1 3.7% 1 2.7% 淨額投資活動 $ (56,567) $ (29,462) $ (19,983) $ (78,566) $ (51,142) (3) (4) 按資產類型劃分的投資組合總額第一留置權債務 6 7.1% 6 8.4% 7 1.3% 70.9% 70.9% 14.0% 1 2.7% 10.2% 9.3% 8.5% 5.4% 5% 5% .0% 5.9% 5.9% 6.2% 股票投資基金 1 3.5% 1 3.5% 13.5% 13.9% 14.4% 合計 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.7% 1 2.6% (5) 攤銷成本加權平均收益率按攤銷成本生產 1 2.6% 1 2.7% 1 2.7% 12.6% 12.7% (5) 投資更多信息請參閲公司的10-Q表格。無法保證公司將繼續取得可比業績。(1) 不包括與投資基金相關的活動。(2) 基於股權活動的成本/收益。(3) 季度末。(4) 佔公允價值的百分比。(5) 加權平均收益率不包括非應計狀態的投資。加權平均收入收益率生產性投資包括信貸基金和第二期信貸基金，以及創收股權投資。6

投資組合亮點按公允價值計算的總投資（百萬美元）1726美元（3）優先擔保風險敞口浮動利率加權平均收益率 12.7% 94% (1) 99.6% 按攤銷成本計算的投資數量 180 (4) 投資組合公司數量 126 家公司贊助的息税折舊攤銷前利潤 (2)（中位數）0.8% 平均值投資組合公司的風險敞口 90.9% 8200萬美元 (2) 非應計投資 1.8% (2) (2) (3) 資產組合行業風險敞口關鍵統計投資組合 12% 14% 醫療保健和製藥 6% 10% 軟件 39% 商業服務第一留置權債務高科技行業第二留置權債務消費者服務 9% 股權投資 8% 休閒產品與服務投資基金航空航天與國防多元化金融服務所有其他 8% 71% 6% 6% 5% 6% 6% (1) 不包括加權平均收益率處於非應計狀態的投資。創收投資的加權平均收益率包括信貸基金和信貸基金二期，以及創收股權投資。（2）佔公允價值的百分比。（3）代表CGBD的加權平均收益率對相應標的投資組合公司的敞口，包括CGBD在投資基金中持有的投資組合公司中的比例份額。(4) 不包括股票頭寸、非應計貸款、無準備金承諾和某些資產擔保、基於資產和經常性收入的貸款。7

投資基金主要統計數據概覽-信貸基金主要統計數據 -Credit Fund II 193 美元 78 美元 CGBD 成本投資（百萬美元）CGBD 成本投資（百萬美元）CGBD 所有權 5 0.0% CGBD 所有權 84.1% (1) (1) 按成本計算的債務投資收益率 11.2% 按成本計算的債務投資收益率 11.7% 槓桿 0.8x 槓桿 1.9x 債務的有效成本 SOFR +2.70% 有效債務成本 SOFR + 2.88% 11.4% 1 6.8% CGBD 的年化股息收益率 CGBD 合併投資基金投資組合組合的年化股息收益率 CGBD 股息佔CGBD投資組合公司資產的年化股息收益率收益率浮動利率第一留置權收益投資組合 811 59 11.3% 100.0% 98.7% 13.0% 14.4% 借款人多元化按行業劃分多元化 12% 商業服務 25% 8% 飲料和食品航空航天與國防 41% 休閒產品和服務業十大投資 44% 7% 醫療保健和製藥下一頁 11-25 電信剩餘投資消費服務 7% 高科技行業所有其他 7% 31% 5% 7% 7% 6% (1) 按債務投資成本計算的加權平均收益率包括折扣增加和保費攤銷的影響，以期末的利率為基礎。加權平均收益率不包括處於非應計狀態的投資。在每個人的生命週期內獲得的實際收益率投資可能與上述收益率存在重大差異。8

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2024 年第二季度年初至今 2024 年第二季度每股淨資產價值 1.05 美元 0.51 美元美元 (0.47) 17.07 美元 (0.95) 16.99 美元 (0.16) 美元 (0.14) 16.95 美元 16.95 美元 2024 年 3 月 31 日 2024 年 6 月 30 日 12 月 31 日實現的淨投資股息淨額、2024 年 6 月 30 日已實現的淨投資股息淨資產淨收益和 2023 年資產淨值申報收入以及未實現資產淨值未實現收益收益（虧損）（虧損）注：每股淨資產價值和每股申報的股息基於每個季度末的已發行股份。每股淨投資收益和已實現淨變動和每股未實現收益（虧損）基於該期間已發行股票的加權平均數。淨投資收益也扣除優先股息。由於四捨五入，總數可能不相和。10

風險評級分佈 • 截至2024年6月30日，三名借款人處於非應計狀態，佔總投資的公允價值的1.8％，按攤銷成本計算佔2.8％。投資組合風險評級（以百萬美元計）2024年3月31日2024年6月30日內部風險評級公允價值佔公允價值公允價值的百分比公允價值的百分比 1 $0.4 0 .0% $0.4 0 .0% 2 1,157.0 80.8% 1,142.4 8 3.3% 3 270.6 18.9% 198.8 14.5% 4 3.8 0 .3% 12.7 0 .9% 5 — —% 17.5 1 .3% 總計 1,431.8 1 00.0% 1,371.8 1 00.0% 評級定義 1 借款人的運營價格高於預期，趨勢和風險因素總體上是有利的。借款人的經營狀況總體上符合預期或處於可接受的績效水平。我們的初始成本 2 基礎的風險水平與初始成本的風險水平相似起源時的基礎。這是分配給所有新借款人的初始風險評級。借款人的經營低於預期，自3次發放以來，我們的成本基礎風險水平有所增加。借款人可能不在了遵守債務契約。儘管付款違約的風險可能更高，但付款通常是最新的。借款人的經營狀況嚴重低於預期，貸款的風險自發放以來已大幅增加。在除了借款人普遍不遵守債務契約外，貸款還款可能逾期，但4天通常不超過120天。預計我們可能無法收回初始成本基礎，可能會蒙受損失退出時的初始成本基礎。借款人的經營狀況大大低於預期，貸款的風險自發放以來已大幅增加。5 大部分或全部債務契約都不合規，還款額也大幅增加罪犯的。預計我們無法收回初始成本基礎，退出後可能會出現初始成本基礎的巨大損失。11

股票和股息信息年化基礎股息 ITD (1) 行情圖交易所市值股息收益率覆蓋回購 CGBD NASDAQ 8.91 億美元 11.1% 128% 1.58億美元歷史股息數據歷史股息數據 171% 151% 147% 141% 141% 141% 135% 135% 133% 125% 125% 122% 122% 119% 116% 114% 113% 103% 0.18 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.08 0.08 0.08 0.07 0.05 0.04 0.04 0.40 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37 0.36 0.34 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 2020 年第 1 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 21 季度第 22 季度第 22 季度第 22 季度第 23 季度第 23 季度第 23 季度第 23 季度第 23 季度第 4'23 季度第 4'23 季度第 4'24 季度第二季度基礎股息補充股息特別股息年化股息覆蓋範圍注：期前申報的股息的歷史股息數據顯示的內容可在公司網站carlylesecuredlending.com上查閲。無法保證公司將繼續取得可比的業績。(1) 截至2024年8月1日 12

附錄 13

1 凱雷公司概況公司概述 3 4 全球信貸1900億美元資產管理規模 200 多名投資專業人士成立時間：1987 年資產管理規模：4,350 億美元全球資產管理規模達 1640 億美元以上投資專業人士私募股權員工：2,200 多名 2 名投資專業人員：700+ 全球投資 810 億美元管理規模超過 90 億美元投資專業人員解決方案辦公室/ 國家：29/17 凱雷邊緣全球投資平臺 ü 覆蓋範圍：一個凱雷全球網絡 ü 專長：深厚的行業知識 ü 影響力：執行運營組 ü 數據：投資組合情報説明；資產管理數字可能不是由於四捨五入，總和為總數。根據凱雷的信息屏障政策，凱雷環球信貸與其他業務領域的投資專業人士之間的某些通信可能會受到限制。過去的表現並不代表性未來業績，無法保證任何趨勢會持續下去。（1）截至2024年6月30日的公司數據（2）總計包括高管集團中的投資專業人士（3）凱雷全球信貸資產管理規模包括793億美元的保險相關資產 (4) 包括凱雷全球信貸資本市場集團的12名專業人員

凱雷全球信貸平臺 1 凱雷環球信貸——1900 億美元資產管理規模 LIQUID Credit PRIVATE Credit 實物資產信貸平臺計劃資產管理規模：516億美元資產管理規模：271億美元資產管理規模：184億美元封閉式間隔基金商業凱雷直接管理的投資飛機租賃/CLOS （廣泛來源的貸款），CLO AVIATION TACTICAL Direct在凱雷的擔保銀行留置權證券化和整架信貸飛機上動態提供和銀團貸款，主要是第一管理層財務信貸基金貸款投資組合（貸款）贊助商支持的平臺 Private IG、非 IG 和股權直接信貸投資信貸來源於對美國私募資本解決方案的集合投資的戰略支持 CLO股權和債務現金機會主義基礎設施流動和國際解決方案主要是投資CLO為非資產贊助的分批Credit Credit資產基礎設施量身定製的獨立公司跨賬户平臺跨SMA的投資信貸靈活授權平臺跨信貸——以高級擔保為導向的解決方案，向全球循環信貸貸貸貸款，特殊房地產信貸資產，結構性股權，房地產非IG情況下的信貸額度信貸額度信用諮詢次級建議和壓力/ 除非另有説明，否則自2024年6月30日起，項目發行人用於保險的資本轉移了平臺投資。(I) 凱雷全球信貸資產管理規模包括793億美元的保險相關資產。過去的表現並不能預示未來結果，無法保證任何趨勢會持續下去。

凱雷直接貸款投資理念和概述凱雷直接貸款旨在利用綜合平臺採購方法在中間市場開展業務專注於息税折舊攤銷前利潤為2500萬美元或以上的表現良好的非週期性公司，主要由高質量的金融贊助商提供支持嚴格而一致的投資流程以整個凱雷平臺的能力為依據，通過嚴格的承保來制定防禦性貸款方法，同時倡導優先考慮投資組合的耕作而不是種植的文化新種子通過互補的專業貸款能力（例如ABL；）靈活調整和補充核心風險敞口。ARR、非擔保、流動貸款、平臺等）主要從頭開始尋求提供可持續的當前現金收入留置權、有擔保、浮動利率工具注意：此處的評論基於凱雷的主觀觀點。過去的表現並不代表未來的業績。無法保證一個基金能夠取得可比的結果, 實施其投資策略或實現其投資目標。無法保證任何趨勢會持續下去，預測最終會實現，也無法保證會有投資機會。

季度資產負債表詳情（美元金額，以千美元計，每季度除外）股票數據) 2023 年第二季度第三季度 2023 年第四季度 2024 年第二季度資產投資——非受控/非關聯公司，公允價值為 1,588,732 美元 1,556,390 美元 1,539,120 美元 1,472,096 美元 1,472,096 美元 1,411,590 51,668 52,670 53,382 64,199 66,492 投資——非受控/關聯投資，按公允價值計算的投資——受控/關聯投資，按公允價值計算 256,020 251,415 249,379 248,598 247,968 1,896,420 1,860,475 1,841,841,881 1,784,893 1,726,050 總投資額，按公允價值計算現金、現金等價物和限制性現金 54,150 55,218 60,447 69,921 92,222 出售/償還的投資應收賬款 1,396 3 36 66 9,644 應收利息和股息 24,703 33,539 33,725 33,940 32,371 5,928 7,515 6,489 6,251 6,343 預付費用和其他資產 1,982,597 美元 1,956,750 1,942,578 1,895,071 1,866,630 美元總資產 1,037,185 美元 1,003,296 美元 980,183 美元 930,182 美元 906,088 美元債務和有擔保借款應付利息和信貸額度費用 7,097 7,340 8,591 8,025 10,027 應付股息 22,320 22,321 22,321 24,353 23,845 應付基礎管理和激勵費 12,804 12,636 13,067 12,755 12,201 應付行政服務費 1,439 2,577 2,991 2,752 740 其他應計費用和負債 2,071 2,136 2,613 184 2,912 美元 1,082,916 美元 1,050,306 美元 1,029,766 美元 978,251 美元 955,813 總負債優先股 50,000 50,000 50,000 50,000 000 萬美元總負債和優先股 1,100,306 美元 1,079,766 美元 1,028,251 美元 1,005,813 美元淨資產 849,681 美元 856,444 美元 862,812 美元 866,820 美元 860,817 美元每股普通股淨資產價值 16.73 美元 16.86 美元 16.99 美元 17.07 美元 16.95 美元欲瞭解更多信息，請參閲公司的10-Q表格。17

季度損益表明細（美元金額，以千計，除外每股數據）2023 年第二季度第三季度 2023 年第四季度 2024 年第二季度投資收益 (1) 利息收入 50,870 美元 51,457 美元 52,056 美元 51,949 美元 48,710 8,276 8,276 8,276 8,276 8,276 8,781 信貸基金股息收入 919 768 2,353 1,782 773 其他收入總計投資收益 60,065 美元 60,501 美元 62,685 美元 62,007 美元 58,264 美元費用管理費 7,185 美元 7,080 美元 7,014 美元 6,888 美元 6,677 激勵費 5,593 5,530 6,027 5,867 5,867 5,524 利息支出和信貸額度費用 17,873 18,222 18,335 17,863 16,616 其他費用 1,589 1,708 1,782 2,110 1,597 消費税支出 650 850 412 830 977 淨支出 32,890 美元 33,570 美元 33,570 美元 33,558 美元 33,558 美元 31,391 美元 31,391 優先股股息 875 875 875 (2) 淨投資收益 26,300 美元 26,236 美元 28,574 美元 27,574 美元 25,998 美元（22,462）2,876 478 815（8,127）淨已實現收益和未實現收益（虧損）的變動（2）3,838 美元 29,112 美元 28,718 美元 28,389 美元 17,871 美元每股普通股淨投資收益 0.52 美元 0.52 美元 0.56 美元 0.54 美元 0.51 美元淨收益 0.51 美元普通股每股（虧損）0.08美元 0.57 美元 0.57 美元 0.56 美元 0.35 美元注意：無法保證我們會繼續以這種速度賺取收入，收入可能會下降。如果我們的收入下降，我們可能會減少我們支付的股息和您賺取的收益率可能會下降。有關更多詳情，請參閲公司的10-Q表格。(1) 包括實物支付的利息收入。(2) 扣除該期間的優先股股息後列報。18

附錄 99.3

用於立即發佈

2024 年 8 月 5 日

凱雷安全 Lending, Inc. 宣佈與凱雷擔保貸款三期合併

通過添加，為 CGBD 提供有意義的規模和多樣性凱雷管理的投資組合

凱雷將按資產淨值將CGBD可轉換優先股兑換為CGBD普通股，取消當前股息 5% — 8% 的優先股攤薄餘量

顧問同意在某些情況下支付交易費用，最高總額不超過總額上限為500萬美元

紐約——凱雷擔保貸款有限公司（連同其合併子公司 “我們”， “我們”、“我們的”、“CGBD” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：CGBD）是一家業務發展公司，專注於向贊助商支持的美國中間市場公司直接發放貸款，現已達成最終協議同意收購凱雷擔保貸款III（“CSL III”），這是一家擁有類似投資策略和投資組合的私人業務開發公司。這個股票換股交易將採用浮動匯率，如果CGBD的交易價格高於資產淨值，則有可能讓CGBD和CSL III分享收益在合併結束前不久。收盤後，CGBD的總資產預計將超過25億美元，淨資產超過12億美元。¹

他説：“我們很高興地宣佈CGBD和CSL III合併，旨在為兩個實體的投資者帶來有意義的收益。” 賈斯汀·普勞夫，CGBD和CSL III首席執行官。“鑑於戰略和投資組合構成存在大量重疊之處，將CGBD和CSL III合併為單一、更大、更具流動性的工具將產生大量股東價值創造和增強的投資者體驗。我們對這筆交易有可能推動更大的交易量、擴大股東基礎以及降低運營和融資成本充滿信心。勢頭強勁在我們的直接貸款專營權中，我們相信將CGBD和CSL III整合在一起將使我們能夠在這一勢頭的基礎上再接再厲。”

為了增強交易給股東帶來的好處，凱雷的全資子公司凱雷投資管理有限責任公司（“CIM”）已同意將其CGBD可轉換優先股的股份換成CGBD普通股。這個 CGBD發行了CGBD可轉換優先股，這是凱雷在COVID大流行導致的市場混亂期間為支持CGBD而進行的投資的一部分。該交易所將消除優先股的稀釋影響，與CGBD6月30日的轉換價格相比，其轉換價格為8.98美元^th 每股資產淨值為16.95美元。²

根據擬議合併的條款，CSL III的股東將根據合併結束前不久確定的比率獲得CGBD的股份（ “交換比率”）。下文將更詳細地討論交換率。

合併的好處

預計該交易將在短期和長期內為投資者帶來可觀的價值和收益，包括：

•

擴大規模和流動性：擬議的合併將顯著增加CGBD的規模，合併結束時，總資產預計將增加到25億美元以上。¹ 合併後CGBD市值的增加預計將提供更多的交易與作為獨立公司的CGBD相比，流動性、獲得更多機構所有權的潛力以及更廣泛的投資者基礎。

¹	假設目標槓桿率為1.10倍，合併收盤時的預期資產。

²	請參閲CGBD網站投資者關係部分的補充投資者演示文稿並附上交易的更多細節。

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•

消除CGBD優先股稀釋積壓：可轉換優先股的交換截至確定日，按資產淨值計算的CGBD普通股股票將消除股票轉換帶來的稀釋風險，這可能導致CGBD的每股資產淨值下降0.79美元（或5％），季度下降0.04美元（或8％）截至2024年6月30日，CGBD普通股的每股NII按全面攤薄後的8.98美元當前優先轉換價格計算。

•

提高效率和債務市場準入，降低成本：合併後的公司的結果規模擴大，預計它將能夠獲得更廣泛的債務融資解決方案，包括無抵押債務市場，並且可能獲得比CGBD作為獨立公司更具吸引力的條款和定價。此外，預計通過消除宂餘支出節省成本和運營協同效應將降低支出比率，從而通過擴大規模實現長期效率。

•

通過更大的規模和無縫整合延續成功的戰略：收盤後，CGBD 預計將繼續其向美國中間市場公司貸款的戰略，CGBD將其定義為在扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益約為2500萬至1億美元的公司，並得到以下支持金融贊助商，以差異化和互補的貸款和投資策略為機會主義補充，這些策略利用了凱雷全球信貸平臺的廣泛功能，同時提供風險分散投資組合的好處。這使CGBD能夠利用凱雷深厚的信貸專業知識和廣泛的發起能力來追求基於市場的最具吸引力的相對價值機會，從而提高股東價值環境。鑑於CSL III與CGBD幾乎完全重疊，預計收盤時CGBD目前的投資組合不會有實質性變化。因此，鑑於信貸質量下降，隨着投資組合指標的改善，信貸質量預計將保持強勁超過0.1％的CSL III屬於非應計投資，96％的CSL III投資被歸類為2風險評級，這表明投資表現符合預期。交易也將減少 CGBD在其前十大投資中的集中度從19％到17％不等。

•

顧問的大量支持：為了支持擬議的合併，凱雷全球信貸投資管理公司 CGBD的投資顧問L.L.C.（“CGCIM”）和CSL III的投資顧問CSL III Advisor, LLC（“CSL III 顧問”，以及CGCIM，“顧問”）已同意支付某些與合併相關的費用情況，總上限為500萬美元，以最大限度地提高CGBD股東和CSL III股東的合併收益。此外，CIM在優先股交易所發行的普通股將進行為期2年的分級封鎖，這表明了其對CGBD的持續長期承諾。

合併後的公司將繼續由CGCIM進行外部管理。合併後的公司將繼續在納斯達克全球精選指數上以股票代碼CGBD進行交易市場。

CGBD董事會和CSL III董事會一致批准了該交易，並積極參與了該交易整個過程由各自的獨立董事和受託人（如適用）以及每個董事會為評估和談判交易而成立的特別委員會共同參與。

擬議合併的完成取決於CGBD股東的批准、監管部門的批准和其他慣例成交條件。假設滿意在這些條件中，該交易預計將在2025年第一財季完成。

在擬議項目預計截止之前合併，CGBD和CSL III均打算維持其目前的股息政策，並在必要時申報並支付分配足夠的應納税所得額以繼續遵守其監管投資所需的任何特別分配公司地位。

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交換比率

根據擬議合併的條款，CSL III的股東將根據兑換率獲得新發行的CGBD普通股，這將計算依據：(a) CGBD和CSL III的每股資產淨值（“CGBD每股資產淨值” 和 “CSL III每股資產淨值”）³；以及 (b) CGBD 普通股的市場價格（“CGBD 價格”）⁴ 在合併結束前不久。交換比率將按以下方式計算：

1。

如果 CGBD 價格等於或小於 CGBD 的每股資產淨值：

交易所比率 = CSL III 每股資產淨值/加元每股資產淨值

2。

如果 CGBD 價格高於 CGBD 的每股資產淨值：

交易所比率 =（CSL III 每股資產淨值）x（1 + 50% x（CGBD 價格/CGBD 每股資產淨值 — 1））/CGBD 價格

注意：50% x（CGBD 價格/加元每股資產淨值 — 1）不得超過 5.5%。

只有在兩家公司進行重新分類、資本重組或類似交易的情況下，匯率比率才會進行調整。

CGBD網站的投資者關係部分有一份補充的投資者介紹，其中包含該交易的更多細節。

Raymond James & Associates, Inc. 擔任財務顧問，盛德奧斯汀律師事務所擔任特別委員會的法律顧問 CGBD 的獨立董事。Stifel Company的Keefe、Bruyette & Woods擔任財務顧問，沙利文和伍斯特律師事務所擔任CSL III獨立受託人特別委員會的法律顧問。沙利文和克倫威爾律師事務所擔任CGBD和CSL III的法律顧問。

電話會議

該公司將於美國東部時間2024年8月5日星期一上午10點舉行電話會議，討論擬議的合併並審查CGBD的第二季度 2024 年收益業績。電話會議將通過凱雷安全貸款網站上的鏈接通過公開網絡直播播出，也將在電話會議結束後不久在我們的網站上播出。

關於凱雷擔保貸款有限公司

CGBD 是一個外部管理的專業金融公司，專注於向中間市場公司貸款。CGBD 由美國證券交易委員會註冊的投資顧問、凱雷集團的全資子公司 CGCIM 管理 Inc. 自2013年5月開始投資業務至2024年6月30日以來，CGBD在任何後續退出或還款之前，總共投資了約85億美元的債務和股權投資本金。 CGBD的投資目標是主要通過對美國中間市場公司的債務投資來創造當前收入和資本增值。CGBD已選擇作為投資下的業務發展公司接受監管經修訂的 1940 年公司法。

網頁：carlylesecuredlending.com

關於凱雷擔保貸款III

CSL III 是一個外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇作為投資下的業務發展公司進行監管 1940 年的《公司法》。CSL III的投資目標是主要通過組建具有良好風險調整後回報的有擔保債務投資組合，創造當期收入，並在較小程度上實現資本增值。CSL III的投資活動由其投資顧問CSL III Advisor管理，該公司是凱雷的子公司（定義見下文）。

關於我們凱雷

凱雷（“凱雷”）（納斯達克股票代碼：CG）是一家擁有深厚行業專業知識的全球投資公司，在三個領域部署私人資本業務領域：全球私募股權、全球信貸和全球投資解決方案。截至2024年6月30日，凱雷管理着4,350億美元的資產，其目的是進行明智的投資並代表其創造價值投資者、投資組合公司以及我們生活和投資的社區。凱雷在四大洲的29個辦事處擁有2,200多名員工。欲瞭解更多信息，請訪問 www.carlyle.com。在 X @OneCarlyle 上關注凱雷然後凱雷集團的 LinkedIn。

³	CGBD的淨資產價值除以已發行和流通的CGBD普通股的數量（以考慮截至確定日的CGBD優先股交易所發行的普通股）；以及截至該日期CSL III的淨資產價值除以已發行和流通的CSL III普通股數量確定日期。

⁴	納斯達克CGBD普通股在確定日或納斯達克（如果是納斯達克）的每股收盤價在裁定日（裁定日之前的最近一個交易日）關閉。

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

其他信息以及在哪裏可以找到

這個來文涉及涉及CGBD和CSL III的擬議業務合併，以及將尋求CGBD股東批准的相關提案。關於合併，CGBD計劃向美國證券交易委員會提交文件並郵寄給其股東根據附表14A提交委託聲明（“委託聲明”），CSL III計劃向美國證券交易委員會提交併向其股東郵寄一份信息聲明（“信息聲明”），CGBD計劃向美國證券交易委員會提交一份報告 N-14表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明，其中包括委託書、信息聲明和CGBD的招股説明書。委託聲明，信息聲明和註冊聲明將分別包含有關CGBD、CSL III、合併和相關事項的重要信息。本新聞稿不構成賣出要約或徵集購買任何證券或徵求任何投票或批准。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。敦促 CGBD 和 CSL III 的股東閲讀委託書，信息聲明和註冊聲明，以及其他已向或將要向美國證券交易委員會提交的文件，以及對這些文件的任何修正或補充，在它們可用時都要仔細而完整地予以仔細和完整，因為它們將包含有關CSL III、CGBD、合併和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件，或者 CGBD在CGBD的網站carlylesecuredlending.com上提交的文件。

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招標參與者

不得提出要約或邀請

本新聞稿不是，在任何情況下都不得解釋為招股説明書或廣告，本新聞稿的傳播是不是，在任何情況下都不得解釋為CGBD、CSL III或顧問或其各自管理的任何基金或其他投資工具中的任何證券的賣出要約或徵求購買要約附屬公司。

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投資者：		媒體：

Nishil Mehta		Kristen Greco Ashton

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