附件 10.5

形成 證券購買協議

本 證券購買協議（本“協議”）的日期為 [_________]2024年，Lucas GC Limited（一家開曼羣島公司）（“公司”）與本協議簽名頁上確定的每位買家（每個人，包括其 繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購 人員”應具有第4.3條賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“BHCA” 應具有第3.1（ll）條賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“平倉” 是指根據第2.1條完成股份買賣。

“截止日期 ”是指適用各方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及（i）買家支付認購金額的義務和（ii）公司 交付股份的義務的所有先決條件在每種情況下均已滿足或豁免，但無論如何都不晚於第一個（1）^ST) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“公司 律師”是指DLA Piper UK LLP。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在 午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在 午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約時間)，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則請於本通知日期起 。

“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的普通股或期權， (B)可行使、可交換或可轉換為已發行和已發行的普通股的證券。 只要該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或 降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(股份拆分或合併除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條 )，在本條例第4.10(A)節的禁止期內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與公司業務有協同關係的業務中的營運公司或資產擁有人發行，並應為公司提供資金投資以外的額外利益。但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“IT(Br)系統和數據”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、截至本協議日期的鎖定協議，其形式為本合同附件A。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有3.1(Nn)節中賦予此類術語的含義。

“OFAC” 應具有3.1(Jj)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.000005美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可於任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

每股收購價“等於_，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股份分紅、股份組合以及普通股的其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“安置代理”指Joseph Gunnar&Co.LLC。

“初步招股説明書”是指最初提交的或作為其任何修正案的一部分，或根據證監會《證券法》規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括與該初步招股説明書一起提交或通過引用併入該初步招股説明書的所有信息、文件和證物。

“定價招股説明書”是指(1)與緊接在登記説明書中所列股份有關的初步招股説明書。[_]下午3點(紐約市時間)，以及(Ii)本協議附表一中確定的任何自由撰寫招股説明書(見證券法的定義)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書，包括向 提交或通過引用併入該最終招股説明書的所有信息、文件和證物。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”係指以表格F-1格式向證監會提交的有效登記聲明(第333號文件-[_])，包括向經不時修訂的登記聲明提交或以引用方式併入該登記聲明的所有信息、文件和證物，該登記聲明 登記向買方出售股份，幷包括任何規則462(B)登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則 462(B)登記聲明”指本公司編制的任何登記增發股份的註冊聲明， 在確認出售股份之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條自動生效 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指買方根據本協議購買的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊的 買方姓名，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。

“子公司” 是指SEC報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議日期之後成立或收購的公司任何直接或間接的 子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議和禁售協議、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

第二條購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售本協議，而購買者同意分別購買，而不是聯合購買，總金額最高可達$[_]的股份。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述可交付的其他項目。在滿足契約和第2.2和2.3節中規定的條件後，應通過電子轉讓結算文件的方式遠程進行結算。 除非配售代理另有指示，股份結算應通過“交割與付款”方式進行(即，在成交日期，公司應將登記在買方名稱和地址中並由轉讓代理直接發行的股份直接發送到每名買方指定的配售代理的賬户(S)；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，在本公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，包括緊接結算前(“預結算期”)之前的時間，如果該買方向 任何人出售在本協議成交時將在本協議項下向其發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為“結算前 股份”)，則該買方應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)， 被視為無條件地購買，本公司應被視為無條件地向該買方出售此類結算前股份。但在本公司收到本協議項下該等結算前股份的認購金額前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售 任何結算前股份的決定將由該買方自行決定，包括在結算前 期間。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii) 公司律師的法律意見，發給安置代理和購買者，在每種情況下，其形式和實質都合理地使安置代理和購買者滿意；

(Iii)除第2.1節另有規定外，公司應已向每位買方提供由首席執行官或首席財務官簽署的公司信箋上的公司電匯指示；

(Iv)在符合第2.1節的規定下，向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司以相當於買方認購金額除以以買方名義登記的每股購買價格的託管人系統股票的存款或提款，以快速方式交付；以及

(V)在本合同日期 ，正式簽署的鎖定協議；以及

(Vi)初步招股説明書和招股説明書(將被視為根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或在申述或擔保在所有方面受重要性或實質性不利影響限制的範圍內)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，它們在所有重要方面均應準確，或在陳述或保證在該日期的所有方面受重要性或重大不利影響限制的範圍內)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(iv) 自本協議簽訂之日起，對公司沒有任何重大不利影響;

(V)註冊説明書應有效，並可用於發行和出售本協議項下的股份；

(Vi)自本協議日期起至截止日期止，普通股的買賣並未被證監會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報導的一般證券的買賣亦不得 暫停或限制，亦不得就該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局亦未宣佈暫停銀行業務 ，亦未發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而按買方的合理判斷，在每種情況下，在收市時購買股份均不可行或不可取。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。除註冊聲明、初步招股章程及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，並根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件(經不時修訂及重述)繳足股款，且無須評估，且無任何留置權。

(B)組織和資格。各附屬公司均已正式成立或註冊(視何者適用而定)，根據英屬維爾京羣島、香港或人民Republic of China(“中華人民共和國”)(視屬何情況而定)的法律而有效存在，且根據其成立或註冊(視情況而定)所屬司法管轄區的法律而有效地 擁有全面權力及授權(公司或其他)擁有其財產及按照《登記聲明》、《初步招股章程》及《招股章程》所述經營業務，並具備適當資格處理業務，且在其業務的開展或物業的所有權或租賃需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響 。除註冊説明書、初步招股章程、招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權 已獲正式及有效授權及發行，由 公司直接或間接擁有或控制，已根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件(經修訂及 不時重述)繳足股款，且無須評估，且無任何留置權。任何附屬公司的已發行股本或權益 均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的所有構成文件或組織文件符合其註冊管轄範圍或組織的適用法律的要求，並且完全有效，且子公司均未違反此類構成文件或組織文件。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或對其有直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體(包括 任何可變權益實體)，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務結果與本公司綜合財務報表上的本公司財務結果合併的合併附屬公司 實體，不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權 。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質要求此類資格是必要的， 除非不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件，發行和出售股份以及完成本協議中預期的交易，因此 不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下， 將成為違約)；導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.3條要求的備案；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的 交易市場申請(S)以規定的時間和方式在其上上市交易，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的 備案(統稱為“所需批准”)。

(F)發行股票；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。公司 已按照證券法的要求編制並提交了註冊説明書，並於 生效[_]，2024，包括定價招股説明書和招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出任何停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用定價章程或招股章程 ，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟或作出任何威脅 。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的 重大事實；在定價招股章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，定價章程及招股章程及其任何修訂或補充文件在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用表格F-1。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本化載於附表3.1(G)，該附表亦應包括於本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股數目。除註冊説明書所披露者外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除買賣股份及附表3.1(G)所載者外，並無任何未償還期權、認股權證、認購股票權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，或可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。 股份的發行和出售不會使公司或任何附屬公司有義務向任何 個人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或任何股東之間並無與本公司股本有關的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已及時提交本公司根據證券法和交易法規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本報告日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同定價説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 根據其作出陳述的情況而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除定價説明書或附表3.1(I)所述外，(I)未發生或未發生 已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支 符合過往慣例，及(B)根據《公認會計原則》須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或派發任何現金或其他財產，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。本公司在委員會面前沒有任何關於保密處理信息的請求。除本協議擬發行或附表3.1(I)或定價説明書所述的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、 營運方面並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展或 預期將會發生或存在，根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或挑戰任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致重大不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守 任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的 個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。 除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能產生或合理地 預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司 已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事高級職員、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求(自本法案之日起和截止日期生效)，以及委員會頒佈的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有適用的 規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易 根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保在委員會規則及表格所指定的時間段內，記錄、處理、彙總及報告 公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近根據交易所法案提交的 定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的成效。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員對披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。除招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。除買方直接聘用的人員(如有)外，買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務。 本節所述費用類型的費用可能與交易文件預期的交易相關，但買方沒有義務支付這些費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到股份付款後，將不會或 成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止 普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何委員會正考慮終止 該等登記的通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股於或已於其上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行股份和購買者對股份的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料 ，而該等資料並未在定價章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述， 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿被視為整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述所必需的 ，考慮到這些陳述是在什麼情況下作出的，並且在作出陳述時不具有誤導性。 本公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的交易外，買方沒有就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方的陳述和擔保的準確性，則本公司、其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何人士均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本公司本次發售股份與本公司先前發售的股份整合的情況下， 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。 基於公司截至截止日期的綜合財務狀況，在公司收到本協議項下出售股份的收益後，(I)公司資產的公平可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現，將會獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其 到期償債能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或進行清盤。附表 3.1(Aa)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司承擔的所有未清償擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與其他人的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中， 但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，並向 顯示或確定應在該等申報單上支付。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人，(I)直接或間接使用任何資金，非法 用於與國內外政治活動有關的捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或 競選活動進行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)違反《反海外腐敗法》任何條文的任何重大事項。

(Dd)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee)對買方購買股票的確認 。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何 類似身份)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買股份的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何 買方同意購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份。(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於 賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能 對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可直接或間接持有 普通股的“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方 可於股份流通期內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守規則m。本公司沒有，據其所知，也沒有任何代表其行事的人，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 任何股份的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就配售股份向配售代理支付的補償。

(Hh)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的或與之相關的安全漏洞或其他危害；及(Y) 本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何事件或情況可能會導致其資訊科技系統及數據的任何安全漏洞或其他危害，而該等安全漏洞或其他危害已經或可合理預期 產生重大不利影響；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與it系統和數據的隱私和安全以及保護此類it系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但個別或總體上不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已在商業上實施及維持 合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ii)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 本公司的購股權計劃授予的購股權回溯日期。本公司並非知情地授予，也不存在也沒有公司 政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情地授予、購股權，或以其他方式知情地協調授予購股權。

(Jj)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方的 要求予以證明。

(Ll)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或 以上。對於受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何 實體的管理或政策，本公司及其任何子公司或附屬公司均不具有控制性影響力。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求，經修訂的適用洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據 公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(Nn)遵守中國海外投資和上市規則和法規。除註冊書、定價招股説明書及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已採取合理步驟及必要步驟，促使本公司每名由中國居民或公民或由其直接或間接控制的主要股東、董事及高級管理人員遵守中國有關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“中國證監會”))適用的任何規章制度。和國家外匯管理局(“外管局”)對中國居民和公民的境外投資(統稱為“中國海外投資與上市規則”)(統稱為“中國海外投資與上市規則”)，包括但不限於，採取合理步驟，要求中國居民或公民、或由中國居民或公民直接擁有或間接擁有或控制的每個該等人士完成任何登記，及時報告重大變化，以及完成任何相關中國政府機構根據任何適用的中國海外投資和上市規則及法規所要求的其他程序。

(Oo)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為在境外取得證券交易所上市而成立的、由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准；本公司已從其中國法律顧問那裏收到專門針對併購規則的法律意見，並根據這些法律意見，公司確認如下：

(I)除註冊聲明、定價招股説明書及招股説明書所披露的 外，股份的發行及出售、股份在納斯達克資本市場的上市及買賣，以及本協議擬進行的交易的完成，並非 ，亦不會在本協議日期或截止日期受併購規則或任何官方澄清的重大影響， 與截至本協議日期修訂的併購規則相關或相關的指引、解釋或實施規則(統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除註冊書、定價章程及招股説明書所披露的 外，截至本協議日期，併購規則及相關的 分類並不亦不要求本公司在股份發行及出售、股份在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議擬進行的交易前取得中國證監會的批准。

(Pp)中國證監會 境外發行上市規則。本公司及其子公司已採取合理必要措施，遵守中國證監會於2023年2月17日發佈的自2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及其第1至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》以及中國證監會有關答記者問(統稱《證監會境外發行上市規則》)，包括但不限於， 根據中國證監會海外發售及上市規則(“中國證監會備案”)向中國證監會提交及完成與發行有關的所需備案，並在中國證監會或任何相關中國政府機構根據中國證監會海外發售及上市規則要求下完成其他手續。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方以自有賬户的本金收購股份，並無直接或間接安排 或與任何其他人士就該等股份的分配或分配事宜達成諒解(本聲明及保證 不限制該買方根據《登記聲明》或其他適用的聯邦及州證券法出售股份的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

(C)買方 身份。在向該買方提供股份時，該買方是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事宜方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔投資於 股票的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括其所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關發行股份的條款和條件以及投資於股份的好處和風險的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股份的任何信息或建議 ，且該等信息或建議並無必要或期望。配售代理或任何聯營公司 均未就本公司或股份質素作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司 可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行股份而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無，亦無任何代表該等買方或根據與該買方的任何諒解行事的 人士直接或間接執行任何購買或出售本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括交易的存在和條款)保密。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條當事人的其他約定

4.1提供信息 。在沒有買方擁有股份之前，本公司承諾及時提交(或獲得 延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據《交易所法》須提交的所有報告，即使本公司當時不受《交易所法》的報告要求的約束。

4.2整合。 本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與股份的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東 批准。

4.3證券 法律公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向證監會提交最新的6-k表格報告，包括其中展示的交易文件， ，但如果交易文件已作為對註冊聲明生效前或生效後的修訂的證據事先提交給證監會，則本公司不應被要求提交該當前的6-k表格報告。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司向買方 表示，公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露 。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工、關聯公司與任何買方或其 關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何和所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應 相互協商，未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經每位買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向證監會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的此類披露的事先通知 。

4.4股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.5非公開信息。除根據第4.3節披露的交易文件擬進行的交易的重大定價條款外，本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人負有任何保密責任。員工、附屬公司或代理，包括但不限於配售代理， 不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息 的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的6-k表格報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.6使用收益的 。本公司將使用定價説明書和招股説明書中規定的出售股份所得款項淨額。

4.7對購買者的賠償 。根據第4.7節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因任何和所有 損失、責任、義務、索賠、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、 法庭費用和合理的律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、費用和開支，而這些損失、責任、義務、索賠、或有損失、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用，都不會因(A)任何違反陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能 與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔 責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Y)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。按照本合同規定進行賠償後，本公司將享有買方對與賠償事項有關的所有第三方、商號或公司的所有權利。第4.7條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.8普通股保留 。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股，而不設優先購買權，以使本公司能夠根據本協議發行股份 。

4.9普通股上市 。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股票在該交易市場上市。本公司 還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，它將在該申請中包括所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.10後續 股權銷售。

(A)自本章程日期起至二零二四年九月三日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立發行任何普通股或普通股等價物的協議或公佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊説明書或其修訂或補充文件(招股章程除外)或提交與任何僱員 福利計劃相關的S-8表格註冊説明書。

(B)自本協議生效之日起至2024年9月3日止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)，或訂立協議 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股的權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率，或基於和/或隨 初始發行後的任何時間普通股的交易價或報價而變動的其他價格， 或(B)通過轉換，行使或交換價格，須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.10節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.11對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由本公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別， 不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.12鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方 違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取商業上合理的努力 尋求具體履行該禁售協議的條款。

4.13確認稀釋。本公司承認，發行普通股可能會導致已發行普通股的稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。本公司進一步承認，其於交易文件項下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行普通股的責任，是無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減持權利的約束，不論 任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

文章 V. 其他

5.1終止。 本協議可由任何買方終止，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税及其他税項 以及向買方交付任何股份所徵收的税款。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在 交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格6-k的現行報告向證監會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買家)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條進行的任何修訂應對每一買方、股份持有人和 公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的股份受適用於“買方”的交易文件的 條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.7節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.7條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴 有關的費用。本公司不可撤銷地委任Cogency Global，Inc.為其在紐約市曼哈頓區的各自授權代理(“授權代理”)，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向本公司有效的 法律程序文件送達。選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策不一致，因為該術語是根據開曼羣島的法律解釋的。選擇紐約州法律作為本協議的適用法律，將由Republic of China管轄的人民法院予以尊重，但須遵守有關人士Republic of China的民事訴訟和其他要求。本公司及其任何財產、資產或收入根據開曼羣島、人民Republic of China或紐約州法律享有任何豁免權，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有抵銷或反索賠的豁免權，不享有開曼羣島和Republic of China、紐約或美國聯邦法院管轄的豁免權，不享有法律程序文件的送達、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免權。或在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項進行任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序；並且，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄該權利，並同意本協議和其他交易文件規定的救濟和強制執行。

5.10存續。 本協議所載陳述及保證在股份交割及交割後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件 有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

5.14更換股份 。如證明任何股份的任何股票或文書遭損毀、遺失、被盜或損毀，本公司應發出 或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等遺失、被盜或損毀(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納的有關遺失、被盜或損毀的證據後，方可發出新的證書或文書以代替及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行該等替代股票相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行 溝通。安置代理的法律顧問 不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在 和買方之間。配售代理、其任何關聯公司或其任何代表： (I)不對根據公司提供的信息進行的任何不當付款負責；(Ii)已作出或將作出任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，且未提供任何與證券買賣有關的建議；(Iii)對公司或代表公司根據本協議交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、完整性、價值或真實性負有任何責任， 其他交易文件，或與該等協議預期的任何交易有關的信息、證書或文件；(IV)應對任何買方或通過該買方提出索賠的任何個人或實體承擔責任或承擔任何義務(包括但不限於，對任何買方、本公司或任何其他個人或實體所發生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、懲罰、判決、裁決、賠償、負債、費用、開支或支出)，無論是合同、侵權或其他方面，(A)對任何買方或通過該買方提出索賠的任何人負責，任何一方出於善意且有理由相信在本協議授權範圍內或在本協議授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內遭受或遺漏的任何其他交易文件，(B)任何一方可能做出或不做出的任何與本協議有關的事情，任何其他交易文件，或(C)或與證券買賣有關的其他任何事情， ，但在每一種情況下，該一方自己的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

5.18違約金。本公司支付交易文件規定的任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額 均已支付之前，該義務不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券 已被註銷。

5.19星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20建設 雙方同意，雙方和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用正常的解釋規則，即任何含糊之處均應由起草方解決。此外，任何交易文件中對 股價和普通股的每次提及均應根據本協議日期之後發生的反向和遠期股份拆分、股份 股息、股份合併和其他類似普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[買家 LUCAS GC LIMITED證券購買協議簽署頁面]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付股票的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

EIN 編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會， (Ii)成交應在第二(2)日進行^nd)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司交付 或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是 條件，而應成為本公司或以上籤署的(視適用而定)在成交日前向該另一方交付該等 協議、文書、證書等或購買價格(視適用而定)的無條件義務。

[簽名 頁面繼續]