附件 1.1

表格 配售代理協議

約瑟夫·岡納公司

華爾街40號，30樓

紐約，郵編：10005

[_], 2024

女士們、先生們：

本函件(“本協議”)構成Lucas GC Limited(“本公司”) 與Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)之間的協議，根據該協議，配售代理 將按合理“盡力”基準擔任本公司的配售代理，就本公司建議的 要約及出售(“發售”)其證券(定義見本協議第3節)(“服務”)。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的“最大努力”為基礎，執行本協議並不構成 配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分 或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。

根據本協議所載本公司的陳述、擔保、契諾及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，本公司現委任配售代理為其獨家配售代理，以分派其股份(定義見下文)，並根據《1933年證券法》(經修訂)表格F-1(文件編號333-[_])，且配售代理同意擔任本公司的獨家配售代理。根據這一任命，配售代理 將在建議的發售中徵集購買或嘗試配售公司全部或部分證券的要約。 在根據本協議第5節最終完成或終止本協議之前，未經配售代理事先 書面同意，公司不得徵求或接受非通過配售代理購買證券的要約。 配售代理將按照條款和條件從公司徵集購買證券的要約 。在招股説明書(定義見下文)中闡述。配售代理 應盡商業上合理的“最大努力”協助公司獲得其已徵求購買證券要約的每一位買方(定義見 )的履約，但除非本協議另有規定，否則在任何此類購買因任何原因未能完成的情況下，配售代理不應 有義務披露任何潛在購買者的身份或對公司負有任何責任。本公司承認，在任何情況下，配售代理均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，在招攬購買該證券時，配售代理應僅作為本公司的代理。根據本 協議提供的服務應以“代理”為基礎，而不是以“委託人”為基礎。在獲得公司的事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與此次發行有關的子代理或選定交易商。

配售代理將在 配售代理認為合適的時間和金額徵求購買發行中證券的要約。本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。公司和配售代理將協商發售的時間和條款，並 確認發售和提供與發售相關的服務受市場條件和所有必需的相關許可和批准的 的制約。

答： 安置代理費。作為對所提供服務的補償，公司應向配售代理 以現金形式向配售代理指定的一個或多個賬户電匯立即可用的資金，金額 (“配售費用”)相當於公司在發售結束時(“成交”和成交日期，“成交 日期”)從證券銷售中獲得的總收益的百分比。該百分比應為配售代理介紹的發售總毛收入的7%(7.0%)和所有其他銷售的發售毛收入的2.0%。

B. 提供費用。本公司將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)登記證券有關的所有備案費用和開支；(B)所有FINRA備案費用；(C)與股票在 納斯達克資本市場(以下簡稱“交易所”)上市有關的所有費用和開支；(D)與此次發售相關的所有文件的郵寄和打印費用；(E)本公司向投資者轉讓證券時須支付的轉讓及/或印花税(如有)；。(F)本公司會計師的費用及開支；及(G)配售代理律師的盡職調查費用及律師費 不超過100,000元。本協議所列費用應由本公司在截止日期支付給配售代理，但條件是，如果要約終止，本公司同意在終止後立即向配售代理補償 本條款第5款所要求的金額。

C. 尾融資。配售代理有權根據本協議第2.A.條就任何公開 或私募發行或任何類型的其他融資或籌資交易(“尾部融資”)收取費用，前提是此類尾部融資是由配售代理就此次發行向公司介紹和/或代表公司聯繫的任何投資者(或共同管理下的任何實體或擁有共同投資顧問的任何實體)向公司提供的。 如果此類尾部融資在公司終止與配售代理的合約後12個月內的任何時間完成 。

D. 優先購買權。本公司將授予配售代理作為投資銀行家、聯合賬簿管理人、聯合配售代理或聯合顧問的權利(“優先購買權”) ，以投資銀行家、聯合賬簿管理人、聯合配售代理或聯合顧問的身份參與每項公開和私人股權和債券發行及業務組合，期限自本協議日期起至(I)本公司完成(S)後續發行(總金額達20,000,000美元)和(Ii)本公司首次公開發行(Br)後十二(12)個月為止。或本公司的任何繼承人或任何附屬公司(“主題交易”)； 但優先購買權須視乎配售代理的書面同意而定，以本公司就類似規模及性質的交易而從第三方收到的真誠要約中所載的相同條款及條件參與任何 標的交易。在收到本公司關於主題交易的通知後五(5)天內的任何時間，配售代理可通過向本公司發出書面通知，選擇行使其 優先購買權。如果安置代理未能在該五天期限內發出通知，將被視為選擇不行使優先購買權。如配售代理拒絕行使優先購買權，本公司有權保留任何其他人士只為該特定主題交易提供該等服務，而未來所有主題交易 將繼續享有優先購買權。

E. 配售代理在本協議項下提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人)相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

根據本公司與投資者於本協議日期或大約日期訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，根據本公司與投資者之間日期為 的證券購買協議(“證券購買協議”)，將直接向各投資者(個別為“投資者”或“買方”及 統稱為“投資者”或“買方”)直接發售的證券應 由本公司普通股的股份(“股份”或“證券”)組成，每股票面價值 $0.000005(“普通股”)。一股的收購價為$。[_](“收購價”)。 如果公司不履行向買方交付證券的義務，而買方的要約已被公司接受並已付款，則公司應賠償並使配售代理免受因公司在本協議項下的此類違約而引起的任何損失、索賠、損害或費用。

投資者購買的證券的結算應按照《證券購買協議》的約定進行。在成交日，與成交有關的證券應通過證券購買協議各方此後可能約定的方式交付。證券登記應以《證券購買協議》規定的名稱或名稱及授權面額登記。術語“營業日”是指除星期六、星期日、法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

本協議的有效期自本協議簽署之日起生效，並於截止日期或本協議簽署後第三十個工作日終止，兩者以較早者為準。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中任何與保密、賠償、貢獻、進步、公司陳述和保證以及公司支付費用的義務有關的條款，包括但不限於上文第2(C)款所述的費用和報銷費用，在本協議期滿或終止後仍然有效。如果第8條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第19條規定的本協議部分應始終有效並在終止後繼續有效。

本協議中的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、員工、代理、關聯人和任何個人或實體與配售代理(這些術語在證券法下的規則405中定義) 開展業務的能力，包括但不限於從事、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會建立其他業務關係的能力。合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何形式的實體。

在簽署本協議的日期和時間、截止日期和初始銷售時間(如本文定義)之日起，本公司(I)向配售代理作出本公司根據證券購買協議向投資者作出的陳述和保證，以及(Ii)向配售代理進一步陳述、認股權證和契諾，但在其提交給證監會的任何文件中披露的除外：

答：註冊 重要。

I. 公司已向證監會提交了表格F-1的登記説明(文件編號333-[_])包括相關招股説明書，用於根據證券法及其規則和條例(“證券法條例”)進行股票登記。 該登記聲明已被證監會宣佈根據證券法生效。“登記聲明”指根據證券法第430A條或第430(B)條，在任何時間經任何生效修訂後修訂的登記聲明，包括當時的證物 及其任何附表、當時以引用方式併入或被視為納入其中的文件，以及 以其他方式視為該時間的一部分的文件。根據證券法條例第462(B)條提交的任何登記聲明在下文中稱為“規則462(B) 註冊聲明”，在此之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B) 註冊聲明。以下稱為“招股説明書”，而“初步招股説明書”一詞指招股説明書的任何初步形式，具體與本公司在配售代理同意下向委員會提交的股份有關。

二、本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”(或其他類似引用)的財務報表和附表及其他信息的所有提法，應視為包括在本協議簽署和交付之前通過引用 併入或視為納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)(以下簡稱《交易所法案條例》)提交的任何文件，在《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)或在本協議簽署和交付後，以引用方式併入或視為 納入的任何文件。

三、“披露資料包”一詞是指(I)在初始銷售時間(如本文所述)之前最新修訂或補充的初步招股説明書，以及(Ii)發行人自由寫作招股説明書(如有)(如有)，如有，載於本協議附表1。

四、術語“發行人自由寫作招股説明書”是指任何發行人自由寫作招股説明書，如證券法條例第433條所界定。“自由寫作招股説明書”一詞是指證券法條例第405條所界定的任何自由寫作招股説明書。

V.向證監會提交的任何初步招股説明書，以及截至每個生效日期和截至本文件日期的註冊説明書， 符合或將遵守，招股説明書和對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何進一步修訂或補充，當它們生效或提交給證監會(視情況而定)時，將在所有重大方面符合證券法和證券法法規的要求；和通過引用納入註冊説明書中的文件，任何初步招股説明書或招股説明書均符合要求，任何如此納入的其他文件在向證監會提交時，將在所有重大方面符合交易所法案和交易所法案法規的要求。

六、本公司發行的證券已根據證券法登記註冊。證券將根據註冊聲明發行，每個投資者均可自由轉讓和自由交易，不受限制，除非適用法律或法規另有限制。根據《證券法》，該公司有資格使用F-1表格。

B.股票 交易所上市。該等普通股已獲批准於聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知。

C.禁止 停止令等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項請求(如果有)。

D.註冊聲明中的披露 。

I.遵守證券法和100億.5陳述。

(A) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。初步招股説明書和招股説明書在提交給證監會時均符合或將在所有重要方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。送交配售代理以供在與本次發售有關的情況下使用的初步招股章程和招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

(B) 截至，註冊説明書、對註冊説明書的任何修訂或初步招股説明書[__]:00 [__].M.(東部時間)在本合同的 日期(“初始銷售時間”)，並在截止日期包含、包含或將包含關於重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合配售代理向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 配售代理明確提供用於註冊聲明或其任何修訂或補充中的信息。雙方確認 並同意由安置代理或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“分配計劃”部分包含的以下披露：(I)安置代理的名稱，以及(Ii)有關安置代理費用和支出的信息(“安置代理的信息”)。

(C) 截至最初銷售時間和截止日期，披露包沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且每份發行者自由寫作招股説明書在初始銷售時間由初步招股説明書補充並與初步招股説明書一起使用時，不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 配售代理明確供在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方確認並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅由安置代理的信息構成；以及

(D) 招股説明書及其任何修正案或補充文件，在根據規則424(B)向委員會提交任何文件時，或截止日期，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，且不具誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於配售代理的信息。

二、協議披露 。登記聲明、披露資料包及招股説明書所述的協議及文件在各重大方面均與其中所載的描述相符，而證券法及證券法規例並無規定須在登記聲明、披露資料包及招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為登記聲明的證物的協議或其他文件。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊聲明、披露方案和招股説明書中提及的，以及(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效簽署的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司和據本公司所知的其他各方按照其條款執行的協議或其他文書。除(X)外， 可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、破產、重組或類似法律的限制， (Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (Z)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯的限制 並受法院的自由裁量權限制，可就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成該等協議或文書項下的違約的事件發生，但在註冊聲明、披露資料及招股章程中披露者除外。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反對本公司或其任何資產或業務擁有 管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

三、更改註冊聲明中日期之後的 。

(A)無重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非其中另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體上會涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易， ；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位 。

(B)最近的 證券交易等。在註冊説明書、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期之後，以及除註冊 説明書、披露資料包及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(I)根據任何 股份補償計劃授予及(Ii)行使或轉換註冊聲明所述的期權、認股權證或可轉換證券而發行的普通股外)，披露包和招股説明書)或因借入的資金而承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本 股票作出任何其他分配。

E.影響向FINRA披露的交易 。

I.發現者費用 。本公司或本公司任何高管或董事並無就出售本協議項下證券而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東所作的任何其他安排、協議或諒解。

二、 十二(12)個月內付款。除與公司首次公開募股有關的最終招股説明書中披露的情況外，公司並未直接或間接(以現金、證券或其他方式)支付給：(I)任何人，作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為公司籌集資本或向公司介紹為公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在此日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係 或關聯的任何個人或實體，但向配售代理支付的款項除外。

三、使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

四、FINRA 從屬關係。概無(I)據本公司所知，(Ii)本公司高級職員或董事實益擁有10%或 以上本公司任何類別證券，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交保密 登記聲明前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定釐定)。

F.整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下， 。

G.對出售股本的限制。本公司代表本公司及任何後續實體同意，在截至2024年9月3日(“禁售期”)的期間內，未經配售代理事先書面同意，本公司不會直接或間接要約、質押、出售、買賣任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置：本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii) 向證監會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明，但根據員工福利計劃的S-8表格登記聲明除外；無論上文第(I)或 (Ii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付本公司股本股份或此類其他證券進行結算；或 (Iii)公開宣佈有意達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。本條所載的限制不適用於(I)本公司在行使股票期權、認股權證或轉換於本協議日期尚未發行或在發售中發行的證券時發行普通股，但該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、 交換價格或轉換價格(與股份分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的 期限；(Ii)本公司根據本協議日期生效的本公司任何股票補償計劃授予股票期權或其他以股票為基礎的獎勵，或發行本公司股本股份；以及(Iii)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券， 但該等證券須作為“受限證券”(見證券法第144條所界定) 發行，且在禁售期內不具有要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或當時與公司當前業務協同的業務中的資產所有者，應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不應包括公司發行證券主要是為了籌集資金或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

H. 鎖定協議。本公司已安排持有本公司任何類別證券5%或以上的每位高級管理人員、董事及實益擁有人向配售代理交付一份已籤立的禁售協議，該協議的格式為本協議附件(br}A)(“禁售協議”)。

安置代理在本協議項下的義務應以本協議第7節所述的本公司部分的陳述和擔保的準確性為前提，在每一種情況下，在本協議的日期和截止日期，每一家公司在該日期和截止日期及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，並遵守下列附加條件：

答：監管 重要。

I.登記聲明的有效性；規則424信息。註冊説明書於本協議日期生效，且於截止日期 並無根據證券法發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂效力的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無就任何該等目的提起或待決或預期進行任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。根據《證券法》第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在截止日期前提交，均應在第424條規定的適用時間段內提交。

二、FINRA通行證。在截止日期或之前，安置代理應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的允許或應支付給安置代理的補償金額。

三、列出 其他股票。於截止日期當日或之前，本公司應已就本公司於本次發售中出售證券的額外上市事宜向聯交所提交通知。

B. 公司法律顧問很重要。在截止日期，安置代理應已收到(I)本公司美國律師DLA Piper UK LLP的意見，其形式和實質令安排代理合理滿意，包括消極保證 語言；(Ii)本公司中國法律顧問景天和恭成的意見，其形式和實質令安排代理合理滿意；(Iii)本公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，及(Iv)安置代理的大律師ArentFox Schiff LLP的意見，其形式及實質均令安置代理合理滿意 ，或其他律師合理滿意的意見，分別註明截止日期及致予安置代理，而在每種情況下，意見的形式及實質均令安置代理合理滿意。

C. 慰問信。配售代理應已收到本協議日期和截止日期的信件，其格式和實質內容均令配售代理滿意，其中包含 與註冊説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師的“慰問函”中。

D. 軍官證書。在截止日期，配售代理應已收到公司首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期，表明：(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至初始銷售時間和截止日期，不包括任何關於重大事實的不真實的 陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；披露包、截至初始銷售時間和截止截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書 、招股説明書及其每項修訂或補充、截至招股説明書各自的日期和截止截止日期的披露包，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；及(Ii)於 截止日期，本協議及證券購買協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬準確，且本公司在本協議項下須履行的責任已在所有重大方面全面履行。

E.祕書證書。於截止日期，配售代理應已從本公司收到本公司公司祕書於截止日期發出的證書 ，證明本公司的組織文件在本公司成立的司法管轄區內信譽良好 及董事會授權發售證券的決議。

F.沒有 材料更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應發生涉及 預期的重大不利變化或發展。 (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在 中符合《證券法》和《證券法條例》的所有重要方面的要求，且《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況 ，並非誤導。

G.交付協議 。

(I) 鎖定協議。於截止日期或之前，本公司應已向配售代理交付持有本公司任何類別證券5%或以上的本公司每位高級職員、董事及實益擁有人所簽署的禁售協議副本。

H. 其他文檔。在截止日期，配售代理律師應已獲得所需的文件 和意見，以證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的履行情況；本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理的律師滿意。

A. 安置代理的賠償。本公司同意就任何損失、索賠、損害、判決、評估、成本及其他責任(統稱為“負債”)向配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(指證券法第15條所指的配售代理)、 及配售代理、其聯屬公司及每名該等控股人士(配售代理，以下稱為“受彌償人士”)的董事、高級人員、代理及僱員作出賠償，並使其免受損害。 除本協議另有明文規定外，應向每一受保障人償還所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支，本協議另有明文規定者除外)(統稱為“費用”)，並且 同意預付受保障人因調查、準備、進行或辯護 因(I)登記聲明、披露資料包、初步招股説明書中包含的重大事實所作的任何不真實陳述或被指控為不真實的 陳述而產生的費用。招股説明書 或任何發行者自由編寫的招股説明書(每一份均可不時修改和補充)；(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司或根據本公司在任何司法管轄區為使證券符合證券法律或向委員會、任何國家證券委員會或任何國家證券交易所提交的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第9節中統稱為“申請”)；或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合安置代理人的資料而作出的，否則不得誤導人。儘管有上述規定，本公司不對任何受彌償保障人士的任何負債或開支 承擔責任，而該等債務或開支最終被司法裁定為純粹因該受彌償保障人士在發售中使用任何與本公司發售或出售證券有關的發售材料或資料而構成重大疏忽或故意失當行為。 本公司亦同意向每名受彌償保障人士賠償因該受彌償保障人士執行其在本協議項下的權利而產生的所有開支。每個受賠人都是預期的第三方受益人， 如果他是本協議的一方，則每個受賠人都有同樣的權利強制執行賠償。

B. 程序。受補償人收到實際通知後，應立即以書面形式通知本公司，該受補償人應立即以書面形式通知本公司。但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因本第9條或以其他方式對該受保障人承擔的任何義務或責任，除非(且 僅限於)其為任何此類行動(如下一句中所設想的)辯護的能力因該等不履行或延遲而實際受到損害。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護(包括僱用合理地令安置代理滿意的律師)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司未能迅速為安置代理及其他受保障人士的利益而承擔辯護及聘用律師，或(Ii)該受保障人士已獲告知，根據該律師的意見，存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為代表該受保障人士而聘用的律師妨礙(或使其不審慎)，同時代表該受保障人和由該律師代表或建議由該律師代表的任何其他人，但不言而喻，公司不承擔多於一名律師的費用。單獨的律師(與當地律師一起)，代表安置代理人和作為此類訴訟當事人的所有受補償人。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟，公司不承擔任何和解責任。此外，未經安置代理事先 書面同意，公司不得和解、妥協或同意提出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為當事人)，除非該和解、妥協、同意或終止(I)包括該受補償方可接受的對每一受補償人的無條件釋放，因此類訴訟而產生的所有責任 可根據本合同要求賠償或分擔，以及(Ii)不包括關於任何受補償人或其代表的過錯或承認過錯、責任或未採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每一項債務和費用都已產生，而且是到期和應付的，其金額應完全滿足所產生的每一項債務和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

C. 公司的賠償。配售代理同意賠償公司、其董事、簽署《登記説明書》的 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的任何和所有責任，但僅限於關於登記説明書、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修訂或補充中的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。配售代理的資料。 如根據任何初步招股章程、註冊聲明、披露資料或招股説明書或其任何修訂或補充而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向配售代理尋求賠償，則配售代理將擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士將擁有第(Br)節第9.b節的規定賦予配售代理的權利及責任。本公司同意立即通知配售代理，就證券的發行及出售或與註冊聲明、披露資料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的開始，本公司或其任何高級人員、董事或任何控制本公司的人士(如有)，按證券法第15條或交易法第20條的涵義，立即通知配售代理。公司未能通知安置代理並不解除安置代理因本條款9.C.或其他原因而可能對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而直接受到重大損害。

D. 貢獻。如果有管轄權的法院裁定任何受賠人無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠人已支付或應支付的債務和費用，以反映(I)本協議所述事項給公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許按前一條款規定的分配，不僅是該等相對利益，而且 公司、配售代理和任何其他受補償人在與該等負債或費用有關的事項以及任何其他相關的衡平法考慮方面的相對過錯；但在 任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金和手續費的負債和費用。相關過錯的釐定，除其他事項外，應參考以下各項：重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述 或遺漏或被指稱的遺漏陳述重大事實是否與本公司或安置代理提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會 。本公司和配售代理同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或任何其他未考慮本款(D)中提到的公平考慮的分配方法確定的，將不公正和公平 。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對 利益應被視為與(A)本公司於發售中收到的總價值(不論該發售是否完成)與(B)根據本協議支付予配售代理的佣金的比例相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人 無權從未犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E.限制。 本公司還同意，任何受保障人對本公司不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務、 擬進行的交易或任何受保障人在任何此類建議、服務或交易中的作為或不作為，除非具司法管轄權的法院裁定本公司的負債(及相關開支) 主要源於該受保障人士(X)在任何該等意見、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司未獲授權使用該等證券有關的任何發售材料或資料，而該等行為構成重大疏忽 或故意失當行為。

F.生存。 無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本第9條規定的墊款、報銷、賠償和貢獻義務應繼續完全有效。 每個受保障人都是本第9條的第三方受益人，有權強制執行第 條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

配售代理和公司還同意，配售代理或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)、僱員或代理人對公司、其證券持有人或債權人、或代表公司或根據公司的權利主張索賠的任何人(無論是直接或間接的，在合同或侵權行為中，因疏忽或其他行為) 不承擔任何損失、費用、損害賠償、負債、費用、成本、因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或衡平法救濟 ，但因安置代理的任何行動或未能採取行動而產生或基於該等行動而產生的損失、費用、損害、債務、成本或費用除外，且經司法裁定完全是由於安置代理的嚴重疏忽 或故意不當行為造成的。

公司承認，安置代理僅由本公司保留，安置代理作為獨立承包商(而不是以任何受託或代理身份)在本合同項下提供服務，並且公司聘用安置代理並不被視為代表公司的任何股東、所有者或合作伙伴，或與安置代理或其任何關聯公司、 或其各自的高級人員、董事、 或其各自的高級人員、董事、控制人(證券法第15條或交易法第20條所指的)、僱員或代理人。除非安置代理另有明確的書面同意，否則除本公司外，其他任何人均無權依賴安置代理與本協議相關的任何聲明或行為。本公司承認，配售代理就配售代理的聘用向本公司提供的任何書面或口頭推薦或建議，僅供本公司管理層和董事在考慮可能的發售時受益和使用，任何該等推薦或建議並不代表任何其他人士，亦不得授予任何其他人士任何權利或補救，或被用作或依賴於任何其他目的。配售代理無權作出對公司具有約束力的任何承諾。本公司有權自行決定拒絕配售代理向其介紹的任何投資者。如本公司與參與發售的投資者訂立任何購買協議及/或相關交易文件，配售代理將有權依賴任何該等購買協議及相關交易文件所載本公司的陳述、保證、協議及契諾，猶如該等陳述、保證、協議及契諾是由本公司直接向配售代理作出一樣。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。 一方未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成對該權利或補救措施的放棄。 對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄均不被視為或構成持續放棄。

在任何發售完成或公開宣佈的情況下，配售代理有權披露其參與該發售的情況，包括但不限於自費在 財經及其他報刊上投放“墓碑”廣告。安置代理同意不將公司向安置代理提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的 部分。

本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本協議和所有相關文件中，“簽署”、“簽署”和“簽署”等詞語和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名 (包括但不限於DocuSign和ado beSign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。適用法律包括但不限於《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律。

本協議任何條款、條款或條款的無效、違法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何章節、條款或條款是由於被確定為無效、非法或不可執行的任何原因，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

公司將向安置代理提供安置代理合理要求的與其履行本協議項下服務相關的書面信息。本公司理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，配售代理將完全使用和依賴該等信息以及有關本公司和其他潛在發行各方的公開可得信息，並且配售代理不承擔獨立的 核實任何信息的準確性或完整性的責任，無論這些信息是公開提供的還是以其他方式提供給它的，包括但不限於配售代理考慮的與其服務提供相關的任何財務信息、預測或預測。

本公司確認並同意：(A)該配售代理僅被保留擔任與證券銷售有關的配售代理，且本公司與該配售代理之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、顧問或代理關係，不論該配售代理 是否曾就其他事宜向本公司提供或正就其他事宜向本公司提供意見；(B)本協議中所載證券的收購價和其他條款是本公司在與投資者進行討論和公平談判後確定的，並且本公司 有能力評估和理解並理解並接受本協議所擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲悉，配售代理及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而配售代理並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等 權益及交易；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，配售代理僅為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能擁有與本公司不同的權益。 本公司在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與發售有關的受信責任而對配售代理提出的任何索償。

根據本協議，公司和配售代理各自 各自的賠償、契諾、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，而不論配售代理、公司、買方或任何控制其中任何一項的人或其代表進行的任何調查 如何，證券的交付和付款仍將繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第5條的任何終止，第2、9、10和11條中包含的付款、報銷、賠償、出資和預付款協議以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證不應 終止，而應始終完全有效。第9條和第9條中包含的賠償和出資條款和本協議中包含的本公司的契約、擔保和陳述應繼續有效，並且完全有效，並且 無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何配售代理或其代表進行的任何調查， 任何控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的配售代理的任何人，或由本公司或其代表控制配售代理的任何關聯公司，其董事或高級管理人員或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的任何 任何人，以及(Iii)證券的發行和交付。

與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受紐約州國內法管轄和解釋，並根據紐約州國內法執行，而不考慮其法律衝突原則。 各方同意，任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是已開始的或受到威脅的(每個，“程序”)，本協議所述交易的強制執行和辯護(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應在紐約市的州法院和聯邦法院進行。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、當地或外國)之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查中主張(統稱為，訴訟)或訴訟，任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄權的 ，該訴訟或訴訟是不當的或不方便的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意通過 掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方應啟動訴訟或訴訟程序以強制執行本協議的任何條款，則除公司根據第9條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟程序的勝訴方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。公司 不可撤銷地指定Cogency Global，Inc.為其在紐約市曼哈頓區的各自授權代理(“授權代理”)，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟或法律程序中，以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應被視為以適用法律允許的任何方式向公司有效送達法律程序文件(視情況而定)。本公司聲明並保證，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為屬程序性質的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用與公共政策不一致的法律，因為該術語是根據開曼羣島的法律解釋的。選擇紐約州法律作為本協議的適用法律，將由Republic of China管轄的人民法院予以尊重，但須遵守有關人士Republic of China的民事訴訟和其他要求。本公司聲明並保證，本公司及其任何財產、資產或收入在開曼羣島、中國人民共和國或紐約州法律下，在任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中，因抵銷或反申索而獲給予任何濟助的任何豁免權，在開曼羣島及紐約Republic of China人民法院或美國聯邦法院的管轄範圍內，在送達法律程序文件、判決之後或判決之前的扣押文件或協助執行判決的扣押文件方面享有任何豁免權。 或在任何此類法院執行判決或其他法律程序或程序以給予任何救濟或執行判決， 關於其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利 ，並同意本協議所規定的救濟和強制執行。

本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付給本合同雙方，確認方式如下：

如果 給公司：

4樓5A01室，

Air 曉雲路中國大廈，

朝陽區三元橋，

北京 100027，中國

收信人： 楊露西

電子郵件： LucyYang@Lucasgc.com

如果 發送給安置代理：

約瑟夫·岡納公司

華爾街40號，30樓

紐約，郵編：10005

注意： [__]

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

(a)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的與本協議相關的判決 有必要兑換成任何其他貨幣（此類其他貨幣在本第22條中以下稱為“判決貨幣”）本協議項下到期的美元金額，轉換應按照以下交易日的現行匯率進行：

(1)如果紐約法院或任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟將使在該日期進行的此類轉換生效，則為實際支付到期金額的日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據本條第22條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第22(A)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間的現行匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日的現行匯率折算時，將按照判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，按判決轉換日期的匯率產生可購買的美元金額 。

(C)本條款項下本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本協議或就本協議取得任何其他到期款項判決的影響。

(D)“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

本 協議構成配售代理與公司的完整協議，並取代與本協議標的有關的任何先前協議。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該決定將不會在任何其他方面影響該條款，本協議的其餘部分將繼續完全有效 。

本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，也有利於本協議第9節所述的僱員、高級管理人員和董事、控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，除本協議第9節規定的 外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[簽名 後續頁面]

確認上述條款正確闡述了配售代理與公司達成的諒解，並且 意欲受到法律約束，請在下面提供的空白處簽名，本信函自簽署之日起 即構成具有約束力的協議。

附表 i

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附件 A

鎖定 協議

[___], 2024

約瑟夫·岡納公司

華爾街40號，30樓

紐約，郵編：10005

女士們、先生們：

簽署人 獲悉Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)將根據擬與開曼羣島公司(“本公司”)訂立的建議配售代理協議(“該協議”)擔任配售代理 與開曼羣島一間公司(“本公司”)就發售(“發售”) 本公司每股面值0.000005美元普通股(“該等股份”) 訂立的配售代理。

為 促使配售代理繼續其與發售相關的努力，簽字人特此同意，未經配售代理事先書面同意，簽字人將不會(1)要約、質押、出售、 買賣任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、出借、或以其他方式轉讓或處置，可直接或間接轉換為或可行使或可交換的任何股份或任何證券(統稱“禁售證券”)；(2)訂立將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人的任何掉期或其他安排 ，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。

前款不適用於(A)與公開市場交易中取得的股票或其他證券有關的交易 發行完成後，或(B)將禁售證券作為善意的通過遺囑、無遺囑或 為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本禁閉協議中，“家庭成員”是指任何血緣關係、婚姻或收養關係，不比表親更遠的關係)；提供在根據第(B)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或被分配人應簽署並交付一份鎖定期信函，其主要形式為：(br}本禁售協議；(C)將禁售證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果以下簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將禁售證券轉讓給任何股東、合夥人或其成員或擁有類似股權的所有者(視情況而定)；(E)如以下籤署人為信託，則發給該信託的受託人或受益人；但前提是在根據上述條款 (B)、(C)、(D)或(E)進行任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向配售代理交付基本上採用本鎖定協議形式的鎖定協議，(Iii)不需要或應自願根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13條提交文件或其他文件或公告 ；(F)以下籤署人於 受限股份獎勵或股份單位歸屬時，或在行使根據 公司股權激勵計劃或初步招股章程(定義見《協議》)所述的僱傭安排而發行的購買公司普通股時，從公司收取普通股(“計劃股”)，或於公司證券歸屬事件或行使購買公司證券的期權時，向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券。 在每一種情況下，均以“無現金”或“淨行使”為基礎，或支付與此類歸屬或行使有關的以下簽字人的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內到期，條件是無需或自願在協議簽訂之日起90天內或在該90天之後自願提交《交易所法案》第(Br)13條規定的申報或其他公告。如果要求籤署人根據《交易所法案》第13條或第16(A)條提交一份報告，報告禁售期內普通股實益所有權的減少，則簽署人應在該附表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽署人與該項歸屬或行使有關的預扣税款義務，並進一步規定計劃股票應受本禁售期協議的條款約束；(G)根據《交易法》關於轉讓禁售證券的規則10b5-1建立交易計劃， 條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售證券，(Ii)簽字人或本公司或其代表不會自願就設立該計劃作出任何公告或根據《交易法》提交文件；以及(H)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有限制的國內命令 或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人同意以本禁售期協議的形式就禁售期的剩餘時間簽署和交付基本上 的禁售期協議，並且進一步規定，根據交易所法案第13條的規定，因此類轉讓而必須在禁售期內提交的任何申請應包括一項聲明，説明 此類轉讓是通過法律的實施而發生的(統稱為“允許轉讓”)。此外，簽署人 同意，未經配售代理事先書面同意，其在禁售期內不會要求登記任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為 股份的證券，或不會就登記任何股份或任何證券行使任何權利。簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以反對轉讓簽署人的禁售證券，除非遵守上述限制。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(I)採用股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及以S-8表格提交登記聲明；提供然而， 本禁售協議各方的任何出售應受本禁售協議的約束，(Ii)與行使本公司已發行認股權證有關的普通股發行 ；提供本禁售協議適用於以下籤署人因行使該等權利而發行的任何股份，或(Iii)與收購有關的證券發行，或(Br)可能包括出售或股權證券在內的戰略關係；提供在上述90天期限屆滿之前，所有此類股票均不得在公開市場上出售。

如果 簽字人是本公司的高級職員或董事，(I)簽字人同意上述限制同樣適用於簽名人可能在發售中購買的任何證券；及(Ii)配售代理同意，在解除或豁免與禁售證券轉讓有關的前述限制的生效日期前，至少 三(3)個營業日，配售代理將通知本公司即將解除或放棄前述限制。安置代理根據本協議向任何此類人員或董事授予的任何免除或豁免僅在免除或放棄後兩(2)個工作日生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓禁售證券而非對價或與任何其他允許的轉讓相關，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，範圍和持續時間為該等條款在轉讓時仍然有效。

以下籤署人 理解本公司和配售代理依賴本鎖定協議繼續完成發售 。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果(I)本協議未由[___]，2024，(Ii)本公司以書面通知配售代理其無意進行發售，或(Iii)本協議(在 終止後仍有效的條款除外)將於根據本協議將出售的股份付款及交付前終止或終止，則以下籤署的 將獲解除本禁售協議項下的所有責任。

是否實際進行發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發售只會根據一項協議作出，而該協議的條款須由本公司與配售代理協商。簽署人確認 本公司或配售代理不保證將完成任何發售。本鎖定協議應 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[簽名 頁面如下]

[簽名 頁面-鎖定協議]