如 於8月2日向美國證券交易委員會提交的那樣, 2024

註冊 聲明第333號-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Lucas GC Limited

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

房間 5A 01，4^這是地板

Air 曉雲路中國大廈

三元橋, 朝陽區

北京 100027, 中國

+86 18500976532

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

122東42^nd街道, 18 樓

紐約 , 紐約 10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

初步 招股説明書(待完成)

日期： 8月2日, 2024

最高可達300萬普通股 股

本次 為盧卡斯股份有限公司普通股公開發行，每股票面價值0.000005美元。

我們的 普通股已於8月1日獲準在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)掛牌上市，交易代碼為LGCL。 ,2024年，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為美元。2.21每股普通股。

此外， 我們是納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為由我們的創始人、董事長或董事會主席、首席執行官或首席執行官李華德先生全資擁有的HTL Lucky Holding 實益擁有我們公司總投票權的50%以上。如需瞭解更多信息，請參閲“主要股東”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格獲得本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲《招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響》和《招股説明書摘要-作為一家外國私人發行商的影響》一節。

我們 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由我們在中國的子公司進行。我們證券的投資者正在購買盧卡斯GC有限公司的股權，這是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在中國有業務運營，因此，投資者可能永遠不會持有我們中國運營實體的股權。本公司“或”本公司“係指開曼羣島豁免公司Lucas GC Limited，而”我們“及 ”本公司“指Lucas GC Limited及其附屬公司。我們主要透過盧卡斯控股有限公司(“WFOE”)的全資附屬公司青島羅高仕諮詢有限公司及其位於中國的附屬公司進行業務。這種操作結構可能會給投資者帶來獨特的風險。根據中國相關法律法規，外國投資者可以在從事為專業人士提供服務的業務的中國註冊公司中擁有100%的股權。然而，中國政府可能會在未來對現行法律和法規進行修改，這可能導致禁止或限制外國投資者在我們中國運營的子公司中擁有股權。以中國為基地或在其擁有絕大部分業務存在重大法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化，所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。中國政府對在中國有業務的公司開展業務的能力有很大的影響力。中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就規範中國的業務經營發表了多份 公開聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法和數據隱私保護力度。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，我們不認為我們受到(I)中國網絡空間管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查，因為我們不符合關鍵信息基礎設施運營商或持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商的資格，並且我們的業務不涉及根據《2022年網絡安全審查措施》(如本招股説明書其他部分定義)擁有 影響或可能影響國家安全、牽連網絡安全或涉及任何類型的受限行業的數據；或者(Ii)中國的反壟斷執法機構進行的合併控制審查，因為我們不從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。S.或其他外匯。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。試行辦法採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司的直接境外上市和間接境外上市進行了監管。根據試行辦法，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視具體情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、轉股交易後的離岸再發行及其他同等發行活動，應向中國證監會備案。此外，境內公司在境外市場發行並上市證券後，在發生並公開披露某些重大企業事件後，包括但不限於控制權變更、自願或強制退市，應向中國證監會提交報告。2023年10月19日，中國證監會發布了關於我公司完成首次公開發行(IPO)並在納斯達克上市所需備案程序的通知。根據吾等中國法律顧問景天及恭誠的意見，根據中國適用法律，吾等須於本次發售完成後3個工作日內向中國證監會提交本次後續發售的申請。我們還可能被要求向中國證監會提交與我們未來的任何發行和在海外市場上市有關的文件，包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市、 和其他類似的發行活動。 有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 受有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束，任何不遵守適用的 法律和法規，包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息，都可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營業績”和“風險 因素-與在中國開展業務相關的風險-根據中國法律，可能需要就本次發行以及我們未來在海外市場的任何發行和上市獲得中國證監會或其他 政府當局的批准和備案，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或在多長時間內。”

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策 ，我們不能排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。有關更多信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素，包括有關法律解釋和執行的不確定性，以及中國法律法規在未經事先通知的情況下突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護，中國政府可能 對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這些變化可能會實質性阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

於本招股説明書日期，我們在香港擁有兩間附屬公司，包括(I)Lucas Star Global Limited，即Lucas Star Holding Limited的全資附屬公司，而Lucas Star Holding Limited為Lucas GC Limited的全資附屬公司；及(Ii)Lucas GC Limited(Hong Kong)，為Lucas Group中國有限公司的全資附屬公司。目前，香港與內地中國是一個獨立的司法管轄區。《香港特別行政區基本法》是中華人民共和國的全國性法律，是香港的憲制性文件，除《基本法》附件三所列有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律外，中華人民共和國的全國性法律和法規不適用於香港。因此，與我們在中國的業務相關的法律和運營風險僅適用於其在香港的業務。然而，在中國的法律實施和解釋方面，監管方面仍然存在不確定性，中國政府擁有重大權力，可以隨時幹預或影響我們的香港業務。我們面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會導致我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們證券的價值發生重大不利變化。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定自2021年起連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的普通股可能會被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場交易 根據《持有外國公司問責法》或HFCA法案。2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不屬於或不受外國政府控制。2021年3月28日，美國證券交易委員會發布實施《反洗錢法》暫行辦法，自2021年5月5日起施行。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》或《加速HFCA法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了於2022年1月10日生效的《高頻交易法案》中提出的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區的立場，它無法檢查或 徹底調查PCAOB註冊的會計師事務所。儘管PCAOB已於2022年8月26日與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，但PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 只是朝着開放准入邁出的第一步，到2022年底，PCAOB將重新評估其決定，並確定到那時是否能夠全面檢查和調查總部設在內地和香港的審計公司 中國。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家獨立註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，並一直受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB對Marcum Asia進行了定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的制約。預計PCAOB 未來將繼續要求對總部位於內地中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此，在我們提交相關財政年度的表格 20-F年度報告後，我們預計不會根據《HFCA法案》被確定為歐盟委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權對內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且如果到那時我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F年度報告後被確定為佣金確定的發行人。我們不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到《HFCA法案》禁止交易的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易 ，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展 ，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面 影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查內地和香港的審計師中國的審計工作”。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查 並對這些司法管轄區的會計師事務所進行全面調查，並且如果我們到那時使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告，我們的普通股可能會根據HFCA法案被禁止在美國交易，而此類 退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生實質性和不利影響，以便進行詳細討論。

Lucas GC Limited透過在英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司，持有其中國附屬公司的幾乎全部股權。由於我們採用直接股權結構， 我們公司與其任何子公司之間沒有任何通常以可變權益實體結構出現的協議或合同 。在我們的直接股權結構中，外國投資者的資金可以在此次發行後通過注資或盧卡斯GC有限公司的股東貸款形式直接轉移到我們的中國子公司 。如果我們計劃將股息分配給我們的股東，我們的中國運營子公司將把資金轉移到我們在香港註冊的子公司， 將受中國法律法規的約束，Lucas GC Limited將按照他們所持股份的比例向所有股東分配股息，無論股東的公民身份或住所如何。我們中國子公司之間的資金轉移不受限制 。我們中國子公司向Lucas GC Limited匯出的資金須經中國子公司駐中國銀行審核並兑換成美元(“美元”)，國家外匯管理局(“外管局”)授權其監管外匯交易活動。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並與銀行遵守一定的程序要求。於本招股説明書日期，除(I)吾等控股公司已透過集團內貸款向吾等香港附屬公司轉讓2,000美元萬及(Ii)吾等香港附屬公司透過注資將1美元萬轉讓予吾等中國附屬公司外，吾等控股公司與其附屬公司並無其他現金轉讓。此外，截至本招股説明書日期 ，我們沒有任何子公司向控股公司支付或分配任何股息，本公司 及其任何子公司也沒有向美國投資者進行任何股息或分配。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表 。

價格：每股美元，每股美元。

我們 已聘請Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們的配售代理，以盡其合理的最大努力 徵集要約，以在此次發行中購買我們的證券。配售代理沒有義務購買也不會購買或出售我們提供的證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券，但會盡其合理的最大努力征集購買本招股説明書提供的證券的要約 。由於本次招股不要求最低發售金額作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定實際發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付 上表所列的安置代理費用，並向安置代理報銷某些費用和某些其他 補償。有關這些 安排的更多信息，請參閲本招股説明書的《分銷計劃》。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計將於2024年6月30日在紐約以美元支付的普通股交割。

約瑟夫·岡納公司

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄表

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起有效。 無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

我們和安置代理都沒有s盡一切可能允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。 擁有本招股説明書或任何提交的自由撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關發售普通股、分發本招股説明書或任何提交的免費撰寫的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

招股説明書 摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表 完整保留，並應結合這些信息和財務報表閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”中討論的投資我們普通股的風險，以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中包含的信息。此外，本招股説明書還包含由第三方市場研究公司Frost&Sullivan(北京)Inc.或Frost&Sullivan 編寫的報告中的信息。Frost&Sullivan是受我們委託為專業人士提供服務的信息 行業。

我們的 使命

我們的使命是讓專業人士通過值得信賴的網絡為同行提供職業發展機會，從而增強他們的能力。

概述

根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數和截至2021年12月31日的年度總淨收入，我們 是中國最大的以技術驅動的在線代理為中心的人力資本管理服務提供商，目標客户是基於平臺即服務(PaaS)的專業人士。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司，我們致力於將整個人力資本管理流程數字化和智能化。我們提供一個平臺來支持值得信賴的專業人士私人社交網絡，我們通過該平臺提供服務 ，包括招聘服務、外包服務以及其他服務，如信息技術服務和培訓 服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人士。我們的企業客户是具有招聘、培訓、銷售線索生成和外包需求的 公司。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別擁有約318,970、431,220和638,020名活躍註冊用户。通過我們的專有平臺，明星生涯和哥倫布，活躍用户將收到定製的工作推薦，並作為人才球探 通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人，以及 接受培訓和其他增值服務。

我們的專有人力資本管理PaaS是基於獲得專利的、新穎的高級人工智能和機器學習算法開發的，這些算法 基於對大數據資產的無與倫比的訪問，可以為招聘和其他服務(如培訓)獲取可操作的洞察和知識 。為了提升自己在人力資源、勞動法和財務技能方面的知識，我們平臺上的用户可以接受培訓並獲得註冊職業資源規劃師證書，或CCRP證書，該證書 將證明用户擁有人力資源、勞動法和財務方面的基礎知識。

自我們的平臺推出以來，我們實現了快速增長 。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們的總淨收入由人民幣76,660元萬增至人民幣147,400元萬(20760美元萬)，增幅達92.3%。於截至2022年及2023年12月31日止年度，我們的毛利由人民幣21,520元萬增至人民幣41,860元萬(5,900美元萬)，增幅達94.5%。此外，我們還不斷地在研發方面投入資金。在截至2022年和2023年12月31日的 年度，我們的研發費用從7990元萬增加到15750元萬(2220美元萬)。

我們的 服務

我們 提供由招聘服務、外包服務和其他服務組成的服務，如信息技術服務和培訓服務。截至2021年12月31日的年度，招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的76.3%、17.4%和6.3%。 在截至2022年12月31日的年度內，招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的53.9%、39.4%和6.7%。在截至2023年12月31日的年度內，招聘服務、外包服務和其他服務分別約佔我們淨收入的44.7%、48.4%和6.9%。

招聘服務

我們的招聘服務主要包括永久就業招聘服務和靈活就業招聘服務。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的招聘服務淨收入分別為人民幣49,750元萬、人民幣41,300元和人民幣65,900元萬(9,280美元萬)。

永久就業招聘服務

我們的 永久就業招聘服務主要通過在我們平臺上註冊的用户提供，這些用户將利用我們的智能工作推薦模型履行人才獵頭的義務 。我們的數據驅動的定製匹配算法確保我們的用户 被推薦給他們的熟人在其私人社交網絡中可能感興趣的工作機會。

靈活的就業招聘服務

我們的靈活就業功能是對我們的永久就業招聘業務的協同補充。 靈活就業的招聘流程基本上類似於永久就業招聘流程。對於靈活的招聘服務， 除了收取服務費外，我們還代表應聘者收到完整的薪酬方案，並作為委託公司向為我們的企業客户完成工作的應聘者支付工資。因此，我們有義務為最有可能是自由職業者的候選人支付工資 並在適當的時候扣除税款。因此，我們的企業客户在滿足其可能不穩定的臨時業務需求方面具有更大的靈活性 。

外包服務

我們為需要“交鑰匙解決方案”的企業客户提供外包服務，主要是與技術相關的項目，並依賴我們在預算範圍內以可接受的質量按時設計、開發和交付項目。我們被中國的工業和信息化部(簡稱工信部)評為 “科技型中小企業”。我們利用我們的資質、豐富的行業知識和專家網絡為我們的企業客户提供經濟高效的解決方案，這些客户依賴我們按時、在預算範圍內並以可接受的質量交付預期的解決方案。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的外包服務淨收入分別為人民幣30190元萬和人民幣7.14萬元萬(10060美元萬)，同比增長136.5%。

其他 服務

其他服務包括信息技術服務和培訓服務。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們來自其他服務的淨收入分別為人民幣4100元萬、人民幣5160元萬和人民幣10100元萬(1,420美元萬)， 。

信息 技術服務

我們的信息技術服務旨在為我們的企業客户創造銷售線索，這些客户提供我們的用户及其熟人可能會感興趣的產品和服務。在信息技術服務方面，我們利用我們在人工智能和數據分析領域的專利技術，通過使用我們的專有算法分析客户的 行為和配置文件，將客户的產品或服務信息準確地推向合適的潛在客户。從潛在客户那裏收集的信息將直接發送給我們的企業客户 ，我們向企業客户收取提供此類服務的服務費，而我們不直接作為銷售代理。 目前，我們的大多數客户在我們的平臺上銷售保險產品和醫療保健相關服務。

培訓 服務

我們 允許我們的用户向熟人推薦培訓課程和認證計劃，從而幫助其熟人發展專業技能。除了提供我們自己的職業相關認證計劃外，我們還與行業領先的專家、組織、機構和專業培訓學院合作，提供培訓課程和認證計劃，以幫助專業人員實現其職業發展。我們開發了以行業為重點的培訓計劃，其中一些是內部開發的，另一些是由第三方開發商開發的。我們向報名參加培訓課程的人員收取費用，費用由我們根據培訓材料開發成本或來自第三方提供商的培訓課程成本確定。

我們的 PaaS平臺

我們運營人工智能支持的PaaS平臺，明星生涯和哥倫布，這使得數字服務能夠在開放和多功能的平臺上進行買賣，類似於電子商務平臺上實物商品的交易方式。有招聘、培訓或醫療保健產品或服務需求的專業人員可以加入我們的PaaS平臺，而能夠提供此類產品或服務的供應商也可以以高度可擴展和多樣化的方式加入 。我們利用我們的技術分析用户及其熟人的興趣、 行為、個人資料和歷史交易記錄，從而準確地將它們連接起來。我們的明星生涯平臺具備移動端平臺、AI+PaaS平臺、佣金結算平臺和服務平臺的 功能。

我們的 技術

我們的 平臺由我們的人工智能、機器學習、數據分析和區塊鏈技術支持。利用我們專有的AI工具對大數據資產的廣泛訪問，我們能夠不斷優化我們的產品和服務推薦能力， 個性化並增強我們的用户體驗，完善我們的匹配算法，並監控我們的服務質量。我們的專利技術 進一步使我們能夠優化提供商和請求方之間的服務匹配準確性，並提高交易的 成交率。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有10項在美國註冊的專利和8項在中國註冊的專利、68項註冊商標、74項註冊著作權和10個註冊域名，另外還有8項在美國和中國正在申請中的專利申請，全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域。

我們的社會責任

我們 高度致力於可持續的企業社會責任。我們的企業使命之一是幫助女性，特別是那些來自弱勢背景的女性，在她們的職業生涯中獲得平等的競爭環境。我們利用人工智能、數據分析和區塊鏈技術來減少招聘和組織流程中的歧視和性別偏見。通過將我們的專利AI算法應用到篩選過程中，我們能夠根據特定標準找到合適的候選人，同時保持大多數與性別相關的信息 中立。通過與吉林大學吉林市研究院的合作，我們致力於解決不平等問題，並通過提供全面的解決方案來促進女性在科技、媒體和電信行業的職業發展。

我們的 優勢

我們 相信以下優勢促成了我們的成功，並使我們有別於其他公司：

我們的 戰略

我們 旨在執行以下業務戰略：

對我們的運營和向外國投資者發行證券的許可以及最近的監管動態

根據中國法律和法規，我們需要 為我們的運營獲得或完成一些許可證、批准、註冊、備案和其他許可。據我們的中國法律顧問 景天&恭誠告知，截至本招股説明書日期，我們已從中國政府當局獲得在中國開展業務所需的重要許可證、許可證和 註冊，其中包括人力資源服務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們 未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。 請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可的缺失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等12個有關部門公佈了修訂後的網絡安全審查辦法，自2022年2月15日起施行(《2022年網絡安全審查辦法》)。《2022年網絡安全審查辦法》規定，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應接受 網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。此外，如果中國政府有關部門認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。於本招股説明書日期，吾等或吾等任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知 吾等或吾等任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”， 作為互聯網平臺營運商，吾等並無進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動， 吾等亦未持有超過百萬用户的個人資料。根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解讀，吾等認為吾等不受《2022年網絡安全措施》的網絡安全審查，因為吾等或吾等任何中國附屬公司均不符合(I)關鍵信息 基礎設施營運商或(Ii)進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或截至本招股説明書日期持有逾百萬用户個人信息的互聯網平臺營運商的資格。

但是， 如果我們無意中得出結論認為不需要此類權限或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在將來獲得此類權限或批准，則我們可能無法及時或根本無法獲得此類權限或批准 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括因 暫停業務和網站關閉，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，任何不遵守適用法律和法規的行為，包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》。這份《境外上市管理條例(草案)》對中國公司在境外市場直接或間接上市發行提出了新的備案程序。《境外上市條例(徵求意見稿)》要求，擬在境外市場發行上市的中國公司，須向中國證監會完成一定的申請後/上市後備案程序，並在向境外監管機構提交首次公開發行申請後三個工作日內向中國證監會提交初步備案文件，並在境外上市或發行完成後向 提交有關境外上市或發行結果的補充備案文件。

根據《海外上市條例(草案)》，境外發行或上市在下列情況下被禁止：(I)被中國法律禁止；(Ii)經中國主管部門審查認定，構成對國家安全的威脅或危害；(Iii)在股權、重大資產和核心技術方面存在重大所有權糾紛；(Iv)最近三年，中國經營實體及其控股股東和實際控制人犯有某些刑事犯罪行為或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為而正在接受調查；(V)最近三年，董事、監事、高級管理人員嚴重違法受到行政處分，涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六) 有國務院規定的其他情形的。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天，證監會將《試行辦法》第1號至第5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會在中國證監會官方網站上或集中發佈的有關證監會答記者問的通知》印發。 《試行辦法》連同《指導規則》和《通知》，重申《境外上市條例》草案中反映的基本監管原則，通過採用備案監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行監管。根據試行辦法，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市及其他同等發行活動，應向中國證監會備案。此外，境內公司在境外市場發行上市 證券後，必須在發生並公開披露某些重大公司事件(包括但不限於控制權變更和自願或強制退市)後向中國證監會提交報告。2023年10月19日，中國證監會 發佈了關於我公司完成首次公開發行(IPO)並在納斯達克上市所需備案程序的通知 。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，根據中國的適用法律，我們必須在本次發行完成後3個工作日內向中國證監會提交本次後續發行的申請。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件，包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再發行以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成此次發行以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的此類程序，包括我們的後續發行、可轉換債券的發行 、私有化交易後的離岸重新上市以及其他同等的發行活動，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 ，其中可能包括對我們的罰款和處罰，限制或推遲我們的離岸融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

於2023年3月31日或之後，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關的 實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。

有關詳情，請參閲“風險因素--與在中國營商有關的風險 --根據中國法律，本次發行及我們未來在海外市場的任何發行和上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有需要，我們 無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

公司歷史和結構

我們的 公司歷史和結構

2011年5月17日，我們在北京成立了盧卡斯集團中國有限公司，前身為羅科仕管理諮詢有限公司，並開始了業務運營。2016年4月和2016年5月，盧卡斯集團中國有限公司呼和浩特分公司和廣州分公司分別成立，以擴大我們的業務和研發。2022年8月15日，我們根據開曼羣島法律將Lucas Star Group Limited註冊為離岸控股公司，以促進離岸融資，並於2022年10月14日更名為Lucas GC Limited 。2022年8月4日，我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited；2022年10月21日，我們成立了Lucas Star Global Limited，這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。

2024年3月，我們完成了首次公開募股，並將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LGCL”。 扣除承銷折扣、佣金和費用後，我們通過首次公開募股籌集了約400億美元的萬資金。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

控股 公司結構

開曼羣島豁免公司Lucas GC Limited是我們的控股公司，本身並無實質業務。我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司 未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。 此外，我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們在中國的每家附屬公司每年須預留其税後利潤的10%(如有)，作為若干法定公積金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的子公司可酌情將其基於中國會計準則的一部分税後利潤分配給 可自由支配的公積金。法定儲備金和酌情基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經中國國家外匯管理局(“外匯局”)指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前， 將無法支付股息。 截至本招股説明書之日，我們的子公司均未向控股公司支付任何股息或分派股息，他們也沒有在不久的將來向控股公司支付任何股息或股息的計劃。

在使用本次發行所得款項時，我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供 資金，而根據中國法律，這些中國子公司被視為“外商投資企業”。然而，吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，且必須向外管局的當地對應機構登記，而吾等向吾等中國附屬公司的出資額須向中國政府主管機關進行必要的登記。

我們 可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到此類收益。我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到 的批准，或者向中國的相關政府部門登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自總投資額與註冊資本之間的差額(對於外商投資公司)或我們中國子公司淨資產的三倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而每年變化) 。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，我們向中國子公司的出資 必須在其當地分支機構的國家市場監管總局登記，並向當地外管局授權的銀行登記。

要 匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將開立一個專門外匯賬户，用於資本賬户交易，將發行所得款項匯入該專門外匯賬户，並申請 結匯。該過程的時間很難估計，因為不同的SAFE分支機構的效率 可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務融資及擴展業務及普通股的能力造成重大不利影響 。

我們中國子公司之間的資金轉移不受限制 。我們的中國子公司向Lucas GC Limited匯出的資金必須通過中國子公司在中國的銀行審核並兑換成美元，該銀行由外管局授權監督外匯活動。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守銀行的某些程序 要求。於本招股説明書日期，除(I)吾等控股公司已透過集團內貸款向吾等香港附屬公司轉讓2,000美元萬 及(Ii)吾等香港附屬公司已透過注資向吾等中國附屬公司轉讓1美元萬 外，吾等控股公司與其附屬公司並無其他現金轉讓。此外，截至本招股説明書日期，我們的子公司均未向控股公司支付或分配任何股息，本公司及其任何子公司也未向美國投資者支付任何股息或分配股息。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表 。

我們 估計，本次發行為我們帶來的淨收益約為580美元萬(扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後)，其中約460美元萬將轉移到我們中國的子公司進行日常運營。有關更多細節，請參閲“收益的使用”。

企業信息

我們 在開曼羣島註冊為獲豁免公司，股份有限公司，架構為控股公司。我們的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島7英里海灘郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號ICS企業服務(開曼)有限公司。

我們的運營子公司的主要執行辦公室位於北京市朝陽區三元橋瀟雲路中國國航大廈4樓5A01室，郵編：100027，中國。我們在這個地址的電話號碼是(86)18500976532。

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號^nd街道，18號^這是 Floor，New York，NY 10168

投資者 如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站 是Https://hunter.lucasgchr.com.我們網站所載的信息不屬於本招股章程的一部分。

追究外國公司責任的法案

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將 禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或 調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

我們的審計師Marcum Asia是一家獨立註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告。 是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，並一直受美國法律 的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。PCAOB對Marcum Asia進行了定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並表示已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此，在我們提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會根據HFCA法案被確定為歐盟委員會確認的發行人。每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所的完全權限 中國和香港 如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F年報 後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商 ，如果我們連續兩年被認定為發行人，我們將受到《HFCA法案》禁止交易的 的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易，我們是否能夠 在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止 在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。詳情見“風險因素--在中國開展業務的風險”--PCAOB歷來無法檢查內地和香港的中國審計師的審計工作。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查這些司法管轄區的會計師事務所 ，並且如果我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告，則根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止在美國交易，這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生實質性和不利影響。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的規定相比，新興成長型公司可利用規定的減少報告和其他要求。 這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們選擇利用這些豁免。 因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少為12.35美元億；(Ii)我們的財政年度的最後一天，在我們首次公開募股完成五週年之後；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10美元的不可轉換債務 ；或(Iv)根據經修訂的1934年證券交易法或交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過 美元萬，將發生這種情況。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

作為外國私人發行人的影響

我們 是《交易法》規定的外國私人發行人，不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有且符合以下三種情況之一時，我們將不再是外國私人發行人 ：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

在本招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

成為受控公司的含義

我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官李華德先生在董事選舉中擁有超過50%的投票權。作為一家“受控公司”，我們 被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

適用於本招股説明書的約定

除 另有説明或上下文另有要求外：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有普通股金額均已進行追溯調整，以反映2023年5月29日生效的股份拆分。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及本次發售的內容均指本公司根據本招股説明書發行普通股。

我們 報告幣種為人民幣。本招股説明書包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除 另有説明外，本招股説明書中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的換算匯率是在2023年12月31日以1美元兑7.0999元人民幣的匯率進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可能是 ，或者可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

我們中國業務實體的英文名稱直接從中文翻譯而來，可能與其在向中國有關當局備案的 各自記錄中顯示的名稱不同。

本招股説明書所載互聯網 網站地址僅供參考，任何網站（包括本公司網站）所載信息 均不以引用方式納入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

市場 和行業數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們的市場地位以及我們所參與的市場的規模和增長率。本招股説明書包含由獨立研究公司Frost&Sullivan發佈的統計數據和估計，我們為此支付了費用。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度依賴這些估計。我們尚未獨立驗證 這些行業報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他 因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。

行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。 由於各種因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。

風險 因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。普通股的投資者並不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。 盧卡斯GC有限公司是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司，尤其是盧卡斯集團中國有限公司及其子公司在中國開展大量業務。這種結構給普通股投資者帶來了獨特的風險。

尤其是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，我們面臨着與總部設在中國並在中國有實質性業務相關的各種法律和運營風險及不確定性 。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加 影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者 可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

中國政府對我們業務的開展也有重要的監督和自由裁量權，因此我們的運營可能會受到不斷變化的監管政策的影響。中國政府發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們 不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加 更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請特別注意下面“中國的經營風險”這一小節。

香港目前是一個獨立於內地中國的司法管轄區。根據《基本法》的規定，中華人民共和國的全國性法律和法規不適用於香港，但《基本法》附件三所列法律和法規僅限於有關國防和外交事務的法律以及香港自治範圍以外的其他事項除外。因此，與我們在中國的業務相關的法律和運營風險僅在適用範圍內適用於其在香港的業務。然而，這些適用於香港的全國性法律法規可以通過修改基本法來擴大。不能保證(1)不會進一步修改《基本法》以在香港實施更多中國法律和法規，或(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動， 促進香港法律制度融入中國法律制度。如果香港法律體系更多地融入中國法律體系，我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或控制，甚至受到中國政府的直接監督或幹預。因此，中國在法律實施和解釋方面仍然存在監管不確定性 並且中國政府有很大的權力隨時幹預或影響我們的香港業務。我們面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險， 可能導致我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們證券的價值發生重大不利變化。

您 應仔細考慮以下總結的風險和不確定性，即從第16頁開始的“風險因素”部分 中描述的風險。本招股説明書中“風險因素”部分描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢 ，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分增長戰略。一些更重大的風險包括：

與我們的商業和工業有關的風險

與中國做生意有關的風險

與我們的普通股和本次發行有關的風險

產品

風險因素

投資普通股具有很高的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。除了以下提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性 ，或者我們目前不考慮重大風險和不確定性，這些可能會成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素 。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

在我們目前的平臺和業務模式下，我們 的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和 前景，未來我們業務模式的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

雖然我們的業務始於2011年，當時我們是一家招聘公司，幫助企業集團和財富500強企業招聘中高級管理人員 ，但我們在2016年升級了業務模式，納入了包括人工智能和數據分析在內的尖端技術，並推出了中國首批AI+招聘平臺之一。2019年和2022年，我們推出了我們的平臺，哥倫布和明星生涯，我們的用户可以通過他們自己的私人移動社交網絡向他們的熟人推薦就業機會、健康相關產品和培訓服務 。因此，我們目前的業務模式經驗有限，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景以及未來的增長。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們平臺的接受以及吸引和留住用户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的持續增長 競爭加劇和費用增加。因此，我們可能會因各種因素(包括我們平臺的市場變化和競爭對手推出新服務)而不時決定進一步改變我們的業務模式。我們可能無法成功 解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰，我們業務模式的改變可能會導致用户不滿，並可能導致我們平臺上的用户流失。

我們的增長取決於我們吸引和留住大量用户的能力，而我們的用户流失或無法吸引新用户可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的業務包括招聘服務、外包服務和其他服務，招聘服務是我們主要的 收入來源。我們的招聘服務是通過我們的PaaS平臺的用户提供的，他們將通過公司客户自己的私人移動社交網絡向他們的熟人推薦我們的公司客户發佈的工作機會。因此，我們的用户規模(包括人才獵頭和企業客户)對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們的專有平臺上約有638,020名活躍註冊用户，明星生涯和哥倫布。我們的平臺上的用户數量 增長強勁。從2022年12月到2023年12月，我們兩個平臺上的活躍註冊用户數量增長了48%。不過，我們不能保證未來也能實現類似的用户增長。例如，在我們的招聘服務中，我們的企業客户和用户有許多不同的方式來推銷他們的服務和確保候選人的安全，包括通過其他平臺會見和聯繫潛在候選人，以及通過其他 方法在線或線下向潛在候選人發佈廣告。求職者也有同樣多樣化的選擇來尋找人才星探，例如通過我們的平臺直接與他們互動 ，以及通過其他線上或線下平臺尋找人才星探。與人才獵頭和求職者可用的其他選項相比，我們平臺吸引力的任何下降都可能導致我們平臺的參與度降低，這可能導致我們平臺上的收入減少。如果我們無法吸引新的專業人員或我們現有的專業人員減少使用或停止使用我們的平臺，或者我們的平臺提供的服務質量或類型不能令專業人員滿意， 他們可能會減少使用或停止使用我們的平臺。

吸引和留住專業人員的關鍵因素包括我們提升品牌知名度、吸引和留住高素質專業人員的能力，以及提高我們平臺上提供的產品和服務的數量和質量。因此，要在我們的用户社區中實現增長 可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這可能不會帶來額外的用户。 我們還可能需要修改我們的收入模式以吸引和留住這些用户。

用户 通常可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果我們平臺上的用户體驗質量 ，包括我們在出現問題時的支持能力達不到他們的期望，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户發現我們的業務模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致，或者由於其他原因，也可以選擇 停止使用我們的平臺。此外，專業人員的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算編制模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新用户或無法保持現有用户，我們的收入增長可能會慢於預期 ，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們提供的很大一部分服務是招聘服務，如果我們未能吸引更多的企業客户使用我們的平臺，或者如果企業客户出於任何原因決定減少購買我們的招聘服務，我們的收入可能會停滯不前或下降， 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

2021年、2022年和2023年，面向企業客户的招聘服務分別約佔我們淨收入的76.3%、53.9%和44.7%。到目前為止，企業客户是我們最重要的收入來源，因此，吸引更多企業客户到我們的平臺對我們至關重要。由於它們對我們的收入和支出能力的貢獻，擁有足夠資金的大企業作為收入來源將使我們受益最大，我們需要投資於開發和 推廣滿足其需求的產品和服務。此外，中小型企業也可能是我們企業客户增長的一個來源，因為他們一直沒有得到足夠的服務，而且通常缺乏直接接觸大規模用户基礎的渠道 以及宣傳其業務的有效手段。但是，我們不能向您保證，我們為接觸更多企業客户所做的努力將説服更多企業用户使用我們的在線招聘平臺。也不能保證我們現有的 企業客户在未來將繼續以相同的頻率或價格支付我們的在線招聘服務，因為競爭或其他求職方式可能會對我們的招聘服務的需求和定價造成壓力。如果我們 未能成功擴大企業客户羣或改善企業客户的貨幣化，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於我們提供的服務有很大一部分是外包服務，外包服務需求或市場的下降可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在2021年、2022年和2023年，我們提供的服務中約有17.4%、39.4%和48.4%與外包服務有關。我們外包服務的市場在中國處於相對早期的發展階段。許多公司不熟悉這些服務，可能不接受這些服務的價值主張。處理、跟蹤、收集資金並將資金匯給適用的第三方是複雜的操作，許多公司可能不信任我們提供他們的數據。因此， 公司可能不願將我們的服務作為重要職能使用，而可能選擇繼續在內部執行此類 操作。如果外包服務市場因任何原因而下滑，包括由於全球經濟狀況、自動化、人工智能使用的增加或其他原因，或者如果對這些服務的需求放緩或企業 通過替代方式滿足其對這些服務的需求，我們收到的項目數量的增長可能會放緩或 下降，因此我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們依賴第三方銷售代理和服務提供商，包括技術服務提供商和行業專家來尋找交易並提供部分外包服務。如果這些提供商出於任何原因未能 及時準確地獲取交易或提供服務，可能會導致我們的外包業務嚴重中斷，影響我們的客户關係，損害我們的品牌和聲譽，並導致對我們的重大處罰或 責任。

我們開展業務的市場中的金融和經濟環境的波動 可能會損害我們的業務。

對我們PaaS服務的需求 對我們所在市場的整體經濟活動水平的變化非常敏感。在經濟狀況疲軟的時期，就業水平往往會下降，企業倒閉的情況往往會增加，利率可能會變得更加波動。現有或潛在的企業客户也可能會對疲軟的經濟狀況或預測的疲軟經濟狀況做出反應 通過減少員工人數或降低他們的工資或薪酬水平，這些都會影響我們的總淨收入。 這些情況可能會影響我們的企業客户和潛在客户向第三方支付招聘服務和其他類似服務的意願，並可能影響他們按時履行對我們的義務的能力，或者根本不影響。此外，如果企業 難以獲得資金，業務增長和新業務形成可能會受到損害，這也可能損害我們的業務。

如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或 停滯。

我們的PaaS主要聘請自由職業者作為我們的銷售代理和人才獵頭，尋找他們可能提供的招聘、外包和其他服務。 自由職業者及其提供的服務市場相對較新，發展迅速，未經驗證。我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願 。很難預測這個市場的規模或擴張速度，也很難預測技術或其他發展將在多大程度上影響對自由職業者的總體需求。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括被認為具有外包工作或安全顧慮的負面含義。如果自由職業者市場及其提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，尤其是對信息技術服務的需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

成功執行我們的戰略取決於我們吸引和留住用户、為我們的平臺擴大市場、保持技術優勢併為用户提供價值的能力。我們面臨來自多個線上和線下平臺以及競爭對手的競爭，這些平臺和競爭對手將招聘和外包服務作為其更廣泛服務組合的一部分。根據Frost&Sullivan的説法，在面向專業人士的服務行業中，我們的主要競爭對手分為以下幾類：

成熟的互聯網公司、社交網絡提供商和與職業相關的門户網站已經進入或可能決定瞄準專業服務市場，其中一些公司已經推出了與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些 或其他在我們運營的地理市場擁有廣泛而忠誠的用户基礎的強大公司可能會決定直接 瞄準我們的用户，從而加劇專業服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡 企業在面向專業人士的服務 市場上歷來沒有顯著的市場地位，但這些企業可能會專門用於擴大其業務，因此在未來將成為一個重大的競爭威脅 。

我們當前的競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購，這可能導致出現更強大的競爭對手，導致我們的市場份額潛在喪失。不能保證我們將在面向專業市場的服務中保持強大的 地位，特別是如果我們的主要競爭對手進行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功地利用其龐大的用户基礎來滲透我們的市場。

我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源，在某些情況下，還能夠將在線 平臺與傳統人力資本管理服務快速結合。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們的 平臺類似的服務，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發方面投入更多資金，或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。因此，我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用競爭對手的產品、服務和解決方案。

我們的 歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。

我們 在過去經歷了大幅增長。本公司的淨收入由截至2022年12月31日止年度的人民幣76,660元萬增至截至2023年12月31日止年度的人民幣147,400元萬(20760美元萬)，按年增長92.3%。我們的毛利從截至2022年12月31日的年度的人民幣21,520元萬增至截至2023年12月31日的年度的人民幣41,860元萬(5,900美元萬)，同比增長94.5%。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出大量要求。為了管理和支持我們的增長，我們 必須繼續改進我們現有的管理、運營和IT系統，包括我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留合格的管理人員和其他人員。我們計劃的擴展還將要求我們保持一致和高質量的服務，以確保我們的品牌不會因為我們的服務標準中的任何偏差而受損。 我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們的業務增長或保持我們的服務標準 。如果我們無法做到這一點，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 在過去的經營活動中產生了負現金流，未來可能會出現運營虧損，可能無法保持 盈利。

於截至2022年及2023年12月31日止年度內，吾等分別於經營活動中產生負現金流量人民幣1,510元萬及人民幣3,640元萬(510美元萬)，並於可預見未來可能出現經營虧損。我們預計將繼續發展和擴大我們的業務，特別是在研發方面進行大量投資，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外 成本。雖然我們的收入 近年來有所增長，但如果我們的收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增加， 我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們無法 確保我們在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將能夠持續盈利。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，這些客户中的一個或多個的流失可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們的業務性質和有限的運營歷史，我們的客户基礎有限，很大一部分收入依賴於少數客户。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們分別擁有399、391和582家企業客户，按合同金額計算，我們與五家最大企業客户產生的淨收入分別約佔25.6%、23.3%和15.9%。我們與頂級客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何 特定時期內未能留住這些頂級客户，或者如果大客户與我們的合作減少或未能與我們進行任何合作，或者 如果我們未能發展更多的主要客户，或者如果我們未能發展更多的主要客户，則我們的收入可能會 下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法成功進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資，並且我們可能無法 從我們進行的這些聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

為了進一步擴大我們的業務，我們打算通過收購實現增長，重點關注東南亞國家聯盟或東盟國家和美國的目標。我們可能會評估和考慮戰略投資和收購，或者建立戰略聯盟以開發新的服務或解決方案，增強我們的競爭地位。投資或收購涉及許多風險， 包括可能無法實現整合或收購的預期收益；整合運營、技術、服務和人員的困難和成本；收購資產或投資的潛在核銷；以及對我們 經營業績的下行影響。這些交易還會將管理層的時間和資源從我們的正常運營過程中分流出來， 我們可能不得不招致意想不到的負債或費用。我們未來還可能與各種第三方 建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與可能泄露專有信息、交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加相關的風險。 任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果我們不能成功執行或有效運營、整合、利用和發展收購的業務，我們的財務業績和聲譽可能會受到影響。我們的長期增長、生產力和盈利戰略在一定程度上取決於我們做出審慎的戰略投資或收購決策的能力，以及實現我們在進行這些投資或收購時預期的收益的能力。雖然 我們預計未來的收購將增強我們對客户的價值主張並改善我們的長期盈利能力，但 不能保證我們將在我們設想的時間範圍內實現我們的期望，或者我們不能保證我們能夠繼續支持我們分配給這些收購企業的 價值，包括它們的商譽或其他無形資產。

我們 可能需要額外的資金來實現業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況， 並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

自 成立以來，我們已獲得四輪股權融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、 挑戰或不可預見的情況，包括開發新服務、擴展我們的基礎設施以及收購互補的 業務和技術。我們計劃通過營銷努力吸引更多用户，使產品和服務多樣化，提供更多培訓計劃，不斷在技術和服務方面創新，並擴大地理足跡。因此，我們可能需要 進行股權或債務融資以獲得額外資金。但是，在我們需要額外資金時，可能無法按我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還本金和此類債務的利息上，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們的資產可能會違約和喪失抵押品贖回權，這反過來可能導致償還債務的義務加快，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果 我們不能保持和提高PaaS平臺的質量，我們可能無法吸引和留住用户和企業客户。

為了同時滿足用户和企業的需求，我們需要繼續改善他們的用户體驗，並創新和推出用户認為有用的功能和服務，使他們更頻繁地使用我們的平臺。這包括改進我們的技術以優化 搜索結果，根據更多的地理和市場細分調整我們的數據庫，以及改進我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。 我們能否提供有效的支持在很大程度上取決於我們能否吸引和留住精通我們平臺的員工。隨着我們的用户羣不斷擴大，我們的支持組織將面臨更多挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的優勢的能力產生不利影響。

此外，我們還需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發 是複雜的、具有挑戰性的，並且取決於一系列因素，因此很難預測向我們的平臺發佈新功能和增強功能的時間表 ，並且我們可能不會像我們的平臺的用户所要求或期望的那樣迅速地提供新功能。

很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量的 資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的計劃一定會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎，或者改進我們的 平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改進或保持我們平臺的質量 ，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力無法產生令人滿意的結果或無法提高，我們的平臺 可能無法有效地將我們的用户與企業客户的合適職位相匹配，或無法為我們的用户最佳推薦職位，因此我們的用户增長、留存、運營結果和業務前景可能會受到影響。

我們平臺的核心功能，即向用户提供個性化的產品和服務推薦，依賴於我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力。因此，我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力對於我們繼續留住和吸引用户使用我們的平臺至關重要。我們的用户將繼續將我們平臺的核心功能與我們競爭對手運行的平臺的核心功能進行比較 ，如果我們的平臺表現低於他們的預期，可能會切換到競爭對手平臺。 此外，管理我們運營的其他一些重要方面，如銷售和營銷活動，還需要我們 根據我們的人工智能技術和數據分析做出決策。任何未能提高我們在人工智能、大數據分析和區塊鏈方面的技術能力，以及我們在這些方面未能產生令人滿意的結果的技術能力，都可能對我們的用户留存、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或平臺的其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的業務 。我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未被檢測到的錯誤或錯誤， 可能會對其性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤， 這些錯誤可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的 用户可能在我們的平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用我們的平臺， 這可能會損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。

我們 採用一整套註冊程序來驗證我們用户和企業客户的身份，但我們對用户的實時和離線行為的控制有限，我們的平臺仍有可能被我們的用户出於不適當或非法目的而濫用。

我們 在我們的平臺上實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容和非法或欺詐活動 。如果某些不當行為受到監管調查或其他政府程序的影響，我們可能會被相關政府當局要求報告某些不當行為 以進行進一步調查。儘管我們進行了 檢測和過濾工作，但我們可能無法識別不適當內容或非法或欺詐活動的每個事件， 阻止所有此類內容進一步傳播或禁止此類活動發生。我們可能無法過濾用户生成的所有內容，尤其是在用户與企業客户之間的即時消息環境中。因此，我們的用户可能會通過我們的 平臺參與非法、淫穢或煽動性對話或從事不道德或非法活動。

如果在我們的在線招聘平臺上發生用户不當行為和出於不當或非法目的濫用我們的平臺，我們可能會因侵權、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權而被起訴。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控 ，相關政府當局可能會介入並要求我們承擔違反適用法律法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求 我們限制或停止我們的部分或全部功能和服務。此外，我們的用户可能會因在我們平臺上發起的聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害。如果我們真的面臨這些受影響用户提起的民事訴訟或其他責任，我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到實質性的不利影響。為此類受影響用户提起的任何訴訟辯護可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力， 這將對我們的業務造成實質性的負面影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌 對於增加自由職業者的數量和參與度，進而增強我們對買家的吸引力至關重要。 成功推廣我們的品牌和我們的平臺取決於我們的營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。 為了維護和提升我們的品牌，我們需要持續投資於可能無法成功實現 有意義的知名度的營銷計劃。我們的目標是實現投資回報時間，這代表我們 在一年或更短時間內從特定買家羣體產生的收入中收回績效營銷投資所需的總時間。 但是，品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用 。我們已經並可能繼續開展各種營銷和品牌推廣活動，包括平面廣告。但是，我們不能向您保證這些活動將會成功，或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度，這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。

此外，任何與我們平臺有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害， 我們可能無法增長或保持我們的用户基礎，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，被認為對其他用户懷有敵意、攻擊性或不適當的用户的活動，包括以虛假或不真實身份行事的用户，可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。 我們不監控或審查用户生成的內容的適當性，也不控制我們的用户參與的活動 。雖然我們對用户非法或冒犯性使用我們的平臺採取了政策，並保留刪除 違反我們政策的用户生成內容的權力，但用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保護措施可能不足以避免對我們的品牌造成損害，特別是如果此類敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。

我們的 平臺包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們 營銷或運營我們平臺的能力。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會時不時地面臨第三方的索賠，索賠侵犯了他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們專有的 源代碼)，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布受影響的源代碼部分、限制或停止使用受影響的軟件 ，直到我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於不侵權或功能)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來 額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客 和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理。

如果 我們無法保護用户的個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護要求越來越高，電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們 面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到或受到安全漏洞的影響，在這些漏洞中，我們用户的個人信息被盜。此外，我們使用或依賴的安全和信息系統 可能會因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到危害，或者獨立的第三方服務提供商可能無法遵守適用的法律法規。雖然私有網絡被用來傳輸機密信息，但第三方可能擁有破壞傳輸的客户信息安全的技術或訣竅， 所採用的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問該信息。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 經常變化，並且通常很難在很長一段時間內檢測到，這可能會導致漏洞在很長一段時間內無法檢測到。計算機和軟件 功能、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外，我們的承包商或與我們有業務往來或我們向其外包業務的第三方 可能會受到網絡攻擊或網絡安全事件， 可能會導致我們的用户數據丟失，或者可能試圖繞過我們的安全措施以盜用此類信息， 並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。如果某人能夠繞過我們或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會受到因非法訪問或泄露個人數據而產生的涉嫌欺詐交易的索賠，我們也可能 受到與此類事件相關的訴訟、行政罰款或其他程序。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，此類索賠或訴訟產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，任何未能遵守適用的 法律法規，包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們的用户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的用户和員工希望我們 將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

2020年12月26日最新修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者 以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據 。

包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，包括CAC、公安部和國家市場監管總局(SAMR)在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，大陸的某些互聯網平臺中國在網絡安全方面受到了更嚴格的監管 審查。

2020年4月，中華人民共和國政府 頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了《2020年網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起取代《2020年網絡安全審查辦法》生效。與《2020年網絡安全審查辦法》相比，《2022年網絡安全審查辦法》有以下主要變化：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制的目的，將中國證監會納入監管機構之一；(三)互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息並尋求在外國證券交易所上市的，應 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(4)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、被外國政府控制或惡意使用的風險，以及公司上市後的任何網絡安全風險，應在網絡安全審查過程中共同考慮。和(V)關鍵信息基礎設施 《2022年網絡安全審查措施》涵蓋的運營商和互聯網平臺運營商應根據其中的要求，採取措施防範和 緩解網絡安全風險。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I) 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和 進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有超過100萬用户個人 信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日發佈的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技、工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、失去功能或數據泄露，可能嚴重損害國家安全。關係國計民生和公共利益。中華人民共和國主管部門負責按照《認定規則》組織有關行業和領域的關鍵信息基礎設施的認定工作，並將認定結果及時通報關鍵信息基礎設施經營者，並通知國務院公安部門。於本招股説明書日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的任何中國附屬公司是 “關鍵信息基礎設施營運商”，而作為互聯網平臺營運商，吾等並無進行任何影響或可能影響國家安全的數據 處理活動，亦未持有超過一百萬名 用户的個人資料。根據我們的中國法律顧問景天和恭誠的意見，根據其對現行有效的中國法律法規的解釋，我們認為我們不受根據《2022年網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格作為(I)關鍵信息基礎設施運營商，或(Ii)進行過影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動的互聯網平臺運營商，或截至本招股説明書之日持有超過一百萬用户的個人信息。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》(以下簡稱《網絡數據安全管理條例(草案)》)，徵求意見至2021年12月13日。根據《網絡數據安全條例草案》，(一)數據處理者，即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息超過100萬人的，應在境外上市 前申請網絡安全審查；(Ii)外國上市數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告 提交市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。

截至本招股説明書日期，本公司或我們的任何中國子公司均未被任何中國政府機構要求申請網絡安全審查，我們或我們的任何中國子公司也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁，或被任何中國監管機構拒絕在美國交易所上市。根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋 ，吾等認為吾等或吾等任何中國子公司均不受CAC根據《2022年網絡安全審查辦法》就吾等證券的發售或吾等中國子公司的業務營運進行的網絡安全審查 ，因為吾等或吾等任何中國子公司均無資格作為關鍵信息基礎設施營運商，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過 百萬用户的個人資料。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權 ，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，則相關中國網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。我們無法向您保證，作為從事影響或可能影響國家安全或持有超過100萬用户個人信息的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，我們或我們的任何中國子公司 不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果獲得通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求，我們也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等的任何中國附屬公司無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或如適用的法律、法規或釋義改變並迫使吾等在未來取得該等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或法律程序或針對吾等的訴訟或行動，這可能會對吾等的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能導致 罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。

《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息的定義，其中不包括已被匿名的信息，以及處理個人信息所需的程序、個人信息處理者的義務以及個人的個人信息權益。 《個人信息保護法》規定，除其他事項外，(I)個人信息的處理僅允許 在某些情況下，如事先徵得主體個人的同意，履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)收集個人信息應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響；以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者 應確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，不得向不同的個人提供不合理的 差異化交易條款，並且在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向此類個人提供不基於此類個人的特定 特徵的選項，或為此類個人提供更方便地關閉此類促銷的方式。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據該辦法，數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，應當向國家網信局申請：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(Iii)自上一年1月1日以來累計提供個人信息超過10萬人或敏感個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的 ；(Iv)國家網信局要求申請對外數據傳輸安全評估的其他情況 。截至本招股説明書日期，本公司業務中收集及產生的資料 與國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生及安全等無關，因此，當局可能不會將 列為重要資料，而吾等或本公司任何中國附屬公司均從未向海外收件人提供在中華人民共和國境內的業務中收集及產生的任何個人資料。鑑於上述 事實，並根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見，根據吾等對現行中國法律及法規的解讀，吾等不相信吾等或吾等任何中國附屬公司從事任何須接受數據傳輸措施所概述的安全 評估的活動。然而，由於中國政府當局在詮釋和執行法定條文方面擁有重大酌情權，而且如果中國監管當局採取與我們相反的立場，中國相關數據安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證，我們或我們的任何中國子公司從事的活動未來將不被視為接受數據傳輸 措施所規定的中國安全評估，我們也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類評估。上述法律法規的頒佈 標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠在所有方面遵守這些法規，我們或我們的中國子公司可能會被監管機構責令糾正 或終止任何被監管機構視為非法的行為。此外，雖然我們的中國子公司採取各種措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們目前的安全措施、運營和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的用户、員工或公司的數據免受安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問，這些訪問可能導致此類數據丟失或濫用、中斷我們的服務系統、降低用户體驗、喪失用户信心和信任以及損害我們的技術基礎設施 並損害我們的聲譽和業務，從而導致罰款。處罰和潛在的訴訟。

我們 面臨與我們的租賃物業相關的風險。

我們 主要從第三方租賃中國的房產作為辦公用房。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記我們關於這些 物業的任何租賃協議。未能這樣做本身並不會使租賃協議失效，因此我們沒有采取任何行動向中國政府當局登記我們的租賃物業或為我們在中國的業務尋找替代的 地點。然而，吾等可能會被中國政府當局責令糾正該等違規行為，而 如該等違規行為未於指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向中國有關政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。 截至本招股説明書日期，吾等的八份租賃協議尚未登記。吾等可能被中國政府當局 要求在一段時間內提交此等租賃協議登記，並可能就每份租賃協議被處以最高人民幣10,000元的罰款 八份未登記租賃協議合共人民幣80,000元。

我們的某些租賃物業的 所有權證書或其他類似證明，包括證明出租人 有權將這些物業租賃給我們的文件，尚未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證該等 出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將房地產出租給我們 ，而該等房地產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，我們可能無法 向業主執行我們根據各自租賃協議租賃該等物業的權利。截至本招股説明書發佈之日， 我們不知道有任何第三方就我們的租賃權益的缺陷向我們或出租人提出任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被租賃房地產的業主索賠為無效，我們可能會被要求 騰出物業併產生額外費用，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證以商業合理的條款提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能以及時的方式重新安置我們的人員，我們的業務可能會中斷。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受某些法規的約束， 我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和檔案，包括但不限於 人力資源服務許可證。如果未能滿足這些要求，可能會被處以罰款、罰款、沒收非法所得或暫停營業。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，截至本招股説明書日期，我們 已獲得上述目前業務的所有重要許可證和許可，其中包括人力資源 服務許可證。如果未來需要，我們還將向政府當局申請某些許可和備案。然而，由於複雜的程序要求和我們業務的擴展，我們無法 向您保證我們可以及時或完全獲得此類許可或完成此類備案。

可能會不時執行新的 法律和法規，以要求我們目前擁有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可證，或者對我們的業務運營提出額外的要求。如果相關政府當局頒佈新的法律和法規，需要額外的審批或許可證，或對我們業務的任何部分的運營提出額外要求 ，而我們無法獲得此類批准、許可證、許可或備案，或無法及時調整我們的業務模式以符合此類新法律 ，我們可能會受到處罰和運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們平臺上的用户被歸類為我們的員工或派遣員工而不是獨立承包商，可能會產生不利的法律、税收和其他後果 。

我們的 用户被視為第三方獨立承包商或個人企業。我們相信我們的業務模式與勞動力運營解決方案行業的普遍做法和國務院最近的政策是一致的 Republic of China，或國務院，通過靈活的監管措施促進按需消費者服務業務和相關勞動力模式。此外，我們認為我們平臺上的用户是獨立承包商或個人企業 ，因為我們不與他們建立勞動關係，也不與他們簽訂任何勞動合同。因此，我們不認為我們平臺上的用户應被視為我們的員工或中國相關法律法規下的派遣員工。截至本招股説明書發佈之日，我們的業務模式尚未受到任何政府機構的調查或挑戰，我們也未 瞭解到政府正在考慮或威脅採取任何行動。我們不能向您保證，我們不會捲入訴訟或仲裁案件，在這些案件中，法官或仲裁員可能會在未來確定與我們平臺上的用户的關係時站在索賠人一邊。我們也不能向您保證，我們在未來不會受到政府對我們業務模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決，我們被要求將我們平臺上的用户歸類為我們的員工 或派遣員工，我們將產生大量額外費用來補償我們平臺上的用户，可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用。此外，我們可能會被要求從根本上改變我們的運營模式，以符合中國的相關法律法規，包括派遣員工總數不得超過員工總數的10%的要求。我們還將面臨與用户在其服務過程中的侵權行為有關的替代責任索賠，或根據中國相關法律法規提出的其他索賠。 上述任何一項都可能顯著增加我們為企業客户服務的成本，損害我們的聲譽和品牌，使我們受到 整改令和罰款，並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

如果 我們的技術系統未能保持令人滿意的性能，並導致我們網站、應用程序或服務的可用性中斷，都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功至關重要。我們開發的技術 使我們能夠以簡單、方便、快速和可靠的方式提供招聘、外包和其他服務。這些 集成技術支持我們業務的某些關鍵功能的順利執行。但是，我們的技術或基礎設施 可能不會始終正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術和基礎設施的高質量維護和升級，並且我們的用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲，因為我們尋求獲得額外的容量 。此外，隨着規模的擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量激增，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們技術的任何中斷以及導致我們的網站、應用程序、平臺或服務中斷的任何情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們的技術系統的嘗試，這些 可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中出現延遲或錯誤、數據丟失 、無法接受和履行訂單、商品總額減少以及我們平臺的吸引力。此外，黑客 單獨或協同行動，還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊， 可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能嚴重中斷我們的日常運營 。如果我們不能成功地執行系統維護和維修，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 ，並可能受到責任索賠的影響。

如果我們跟不上技術發展和先進技術的實施，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 應用技術為客户提供更高效的服務，併為他們帶來更好的用户體驗。我們的成功將在一定程度上取決於我們 跟上技術變化的能力，以及繼續成功實施先進技術，包括人工智能、5G、雲計算、分佈式架構和大數據分析。如果我們不能有效和及時地使我們的平臺和服務適應技術發展的變化，我們的業務運營可能會受到影響。技術的變化可能需要在研發和改進我們的服務方面投入大量資金。實施技術進步的技術障礙可能會 導致我們的服務對用户和企業客户的吸引力降低，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

互聯網和固定電信相關法律法規的變化或互聯網基礎設施和固定電信網絡本身的變化可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業解決方案的主要媒介 。互聯網接入是在工信部的行政控制和監管監督下通過國有電信運營商保持的。我們依靠這一基礎設施主要通過本地電信線路和無線電信網絡提供數據通信。此外，中國的國家網絡通過國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道，可能不足以支持持續增長的互聯網使用需求。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持互聯網使用量持續增長的相關需求。如果我們 不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法適應我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長 ，我們的產品可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務 和盈利能力造成不利影響。如果互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們或我們的用户可能無法及時訪問替代網絡(如果有的話)。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加， 可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種 減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的 技術基礎設施可能會遇到因我們的技術和系統中的問題或缺陷而導致的中斷或其他中斷，如軟件故障或網絡過載。嚴重的網絡過載事件可能會導致我們的一些用户每次延遲 個小時，並可能對我們的用户體驗產生負面影響。隨着我們進一步擴大用户基礎並開發更多特性和功能，我們不斷增長的業務將給我們的服務器和帶寬容量帶來越來越大的壓力。我們在升級系統或服務時可能會遇到問題 並且可能存在未檢測到的編程錯誤，這可能會對我們的操作系統性能和用户體驗產生不利影響。此外，我們的基礎設施也容易受到火災、洪水、地震、停電和電信故障的破壞。

在我們開展業務的司法管轄區內的政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響將互聯網用作商業媒介的法律或法規 。對這些法律或法規的更改可能需要我們修改我們的解決方案 以符合這些更改。此外，政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動徵收税收、費用或其他 費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，導致對我們等基於互聯網的服務的需求減少。

此外，由於在開發或採用新的 標準和協議以滿足對互聯網活動性、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的更高需求方面的延遲，互聯網作為一種商務工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種業務工具的接受度已受到“病毒”、 “蠕蟲”和其他惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。任何網絡中斷或不足，導致我們的平臺中斷，或者 無法及時維護網絡和服務器或解決此類問題，都可能降低我們的用户滿意度，進而可能對我們的聲譽、用户基礎和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的專利、商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權(我們擁有所有權或合法權利)對我們的成功至關重要，我們依賴知識產權法和 合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至本招股説明書發佈之日，我們在美國註冊了10項專利，在中國註冊了8項專利，全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域，註冊商標68項，註冊著作權74項，註冊域名10個。此外，截至招股説明書發佈之日，我們還有另外八項專利申請在美國和中國都在等待處理。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將充分 保護我們的知識產權，或此類專利不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為 無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術。

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財政資源，並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能向您保證我們將在此類訴訟中獲勝，即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密 可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果未能維護、保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、著作權或其他知識產權。我們一直、並可能在未來不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的解決方案或服務、第三方商家在我們市場上提供的解決方案或服務、 或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權 。也可能有我們沒有意識到的現有專利，我們的解決方案或服務可能會在無意中 侵犯。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者，如果存在任何此類持有者，不會尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在 發展中，不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者 可能會被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功侵權或許可索賠可能會導致鉅額金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營 。最後，我們將開源軟件與我們的解決方案和服務相結合。將開源軟件納入其解決方案和服務的公司經常面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會 受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或者不遵守開源許可條款 。一些開源軟件許可證可能要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户公開 向此類軟件披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力，特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官霍華德·李先生。如果李先生或我們的一名或多名其他主要高管和員工不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李先生以及本招股説明書中提到的其他高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們 不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的 額外費用。此外，儘管我們已經與我們在中國的子公司的主要高管簽訂了保密協議和 競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。此外，我們的關鍵員工有可能在離職後加入我們的競爭對手或創辦自己的競爭企業，並可能招攬我們的某些現有客户，這可能會對我們的業務、財務業績和日常運營產生不利的 影響。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們 可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能無法完全執行 。

我們的大多數高管之前沒有運營美國上市公司的經驗，他們無法運營我們業務的上市公司方面 可能會傷害我們。

我們的大多數高管沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力存在不確定性。我們未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規 可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束， 不遵守這些法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 在我們開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括 代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。

我們 在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在實施旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律法規的政策和程序。但是，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、 代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響 。

在我們的在線招聘平臺上發佈或顯示或鏈接到我們的在線招聘平臺的內容 可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能 使我們受到處罰和其他負面後果。

中華人民共和國政府通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法律法規。根據這些法律法規，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止 通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中華人民共和國憲法和法律法規的原則，損害中國的國家尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、欺詐性或誹謗性的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門 視為煽動民族仇恨和損害民族團結、損害國家宗教政策、“破壞社會穩定” 或泄露中華人民共和國“國家機密”的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容或其他批准、許可或許可的許可證 ，關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責。因此類違規行為而產生的責任和處罰 可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，並於2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理在互聯網和無線電信網絡上分發信息的最新法規之一。它將網絡信息分為三類，即“鼓勵信息”、“非法信息”和“不良信息”。在嚴禁傳播非法信息的同時，要求互聯網內容提供商採取相關措施，防止和抵制不良信息的產生和傳播 。PEGNIC進一步明確了互聯網內容提供商在防止顯示針對PEGNIC的內容方面的義務 ，例如完善用户註冊、賬户管理、信息發佈審查、 後續評論審查、網站生態管理、實時檢查、網絡謠言和黑色產業鏈信息的應急響應和處置機制的義務。

我們 設計並實施了監控我們在線招聘平臺上的內容的程序。但是，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，並且我們可能無法及時捕獲 所有違規內容。如果在我們的在線招聘平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們可能無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

中國監管機構還可能不定期對我們的業務運營進行各種審查和檢查，尤其是與內容分發相關的業務。 如果在我們的業務運營中發現任何不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律法規採取 某些整改措施，或者我們可能會受到其他監管行動，如行政處罰。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的業務。此外，遵守相關法規 要求可能會導致我們的服務範圍受到限制，用户參與度降低或用户流失，分散我們管理團隊的注意力，並增加運營成本和支出。由於越來越多的在線招聘平臺用户提供更多內容，遵守這些規定的成本可能會繼續增加 ，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。

我們 依賴應用商店來分發我們的移動應用。

我們 通過我們的平臺提供招聘和其他服務，其中一個重要組成部分是我們的移動應用程序。我們的移動應用程序通過第三方運營的應用程序商店提供，例如Apple App Store和各種Android應用程序商店，這可能會 暫停或終止我們的用户訪問我們的移動應用程序，增加訪問成本或更改訪問條款 ，從而降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。因此，我們移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束， 受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果應用商店或任何安卓應用商店以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。未來，應用商店的合規要求可能會導致我們暫停此類應用商店中的移動應用程序。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴大用户基礎的能力 可能會受到阻礙。 任何此類事件都可能對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受制於美國有關監管事項、公司治理和公開披露的法律、規則和法規的變化 ，這可能會增加我們的成本和與不合規相關的風險。

作為一家上市公司，我們受制於各種監管機構和自律組織的規章制度，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加 並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。

在我們於2024年3月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。關於截至2022年和2023年12月31日的綜合財務報表的編制和外部審計，以及截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度，我們和我們的獨立註冊會計師事務所最初發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告有適當瞭解的會計人員和資源，以及 設計和實施正式的期末財務報告政策和程序以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題的合規要求。

為了應對發現的重大缺陷，我們一直在實施一系列措施來解決發現的重大缺陷， 包括但不限於：(I)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員，以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓， 特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。

我們 已經成立了一個審計委員會，並計劃採取其他措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊，並將根據最新的美國GAAP會計準則 定期維護、審查和更新手冊，以及加強公司治理。

但是， 我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克上市 。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們的第二份20-F表格年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具 合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論。 如果我們無法實現並保持有效的內部控制環境，我們可能會在財務 報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍可能不足，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 已獲得或促使相關交易對手獲得保險，以承保某些潛在的風險和責任。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據當前的保單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生任何不在我們保單承保範圍內的損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響，擾亂正常的商業活動， 這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和控制努力減緩了全球經濟活動，擾亂了世界大部分地區的正常商業活動，降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，如旅行限制、隔離、就地避難所命令以及工廠和辦公室關閉。這些措施 已經並可能繼續影響我們的員工和運營以及我們用户和客户的員工和運營。

從2022年3月開始，奧密克戎版新冠肺炎的爆發以及我們開展業務的某些城市採取的零冠狀措施(例如長期的全市封鎖) 已對我們的業務造成了中斷。為響應政府指令和建議的安全措施，我們在所有設施中實施了人身安全措施。然而，這些措施可能不足以 降低感染新冠肺炎的風險。如果我們的大量員工或執行關鍵職能的員工和第三方，包括我們的首席執行官和董事會成員生病，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

從長遠來看，新冠肺炎疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟下滑和衰退。儘管中國於2022年底開始修改零冠狀病毒政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求，但該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策變化。未來可能實施的封鎖或其他限制措施，特別是在我們有大量業務的大城市實施的措施，可能會對我們的服務和用户產生實質性影響，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

疫情和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的運營，這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

近年來，全球範圍內出現了疫情暴發。除了上述新冠肺炎的影響外，我們的業務 還可能受到自然災害的重大不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、埃博拉或寨卡病毒，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在我們開展業務的國家和地區發生此類災難 或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉 ，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何流行性疾病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或全部此類疾病。或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情損害中國或全球經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的客户、用户或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能嚴重中斷。

我們 可能會受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響，例如自然災害、衞生流行病、騷亂、 政治和軍事動亂以及我們開展業務的國家或地區或我們的部分用户所在的國家或地區的其他疫情。此類事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們 可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利的 影響。

我們已經並可能在未來成為我們在中國正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。我們還可能因違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項而面臨與未決或威脅的法律訴訟相關的潛在責任。這些訴訟、調查、索賠和投訴 可以根據或基於不同司法管轄區的各種法律發起或主張，這些法律包括數據保護和隱私法、卡車司機或消費者保護法、勞工和就業法、反壟斷或競爭法、運輸法、廣告法、知識產權法、證券法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者維護我們在各種法律下的權利。如果我們在這些行動中未能為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或懲罰，這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。 即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護，或者根據各種法律和法規維護我們的權利，與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方執行我們的權利的過程可能是昂貴和耗時的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照 。

與中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。始於20世紀70年代末的金融改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國中的任何經濟改革政策或措施都可能會不時修改或修改。中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、規範外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長產生了重大影響。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何 變化都可能對特定行業產生實質性的 影響，包括我們在中國的運營公司。這些發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的變化，包括有關法律解釋和執行的變化，以及中國法律法規的重大變化，可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護 ，中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的運營子公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國開展的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國的法律體系繼續快速發展，中國的規章制度可能會迅速變化。許多法律、法規和規章的解釋 以當時有效的法律法規為準。不斷變化的法律法規帶來的不確定性 也可能阻礙像我們中國這樣的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或許可證。在沒有所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施物質制裁或處罰。有關更多詳細信息，請參閲本小節中的“-任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際，甚至在某些情況下不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些正在演變，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們這樣的公司和我們的證券產生的潛在影響， 仍存在不確定性。

鑑於 中國政府的聲明表明有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制 我們這樣的中國公司的海外和外國投資。雖然我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但 我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 還不確定，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值大幅下跌 或一文不值。中國政府對在海外進行的證券發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們發售或繼續發售我們的證券的能力造成實質性的不利影響，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們必須開展業務的方式有很大的監督和影響力，並可能隨時幹預或 影響我們的運營，這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅 縮水或一文不值。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響我們的運營 。例如，中國政府發佈的新政策對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域施加重大影響，這可能會對我們的運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而進一步受到損害。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。 我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價值產生不利影響的可能性。

我們的業務也受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加成本 。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響， 可能會導致我們的業務發生進一步的重大變化，並對我們的證券價值產生不利影響。

PCAOB歷來無法檢查內地中國和香港的審計師的審計工作。如果PCAOB 未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限 ，並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告，根據HFCA法案，我們的普通股可能 被禁止在美國交易，這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了國會授權的提交和披露《HFCA法案》的要求。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。該法案如果獲得通過，將把《HFCA法案》規定的連續三年的合規期縮短至連續兩年。2022年12月29日，《加速高頻交易法案》簽署成為法律，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會的檢查。因此，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在 全國證券交易所或美國場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的已完成註冊的會計師事務所 ，我司審計師受此決定影響。 2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從其無法檢查或 調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

我們的審計師Marcum Asia是一家獨立註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告。 是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，並一直受美國法律 的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。PCAOB對Marcum Asia進行了定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並表示已 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此，在我們提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會根據HFCA法案被確定為歐盟委員會確認的發行人。每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所的完全權限 中國和香港 如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F年報 後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財年都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商 ，如果我們連續兩年被認定為發行人，我們將受到《HFCA法案》禁止交易的 的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易，我們是否能夠 在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止 在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。

根據中國法律，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向中國其他政府機構備案，才能獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，以及我們未來在海外市場的任何發行和上市，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案 。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人直接或間接控制並通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而形成的境外特殊目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。中國證監會目前尚未就我們的離岸發行是否受併購規則約束 發佈任何最終規則或解釋。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們能否或需要多長時間 才能獲得批准還不確定，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准我們的任何境外發行，或如果獲得撤銷批准，將 使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外派息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，併發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範國內公司的海外發行和上市。具體地説，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行 ，發行人滿足下列條件的，應視為中國公司在境外間接上市 ：(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產 超過發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50% ；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。發行人或其附屬機構應根據具體情況向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三日內報送首次公開發行上市業務備案，並於後續發行完成後三個業務日內報送增發備案。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。這些徵求意見稿還對中國企業境外上市和上市提出了一定的監管紅線。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在《試行辦法》發佈的同一天，證監會將《試行辦法》第1號至第5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會在中國證監會官方網站上或集中發佈的有關證監會答記者問的通知》印發。 《試行辦法》連同《指導規則》和《通知》，重申《境外上市條例》草案中反映的基本監管原則，通過採用備案監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行監管。根據試行辦法，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市及其他同等發行活動，應向中國證監會備案。此外，境內公司在境外市場發行上市 證券後，必須在發生並公開披露某些重大公司事件(包括但不限於控制權變更和自願或強制退市)後向中國證監會提交報告。2023年10月19日，中國證監會 發佈了關於我公司完成首次公開發行(IPO)並在納斯達克上市所需備案程序的通知 。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，根據中國的適用法律，我們必須在本次發行完成後3個工作日內向中國證監會提交本次後續發行的申請。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件，包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再發行以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成本次發行和我們在納斯達克上市以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的此類備案程序， 包括我們的後續發行、發行可轉換債券、轉股交易後離岸重新上市以及其他同等的 發行活動，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們的罰款和處罰、對我們離岸融資交易的限制或延遲，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《境內公司境外證券發行上市保密規定》和《備案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A) 境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

於2023年3月31日或之後，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關的 實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任 。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括 根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案(如果實施)》進行的網絡安全審查， 我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，因此任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如果我們未能獲得或延遲獲得我們離岸發行的此類批准或完成此類備案程序，或者如果我們獲得了 撤銷任何此類批准或備案，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，原因是我們未能就我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他 政府授權。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止離岸發行。

因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是 結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則 或解釋，要求我們之前的離岸發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上 居住在中國內部，其中大多數是中國公民。因此，您可能很難向我們或中國內地招股説明書中所列的我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決 ，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。此外，在美國可以供投資者尋求補救的集體訴訟在中國身上一般並不常見。

閣下 在根據香港法律對本招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會 產生額外費用和程序障礙。

我們在香港擁有兩家附屬公司，包括(I)盧卡斯之星控股有限公司的全資附屬公司盧卡斯之星環球有限公司，以及(Ii)盧卡斯集團的全資附屬公司盧卡斯環球有限公司(香港) 中國有限公司。我們確實有管理成員，他們是香港居民，在很大一部分時間裏居住在香港。您在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會招致額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是最終判決，基於索賠的是非曲直 ，針對民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控，獲得判決的程序 並不違反自然正義，執行判決也不違反香港的公共政策 。這類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院所適用的國際私法規則所裁定的“主管”法院作出。

此外，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為香港和美國目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法容許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是終局判決，是根據申索的是非曲直而定論的判決，該判決是關於民事事宜的算定款額，而不涉及税項、罰款、 或類似的控罪，取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此，在符合執行美國法院判決的條件下， 包括但不限於上述條件，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。

境外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第 177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，以開曼羣島豁免公司的身份投資於我們的相關風險。

海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。

香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織 多邊諒解備忘錄(“備忘錄”)的簽署機構，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間的相互調查和其他協助，以及交換資料。證券及期貨條例“(”條例“)第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，以及第378條容許證監會與該等監管機構分享其所管有的機密資料及文件 亦反映了這一點。然而，不能保證這種合作是否會實現，或者如果實現了， 它是否會充分解決美國監管機構可能尋求的任何調查或收集證據的努力。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》。為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構” 文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於 術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ，本公司的全球收入可按25%的税率繳納中國税，但須遵守適用的税務條約規定的任何減税。此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付予非中國居民企業股東的股息及轉讓普通股所產生的任何收益可按非中國居民企業的10%税率或非中國個人的20%税率繳納中國税項，除非適用的税務條約提供減税税率。尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税務居住地所在國家或地區與中國之間的任何税收協定中享有利益。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。

我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們 未來可能面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《公報7》。根據《公報7》，中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業非上市控股公司的股權，並將非中國居民企業轉讓的中國資產排除在同一上市境外企業在公開市場上買賣股權之外。非中國居民企業可重新界定其性質 ，並視其為直接轉讓相關中國資產，前提是該等安排並無合理的商業目的，而設立該等安排的目的是為逃避繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任扣繳適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行，最近一次修訂是在2018年6月15日。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們面臨未來可能發生的私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民控股企業股東轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務對非居民企業進行追訴。 並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這 可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，中國税務機關不會根據其酌情決定權調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們為調查我們參與的任何交易向他們提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果 我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑 ，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠，主要是以降低企業所得税税率的形式。例如，根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為 25%。但經認定為小型微利企業的企業，其年度應納税所得額在一定期間內不超過人民幣100元萬的部分，可減按其應納税所得額的12.5%減按20%的税率徵收所得税。此外，我們的某些中國子公司享受税收優惠，包括被視為高新技術企業，並有權享受15%的企業所得税税率。適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的任何增加，或我們在中國的中國子公司目前享受的任何 税收優惠和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務撥備是合理的，但如果中國税務機關 成功挑戰我們的地位，而我們被要求支付超過我們税務撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，或未能遵守有關 其他僱傭慣例的法律法規，我們將受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時指定 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。目前，我們的中國子公司 正在根據低於法律對所有員工的強制性標準的標準為計劃做出貢獻 。此外，我們嚮應聘者支付與我們的靈活就業招聘服務相關的工資，可能會被相關政府部門視為我們的員工，因此，我們可能需要為他們支付員工福利。對於支付過低或未支付的員工福利，我們可能會被要求補繳這些計劃的供款，並支付滯納金和罰款。如果我們因員工福利支付不足或未支付而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規，我們也可能受到監管調查和其他處罰。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無固定期限勞動合同，但該僱員拒絕簽署的除外。此外，如果員工要求或同意續簽已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同(萬.st除外)為非固定期限。除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自《勞動合同法》生效以來，中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

這些旨在加強勞工保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展 ，我們的用工做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。 因此，我們可能會因勞動爭議或調查而受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的併購規則以及其他一些關於合併和收購的法規和規則確立了外國投資者收購中國公司的複雜程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制從事某些行業的中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》 於2008年生效，最近於2022年6月修訂， 要求被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經有關反壟斷機構批准才能完成。此外，商務部發布並於2011年9月生效的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》 規定，外國投資者對引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者通過其對引起“國家安全”擔憂的境內企業進行事實上的控制的併購，都要接受商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖 繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

在 未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的 要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必需的 審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司 合併或收購其相關中國實體，此類併購將由 商務部審批。併購規則的適用和解釋仍在發展中，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的合併和收購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。此外，任何不遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規都可能使我們受到法律或行政制裁。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增資或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據本《外匯管理條例》，在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記該等投資。此外，任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民 都必須更新其先前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制向其離岸母公司分配其利潤和 減資、股份轉讓或清算的收益，離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任，包括(I)外匯局要求在外管局指定的時間內將匯出境外或匯入中國的外匯退還，最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款，並被視為逃税或非法；(Ii)情節嚴重的，被視為逃滙或非法匯出的外匯總額的30%以上的罰款。

我們 致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局 規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性， 此類登記可能並不總是在所有情況下都如該條例所規定的那樣可用。此外，我們 可能並不總是能夠迫使他們遵守安全通告37或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。我們可能不會完全知悉我們所有中國居民股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們的所有中國居民股東和實益擁有人會遵守我們的要求，及時作出、獲取或更新任何適用的登記 或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。

由於 這些外匯法規仍在不斷髮展，因此尚不清楚政府當局將如何解釋、修改和實施這些法規以及任何未來有關離岸 或跨境交易的法規。我們無法預測這些 法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動（例如股息匯款和外幣計價借款）進行更嚴格的審查和批准程序 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購策略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們的離岸融資活動，如發行外債，也可能受到中國法律法規的約束。根據此類法律法規，我們可能需要在開展此類活動之前向國家發展和改革委員會(簡稱發改委)完成審核和登記。不遵守要求可能會導致行政會議、 警告、通知和其他監管處罰和制裁。

如果我們作為中國實體的股東和實益擁有人未能遵守中國海外投資法規，我們 可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據該規定，非敏感的境外投資項目須向國家發改委或其省級分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，須向商務部或其省級分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，以及國家外匯管理局於2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理的通知》，中國企業境外直接投資必須向授權銀行登記。

我們 可能無法完全獲知我們所有中國實體股東或實益所有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續，或者根本不能。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，並受到其他法律或行政處罰。 這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息 。此外，根據《中華人民共和國公司法》，外商獨資企業每年必須從其累計税後利潤中撥出10%(如果有)作為某一法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。

我們的中國子公司基本上所有的收入都是以人民幣產生的，在遵守相關法律法規的前提下，人民幣可以兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

根據相關法律和法規的要求，對我們的中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何 限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率 。

您 可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法及其實施細則》，非中國居民企業在中國以外設立且在中國境內沒有設立機構或營業地，或者在中國境外設立在中國境內設立機構或營業地但其收入與設立或營業地點之間沒有有效聯繫的，從中國內部取得的所得 一般適用10%的扣繳税率。因此，吾等向非中國居民企業投資者轉讓股份而派發的股息及已實現的任何收益 ，如將該等收益視為來自中國內部的收入，則須繳納10%的中國企業所得税。根據中國個人所得税法及其實施細則，股息被視為來自中國內部且支付給非中國居民的外國個人投資者的收入，一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般 繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。雖然我們的所有業務基本上都在中國，但目前尚不清楚我們就股份支付的股息或轉讓股份所實現的收益是否會被視為來自中國內部的收入，因此需要繳納中國所得税 。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的股東 其居住地與中國有税務協定或安排的股東可能沒有資格享受這些税務協定或安排下的利益。

此外，根據國家税務總局2009年發佈的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》和《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從該公司獲得股息之前的12個月內，一直持有該公司25%以上的股權，股息的10%預提税額減至5%，前提是中國税務機關酌情決定滿足其他條件和要求，但如果中國税務機關酌情認定公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可調整優惠税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響 。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的監管 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款， 或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資 ，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數 都要遵守中國的法規和審批或註冊。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司 提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司提供資金，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向中國商務部報告外商投資信息， 或在中國的其他政府部門登記。

外匯局於2015年6月發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，簡稱《國家外匯局第19號通知》。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用進行了規範， 人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款的禁令改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》或《外匯局第28號通知》，其中允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，不違反外商投資負面清單。外匯局於2020年4月10日發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，其中規定，符合條件的企業可以使用資本金、外債和境外上市資本項下收入在境內支付，不需要提前向銀行逐筆提供有關此類資本真實性的證據材料，但其資本用途必須真實、符合規定，並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。但是，銀行在實踐中將如何安全和有能力地執行這些規定，可能要根據當時有效的法律法規來確定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 因此，我們是否有能力在需要時立即向我們的中國子公司提供財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

基本上 我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。匯率波動導致人民幣大幅升值，可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營， 人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們出於派息或其他商業目的決定將人民幣兑換成美元，美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元數量。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口 。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，我們在中國的中國子公司在運營中產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需外匯局事先批准。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准 或完成某些強制性登記程序，才能使用我們中國子公司運營產生的現金來償還其欠中國以外實體的任何債務 ，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們被阻止獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括普通股持有人在內的股東支付 外幣股息。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人 這樣做的。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。多家中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其公開募股相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類 出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的登記，我們現有股東持有的股票未來也可以 在公開市場出售，受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制 。假設今次發售的普通股全部售出，緊接本次發售後，將有82,563,300股已發行普通股。關於本次發行，我們的董事、高級管理人員以及截至本註冊聲明生效日期持有超過5%的流通股 的持有人將簽訂以配售代理為受益人的慣常“鎖定”協議，自本次發行之日起為期90天。我們已與配售代理達成協議，在截至2024年9月3日的期間內，我們不會(A)直接或間接(A)提供、出售或以其他方式轉讓或處置 任何股本股份或可轉換為股本股份或可行使或可交換為股本股份的任何證券；或(B)將有關發售任何股本股份或可轉換為股本股份或可行使或交換為股本股份的證券 提交或安排向美國證券交易委員會提交任何登記聲明。但是，配售代理可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法 預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。有關在此次發售後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲《分銷計劃》和 《有資格未來出售的股票》。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。 您在我們普通股上的投資可能無法實現回報，甚至您在我們普通股上的投資可能會全部損失。

由於我們的公開發行價格大大高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將為每股普通股支付比現有 股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即經歷每股普通股約1.76美元的大幅稀釋。該數字代表以下兩者之間的差額：(1)本公司於2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值(於本次發售及首次公開發行後)為0.45美元，以及(2)於收盤時的推定公開發行價為每股2.21美元。08月1日我公司普通股在納斯達克的交易價格,2024年。有關您在我們普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄” 。

我們 尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們 尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權 。在您做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。 我們不能向您保證，淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的普通股價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

不能保證我們在任何納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會使我們普通股或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，我們 將在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，如果 (A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)產生或被持有用於產生 被動收入(“資產測試”)。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收益的比例份額。基於我們目前及預期的 收入及資產，包括商譽及其他未在資產負債表上反映的無形資產(計入本次發售的預期 收益)，以及對緊隨發售後的普通股市價的預測，我們 預計本課税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。

雖然我們預計不會被歸類為PFIC，因為資產測試中我們的資產價值可能通過參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為 PFIC。我們是否將被歸類為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們如何使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。美國國税局或美國國税局也有可能挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們的公司成為或 成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果 我們在任何課税年度是PFIC，則美國持有人(如《税務-美國聯邦所得税注意事項》中所定義) 可能因出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是此類分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，並且此類美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC ，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的後續 年中繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC並且美國持有人就普通股作出了 “視為出售”的選擇。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦 所得税考慮事項-PFIC規則”。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東 對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

開曼羣島豁免公司的股東 與我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們當前的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本 。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論， 見“股本説明--公司法中的差異”。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的執行”。

我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可能會豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們 是納斯達克上市規則所定義的“受控公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李華德先生控制着我們總投票權的50%以上。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。對於重要事項，如更改我們當前的公司章程大綱和章程，將需要特別決議。因此，李華德先生有能力 控制或顯著影響需要股東批准的事項的結果。此外，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。我們 目前沒有計劃利用可用於受控公司的豁免，但我們計劃依靠外國私人發行人可獲得的豁免 來遵循我們的母國治理實踐。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們因任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，只要我們仍然是受控公司，我們就可以決定援引受控公司可用的豁免。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

作為一家上市公司，我們 已經並預計將繼續承擔鉅額成本。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為一家非上市公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計作為上市公司運營 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們 可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。 此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們 是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司，可能會一直是一家新興成長型公司，直到本財年 首次公開募股完成五週年後的最後一天。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為一家“大型加速申報公司”、我們的年淨收入超過12.35億美元億或我們在任何三年期內發行了超過10美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興成長型公司 。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 我們利用了本招股説明書中減少的報告負擔。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計的合併財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會降低或更加波動。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到 這些準則適用於非上市公司。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算按季度通過新聞稿發佈我們的業績，這些新聞稿是根據

納斯達克的規章制度。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會 。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的 那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

有關前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性 表述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“法規”的章節中。 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。中國為專業人士行業提供的服務可能不會 以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該行業未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，專業人士服務行業的高度分散和快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和本公司應支付的估計發售費用後，假設本次發售的所有普通股均已售出，我們將從本次發行中獲得約580美元的萬淨收益。

此次發行的主要目的是為在岸和離岸子公司的日常運營提供資金。我們預計，此次發行所得資金淨額的約20% 將用於資助我們離岸子公司的運營，淨收益的80%將用於資助我們在中國的子公司的運營。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。我們的管理層將靈活運用此次發行的淨收益，投資者 將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出判斷。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及 批准規定，吾等可向中國附屬公司提供公司間貸款或向中國附屬公司作出額外出資，以支付其資本開支或營運資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，這可能會推遲或阻止我們向 我們的中國子公司提供此次發行的收益。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的監管，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。”

分紅政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且本公司始終有能力在正常業務過程中償還債務。即使我們的董事會決定分紅，派息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。

自 成立以來，我們沒有就普通股宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈我們的普通股有任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和發展我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。例如，根據中國法律和法規，我們被允許使用此次發行的淨收益，通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足向政府機構進行必要的登記並獲得政府批准後，我們可以向我們的中國子公司發放公司間貸款或額外出資。 我們不能向您保證我們將能夠及時進行此類登記或獲得此類批准，或者根本不能。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的監管，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額如下：

您應 閲讀此表以及合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，就我們目前已發行及已發行的普通股而言，每股普通股的公開發行價 大幅高於現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2,680美元萬，或每股普通股0.34美元。有形賬面淨值是指我們的總合並有形資產減去我們總合並負債的金額。 截至2023年12月31日首次公開募股後，我們每股普通股的預計有形賬面淨值約為3,170美元萬，或每股普通股0.4美元。攤薄的釐定方法為減去每股普通股的有形賬面淨值 ，扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售費用後，從推定的每股普通股公開發售價格中減去本公司將從本次發售中獲得的估計額外收益 。

若不計及2023年12月31日後有形賬面淨值的任何其他變動(首次公開發售的影響除外)， 除按每股普通股的假設發行價2.21美元出售本次發售的普通股外，扣除配售代理費及本公司估計應付的發售開支後，我們於2023年12月31日的預計經調整有形賬面淨值將約為3750萬美元，或每股普通股0.45美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.05美元，對購買此次發行的普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.76美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2023年12月31日的形式調整基礎上 截至本招股説明書日期的現有股東與新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量方面的差異， 已支付的總對價和扣除配股代理費用之前已支付的每股普通股平均價格和 估計的發行費用。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

民事責任的執行

我們 在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處， 例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的一些高管 是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的部分資產位於美國境外。 因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島法律顧問Maples 和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問景天律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，在普通法律下，無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是此類判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)為最終判決；(C)在税收、罰款或處罰方面不是 ；(D)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；以及(E)不是以某種方式取得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 景天律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須在案件中有直接的利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以在中國根據中國法律對我們提起訴訟。

此外，我們的投資者在履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會產生額外的成本和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是基於索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的最終判決，而不是關於税收、罰款、罰款或 類似指控，獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義，執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。

此外，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為香港和美國目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法容許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是終局判決，是根據申索的是非曲直而定論的判決，該判決是關於民事事宜的算定款額，而不涉及税項、罰款、 或類似的控罪，取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此，在符合執行美國法院判決的條件下， 包括但不限於上述條件，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。

公司歷史和結構

我們 公司歷史

2011年5月17日，我們成立了盧卡斯集團中國有限公司，前身為羅克石管理諮詢有限公司，並開始了我們的 商業運營。2016年4月和2016年5月，盧卡斯集團中國有限公司呼和浩特分公司和廣州分公司分別成立，以擴大我們的業務和研發。2022年8月15日，我們根據開曼羣島法律將Lucas Star Group Limited註冊為離岸控股公司，以促進離岸融資，並於2022年10月14日更名為Lucas GC Limited 。2022年8月4日，我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited；2022年10月21日，我們成立了Lucas Star Global Limited，這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。根據中國法律和法規，我們的中國子公司可以向我們支付其各自累積利潤的現金股息。然而，我們的中國子公司 向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律法規的約束，包括為某些法定基金提供資金的要求、 以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。詳情見《風險因素-中國經營風險》和《中華人民共和國規定-股利分配規定》。

經股東於2023年5月29日一致通過書面決議案批准，我們將每股面值0.00001美元的已發行和未發行普通股拆分為兩(2)股每股面值0.000005美元的普通股，即日起生效。由於股份分拆，股份分拆前已發行及已發行每股面值0.00001美元普通股總數 增至78,063,300股每股面值0.000005美元已發行及已發行普通股。股份分拆維持了我們 現有股東在我公司的百分比所有權權益。股份分拆後，吾等的法定股本由50,000,000美元分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元的普通股不等。

2024年3月，我們完成了首次公開募股，並將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LGCL”。 扣除承銷折扣、佣金和費用後，我們通過首次公開募股籌集了約400億美元的萬資金。

我們的公司結構

下圖説明瞭截至招股説明書之日的公司結構，包括我們的主要子公司和對我們的業務至關重要的其他 實體：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數和截至2021年12月31日的年度總淨收入，我們 是中國最大的以技術驅動的在線代理為中心的人力資本管理服務提供商，目標客户是基於平臺即服務(PaaS)的專業人士。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術支持的公司，我們致力於將整個人力資本管理流程數字化和智能化。我們提供一個平臺來支持值得信賴的專業人士私人社交網絡，我們通過該平臺提供服務 ，包括招聘服務、外包服務以及其他服務，如信息技術服務和培訓 服務。我們的用户主要是從事人力資源相關職能工作的專業人士。我們的企業客户是具有招聘、培訓、銷售線索生成和外包需求的 公司。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別擁有約318,970、431,220和638,020名活躍註冊用户。通過我們的專有平臺，明星生涯和哥倫布，活躍用户將收到定製的工作推薦，並作為人才球探 通過他們自己值得信賴的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人，以及 接受培訓和其他增值服務。

我們的專有人力資本管理PaaS是基於獲得專利的、新穎的高級人工智能和機器學習算法開發的，這些算法 基於對大數據資產的無與倫比的訪問，可以為招聘和其他服務(如培訓)獲取可操作的洞察和知識 。為了提升自己在人力資源、勞動法和財務技能方面的知識，我們平臺上的用户可以接受培訓並獲得註冊職業資源規劃師證書，或CCRP證書，該證書 將證明用户擁有人力資源、勞動法和財務方面的基礎知識。

自我們的平臺推出以來，我們實現了快速增長 。於截至2022年及2023年12月31日止年度，我們的總淨收入由人民幣76,660元萬增至人民幣147,400元萬(20760美元萬)，增幅達92.3%。於截至2022年及2023年12月31日止年度，我們的毛利由人民幣21,520元萬 增至人民幣41,860元萬(5,900美元萬)，增幅達94.5%。此外，我們還不斷地在研發方面投入資金。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們的研發費用由人民幣7990元萬增至人民幣15750元萬(2,220美元萬)。

影響運營結果的關鍵因素

影響我們運營結果的一般因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動專業人士服務市場的一般因素的影響，包括 (I)經濟因素，包括影響我們供求關係的全球經濟狀況以及國內經濟增長， 特別是第三產業，服務生產指數和服務業生產者價格指數的波動， (Ii)技術因素，如人工智能和數據分析的發展，以及中國的平臺滲透率， 和(Iii)勞動力因素，如中國勞動力成本的上升。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。

影響我們運營結果的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國按需就業服務市場和勞動力運營解決方案市場的一般因素的影響 ，但我們的運營結果也受到特定公司特定因素的直接影響，包括以下 主要因素：

我們 能夠通過提供更高效的人力資本管理服務來擴大用户組合

我們的 核心競爭力來自我們海量的多維數據洞察、強大的AI算法和大數據能力，使我們能夠有效地處理數據，不斷提高我們的雙向匹配精度。準確的匹配結果可以讓我們 吸引更多的用户，積累更多的數據，進而提高匹配效率，優化用户體驗，形成一個正反饋循環。我們的運營結果表明，這種協同和蓬勃發展的商業模式使我們能夠在沒有直接銷售人員的情況下大規模滲透招聘市場。

我們以經濟高效的方式吸引、留住和聯繫潛在求職者的能力

我們的運營成本受我們平臺上的用户數量以及我們支付給靈活就業人員和第三方勞務公司的服務費金額的影響。 我們的持續增長在一定程度上取決於我們在勞動力市場上以經濟高效的方式吸引、留住和連接潛在用户的能力，特別是我們培養靈活的員工隊伍並在不同行業環境中部署相同員工的能力 通過讓他們在我們的平臺上提供多個角色來優化我們的運營成本。我們一直專注於提供更好的 收入機會和職業前景，並加強專業人員隊伍中的社交網絡。我們經濟高效地吸引、留住和連接潛在用户的能力可能會受到多種因素的影響，包括我們培訓計劃的質量、我們提供的增值服務、我們提供的收入機會和職業前景的吸引力，以及可能影響勞動力成本、供應或遷移的其他宏觀經濟、社會和政治因素。

我們 能夠使服務產品和行業覆蓋範圍多樣化

我們 一直致力於擴展和多樣化我們的服務產品，以涵蓋人力資本管理流程中的全面活動 。通過進一步利用我們不斷增長的數據庫和強大的人工智能技術，我們能夠更準確地分析用户行為和意圖，在更廣泛的業務場景中滿足企業客户的深入需求，並引入 更好地服務於整個員工羣體的新功能。我們已經並將繼續進行重大投資，以改善我們的技術基礎設施和增強用户體驗。

我們的運營結果一直並將繼續受到我們提供的服務的規模和多樣性的影響。自成立以來， 我們推出了圍繞客户招聘需求構建的各種增值服務，併成功擴展了我們的 服務產品。這些努力有效地幫助我們吸引了更多的用户，拓寬了收入渠道，從而推動了我們的業務 和收入增長。

我們 控制成本和費用並提高運營效率的能力

我們的運營業績一直受到並將繼續受到我們控制成本和支出以及提高運營效率的能力的影響。我們為我們的平臺感到自豪，明星生涯和哥倫布，作為我們的專有技術基礎設施，集中了我們的運營管理並簡化了我們的解決方案流程。隨着我們繼續在我們的平臺上提供新功能，我們不斷創新的能力仍然是一個重要的差異化因素。因此，研發費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分，主要包括支付給第三方專業技術開發人員的服務費。一般和行政費用以及銷售和營銷費用是我們成本的重要組成部分。我們一直 始終注意快速業務擴張與成本和支出之間的平衡。我們將繼續努力管理我們的用户獲取成本，並提高我們的用户保留率。此外，隨着業務的發展，我們將繼續通過開發跨不同業務職能的技術和基礎設施來進一步提高我們的運營效率。我們希望實現更大的運營槓桿並提高員工的生產率，從而使我們能夠更具成本效益地獲得客户和供應商 並實現更高的運營效率。

繼續投資我們的技術基礎設施和專業人才

我們 繼續投資我們的專有平臺，包括明星生涯和哥倫布，以適應擴大的範圍和我們業務的高度複雜性。增強的技術基礎設施基於明星生涯和哥倫布是否將使我們能夠通過改進的數據驅動分析來不斷優化我們的運營效率，改進我們的產品和服務，並促進我們進入新的地理市場和行業。我們還繼續投資於人才，特別是經驗豐富的營銷人員、研發工程師和其他與技術相關的人才，以支持我們的市場擴張戰略。我們 根據我們的業務規模維護和改進技術基礎設施功能的能力將是我們可持續增長的關鍵驅動力 。

COVID-19對我們的運營和財務表現的影響

新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響，並導致隔離、旅行限制， 中國等許多國家的辦公室和設施暫時關閉。從2022年初開始，中國的各個城市，特別是北京、上海等一線城市，都面臨着新冠肺炎疫情的反彈。封鎖政策和旅行限制阻礙了許多公司招聘過程的進行。此外，受新冠肺炎疫情和其他全球事件的影響，在整體下行的宏觀經濟環境中，由於缺乏就業機會，人們的跳槽意願在2022年呈現下降趨勢。我們的收入增長，特別是招聘服務的收入增長受到了負面影響 。截至2022年12月31日止年度，招聘服務收入淨額較截至2021年12月31日止年度的淨收入人民幣49750萬元減少約人民幣8440元萬，或17.0%。

此外，整體金融市場的疲軟可能會給我們帶來獲得額外融資的困難，我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務狀況疲軟 可能會阻止他們履行對我們的義務。在嚴重的疫情期間，我們的一些客户面臨着巨大的資金壓力，無法按時付款，從而延長了應收賬款的付款時間表。我們基於審慎估計考慮了應收賬款，並於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分別計提信貸虧損人民幣10元萬及人民幣1,150元萬(美元萬)。我們繼續密切關注其應收賬款的催收情況，並對信用損失進行管理。

2022年12月，中國政府宣佈將新冠肺炎列為b類疾病，當局取消了對新冠肺炎感染者的隔離措施，並停止指定高危和低危地區。中國的宏觀經濟和我們客户的財務業績都在復甦。因此，在截至2023年12月31日的年度，我們來自招聘服務的淨收入增加了約人民幣24600萬，即59.6%，達到人民幣65900元萬，而截至2022年12月31日的年度為人民幣41300元萬。

然而，新冠肺炎和其他全球災難對其業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響 取決於未來的發展，包括自然力量和政府反應，這些都是不確定的，超出了其目前的預測 。我們將密切關注這些宏觀經濟風險的發展，評估並採取措施將其影響降至最低。

我們運營結果的關鍵 組件

淨收入

我們的收入來自(I)招聘服務，包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務，(Ii)外包服務，以及(Iii)其他服務，包括信息技術服務和培訓服務。作為一家人力資本管理服務提供商，我們致力於在基於PaaS平臺、大數據分析和人工智能技術的招聘和招聘流程中為企業客户創新和多樣化我們的產品。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們的淨收入，包括絕對額和所列期間淨收入總額的百分比：

招聘 服務

招聘 服務包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務。我們的淨收入來自企業客户支付的 服務費，用於按需安排具有相應能力和資格的靈活工人，並 尋找符合條件的候選人以開設職位以滿足其各種運營和就業需求。

外包 服務

我們 的淨收入來自企業客户根據其特定要求提供整體外包解決方案（主要是與IT相關的服務）而支付的服務費。

其他 服務

我們 於2021年8月推出了其他服務作為增值服務，即為企業客户提供信息技術服務和培訓服務 。

收入成本

下表以絕對金額和佔所示期間淨收入總額的百分比列出了我們的收入成本細目 ：

與我們招聘服務相關的成本 主要包括支付給靈活工人、獵頭、參與服務流程的其他第三方服務提供商的服務費。

與我們的外包服務和其他服務相關的成本 主要包括向參與解決方案流程的工人和第三方服務提供商支付的服務費 。

毛利和毛利率

我們的 毛利潤主要受我們創造收入和控制成本的能力的影響。下表列出了所示期間我們按收入來源劃分的毛利潤和毛利率細目 ：