註冊説明書第333-253154號

依據第424(B)(4)條提交

招股説明書

Graphical user interface, text, application

Description automatically generated

GROM Socialist，INC.

2,409,639套

每個單元包括

一股普通股和

一份認股權證購買一股普通股股票

我們將出售2,409,639股，每股包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及一份認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，以每股4.15美元的公開發行價進行確定承銷發行(“包銷發行”)。

包括在單位內的認股權證可立即行使，每股普通股的行使價為每股4.565美元(相當於一個單位公開發行價的110%，自發行之日起五年到期)。作為單位一部分的普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將在包銷發行中單獨發行。包銷發行還包括可在認股權證行使時不時發行的普通股。

本招股説明書所指的出售股東將發售合共1,536,911股本公司普通股，可透過行使該等出售股東(“出售股東要約”)持有的可轉換本票及普通股認購權證(“出售股東股份”)而發行。我們不會因出售股東出售任何股份而獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場交易，並在場外交易市場集團(“OTCQB”)運營的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為 “GRMm”。2021年6月16日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股8.00美元。我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。不能保證如果我們的普通股在納斯達克交易，我們普通股在場外交易平臺的交易價格將代表我們普通股的價格。

除另有説明外，除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

從第75頁開始，出售股東股份可由標題為“出售股東”的章節中列出的出售股東不時轉售。

出售股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易的方式出售出售股東的股份。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東可以在本登記聲明生效日期後出售其在本招股説明書項下出售的股東股份的時間或金額。我們在第79頁標題為“分配計劃”的一節中提供了有關出售股東如何出售其出售股東股份的更多信息。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高風險。在作出任何投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書中的所有信息和本文引用的文件，包括從第6頁開始的“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

我們已授予承銷商選擇權，根據與承銷發行中出售的單位相同的條款，向我們額外購買最多361,445個單位，以彌補超額配售， (相當於此處發售單位的15%，基於每單位4.15美元的公開發行價)。承銷商可在本招股説明書發出之日起45天內隨時及不時行使此項選擇權。如果超額配售選擇權得到充分行使，公司將獲得約1,500,000美元的額外毛收入，減去支付給承銷商的8.0%費用費用前。有關更多信息，請參閲“承保”。

	每單位		總
公開發行價	$	4.150	$	10,000,002
承保折扣和佣金⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.332	$	800,000
扣除費用前的收益給我們	$	3.818	$	9,200,002

(1)我們已同意向承銷商報銷某些費用。承銷折扣和佣金不包括相當於向承銷商支付的公開發行價的1%的非負責任費用津貼。承銷商將獲得相當於承銷發行總收益8%的承銷折扣。此外，我們還同意支付承銷商與承銷發行相關的最高150,000美元的費用和開支，其中包括承銷商律師的費用和開支。有關更多信息，請參閲“承保” 部分。

(2)我們還同意向承銷商發行認股權證，購買最多144,578股我們的普通股。有關這些認股權證和一般承保補償的其他信息，請參閲第87頁開始的“承保” 。

此次承銷發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷的發行完成，承銷商有義務接受並支付本招股説明書提供的所有單位。

承銷商預計在2021年6月21日左右交付股票和認股權證，符合慣例的成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

唯一的圖書運行經理

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

聯席經理

REVERE EQUIPITIES LLC

本招股説明書的日期為2021年6月16日

GROM Socialist，INC.

	頁面
説明性説明	1
招股説明書摘要	1
承銷發行和出售股東發行	4
風險因素	6
有關前瞻性陳述的特別説明	24
市場和行業數據	25
使用收益的	25
分紅政策	26
市場價格	26
稀釋	27
大寫	28
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	29
業務説明	46
管理	61
高管薪酬	67
主要股東	72
某些關係和關聯交易以及公司治理	74
出售股東	75
分銷計劃	79
證券説明	80
承銷	87
披露委員會對證券法責任賠償問題的立場	91
法律事務	91
專家	91
其他信息	92
通過引用合併文件	92
財務報表	F-1

您應僅依賴本招股説明書或我們或承銷商或出售股東授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們、承銷商和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買單位、普通股和認股權證。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或單位股票、我們的普通股和認股權證的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的股票或在任何此類司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己有關情況，並遵守適用於該司法管轄區的有關承銷發行和出售股東股票以及分發本招股説明書的任何限制。

解釋性説明

本招股説明書涉及兩個不同的發行項目。第一個是公開發售2,409,639個單位，每個單位由一股我們的普通股和一個認股權證組成，每份認股權證可通過招股説明書封面上指定的承銷商(“包銷發售”)行使一股普通股(不包括因行使承銷商的超額配售選擇權而可能出售的361,445個單位)。第二項是由若干出售股東發售合共1,536,911股本公司普通股，包括(I)955,142股本公司普通股，可在行使若干出售股東持有的已發行可轉換本票時發行，及(Ii) 581,769股本公司普通股，於行使若干出售股東持有的未償還認股權證(“出售股東發售”)。招股説明書中的某些章節和披露具體涉及招股説明書中所述的承銷發售或出售股東發售。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要概述了選定的信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是“風險因素”、我們的財務報表和這些報表的附註，包括在本招股説明書的其他地方。除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指佛羅裏達州的格羅姆社會企業公司。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為照明美國公司，並於2017年8月17日更名為格羅姆社會企業公司，與我們收購特拉華州公司格羅姆控股公司(“格羅姆控股”)有關。

自2017年8月17日起，我們根據於2017年5月15日訂立的股份交換協議(“股份交換協議”)的條款收購了Grom Holdings 。在聯交所方面，本公司向Grom Holdings股東發行合共3,464,184股普通股，按彼等各自持有Grom Holdings的百分比比例計算。格羅姆控股公司的每股股票換成了約0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股的股東擁有當時公司已發行和已發行普通股的約92%。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法(COPPA)，並可由父母或監護人監控。我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間全資附屬公司營運：(I)香港公司Top Drag Animation Hong Kong Limited(簡稱“Top Drawing HK”)及(Ii)菲律賓公司Top Drag動畫公司(簡稱“Top DRAW菲律賓”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

最新發展動態

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。

反向拆分股票

2021年5月7日，我們向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以實施反向股票拆分，並於2021年5月13日生效。除另有説明外，除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32。

反向股票拆分沒有影響我們的普通股授權股數，仍為500,000,000股。

風險因素

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書題為“風險因素”的部分進行了更全面的討論，該部分從本招股説明書第6頁開始，包括：

我們有過虧損的歷史；

我們將被要求籌集額外的資金；

	·	我們有大量的債務；

	·	我們可能無法留住管理團隊的關鍵成員；

我們可能無法保護我們的知識產權；

	·	市場對我們產品的接受度仍不確定；

	·	我們可能無法為我們的在線平臺留住現有用户或獲得新用户；

我們面臨着激烈的競爭；

	·	參與包銷發行的投資者將遭受重大攤薄；以及

	·	承銷股票發行的投資者可能會失去全部投資。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓西北2060號，郵編：33431。我們的電話號碼是(561)287-5776。我們的網站地址為www.gromSocial al.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將一直是一家新興成長型公司，直至：(I)2021年12月31日，即根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，其中我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Iii)在過去三年中，我們發行了超過10美元的不可轉換億債務的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計我們在可預見的未來仍將是新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位在2021年12月31日或之前，我們將不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於非新興成長型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

	·	除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；

	·	未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求；

	·	未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

	·	減少有關高管薪酬的披露義務；以及

	·	不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用由於該分類而減少的披露義務。我們已經利用了本招股説明書中某些減少的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他上市報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

我們也是《1934年證券交易法》(經修訂)第120億.2條或《交易法》所界定的“較小的報告公司” ，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些大規模披露。

供品

承銷發行和出售股東發行前已發行的普通股(截至2021年6月16日)		6,057,798股(反映了32股1股的反向股票拆分，自2021年5月13日起生效)。

我們在包銷發行中提供的證券		2,409,639個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一個認股權證，每個認股權證可以行使一股普通股。(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為2,771,084股)。這些單位將不會獲得認證，組成這些單位的普通股和認股權證的股份必須在包銷發行中作為單位一起購買。該等股份及認股權證將可立即分開，以容許該等股份及認股權證分開交易。

承銷單位的發行價		每套4.15美元。

超額配售選擇權		承銷商有權在45天內額外購買最多361,445個單位(佔包銷發售單位數量的15%，並基於每單位4.15美元的公開發行價)，以彌補超額配售(如果有)，條件與包銷發售單位相同，減去包銷折扣和佣金。

包銷發行完成後發行的已發行普通股(假設出售股東發行的股份均未發行)		8,467,437股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為8,828,882股)。

出售股東在出售股東要約中提供的普通股		1,536,911股，包括955,142股普通股及581,769股普通股，其中955,142股可在若干出售股東持有的已發行可轉換本票行使後發行，581,769股普通股可在若干出售股東持有的已發行認股權證行使後發行。

出售股東發行後已發行的普通股(假設包銷發行和出售股東發行的股份已全部發行和出售)		10,004,348股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為10,365,793股)。

承銷商的認股權證		本招股説明書所屬的註冊説明書亦登記出售認股權證(“包銷商認股權證”)，以購買可向EF Hutton(“代表”)發行的144,578股股份，相當於包銷發售售出股份數目的6%，作為應付予代表的包銷發售補償的一部分。承銷商的認股權證可於本招股説明書生效日期後180天起計的五年期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為4.15美元(每單位公開發售價格的100%)。

禁售協議		吾等、吾等董事及高級職員及若干主要股東已與代表達成協議，在本招股説明書日期後360天(就吾等及吾等高級職員及董事而言)及180天(就吾等若干主要股東而言)內，不會要約出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。請參閲“承銷-鎖定協議”。

收益的使用		我們打算在扣除銷售和營銷活動、產品開發和資本支出的估計承銷折扣和估計發售費用後，使用承銷發行的淨收益，我們還可能將淨收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務，以及用於營運資金和一般公司目的。見本招股説明書第25頁“收益的使用”。我們將不會從出售股東要約中的出售股東出售任何股份中獲得任何收益。

納斯達克符號		我們的普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，擬議代碼分別為“GROM”和“GROMW”。

反向拆分股票		除非另有説明，在我們的財務報表和附註之外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“，從第8頁開始。

除非我們另有説明，否則在承銷發行和出售股東發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2021年6月16日的6,057,798股已發行普通股。該數字適用於我們普通股的反向股票拆分，比例為32：1，自2021年5月13日起生效，不包括以下內容：

	(i)	217,543股普通股，可按加權平均行權價每股7.68美元行使已發行股票期權；

	(Ii)	在行使已發行普通股認購權證時可發行的188,342股普通股；

	(Iii)	轉換後可發行的普通股，由可轉換本票持有人的全部未償還本金及應計和未付利息轉換為246,589股普通股；

	(Iv)	在轉換C系列股票時可發行的4,799,510股；

	(v)	2,409,639股普通股(如果超額配售由承銷商全部行使，則為2,771,084股普通股)，作為認股權證的基礎；以及

	(Vi)	144,578股認股權證的普通股，將向承銷商發行，與包銷發行有關；以及

	(Vii)	根據我們的股權激勵計劃，預留1,875,000股普通股供發行。

此外，我們的普通股將在承銷發行後立即發行的股票數量不包括出售股東在出售股東發行時將發行的955,142股可轉換票據相關普通股和581,769股認股權證相關普通股。

除本文另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權購買額外股份。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨我們目前未知的其他風險和不確定因素，或者截至本註冊聲明日期我們可能認為不重大的風險和不確定因素，這可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和認股權證的交易價格可能會因上述任何風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了他們的擔憂。

綜合計算，本公司自成立以來已出現重大營運虧損，並出現營運資金赤字。本公司的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

由於公司預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，本公司通過私募其股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資本，作為一項臨時措施，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及通過獲得短期貸款來籌集額外資本。該公司將被要求繼續這樣做，直到其合併業務開始盈利。

這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們有1,000,000美元的票據發行給TDH賣方，將於2021年6月30日到期，以及3,000,000美元的票據發行給某些認可投資者，將於2024年3月16日到期，這些票據由TDH的所有資產擔保。

2020年3月16日，TDH 票據的到期日從2020年4月1日延長至2021年6月30日。如果TDH票據在2021年6月30日之前沒有全額支付，TDH賣方可能會取消其抵押品的抵押品贖回權，從而導致我們失去我們的TDH子公司。此外，我們於2020年3月16日發行了3,000,000美元的12%優先擔保可轉換票據，給某些經認可的投資者。如果高級擔保可轉換票據沒有在2024年3月16日之前全額支付，認可投資者可能會取消其抵押品的抵押品贖回權，導致我們失去我們的TDH子公司。無論發生哪種情況，都會對公司造成重大的不利影響。

我們未來的業績將取決於公司管理團隊主要成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於公司現任管理層成員和包括Zachary Marks在內的其他關鍵人員的持續服務。雖然我們與馬克斯、迪林和萊納先生有僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員的持續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。我們目前沒有為我們的任何一位高管投保“關鍵人壽保險”。

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。截至2020年5月28日，我們的數據庫中有超過1,000,000名13歲以下的Grom Social用户和幾乎相同數量的父母。我們在增加、留住和吸引用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們未來的財務業績。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、引人入勝、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間。自那以後，許多其他獲得早期人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何數量的因素都可能對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生潛在的負面影響，包括，如果：

我們的用户決定把時間花在競爭對手的網站上；

我們沒有引入新的和改進的內容，或者如果我們引入了新的內容或服務，而這些內容或服務並不受歡迎；

我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們對美國存托股份和我們展示的其他商業內容的頻率、重要性和大小所做的決定；

我們無法繼續為用户感興趣的移動設備開發產品，這些產品可以與各種移動操作系統和網絡一起工作，並獲得高水平的市場接受度；

用户對我們產品的質量或有用性的看法發生變化，或與隱私和共享、安全、安保或其他因素相關的擔憂；

我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現有趣、有用且與他們相關的內容；

我們的產品存在立法或監管機構規定的不利變化；

技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品或影響用户體驗；

我們採用的政策或程序與我們的用户或公眾認為負面的共享或用户數據等領域相關；或

我們沒有為用户、開發商或廣告商提供足夠的客户服務；

如果我們無法保持和增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的戰略是創建新的和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用程序上做廣告，這可能無法吸引或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作創建成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。未來，我們可能會投資於新產品和計劃以產生收入，但不能保證這些方法會成功。如果我們不能成功地採用新的盈利方法，我們可能無法保持或增長我們的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的財務結果可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持良好的偏好。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡、令人愉快、可靠、值得信賴和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。我們的品牌也可能受到被認為對其他用户懷有敵意或不合適的用户的行為的負面影響，或者用户以虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom品牌，或者在此過程中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們為防止我們網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，並且可能會參與此類活動和行為儘管存在這些控制措施。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為尋求與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的這種潛在行為會傷害我們的其他用户，將危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可以發佈欺詐性配置文件或代表其他非同意方創建虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任或導致負面宣傳，這可能會損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到系統故障或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們為用户提供可靠服務的能力在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程和技術才能有效運行。我們的Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致重大費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件，如未經授權的訪問、數據丟失或破壞(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。如果我們的Grom社交平臺出現故障或數據丟失，可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本下降，這可能會對我們的業務和品牌造成單獨或整體的不利影響。

不適當地訪問或披露我們的用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護我們的用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們用户的信息可能會被不當訪問或泄露。我們有隱私政策來管理用户選擇通過Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方開發商可能會將我們用户通過應用程序提供的信息存儲在Grom社交平臺或網站上。如果這些第三方或開發商未能採用或遵守適當的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者在他們的網絡被入侵的情況下，我們用户的數據可能會被不正當地訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們承擔鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能、或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手，包括Facebook，可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括：通過創建與我們相似的內容和功能的社交網絡體驗。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括：

與競爭對手相比，Grom社交平臺、我們的內容和產品的年齡適宜性、吸引力、安全性、易用性、性能和可靠性；

我們的用户羣的規模和構成；

用户對我們產品的參與度；

內容、服務和產品的時機和市場接受度，包括對我們或競爭對手的內容、服務和產品的開發和增強；

我們將產品貨幣化的能力，包括我們成功實現移動使用貨幣化的能力；

我們或我們的競爭對手展示的廣告和其他商業內容的頻率、大小和相對突出度；

客户服務和支持的努力；

營銷和銷售努力；

應對立法或監管當局要求的變化，其中一些變化可能會對我們產生不成比例的影響；

我們行業內的收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手;

我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是程序員；

我們有能力以經濟高效的方式管理和發展我們的業務；以及

相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不能在我們的業務運營中進行適當的協調，我們的Grom社交平臺、動畫業務和網絡過濾的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果以及當我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜時，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生收入。

我們收集、處理、共享、保留和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律和法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户在與我們的平臺互動時的信息，並且我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受COPPA的約束，COPPA對收集、使用和披露13歲以下兒童的個人信息進行監管。和CIPA，解決了兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的問題。

如果我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律和法規，或我們的隱私政策，或任何導致未經授權發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)的安全損害，可能會導致政府執法行動或訴訟，這可能會導致高昂的辯護成本，並可能要求我們支付鉅額罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利的影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容或平臺提供商)違反了適用的法律或我們的政策，則此類違規行為還可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利的影響。

我們還需要或可能需要遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更具限制性。隨着這些法律的演變，遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能受到美國和外國司法管轄區不同法律法規的約束，這些法規要求在未經授權的人員訪問或獲取個人數據(如各種管理法律中所定義的)時通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任對我們的品牌和業務增長非常重要，與Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守了適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器不堪重負，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。最近其他公司發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊提高了公眾對此問題的認識並可能鼓勵個人或團體針對我們的系統進行攻擊。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉，導致關鍵數據丟失或個人身份或其他機密或敏感信息的未經授權泄露或使用，例如信用卡信息或關於我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，或者機密或敏感信息的丟失或未經授權的泄露。我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心，減少或終止使用我們的平臺。

我們還依賴某些第三方來提供關鍵服務和存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用第三方運營的數據中心託管。但是，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施遭到破壞，我們可能會面臨與上述風險和責任類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺詐性地誘使員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或者通過其他方式訪問這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低我們成員的體驗或以其他方式降低我們的成員的體驗，或者通過危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化並變得日益複雜，它們通常在針對目標啟動之前無法識別。此外，此類攻擊可能來自世界各地監管較少和偏遠的地區，我們可能無法主動應對這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和增加現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務和經營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對我們平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

未來的業務收購、戰略性投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在 2016年完成了對銅道控股的收購，未來我們可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

我們的盡職調查可能無法發現所收購的業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、會計做法或員工問題有關的問題；

未能成功整合被收購的業務；

將管理層的注意力從經營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上；

難以協調地理上不同的組織和公司文化，難以整合具有不同商業背景的管理人員；

預期的利益可能不會實現；

保留被收購公司的員工；

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；

協調產品開發、銷售和營銷職能；

被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權、索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。

未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行，債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們與互聯網搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量引導到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和購買列表。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的。如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止了與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價更高，這意味着我們的競爭對手支付了更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能很難擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要想取得成功，我們的網絡基礎設施必須具備良好的性能和可靠性。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性越大，我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術變化，我們可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和運營故障，我們的產品和服務質量以及我們用户的體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖像性。質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本增加、流量損失、無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司，沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於收益和從子公司獲得的資金。銅道控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配或無法提供此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷大量稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能削弱我們股東權利的條款授予許可。

我們的知識產權對我們的成功至關重要，失去知識產權可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來保護這些知識產權。但是，不能保證其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的所有權。如果我們失去部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會被指控受我們的許可協議約束的知識產權侵犯了其他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權有關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任。我們可能被要求參與涉及其他實體的已頒發專利和待定申請的幹擾訴訟程序。對我們來説，任何此類訴訟的成本都可能是巨大的。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術，對其進行重大修改或從佔優勢的第三方獲得許可權。不能保證任何佔優勢的專利所有者會向我們提供許可證，以便我們可以繼續從事該專利所要求的活動，也不能保證我們可以獲得這樣的許可證，也不能保證我們可以以商業上可接受的條款收購。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠。

與Grom營養服務相關的風險

該公司打算向兒童銷售的補充劑將受FDA的監管。

儘管FDA不要求補充劑製造商將其產品提交給FDA審查，也不要求在上市前獲得FDA的批准，但公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假或誤導性的聲明。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的法規的約束。如果我們沒有正確遵守FDA的法規和指導方針，我們可能會受到將對公司產生重大不利影響的監管行動。

與排行榜動畫相關的風險

由於Top DRAW的業務運營位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或政治發展的重大不利影響。

TOP DRACT的業務運營位於菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們認為，菲律賓政府通過監管，以及在某些情況下的國有制，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都實施了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top DRAW業務的能力可能會因當地法律法規的變化而受到損害，包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產、和其他事項有關的法律法規的變化。

如果菲律賓出現不利的天氣條件、災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top DRAW的業務產生重大不利影響。

Top DRAW的絕大多數員工沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致 Top DRACT的員工無法到辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓經營頂級吸引力使我們面臨在菲律賓經營業務所特有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓經營頂級抽獎活動使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的業務特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功，這可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

人員配備和管理海外業務的困難和成本，包括所有權變更對我們與員工關係造成的任何損害；

當地勞動慣例和法律對我們的業務和經營施加的限制；

接觸不同的商業慣例和法律標準；

監管要求的意外變化；

實施政府管制和限制；

政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖主義活動或其他國際事件的風險；

電信和連接基礎設施的故障；

自然災害和突發公共衞生事件；

潛在的不利税收後果；以及

缺乏知識產權保護。

儘管我們以美元報告運營業績，但目前我們大約90.0%的收入是以外幣計價的。我們不對匯率波動和不利的外幣匯率波動進行對衝。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 .

由於我們的合併財務報表是以美元表示的，因此我們必須將Top Drag的收入、費用和收入以及資產和負債按每個報告期內或結束時的有效匯率換算為美元。因此，美元兑其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應付款和應收賬款。與其他期間相比，這些變化導致我們以美元表示的合併收益增長高於或低於以其他貨幣表示的增長。

其他貨幣相對於美元的價值增加，可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，與服務提供商相比，其他貨幣對美元的貶值可能會使我們處於競爭劣勢，因為服務提供商從這種貶值中受益更大，因此可以以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top DRAW的業務一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top DRAW以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的三個月中，頂尖抽獎分別佔我們綜合收入的91.4%和89.0%。在同一時期，Top Drag的三個客户分別約佔我們綜合收入的91.3%和68.5%。雖然按客户劃分的相對百分比可能因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴預計不會改變。因此，這些關鍵客户中的任何一個或多個的業務或收入的減少可能會對Top Drag和我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

Top DRACT的成功，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top DRAW的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。我們尤其依賴韋恩·迪林和斯特拉·德林的服務來運營和管理Top DRAW。失去韋恩或斯特拉·迪林的服務可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top DRAW開發和製作的每一部數字動畫電影的成功很大程度上取決於我們開發和製作引人注目的故事和角色的能力，將吸引我們的目標受眾。傳統上，這一過程是極其困難的。雖然我們相信Top DRAW憑藉其數字動畫功能取得了成功，但不能保證Top DRAW後續的功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Drag的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭。

我們預計Top Drag的數字動畫功能將與主要電影製片廠製作的面向家庭的動畫和真人長片和其他面向家庭的娛樂產品競爭，這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫SKG，Inc.、華納兄弟娛樂公司、索尼電影娛樂公司、福克斯娛樂集團、派拉蒙電影公司、盧卡斯電影有限公司、環球電影公司、MGM/UA和Studio Ghibli以及許多其他獨立電影製作公司。

我們認為，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭視頻競爭，其他面向家庭的故事片和電影將與Top Draw動畫的數字功能競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能和內容，可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排(如果有的話)可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可以授權並發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

我們的董事會有權授權和發行股票類別的股票，包括具有投票權、指定、優先、限制和特殊權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需股東進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。普通股持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，無論是在清算中還是在任何其他基礎上，我們普通股的持有者在未來出售公司時可能獲得的收益都會減少。

我們的C系列已發行和流通股的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票，和10,000,000股票被指定為C系列股票。截至本公告日期，本公司A系列股票或B系列股票以及C系列股票均未發行和流通股。我們已發行的C系列股票的持有者可以在其C系列股票發行6個月週年之後的任何時間，以相當於1.92美元的轉換價格將這些股票轉換為我們的普通股。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的全部或任何C系列股票，轉換價格等於1.92美元。我們C系列股票的轉換將稀釋您的權益。假設在包銷發行中發行2,409,639股普通股，承銷商不行使超額配售選擇權，且不行使任何與包銷發行相關的認股權證，則如果C系列股票全部轉換，我們將額外發行和發行4,799,510股普通股，基於截至2021年6月16日的6,057,798股已發行普通股，這將相當於承銷發行前已發行普通股的79.23%和已發行普通股的56.68%。

此外，我們C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股持有者有權獲得每股1.5625票。因此，截至本文日期，持有我們9,215,059股C系列股票的持有者總共擁有14,398,530票，佔我們投票權的70.4%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股股東的投票權，降低我們普通股的市場價格，或損害我們普通股的清算權。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和重要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為持有大量股票的人打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。根據截至2021年6月16日的6,057,798股已發行普通股，承銷後我們將有8,467,437股已發行普通股，假設沒有行使超額配售選擇權，也沒有行使任何與承銷發行相關的認股權證。這包括承銷的發行中包含的股票，除非由我們的關聯公司或現有股東購買，否則可以立即在公開市場上無限制地轉售。由於鎖定協議，剩餘的1,700,200股票目前受到限制。

此外，在包銷發售後，在某些條件的限制下，我們普通股的持有者將沒有任何權利要求我們提交其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或我們的股東(出售股東要約中包括的出售股東除外)提交的登記聲明中。吾等、吾等董事、高級職員及若干主要股東已與代表達成協議，在本招股説明書日期後360天(就吾等及高級職員及董事而言)及180天(就某些主要股東而言)期間內，不會要約出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。

我們的股份將從屬於我們所有的債務和負債，這增加了您可能失去全部投資的風險。

我們的股份是股權，在對我們資產的債權方面，這些權益將從屬於我們目前和未來的所有債務。在任何清算中，我們的所有債務和負債都必須在向我們的股東支付任何款項之前支付。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

	·	我們的競爭對手宣佈推出新產品

	·	我們競爭對手發佈的新產品

	·	我們行業或目標市場的發展

	·	一般市況，包括與本公司經營業績無關的因素

最近，股市總體上經歷了價格和成交量的極端波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的市場波動，這可能會導致我們的股票價值下降。

目前我們的股票交易市場有限。

我們的普通股目前只有有限的交易市場。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，也無法預測該交易市場的流動性。如果活躍的交易市場得不到發展或持續，投資者可能很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票。在這種情況下，您可能會發現您無法從您的投資中獲得任何收益或清算您的股票。

在承銷的發行完成之前，我們的權證還沒有公開交易市場。認股權證可能無法發展活躍的公開交易市場，這可能會影響認股權證的市場價格和流動性。

本招股説明書下的包銷發行是我們認股權證的首次公開發行。在承銷發行結束之前，我們的任何認股權證都沒有公開市場。根據本招股説明書提供的認股權證，在承銷發售完成後，可能不會形成活躍的公開交易市場。如果我們的認股權證在包銷發售後未能形成活躍的交易市場，則根據本招股説明書發售的認股權證的市場價格及流通性可能會受到重大不利影響。

本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起可行使五年，初始行使價為4.565美元(每單位公開發行價的110%)。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行使價。如果我們的普通股價格在該等認股權證可行使期間內未超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。

認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利，直到持有人行使認股權證購買我們普通股的股份。

除非您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證後，您將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，擬上市代碼分別為“GROM”和“GROMW”。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守納斯達克的上市標準，並在隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守任何繼續在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價，我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告牌上進行，例如場外粉色或場外交易市場的場外交易。在這種情況下，處置我們的普通股或獲取我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，而證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。我們的普通股過去構成了規則意義上的“細價股”，未來也可能再次構成“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交每月報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及與“便士股票”有限市場相關的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到了欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(Iv)過度的和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際的限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

承銷發行後，我們的董事、高管和重要股東將繼續對我們擁有重大控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。於包銷發售後，我們的董事、行政人員及持有超過5%普通股的持有人，連同他們的聯營公司，將合共實益擁有72.7%的已發行普通股(不包括在包銷發售中發行的認股權證和承銷商的認股權證，以及出售股東在出售股東發售中發售的股份，並假設代表不行使超額配售選擇權)。因此，這些股東一起行動，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

推遲、推遲或阻止公司控制權的變更；

妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

我們的管理層將酌情使用承銷發行的淨收益，不得以增加您投資價值的方式使用它們。

我們目前打算將承銷發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括銷售和營銷活動、產品開發、和資本支出，我們還可以將部分淨收益用於收購或投資於技術、解決方案或與我們業務互補的業務，儘管我們目前沒有承諾或協議進行任何收購或投資。然而，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來應用承銷發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會以不會改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的方式使用收益，您將沒有機會影響管理層關於如何使用承銷發行收益的決策。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

承銷產品的購買者將立即感受到其投資的賬面價值大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價遠遠高於我們普通股在緊隨承銷發行後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在承銷發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股有形賬面淨值從您支付的價格稀釋3.62美元，基於每單位4.15美元的公開發行價。行使未償還期權和認股權證將導致進一步攤薄。此外，如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會進一步稀釋。有關您在承銷發行後將立即經歷的攤薄的詳細説明，請參閲“攤薄”。如果我們普通股的活躍、流動的交易市場不能發展，您可能無法快速或以公開發行價或高於公開發行價出售您的股票。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。在如此長的時間內，由於我們是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求：

	·	根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；

	·	遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

	·	將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；以及

	·	披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》下第120億.2條所定義的“大型加速申請者”之日，如果我們的非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務的日期超過70000萬，就會發生這種情況。

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股的市場價格特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以承銷證券的發行價或高於發行價出售您的普通股，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動，我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的風險厭惡投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的普通股，而不是擁有大量公眾流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果且當我們普通股的交易市場擴大時，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到較大波動的影響，您可能無法將您的普通股以承銷發行證券的發行價或更高的發行價轉售。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於：

我們的收入和運營費用的變化；

我們經營業績估計的實際或預期變化，或股票市場分析師對我們普通股、其他可比公司或本行業總體建議的變化；

我們行業的市場狀況，我們客户的行業和整個經濟；

我們的增長率或競爭對手的增長率的實際或預期變化;

金融市場以及全球或區域經濟的發展;

我們或我們的競爭對手發佈的創新或新產品或服務;

政府發佈的關於管理我們行業的法規的公告；

通過我們或在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；

其他可比公司的市值變動；以及

其他一些事件或因素，包括許多我們無法控制的事件或因素，包括此類事件或事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義及其他國際衝突、包括衞生流行病或流行病在內的公共衞生問題、以及諸如最近在美國或其他地方發生的火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件的自然災害，無論是在美國還是在其他地方發生的，都可能擾亂我們的運營、擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定。

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層注意力和資源的分流，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情的不確定性和範圍可能會繼續對我們的業務和全球資本市場產生不利影響。

目前新冠肺炎的爆發可能會繼續對公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制公司旅行或分銷其產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機，這可能會對許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，從而可能影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法有效且完全訪問我們的數據和記錄。我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，這中斷了我們員工、與客户和供應商以及與我們的會計師、顧問和顧問之間的互動。我們的業績在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及我們提供產品的能力，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦公室和生產設施。雖然這些因素是不確定的，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無權原諒我們最近收到的PPP貸款，並且我們的PPP貸款申請在未來可能被確定為不允許，或者可能會損害我們的聲譽。

在2020年5月3日和2020年5月14日，我們分別從CARE法案的Paycheck保護計劃貸款中獲得了127,958美元和100,954美元的收益，其中一部分可以免除。我們用於留住現有員工、維持工資以及支付租賃費和水電費。購買力平價貸款分別於2022年5月3日和2022年5月14日到期，年利率為1.0%。自(I)本公司購買力平價貸款覆蓋期結束後第10個月(如下所述)和(Ii)假設本公司已在第(I)款所述期間內申請PPP貸款寬免之日起，即SBA向PPP貸款人匯出本公司PPP貸款的寬免金額之日(或通知貸款人不允許貸款寬免)，我們需要向貸款人支付貸款人每月等額的本息付款，要求貸款人在5月3日前全額攤銷。分別在2022年和2022年5月14日，截至2022年11月1日和2020年11月12日PPP貸款的任何未償還本金。PPP貸款的一部分可由SBA根據我們的申請並根據SBA的要求記錄支出後免除。根據《CARE法案》，貸款豁免適用於24周內記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業費用的總和，或者，如果公司選擇，則為自貸款提前之日起的8週期間。不超過40%的免税額可能是用於非工資成本。由於員工人數減少(無論是自願還是非自願)，或者如果年薪在100,000美元或以下的員工的工資和工資與2020年1月1日至2020年3月31日期間相比減少25%以上，符合免除條件的PPP貸款的金額可能會受到限制。根據上述攤銷時間表，我們將被要求償還任何未獲減免的未償還本金以及應計利息，並且我們不能保證我們將有資格獲得貸款減免、我們最終將申請豁免、或任何金額的PPP貸款最終將被SBA免除。

為了申請PPP貸款，我們被要求證明，目前的經濟不確定性使PPP貸款請求成為支持我們持續運營所必需的。我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代形式資本的途徑後，真誠地做出了此證明，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck保護計劃的廣泛目標一致。上述認證不包含任何客觀標準，以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，指出擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。 Paycheck保護計劃下的貸款資格不明確導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地認為，鑑於我們公司的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，如《虛假申報法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求全部償還PPP貸款。此外，收到PPP貸款可能會導致負面宣傳和聲譽損害，而SBA或其他政府實體的審查或審計或根據虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗大量財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“尋求”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“應該”、“ ”將會，“這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

	·	我們有能力獲得足夠的資金來支持我們現有的和擬議的業務；

	·	我們預期的增長戰略和有效管理業務擴張的能力；

	·	我們的預期與承銷發行所得資金的使用有關；

	·	我們市場競爭加劇的影響，以及我們與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司成功競爭的能力；

	·	我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力。
	·	我們估計的市場機會；

	·	新冠肺炎疫情對我們業務計劃的潛在影響；以及
	·	我們有能力識別和完成收購，以補充和擴大我們的業務。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖、或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在招股説明書中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

市場和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關此類市場估計規模的數據。本招股説明書所載的行業、市場及類似數據來自本公司的內部估計及研究以及第三方進行的行業研究、出版物、調查及研究。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息存在固有的不確定性，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要對任何此類信息、預測和估計給予過度重視。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，承銷發行的淨收益將為8,837,262美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為10,202,262美元)。

我們打算使用承銷的發行的淨收益如下：

	假設承銷商這樣做未行使其超額配售選項		百分比的合計		假設承銷商行使其超額配售完整選項		百分比合計

市場營銷和廣告	$	2,000,000		22.6%	$	2,500,000		24.5%

收購和夥伴關係		2,300,000		26.0%		2,500,000		24.5%

技術擴展，包括動畫		500,000		5.7%		600,000		5.9%

企業基礎設施的擴展		450,000		5.1%		600,000		5.9%

短片內容開發(真人和動畫)		600,000		6.8%		850,000		8.3%

獨家內容許可		300,000		3.4%		350,000		3.4%

償還現有債務		700,000		7.9%		700,000		6.9%

營運資金及一般公司用途		1,987,262		22.5%		2,102,262		20.6%

總計	$	8,837,262		100%	$	10,202,262		100%

我們將在使用承銷發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，這可能會導致淨收益的分配金額與上面列出的不同，或者分配到全新的領域。這些擬議支出的金額和時間將取決於一系列因素，包括我們用户獲取工作的進度以及任何不可預見的現金需求。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會被用於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。待上述所得款項淨額運用後，吾等擬將所得款項投資於投資級計息工具，或將所得款項存入有息或無息銀行賬户。

管理層相信，包銷發行所得款項將足以滿足公司未來12-18個月的現金需求。

我們不會從出售股東發售的出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。然而，如果出售股票的股東行使所有認股權證換取現金，我們可能會獲得1,079,160美元的收益。

股利政策

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

市場價格

市場信息

我們的普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。最近一次報告的普通股銷售價格為8.00美元，時間為2021年6月16日。2021年6月16日之前，我們的普通股在OTCQB交易，股票代碼為“GRMm”。在包銷發行結束前，我們的任何認股權證都沒有公開市場。

持有者

截至2021年6月16日，我們的普通股共有536名股東。

紅利

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

稀釋

如果您在承銷的發行中投資於我們的單位，您的所有權權益將立即稀釋，稀釋程度為單位中我們的普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3,112,375美元，或每股約(0.52美元)。

在備考基礎上，在實施以每單位4.15美元的公開發行價(這是本招股説明書封面所述單位的價格區間的中點)出售包銷發行中的2,409,639個單位後，並假設沒有行使任何認股權證或承銷商的認股權證，在扣除承銷折扣和吾等就包銷發行而應付的估計發售費用後，不行使超額配售選擇權。也不包括出售股東發售中出售股東提供的任何普通股的發行和出售，截至2021年3月31日，我們的調整後每股有形賬面淨值約為5,724,888美元，或每股約0.53美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.89美元，新投資者在承銷發行中購買單位的每股股本立即稀釋約3.62美元。

每股預計有形賬面淨值攤薄是指承銷發售單位的公開發行價與緊接承銷發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計發行價之間的差額。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價(認股權證無價值)				$	4.15
2021年3月31日每股有形賬面淨值	$	(0.37	)
可歸因於承銷發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.89
作為包銷後的調整後每股有形賬面淨值				$	0.53
對新投資者的每股稀釋				$	3.62

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的預計調整後有形賬面淨值將約為7,089,885美元，或每股約0.63美元，對現有股東的有形賬面淨值增加約每股1.00美元，對購買承銷單位的新投資者的每股立即攤薄約每股3.52美元。

以上表格和討論基於截至2021年3月31日的5,916,135股已發行普通股(實施我們的32股1股反向股票拆分，自2021年5月13日起生效)，截至該日期，不包括以下內容：

(I)230,574股普通股，可按加權平均行權價每股8.64美元行使已發行股票期權；

(2)192,649股可在行使已發行普通股認購權證時發行的普通股；

(3)320,023股普通股，可由所有未償還本金、應計和未付利息的可轉換本票持有人轉換髮行；

(4)B系列股票轉換後可發行的2,221,059股(於2021年5月20日一對一地交換C系列股票)；

(V)2,409,639股認股權證相關普通股，將在包銷發行中向投資者發行；

(6)認股權證相關的144,578股普通股，將與承銷發行相關地發行給承銷商；

(Vii)根據我們2020年的股權激勵計劃，為發行預留1,875,000股普通股。

此外，我們可能會選擇在未來籌集額外的資本。如果資本是通過股權或可轉換證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋普通股持有人的權益。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

	·	在實際基礎上；以及

	·	在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，按經調整基準，吾等以每單位4.15美元的公開發行價出售2,409,639股本公司普通股於包銷發售。

您應將此信息與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及在本招股説明書其他部分的標題“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下列出的信息。

	2021年3月31日
	實際			調整後的⁽¹⁾
現金及現金等價物	$	581,950		$	9,419,213
一年內到期的債務	$	1,612,259		$	1,612,259

長期債務總額，扣除未攤銷折扣--非流動部分	$	292,083		$	292,083

股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權發行500,000,000股，實際發行5,916,135股，調整後流通股8,325,774股		5,917			8,327
B系列優先股，面值0.001美元，授權發行1,000,000股；已發行9,215,884股⁽¹⁾		9,215			9,215
額外實收資本		68,851,061			77,688,324
累計赤字		(58,107,489	)		(58,107,489	)
累計其他綜合收益		(20,965	)		(20,965	)
股東權益總額		10,737,739			19,577,412
總市值	$	12,642,081		$	21,481,754

__________

(1)	2021年5月20日，我們的所有已發行和流通股B系列股票以一對一的方式交換為C系列股票。

(I)230,574股普通股，可按加權平均行權價每股8.64美元行使已發行股票期權；

(2)192,649股可在行使已發行普通股認購權證時發行的普通股；

(3)320,023股普通股，可由所有未償還本金、應計和未付利息的可轉換本票持有人轉換髮行；

(4)B系列股票轉換後可發行的2,221,059股(於2021年5月20日一對一地交換C系列股票)；

(V)2,409,639股認股權證相關普通股，將在包銷發行中向投資者發行；

(6)認股權證相關普通股144,578股，將向承銷商發行，與包銷發行相關；

(Vii)根據2020年股權激勵計劃預留供發行的1,875,000股普通股。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“計劃”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括在“風險因素，可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映在本招股説明書日期之後發生的事件或情況。

以下討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州的法律註冊為照明美國公司。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdings 。就聯交所而言，本公司向Grom Holdings股東發行合共3,464,184股普通股，按彼等分別持有Grom Holdings的百分比。格羅姆控股公司的每股股票換成了0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東當時擁有公司約92%的已發行普通股和已發行普通股。

關於股票交易所，我們將我們的名稱從Illumination America，Inc.改為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全可靠的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合COPPA，並且可以由父母或監護人監控。我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

Grom Social於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間全資附屬公司營運：(I)Top DRAW香港及(Ii)Top DRAW菲律賓。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

GES於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

GNS於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎有關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾，並且由於延誤而導致的政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。本公司在菲律賓馬尼拉擁有重要的業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該業務於2020年3月12日被菲律賓政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已被關閉，該工作室在合併基礎上約佔本公司總收入的89%。

為應對疫情爆發和業務中斷，該公司制定了員工安全協議以控制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作的做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉。該公司已經實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。

最新發展動態

2021年5月20日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，以將10,000,000股股票指定為C系列股票。此外，於2021年5月20日，本公司與本公司B系列股票的所有持有人訂立交換協議，據此，持有人同意按一對一的基準，以本公司B系列股票的全部已發行及已發行股份交換C系列股票。交換在佛羅裏達州州務卿接受提交指定證書後生效。於換股生效後，本公司全部9,215,059股已發行及已發行的B系列股票兑換為合共9,215,059股本公司C系列股票，並註銷所有B系列股票的兑換股份。

2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了經修訂的公司章程修訂證書，以實現公司普通股的反向拆分，比例為32：1，自2021年5月13日起生效。反向股票拆分不會對普通股的授權股數產生任何影響，普通股的法定股數仍為5億股。除非另有説明，以及財務報表和附註中的除外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

我們的普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。

業務

我們是一家媒體、技術和娛樂公司專注於在安全、安全的兒童在線隱私保護法案(COPPA) 合規平臺上向13歲以下的兒童提供內容，家長或監護人可以監控該平臺。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

Grom Social於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股通過其兩家全資子公司Top DRAW HK和Top DRAW菲律賓運營。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

GES於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立，經營向學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

GNS於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

Grom Social

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司，專注於在Grom Social的網站www.gromSocial al.com和移動應用程序上製作原創內容。 Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式電腦或平板電腦登錄，與朋友聊天，查看原創內容或玩我們創建的遊戲。

“Grom”這個名字源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得快、有前途的年輕人”。Grom Social是2012年由當時12歲的Zachary Marks概念化和開發的。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯的兒子。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童提供安全的互聯網環境，同時倡導“有趣”、“健康”和“家庭”的價值觀。我們要求每個孩子在獲得Grom社交平臺的完全訪問權限之前得到父母的批准。在某些司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”)一次簽約個兒童團體。如果監護人沒有批准，兒童的賬户將不會被開立。如果兒童未遵循正確的註冊流程，他或她將被視為具有受限訪問權限的用户。受限訪問不允許兒童與其他兒童聊天或訪問平臺的某些部分。

根據Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的數據，2021年2月，我們的平臺自2012年成立以來，已在200多個國家和地區產生了約2200萬用户。我們將“用户”定義為：通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下兒童，註冊Grom Social帳户的任何家長，註冊或下載MamaBear應用程序的任何家長，以及使用我們NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。

月活躍用户(MAU)是一個使用率指標，它顯示了在30天內訪問我們平臺的用户總數。截至2021年2月2日，所有平臺上大約有2,300,000個MAU。

根據Joomla Management系統提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom社交移動應用程序 (或稱“app”)在各自平臺的家庭指定部分獲得批准。蘋果商店銷售僅在蘋果設備上下載的iPhone操作系統(“iOS”)應用程序。Google Play Store 銷售可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息和17個獨特的Grom角色與兒童進行交流，這些角色與兒童互動，具有許多額外的“樂趣” 和安全功能。

我們相信，我們的移動應用程序是唯一一款兒童應用程序，孩子們可以：

	·	相互之間不受限制地公開(自由形式)聊天，而不是必須從預先選擇的單詞中選擇造句；

	·	錄製自己在社交環境中發佈的視頻，同時使用增強的面部特徵、面具和濾鏡；

	·	上傳符合COPPA的視頻；

	·	觀看1400小時的獨家格羅姆電視內容-兒童視頻點播平臺，該平臺是免費的，只為兒童提供安全和教育內容。

與卡通人物和演員聊天；

與用户和父母交流(通過下面描述的MamaBear應用程序)，無論他們可能在Grom Social網站上導航到哪裏。此功能不需要離開他們所在的站點部分。

我們建立了以下保障措施和程序，我們相信這將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

賬户審批：我們有賬户創建程序，以幫助確保只有13歲以下的兒童才能創建賬户。如果孩子提交在Grom Social網站或移動應用程序上開户的請求，我們會向他或她的父母發送電子郵件通知，告知他們的孩子已申請創建Grom Social帳户。如果孩子的父母通過COPPA指南批准的三種方法中的一種批准該帳户，則該帳户將被開立。如果沒有得到家長的批准，該賬户將不會被開立，孩子對Grom Social網站的訪問將受到限制。

家長參與：通過要求家長批准孩子在Grom Social上開户和與其他用户互動，我們希望確保父母知道並參與孩子在網站上的活動。此外，我們相信父母的參與為我們提供了向父母推銷產品和服務的能力。

數字公民教育內容-鼓勵兒童參加並通過互聯網安全課程，並從我們那裏獲得數字公民許可證，以獲得更多訪問Grom社交平臺上提供的功能的機會。

孩子和家長的有限數據收集-不會為孩子或家長建立任何數字配置文件。我們收集的信息僅用於分析數據，僅限於父母電子郵件、出生日期、性別和國家/地區。

內容監控：我們有軟件，使用標準的“關鍵字”過濾技術來監控帖子中的不恰當內容。如果一篇帖子包含不恰當的內容，它將不會出現在平臺上，發帖者將收到關於攻擊性內容的警告。我們相信，通過監控內容，我們可以促進社會責任和數字公民身份。我們認為這是一個學習機會，但如果問題仍然存在，我們將禁止用户使用。

反欺凌：我們有監控Grom Social網站欺凌行為的軟件。除了在網站上監測兒童之間的互動外，我們還發布了強烈強調反欺凌的信息，並積極推動社會責任和數字公民意識。此外，我們的平臺還獲得了KidSafe的“KidSafe批准印章”，這是一項獨立的安全認證服務和批准計劃，專門針對兒童友好型網站和技術而設計，包括在線遊戲網站、教育服務、虛擬世界、社交網絡、移動應用程序、平板設備、聯網玩具以及其他類似的在線和互動服務。

使用“Gromatars”：Grom Social上的孩子們創作動畫圖片，我們稱之為“Gromatars”，在Grom Social上展示自己，而不提供現實生活中的照片。Gromatar被視為用户主頁上的個人資料圖片，以及當用户在公共頁面上留下評論或“贊”時。孩子們可以通過選擇200多個不同的選項來構建和定製他們的Gromatar，例如眼睛、鼻子、頭髮、牙齒、耳朵、膚色、髮型和顏色。

這些保障措施和程序是我們業務模式的重要組成部分。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此，對安全、適合年齡的平臺的需求正在增加，以供更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據GuardChild.com最近的統計數據：

	·	在9至17歲的兒童中，81%的人説他們在過去的三個月裏訪問過社交網站；

	·	41%的青少年因使用社交網絡而產生負面體驗；

88%的青少年在社交網站上看到過某人對另一個人的刻薄或殘忍。

	·	70%的兒童曾無意中接觸過網絡色情內容

	·	90%的8至16歲兒童看過網絡色情內容

	·	65%的8至14歲兒童曾捲入網絡欺凌事件

GuardChild.com是一個網站，提供軟件和應用程序，以促進兒童的安全互聯網瀏覽，並從各種資源收集統計數據，包括：社交媒體和青少年，皮尤互聯網和美國生活項目，全球在線家庭生活洞察，Norton/Symantec&Strategy One，青少年/母親互聯網安全調查，McAfee&Harris互動，皮尤研究中心，FOSI，2011年課堂有線電視，青少年健康雜誌，國家網絡安全聯盟(NCSA)-McAfee在線安全研究，美國骨科協會，社交媒體和青少年，皮尤互聯網，美國生活項目和Grunwald協會。

媽媽熊應用程序

媽媽熊是我們於2016年9月收購的一款移動一體式育兒應用。通過使用MamaBear，家長可以通過監控孩子的社交網絡/媒體帳户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)來跟蹤和保護孩子的在線狀態。IOS設備可通過Apple Store使用該應用程序，Android設備可通過Google Play應用商店使用該應用程序。媽媽熊為父母提供了一個強大的一體式安全和感知工具我們認為該工具提供了一套獨特的社交媒體監控功能，即家庭地圖。

內容

除了為兒童提供安全、有趣的社交媒體平臺與同齡人互動外，我們還創建自己的內容，包括動畫角色、互動聊天、視頻、博客和遊戲，旨在提供健康的家庭娛樂。我們創建自己的簡短內容，由動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的五個現場表演組成。我們的內容庫中目前有超過1,400小時的現場表演。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom社交應用程序功能包括直接消息、帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1,400小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、點贊、評論、內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪畫的能力。有了這一功能集和安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人平臺，但在安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户還擁有各種各樣的面部濾鏡，類似於Snapchat和Instagram。該公司每週最多製作5個類似Netflix 的新短片，以保持用户參與度。

根據追蹤年輕人科技習慣的非營利組織Common Sense Media 2019年10月29日發佈的一項調查，每天觀看視頻的年輕人是四年前的兩倍，觀看視頻的平均時間(主要是在You Tube上)大約翻了一番，達到每天一個小時。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕上的時間為4小時44分鐘，青少年平均為7小時22分鐘，這還不包括上學或做作業時使用屏幕的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據，截至2021年2月2日，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。我們認為，持續時間較長是因為我們有能力通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

廣告收入。我們相信，我們的應用程序將使我們能夠開始產生廣告收入，我們數據庫的增長可能會吸引知名公司在我們的Grom Social網站和移動平臺上做廣告，儘管不能保證廣告商會使用我們的網站或移動應用程序。我們打算向廣告商強調我們認為在Grom Social上父母參與的獨特程度。我們目前與世界上最大的COPPA投訴兒童廣告公司之一SuperAwesom達成了一項協議。SuperAweson的許多客户，包括迪士尼、尼克洛迪恩和麥當勞目前都在我們的平臺上做廣告。此外，我們目前有幾個廣告商在我們新創建的格羅姆安全美國存托股份廣告程序上做廣告，該程序允許預先批准(由格羅姆)COPPA投訴美國存托股份在我們的平臺上運行

基於訂閲的高級內容。雖然我們目前不收取訂閲費，但我們希望未來能夠轉向訂閲式模式。我們正在不斷地進行軟件升級，希望這將使我們能夠向用户提供優質內容，他們將每月支付訂閲費。註冊高級計劃的用户將成為Grom Club成員，這將使他們能夠利用當前和新的功能來：

創建和查看可與Grom Club其他成員、非付費Grom用户以及他們批准的網絡中的任何其他第三方共享的互動視頻；

獲得專屬Gromatar選項和配件，包括面具、語音修改、面部修改、特殊效果和眾多濾鏡。

可以不受限制地使用新的高級遊戲；

與運動員和名人進行我們希望在未來進行的獨家聊天；

在Grom Social商品上享受折扣；

關閉美國存托股份；以及

參與書店預評和現場閲讀。

出版和發行

我們相信Grom Social提供了一種很好的方式來獲取用户反饋，並瞭解孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供家長預覽並添加到願望清單中以供家長購買是將書目介紹給Grom Social兒童羣體的一個好方法。

評論可用於審查，並可實施評級星系統。徽章可以頒發給用户，讓他們完成不同的書名，類似於在線電子書店。

作者可以安排現場閲讀，用户將能夠在現場時間段登錄，並聆聽作者現場為孩子朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者現場問答。

網絡遊戲費用。我們網站上目前向用户提供的遊戲是免費的。我們打算為用户提供付款選項玩獨家遊戲和/或支付遊戲升級費用。這些遊戲可能是由我們開發的，比如Grom Skate，其中角色在三個世界中溜冰，收集硬幣，做技巧，躲避障礙和解決幾何問題，或者從外部開發人員那裏獲得並改編用於我們的網站.

授權商品收入。我們希望通過我們的網站和移動應用程序創建Grom Social服裝和其他商品供購買，並簽訂許可和商品協議。

夥伴關係和協作

該公司相信，由於其強大的年輕人追隨者，它可以成為許多組織和體育聯盟尋求在青年市場中建立、重新連接和/或保持其品牌的寶貴資源。該公司為客户設計了一個利用現有節目和廣播的機會，將3-4小時的棒球比賽、每天8小時的衝浪比賽和6小時的高爾夫球比賽等長節目濃縮為利用名人和運動員互動的遊戲和動畫中的簡短內容。

知識產權戰略

除了在自己的平臺上託管之外，該公司還計劃生產、開發、許可和購買多項知識產權，並通過特許經營、許可和銷售機會賺錢。為了滿足和幫助滿足對內容的需求，公司打算繼續創建原創內容以及使用未充分利用的內容。

在我們的盈利努力中，我們將保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom Social網站和移動應用程序已經產生了名義上的收入。

銅道控股

銅道控股是一家控股公司，通過其兩家全資子公司Top DRAW香港和(Ii)Top DRAW菲律賓運營。該集團總部設在菲律賓馬尼拉，主要活動是製作動畫電影和電視系列。在菲律賓馬尼拉擁有我們的動畫工作室的Top Drag Hong Kong與第三方簽訂了製作動畫電影和電視系列的合同。通過公司間的協議，Top DRAW菲律賓公司隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

TOP DRAW菲律賓是一家與國際客户合作的全方位服務製作和前期製作動畫工作室。它專注於以合同或聯合制作的方式為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作服務。

TOP DRAW菲律賓的前期製作服務包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。它的製作服務主要集中在庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。Top DRAW菲律賓目前為知名資產提供服務，包括湯姆和Jerry、我的小馬駒和迪士尼動畫的《賓夕法尼亞零蛋：兼職英雄》。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫內容片段，我們認為這使它成為全球最大的電視動畫製作人之一。

下表介紹了菲律賓最近值得注意的一些項目：

顯示	客户端	系列數(年)	期間
我的小馬	DHX介質	10	2010-2019
我的小馬-馬術女孩	DHX介質	7	2012-2013, 2015-2019
貓和老鼠	拍拍快樂動畫片	5	2015-2019
波莉口袋	WildBrain(前身為DHX Media)	3	2017-2020
小故障技術公司	五分錢	1	2018-2019

卡門·桑迪亞戈	WildBrain(前身為DHX Media)	2	2019-2020
押韻時光小鎮	夢工廠	1	2019-2020
阿奇博爾德的下一件大事	夢工廠	1	2020-2021
Polly Pocket S3	DHX介質	3	2021
《喧囂之家》電影	新的五分錢動畫	1	2021
仿生麥克斯	高蒙特動畫	1	2021
維金斯庫爾	桑卡生產	1	2021

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產，包括名為“NetSpective WebFilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來，我們已將網絡過濾軟件的硬件和/或訂閲銷售給數千所學校，在校生人數超過400萬。客户在交付後30天內支付硬件費用，並預付一到五年的過濾服務費用。我們提供專有的數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法(“CIPA”) 要求。CIPA要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是為兒童開發、營銷和分發營養補充飲料，以支持神經結構的健康發展和認知技能的智力發展。我們最初打算向兒童及其父母的用户羣營銷和分發基於營養的補充劑，然後將我們的營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店和大盒部門。到目前為止，GNS還沒有重大的業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同的公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為一個獨立的企業盈利，同時加強Grom的整體貨幣化戰略。

收購銅道控股

於二零一六年七月一日，吾等就收購銅道控股100%股本訂立股份出售協議(“天津港股份出售協議”)，吾等以現金 $4,000,000購買，併發行本金為4,000,000美元並於2018年7月1日到期的5%有擔保本票(“天地圍債券”)，以及向出售泰豐有限公司股東(“天地圍賣方”)出售230,219股本金額為4,240,000美元，或每股約18.56美元的普通股。

根據TDH股份出售協議的條款，如果銅道控股在收購後的三年期間(“溢價期”)實現了某些調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，我們還必須向TDH賣方支付高達5,000,000美元的額外款項(“溢價支付”)，現金支付25%，普通股餘額，其股價等於支付溢價付款前我們最後一次私募配售價格的10%折扣的較低者，或如果此類股票在公認的證券交易所上市並公開交易，每股加權平均收盤價較前20日加權平均收盤價有10%的折讓。

最初的三年溢價期間未實現溢價。根據下文所述的第一修正案，原溢價期限延長至2019年12月31日。然而，截至2019年12月31日的延長溢價期內，並無溢價實現。

天水圍售股協議第一修正案

於2018年1月3日，吾等與天津開發銀行賣方簽訂了一份《天津開發銀行股份銷售協議》(“第一修正案”)的修正案(“第一修正案”)。根據第一修正案的條款：

天水圍債券的到期日由2018年7月1日延長至2019年7月1日(“第一批債券延展期”)；

天水圍債券的利率在首個債券延展期內由5%上調至10%；

在第一期鈔票延期期間，利息將按季支付，而不是每年支付。第一筆10萬美元的季度利息於2018年9月30日到期；以及

溢價期限延至2019年12月31日。

作為第一修正案的對價，我們向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值480,000美元。

TDH股售協議第二修正案

於2019年1月15日，吾等與TDH賣方訂立第二次 TDH股份出售協議修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款：

天水圍債券的到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

TDA賣方有權在債券到期前的任何時間以每股8.64美元的轉換價全部或部分轉換該票據，但須受第二修正案所載條款及條件的規限。

如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，天合化工將不會向公司轉移任何資金。

或有收益的支付條件從50%的現金支付和50%的股票支付修改為75%的現金支付和25%的股票支付。

作為第二修正案的對價，我們向TDH賣方發行了25,000股普通股，價值220,000美元。

天水圍售股協議第三次修訂

於2020年3月16日，吾等與天地臺賣方就天地臺售股協議(“第三臺修訂”)訂立第三次修訂。吾等利用從天水圍債券取得的款項向天水圍賣方支付天水圍債券項下到期本金3,000,000元，尚餘1,000,000元本金(連同應累算利息及成本)應付天水圍賣方。此外，當局同意自2020年4月16日起分3期每月支付93,922元的利息，並自2020年4月16日起分12期按月支付6,667元的利息，以應付天水圍賣方應繳的361,767元利息。

第三修正案的條款規定，除其他事項外：

	·	將天水圍債券的到期日延長一年至二零二一年六月三十日；

	·	將天水圍債券的利率提高至12%；

	·	天水圍及天達港股份的優先抵押權益，與天水圍債券持有人的同等權益，為天水圍債券下的債務提供抵押；及

	·	天水圍債券的餘額將按月支付欠款，在四年內分期償還。

收購MamaBear移動軟件應用程序資產

2016年9月30日，我們從GeoWaggle，LLC購買了在線應用程序和網站“MamaBear”。為此，我們發行了6,516股普通股，價值約162,500美元，或每股約24.96美元。

收購NetSpective WebFilter資產

2017年1月1日，我們根據一項資產購買協議從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)收購了NetSpective WebFilter 資產(“NetSpective APA”)。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68%$1,000,000可贖回、可轉換本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可按每股24.96美元的轉換率轉換為我們的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前沒有轉換，該票據可能會被公司轉換為普通股，轉換率為每股15.36美元。此外，我們還與TeleMate簽訂了主服務協議(“MSA”) ，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective負現金流的所有風險為期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter資產在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，TeleMate有權獲得高達362,500美元的溢價，按每股24.96美元或14,524股的價格以我們的普通股支付。達到了這樣的淨現金流里程碑，NetSpective有權獲得這樣的溢價付款。然而，TeleMate不符合MSA的條款，並且未能根據MSA代表我們從NetSpective客户那裏匯款146,882美元。因此，2018年1月12日，我們簽訂了《NetSpective APA》的第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款，TeleMate 同意以每月10,000美元的分期付款方式支付我們，而他們的未償還餘額為146,822美元。此外，TeleMate票據不得轉換或發行任何溢價股票，直至支付全部未償還餘額，並暫停支付TeleMate票據項下的所有利息，直至支付所有欠本公司的款項。如果TeleMate獲準轉換TeleMate Note，則根據該協議轉換的股票數量將受為期一年的泄漏協議的約束。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate Note 。2019年12月4日，本公司將TeleMate票據項下1,013,200美元的已發行本金和利息轉換為其普通股 66,045股。

收購Fyoosion LLC的資產

2017年12月27日，我們收購了特拉華州有限責任公司Fyoosion LLC的所有資產，包括專有軟件、其網站和源代碼。收購的軟件利用數字自動化營銷平臺來幫助公司高效地產生銷售線索並提高客户保留率。

為此，我們向Fyoosion發行了總計9,375股普通股。該等股份須遵守泄密協議，規定收購後一年內可出售的股份數目不得超過出售前一段期間每日平均成交量的25%。本公司擬於第一年利用收購資產進行的業務並未達到125,000美元的EBITDA，因此， Fyoosion無權根據收購協議的規定獲得6,250股額外股份。

業務戰略

我們希望通過組合營銷舉措和協同收購來發展我們的業務，以努力將我們的Grom Social用户羣擴大到足夠大的規模，使我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。然而，我們不能保證我們的戰略會成功，也不能保證我們的收入會因為我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

增加Grom Social用户數據庫的大小。與其他成功的社交媒體公司相比，我們相信未來成功的關鍵戰略是擴大我們的數據庫規模。雖然Grom Social的收入現在是名義上的，但我們相信我們的數據庫將繼續增加，因為我們製作了原創內容，並通過協同效應，如我們的MamaBear應用程序，自成立以來已有約1,250,000次下載，總會話數約為90,000,000。我們打算在籌集足夠資金的情況下發起營銷活動，以提高人們對Grom社交平臺的認識。我們不能保證我們能夠繼續發展Grom平臺，如果我們成功做到了這一點，我們將能夠從網站和移動應用程序中創造收入。

市場營銷計劃。我們計劃將名人和知名運動員作為榜樣、內容提供商和整體品牌大使。該公司最近與美國奧運衝浪隊成員、目前世界排名第二的18歲的卡羅琳·馬克斯簽訂了長期合同。我們的用户羣將能夠在2021年東京奧運會之前關注Caroline ，並在她參加世界巡迴賽時關注她。

展開核心產品。我們通過戰略產品開發計劃管理我們的品牌，包括推出新產品和修改我們現有的知識產權。我們的營銷團隊和開發團隊致力於開發增強型產品，為我們的產品組合提供額外的技術、美學和功能改進。

進行戰略性收購。我們通過戰略和協同收購來補充我們的內部增長。

競爭

Grom Social

我們競爭的市場的特點是創新和快速發展的新技術。我們相信，我們將在計劃業務的各個方面面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供的各種互聯網產品、服務和內容將爭奪我們用户的上網時間和花費。除了面臨來自這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新服務和產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們可能會受到來自以下方面的額外競爭：

提供複製我們打算提供的部分或全部功能的產品的公司。

開發應用程序，特別是移動應用程序，提供社交或其他通信功能的公司，如消息、照片和視頻分享以及微博。

提供基於網絡和移動的信息和娛樂產品及服務的公司，這些產品和服務旨在吸引我們的目標受眾，並捕獲在移動設備和在線上花費的時間。

其中許多公司擁有比我們多得多的資源。

我們相信，以下特徵使我們有別於我們的競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們在安全和受控的環境中為兒童提供社交媒體體驗；

我們鼓勵家長直接參與和監督；

我們製作由“兒童和兒童”開發的內容；

我們已經制定了一個註冊程序，以便在網站上安全地註冊兒童；

我們由訓練有素的人員對網站進行實時監控，以幫助保護兒童免受可能在其他兒童社交網站上發現的惡意內容的影響，並輔之以標準的“惡言”過濾軟件；以及

我們開發了唯一符合COPPA標準的應用程序，提供實時評論、標籤、流媒體視頻內容以及錄製和共享視頻的能力。

我們相信，Grom Social是僅有的幾個提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球連接、和團隊協作的社交媒體平臺之一，以便在一個平臺上根據用户行為開發新內容和活動。

銅道控股

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國、馬來西亞、新加坡和泰國製作公司的廣泛競爭。這些國家的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top DRAW菲律賓在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持競爭力。主要電影製片廠製作的產品，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂公司、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

Top DRAW菲律賓在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動的。競爭主要基於直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。還有其他提供網絡過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我們相信這些公司是以企業為重點的，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其投資組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們認為消費者對膳食補充劑的益處和新產品供應的認識是全球市場的主要驅動力。根據Grand view Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2,739美元億，預計在2019年至2025年的預測期內將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手是Axxess Pharma Inc.、Celsius Holdings，Inc.、GNC Holdings Inc.和輝瑞。

政府監管

我們受到多項美國聯邦和州以及外國法律法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司。其中許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規以及在線支付服務。特別是，我們在隱私和數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。外國數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。美國聯邦和州以及外國法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷髮展，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規的解釋和應用可能在各個國家和地區不一致，與我們當前的政策和做法不一致。還有一些立法提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮或已通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷，第6501-6505頁)的指導方針。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們的k-12 NetSpective Web Filter 客户必須遵守CIPA，該法案是國會於2000年頒佈的，目的是解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣的學校或圖書館提出了某些要求-該計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和產品。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新。

我們打算向兒童銷售的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥補充劑不需要經過與處方藥和非處方藥相同的正式審批流程。FDA不要求補充劑製造商將其產品提交FDA審查或獲得FDA批准，但在上市之前，公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；然而，它們受到FDA關於摻假和品牌錯誤的法規的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利我們依賴於商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議以及其他合同權利。我們不相信我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。我們目前擁有以下六個商標：

國家

標記

狀態

班級

序列號

提交日期

註冊

數

註冊

日期

所有者名稱

過期日期

我們

格羅姆社會

已註冊

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social LLC

11/06/2022

美國和國際

已註冊

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social LLC

11/13/2022

我們

格羅姆

已註冊

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social LLC

01/14/2024

我們

團體

已註冊

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，LLC

08/06/2023

我們

泰克託皮亞

已註冊

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

格羅姆社交公司

09/29/2021

美國和國際

Grom幻想衝浪者

待定

100,

101

88257301

01/10/2019

不適用

格羅姆社會企業公司

不適用

美國和國際

哺乳動物

已註冊

021, 023, 026, 036, 038

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格羅姆控股公司

06/11/2023

美國和國際

待定

05, 06, 018,

044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不適用

格羅姆營養服務公司

不適用

員工

截至2021年6月16日，公司在美國有14名全職員工、2名兼職員工和4名獨立承包商，Top DRACT在菲律賓有77名全職員工、63名兼職員工和287名合同員工。

屬性

根據2021年9月30日到期的三年租約，我們以每月約4,000美元的價格租賃了約2,100平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西市菲律賓證券交易中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為28,800平方英尺，用於行政和製作目的。我們目前每月為此類空間支付約24,000美元(這將使每年增加約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,100美元的價格租賃約1,400平方英尺，租期為5年，將於2023年12月到期。租金以每年約3%的速度增長。

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

法律訴訟

我們並無參與任何未決的法律程序，或我們的任何董事、管理人員或附屬公司、擁有或實益持有我們任何類別以上有投票權證券的任何持有人，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。

管理

董事、高管和重要員工

下表列出了有關我們現任董事和高管的信息：

名字	年齡	位置

達倫·馬克斯	53	總裁和董事首席執行官

梅爾文·萊納	81	常務副總裁首席財務官、首席運營官、財務主管、財務祕書兼董事

諾曼·羅森塔爾	67	主任

羅伯特·史蒂文斯	54	主任

託馬斯·盧瑟福博士	67	主任

我們的董事任期至公司下一次年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

業務體驗

首席執行官達倫·馬克斯、總裁和董事

達倫·馬克斯自2012年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，自2017年8月17日起擔任我們的總裁。從2015年7月6日至聯交所，馬志強先生擔任格羅姆控股有限公司董事長兼首席執行官總裁及董事董事。 2011年1月至2016年2月，馬志強先生是DNA Brands，Inc.的總裁，DNA Brands，Inc.是一家飲料經銷商，曾是一家在場外交易市場上市的上市公司(“DNA Brands”)。馬克斯先生擁有20多年的執行管理經驗。1991年，馬克斯先生與他人共同創立了西姆斯通信有限公司(SIMS Communications，Inc.)的總裁副總經理，負責為阿拉莫租賃汽車公司和美國汽車協會等客户創建、設計和資助全國性的電信項目。西姆斯通信有限公司以前是一家在納斯達克上市的電信公司。馬克斯先生於1986至1988年間就讀於佛羅裏達大學/聖達菲社區學院。

Marks先生的管理和上市公司經驗，以及他作為首席執行官和公司總裁的角色，導致他得出結論，他應該擔任董事。

梅爾文·萊納，執行副總裁總裁，首席財務官、首席運營官、財務主管、董事祕書兼

梅爾文·萊納自2012年12月起擔任執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管兼祕書，並於2017年8月17日起擔任首席運營官。自2015年7月6日至香港證券交易所，馬可思先生擔任格羅姆控股有限公司副董事長、執行副總裁總裁，擔任首席財務官、祕書兼董事董事。萊納先生是DNA Brands的聯合創始人，從2011年1月至2016年2月，他擔任執行副總裁總裁和董事董事。1991年，萊納與他人共同創立了西姆斯通信公司(Sims Communications，Inc.)。在1997年辭職之前，萊納一直擔任西姆斯通信公司董事長總裁和首席執行長。Leiner先生擁有50年的國內和國際企業創業經驗，範圍從產品創建、開發到上市公司和私營公司的銷售和營銷。萊納先生就讀於馬歇爾學院，在那裏他學習了商業。

萊納的商業經驗，包括在上市公司的經驗，以及他的銷售和營銷經驗，得出了他應該擔任董事的結論。

託馬斯·J·盧瑟福博士，董事

託馬斯·J·盧瑟福博士自2017年8月起擔任本公司董事，並自2015年7月起擔任格羅姆控股公司的董事。盧瑟福博士是腫瘤學家和國家癌症專家，在婦科癌症護理方面擁有30多年的高度專業化的外科和臨牀專業知識。自2017年1月以來，盧瑟福博士一直是佛羅裏達州坦帕市南佛羅裏達大學腫瘤學的董事主任。在此之前，從2015年1月到2016年12月，盧瑟福博士是康涅狄格州腫瘤學董事的康涅狄格州腫瘤學、康涅狄格州婦女健康和西康涅狄格州癌症服務網絡的董事部門，領導着包括外科醫生、內科腫瘤學家和放射腫瘤學家在內的100多名內科專家。盧瑟福博士在2015年1月之前一直擔任耶魯大學醫學院婦科腫瘤學主席。盧瑟福博士曾在特拉華州公司Mira Dx，Inc.的戰略諮詢委員會任職。盧瑟福博士在耶魯大學腫瘤學執業，並在1993年7月至2014年12月期間擔任耶魯大學醫學院腫瘤學教授和董事腫瘤學研究員。盧瑟福博士於1976年獲得羅阿諾克學院的理學學士學位，1979年獲得約翰卡羅爾大學的理學碩士學位，並於1989年獲得俄亥俄醫學院的博士學位。

盧瑟福的運營經驗導致他得出結論，他應該擔任董事的角色。

羅伯特·史蒂文斯，董事

羅伯特·史蒂文斯自2018年6月起擔任董事。史蒂文斯創立了薩默塞特資本有限公司，這是一傢俬人資本公司，利用特定行業的技能在陷入困境和扭虧為盈的情況下進行戰略投資，並對非上市和上市前的公司進行合併和直接投資他自2001年以來一直擔任該公司的總裁和董事的負責人。史蒂文斯還擔任法院指定的破產管理人。史蒂文斯先生還在2010年至2013年期間擔任私募股權和併購公司董事的董事總經理。

史蒂文斯先生的金融經驗導致他得出結論，他應該擔任董事。

諾曼·羅森塔爾，董事

諾曼·羅森塔爾自2018年6月以來一直擔任董事的職務。羅森塔爾先生創立了Tempest Systems Inc.，這是一家提供商業發展、關係管理和競爭情報服務的技術諮詢公司。自1986年以來一直擔任首席執行官。羅森塔爾先生還曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International Inc.擔任過高級管理/顧問職位。

羅森塔爾的金融經驗導致他得出結論，他應該擔任董事的一員。

重要員工

自我們於2016年7月1日收購銅道控股以來，韋恩·迪林一直擔任銅道控股(他於2002年11月創立)的董事董事總經理。在此之前，迪林先生曾擔任漢納-巴貝拉澳大利亞公司和漢納-巴貝拉亞洲公司的財務和運營主管。迪林還曾擔任博通澳大利亞公司各部門的總經理，當時博通是澳大利亞最大的獨立媒體公司之一。

董事獨立自主

根據納斯達克上市規則，除達倫·馬克斯和梅爾文·萊納外，我們的董事會已經確定，我們所有的董事都是獨立的。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則，Marks先生及Leiner 並非獨立董事，因為他們是本公司的僱員。

任期

我們的董事任期一年，任期至下一屆股東周年大會或根據我們的章程被免職為止。我們的官員由我們的董事會任命，任職至董事會罷免。

董事會委員會

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和羅森塔爾先生兩名獨立董事的同時，我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。

史蒂文斯先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。史蒂文斯先生獲委任為審計委員會主席及S-k規例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會主席。

盧瑟福博士被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。盧瑟福博士被任命為薪酬委員會主席。

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事組成：羅伯特·史蒂文斯(主席)、託馬斯·盧瑟福和諾曼·羅森塔爾。史蒂文斯先生也是S-k條例第407(D)(5)(Ii)項定義的“審計委員會財務專家” 。審計委員會的每一位成員都是獨立的董事，由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義。審計委員會擁有為公司挑選、評估和聘用獨立審計師的唯一權力和責任。

審計委員會的主要職責是：

審查我們的會計政策和在審計財務報表過程中可能出現的問題；以及

選擇並保留我們的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會至少每季度召開一次會議，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不時開會討論一般公司事務。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名獨立董事組成：託馬斯·盧瑟福(主席)、羅伯特·史蒂文斯和諾曼·羅森塔爾。

我們薪酬委員會的一般職責包括：

	·		批准總裁、首席執行官和所有其他高管的薪酬；以及
	·		批准所有股權授予。

薪酬委員會在執行會議上開會，確定公司首席執行官的薪酬。在釐定該等薪酬的金額、形式及條款時，委員會會根據與行政總裁薪酬有關的公司目標及目的、與可比較公司的行政總裁薪酬有關的競爭性市場數據，以及其認為相關、以本公司及其股東的最佳利益為指引及尋求促進本公司及其股東最佳利益的其他因素，考慮董事會對行政總裁進行的年度業績評估。

此外，根據現有協議，薪酬委員會使用類似的參數確定公司高管的工資、獎金和其他與薪酬有關的事項。它為確定支付給高管的定期獎金設定了業績目標。它還審查並就高管和員工薪酬及福利計劃和計劃向董事會提出建議，包括員工獎金和退休計劃及計劃(除非明確授權董事會指定的委員會管理特定計劃)。此外，薪酬委員會批准非僱員董事的薪酬，並向董事會全體報告。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由諾曼·羅森塔爾(主席)、託馬斯·盧瑟福和羅伯特·史蒂文斯組成。所有會員必須滿足交易所法案的獨立性要求、美國證券交易委員會根據該法案通過的規則以及納斯達克不時生效的公司治理和其他上市標準。

提名和公司治理委員會的職責包括：

	·		制定及向董事會建議一套企業管治指引，並不時檢討及重新評估該等指引是否足夠；
	·		確定、審查並向董事會推薦有資格成為董事會成員的個人；以及
	·		向董事會推薦提名政策和程序。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦董事提名的下一屆年度股東大會或股東特別會議的候選人，以選舉董事；向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、向董事會推薦和審查適用於本公司的公司治理準則；並監督董事會和管理層的評估。

在推薦董事下一屆年度股東大會的被提名人時，提名和治理委員會確保公司履行其在董事提名方面的合同義務(如果有)。它考慮和招聘候選人來填補董事會的職位，包括因任何董事的免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因而產生的候選人。委員會在符合適用法律的情況下，對董事會任何候選人的背景和資格以及該候選人是否符合委員會確定的獨立性和其他資格要求進行任何和所有調查。委員會還推薦候選人填補董事會各委員會的職位。

提名及管治委員會在遴選及推薦候選人進入董事會或委任至董事會任何委員會時，並不認為不宜以機械方式應用指定準則來遴選獲提名人。相反，提名和治理委員會應在其認為適當的情況下考慮該等因素，包括但不限於以下因素：個人和專業的誠信、道德和價值觀；企業管理經驗，例如擔任上市公司高管或前高管；本公司行業經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；與本公司其他董事相比，在與本公司業務有關的實質性事項方面的專業知識多樣性和經驗；實際和成熟的商業判斷；以及董事會的組成(包括其規模和結構)。

提名和治理委員會制定並向董事會建議有關考慮公司股東推薦的董事候選人的政策，以及股東提交董事被提名人推薦的程序。

在適當情況下，提名和公司委員會將根據經修訂的公司章程和經修訂的章程的適用條款，酌情考慮並可能建議取消董事。如果公司受有約束力的義務約束，要求董事的移除結構與前述不符，則董事的移除應受該文書的管轄。

提名和治理委員會負責監督董事會和管理層的評估工作。委員會亦制定一套適用於本公司的企業管治指引，並向董事會提出建議，提名及管治委員會應定期審閲及酌情修訂該指引。提名和治理委員會在履行其監督職責時，有權調查提請其注意的任何事項。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、財務和會計官員(或履行類似職能的人員)的《商業行為和道德準則》，現將其副本作為附件14.1附於此。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件：

	1.	由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務；

	2.	在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；


	3.	受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

	4.	美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

	5.	受制於或屬於任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的一方，並未隨後撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

	6.	受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或命令的約束或命令，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷，而任何交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人具有紀律權力。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

雖然我們尚未就董事長和首席執行官職位應分開還是合併採取正式政策，但我們傳統上認為合併這些職位符合公司及其股東的最佳利益。由於公司規模較小且處於早期階段，我們認為目前將董事長和首席執行官職位合併是最有效的。此外，讓一個人同時擔任董事長和首席執行官可以消除混淆的可能性，併為公司提供明確的領導，由一個人定下基調並管理我們的運營。

致董事會的股東通信

有興趣與董事會成員或董事會作為一個團體直接溝通的股東，可以直接寫信給個人董事會成員C/O祕書，格羅姆社會企業公司，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431。公司祕書將直接向適當的董事會成員轉發通信。如果通信對象不是特定成員，則會將通信轉發給董事會成員，以提請董事會注意。公司祕書將審查所有通信，然後將其轉發給適當的董事會成員。

高管薪酬

下表列出了有關本公司首席執行官和另一名高管在2020至2019年期間獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息，薪酬超過100,000美元(每個高管均為“指定高管”)。

薪酬彙總表

名稱和主要職位	年		薪金 ($)			獎金 ($)		期權大獎 ($)(2)		所有其他補償(美元)		總 ($)

達倫·馬克斯		2020	$	245,571	(1)	$	–	$	–	$	–	$	245,571
首席執行官兼總裁		2019	$	245,571	(2)	$	–	$	–	$	–	$	245,571

梅爾文·萊納		2020	$	237,369	(3)	$	–	$	–	$	–	$	237,369
常務副首席財務官兼祕書總裁		2019	$	237,369	(4)	$	–	$	–	$	–	$	237,369

__________

(1)	其中包括馬克斯自願同意延期支付的234,321美元。(2)包括馬克斯先生自願同意延期支付的153,482美元。(3)包括萊納自願同意延期支付的226,119美元。(4)包括萊納先生自願同意延期支付的148,356美元。

僱傭協議

2016年6月1日，本公司與達倫·馬克斯簽訂僱傭協議，據此，馬克斯先生擔任本公司首席執行官。僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在當前期限結束前至少90天向另一方提供書面終止通知，否則該期限將自動續期兩年或更長時間。根據協議，Marks先生有權獲得245,000美元的年基本工資(自2017年1月1日起每年至少增加5%) 以及最高為基本工資的80%的年度獎勵獎金。本公司可因“因由” (定義見協議)終止僱傭協議，在此情況下，Marks先生有權領取基本工資至終止之日，而無需本公司的“因由”或因“好的理由”(定義見協議)，由Marks先生提前 90天書面通知終止，在此情況下，Marks先生有權從協議到期之日起18個月內享受基本工資和健康福利，並有十年時間行使任何尚未行使的股票期權。僱傭協議規定，Marks先生有義務減輕任何此類遣散費。以及他隨後可能獲得的任何收入。僱傭協議還規定，Marks先生不會與公司競爭，並將在協議期限後的一年內對公司的所有信息保密。

2016年6月1日，本公司與梅爾文·萊納簽訂了僱傭協議，據此，萊納先生擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官。該僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在協議規定的當前期限之前至少90天提供書面終止通知，否則該協議的期限將自動續簽，連續兩年及以後兩年。萊納先生有權獲得237,500美元的年基本工資(自1月1日起每年至少增加5%，(br}2017)，年度獎勵獎金最高可達基本工資的80%。本公司可因“因由” (定義見協議)終止僱傭協議，在此情況下，Leiner先生有權領取基本工資至終止之日，而無需本公司的“因由”或因“好的理由”(定義見協議)，由Leiner先生提前90天書面通知終止，在此情況下，Leiner先生有權自協議期滿起計18個月享受基本工資和健康福利，並有十年時間行使任何尚未行使的股票期權。該協議規定，萊納先生有義務用他隨後可能獲得的任何收入來減輕任何此類遣散費。協議還規定，萊納先生將不與公司競爭，並在協議期限結束後的一年內對公司的所有信息保密。

2020年股權激勵計劃

一般信息

2020年9月14日，公司董事會和股東於2020年9月16日批准了公司2020年股權激勵計劃(“計劃”) ，其中預留了1,875,000股普通股(實現了我們按32股1股的比例進行反向拆分，於2021年5月13日生效)用於獎勵。激勵獎勵一般可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票和業績單位。

行政管理

本計劃由董事會薪酬委員會負責管理，如無薪酬委員會，則由董事會管理。根據本計劃的條款，薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)擁有完全的權力和酌處權來決定本計劃下的獎勵條款。

對獎勵和支出的調整

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定，否則以下獎勵和支付將在一對一的基礎上減少根據本計劃可供發行的股票數量：

	1.	授予一項選擇權；
	2.	香港特別行政區的裁決；
	3.	授予限制性股票；
	4.	以股票形式支付業績股票獎勵；以及
	5.	以股票形式支付業績單位獎。

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定，否則，除非參與者獲得了所有權利益，如股息或與獎勵相關的投票權，否則以下交易將以一對一的方式恢復計劃下可供發行的股票數量：

	1.	以現金支付特別行政區或串聯特別行政區；
	2.	以任何理由取消、終止、期滿、沒收或失效(但在行使相關期權時終止串聯特區，或在行使相應串聯特區時終止相關期權除外)；
	3.	為支付期權的行權價而投標的股份；
	4.	因繳納聯邦、州或地方税而被扣繳的股份；
	5.	公司以行使尚未行使的期權所收取的款項購回的股份；及
	6.	因SARS的行使而發行的股份淨額(與香港特別行政區行使股份部分相關的全部股份相對)。

此外，由於任何股息、分拆、股票拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易導致普通股流通股發生變化，預計受本計劃約束的普通股數量、受本計劃任何數字限制的任何股票數量以及任何獎勵獎勵的股份數量和條款都將進行調整。

贈款

該計劃授權授予不合格的股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性RSU、績效單位和績效股票(可設計為符合《國税法》(經修訂的《守則》)第162(M)條)和SARS，如下所述：

授予的期權授予受讓人在行使時以指定的每股行使價購買指定數量的股票的權利。期權所涵蓋的我們普通股股票的行使價不能低於授予之日我們普通股的公平市值。此外，在授予員工激勵股票期權的情況下，如果該員工在授予激勵股票期權時擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%的股票，則每股行權價將不低於授予日我們普通股公平市值的110% 。購股權將於薪酬委員會或董事會(如無該委員會)決定到期，惟任何購股權不得遲於授出日起十週年行使，且任何激勵性股票購股權不得遲於授出日起五週年行使，而授權人於授出時擁有本公司所有類別股票合共投票權總投票權逾10%。

限制性股票獎勵和RSU可按薪酬委員會確定的條款授予，或在沒有此類委員會的情況下由董事會確定的條款，其中可能包括限制性股票獎勵的基於時間和基於業績的條件，以及限制股票單位實現一個或多個業績目標的限制失效。

可向參與者授予業績份額獎和/或業績單位獎。每個績效單位將有一個初始值，該初始值由薪酬委員會或董事會(如果沒有這樣的委員會)在授予時確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日一股普通股的公平市場價值。此類獎勵可在滿足特定績效標準的基礎上獲得，但須遵守薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)認為適當的其他條款。

SARS使參與者有權獲得分派，金額不超過受香港特別行政區行使部分限制的普通股股數乘以香港特別行政區行使權力之日我們普通股的市價與香港特別行政區授予日我們普通股的市價之間的差額。選擇權和特別行政區可以“同時”授予對方。選擇權和SAR 被認為是相互並列的，因為串聯單元的選擇權的行使自動取消行使串聯單元的SAR方面的權利，反之亦然。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權期權。

控制權的變化

通常，在發生控制變更時，如本計劃中所定義的那樣：

1.所有授予的期權和特別提款權將成為完全授予的，並立即可行使；

2.對受限制股票或RSU施加的任何限制，如不符合《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條規定的基於業績的例外減税限制，則應失效；以及

3. 任何旨在符合《守則》第162(M)節減税限制的績效例外情況的獎勵，應根據適用的獎勵協議獲得。

儘管有上述規定，對於受美國國税法第409a條約束的任何獎勵，公司的“控制權變更”是以確保遵守第409a條的方式定義的。

持續時間、修訂、和終止

董事會根據薪酬委員會的建議，有權隨時或不時修改、暫停或終止計劃，而無需股東批准或批准。不得根據激勵獎勵增加預留供發行的普通股總數，不得大幅增加參與者的應計福利，不得大幅修改參與計劃的要求，除非此類改變得到股東授權。除非儘早終止，否則該計劃將在通過十年後終止。

截至2021年6月16日，該計劃尚未發行購買普通股的期權。

下表反映了2020年12月31日授予每位被任命的首席執行官的所有流通股獎勵，並反映了我們的普通股按32股1股的比例進行的反向股票拆分，於2021年5月13日生效。

2020年12月31日的傑出股權獎

名字	授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量(#)	未行使期權標的證券數量(#)不可行使	期權行權價 ($)	期權到期日期

達倫·馬克斯	2/15/2016	32,579	–	$24.96	2/15/2021

梅爾文·萊納	2/15/2016	32,579	–	$24.96	2/15/2021

董事薪酬

2020年董事薪酬表

名字

賺取的費用
或已支付
在現金中

庫存
獎項

期權大獎

非股權
激勵計劃
補償

不合格
延期
薪酬收入

所有其他
補償

總

託馬斯·盧瑟福

6,000

–

6,000

羅伯特·史蒂文斯

6,000

–

6,000

諾曼·羅森塔爾

6,000

–

6,000

所有董事均可報銷與其董事會職責相關的自付費用。我們的員工董事Marks先生和Leiner先生不會因擔任董事而獲得任何報酬。我們的三名獨立董事每季度從他們的服務中獲得1500美元的報酬。

2016年3月21日，我們授予盧瑟福博士期權，以每股24.96美元的價格購買26,075股普通股，這相當於期權授予前我們最近一次非公開發行普通股的價格。根據布萊克-斯科爾斯模型，這些期權的價值為552,741美元。根據盧瑟福先生的期權協議條款，1,563股股份於授出後立即歸屬，其餘4,688股股份按每月1,304股的速度歸屬，自2016年7月1日起。

史蒂文斯先生於2018年6月1日獲委任為董事後，獲配發7,813股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或112,500美元，其中2,188股即時歸屬，235股於2018年7月1日起按月平均分24期歸屬。

羅森塔爾先生於2018年6月1日獲委任為董事後，獲配發4,688股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或67,500美元，其中1,313股即時歸屬，141股將於授出日期一個月週年日起按月平均分24期歸屬。

股權下授權發行證券補償計劃

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息，並反映了我們的普通股按32股1股的比例進行的反向股票拆分，該拆分於2021年5月13日生效：

股權薪酬計劃信息

計劃類別

在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量

證券持有人批准的股權補償計劃

–

未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾

386,949

⁽¹⁾

15.36

–

______________

⁽¹⁾代表(I)購買合共312,019股向高級管理人員和員工發行的普通股的期權，以按行使價在7.68美元至24.96美元之間向本公司提供的服務；及(Ii)購買合共74,930股向顧問和承包商發行的普通股，以供按行使價在7.68美元至24.96美元之間向本公司提供的服務。

主要股東

下表列出了截至2021年6月16日，(I)本公司所知的實益擁有超過5%已發行普通股的實益擁有人的個人、實體或集團(該術語在1934年證券交易法第13(D)(3)條中使用)的普通股數量； (Ii)我們的每名董事；(Iii)我們的每一位被點名的高管和(Iv)作為一個集團的所有高管和董事。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息是基於每個個人根據美國證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指示證券的投票權，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據美國證券交易委員會規則，超過一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的實益擁有人。除以下説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，每個股東的地址是c/o Grom Social Enterprises， Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州，33431。

以下百分比是根據 6,057,798股普通股(反映了我們普通股的反向股票拆分，比例為1：32，於2021年5月13日生效)和截至2021年6月16日已發行和已發行的9,215,059股C系列股票計算得出的。

實益擁有人姓名或名稱	普通股		百分比的普普通通庫存	系列C優先庫存		百分比的 C系列庫存	合併投票電源		組合在一起投票承銷發行後的權力
行政人員和董事：
達倫·馬克斯	553,668	(1)	9.1%	–		–	79.1%	(11)	70.8%	(11)
梅爾文·萊納	342,495	(2)	5.7%	–		–	78.1%	(12)	69.8%	(12)
羅伯特·史蒂文斯	7,813	(3)	*	–		–	*		*
諾曼·羅森塔爾	9,117	(4)	*	–		–	*		*
託馬斯·J·盧瑟福	89,515		1.5%	–		–	*		*
全體高級管理人員和董事(5人)	1,002,608	(5)	16.6%	–		–	81.3%	(14)	72.7%	(14)

5%或更高持有者：
丹尼斯·J·克拉索特斯錦繡大道31號伊利諾伊州斯普林菲爾德，62711	**		*	3,816,105	(6)(13)	41.4%	–		–

Condor Equities，LLC（7）韋伯環路2535號佐治亞州蓋恩斯維爾，30507	527,280	(8)(13)	8.6%	3,031,300	(13)	32.9%	–		–

第三節發展(九) 阿爾塔蒙特大道2415號德克薩斯州雪松公園，郵編：78613	**		*	520,000	(13)	5.6%	–		–

艾琳·F·克拉索特斯家族信託基金(10) 4747縣道501 貝菲爾德，CO 81122	*		*	472,420	(13)	5.1%	–		–

______________

*低於1%

**低於5%

(1)代表Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的553,668股股份，Marks先生為該公司的執行成員，並對其擁有投票權及處分權。不包括(I)9,140,059股C系列股票(每股1.5625票，或總計14,281,342票) 和(Ii)1,346,139股，Marks先生在2022年8月6日之前擁有投票委託書。

(2)代表4Life LLC (“4Life”)持有的342,495股股份，而Leiner先生為該公司的執行成員，並擁有投票權及處分權。不包括總計(I)9,140,059股C系列股票(每股有1.5625票，或總計14,281,342票)或 (Ii)1,346,139股普通股，Marks先生擁有投票委託書，直至2022年8月6日。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(5)不包括(I)9,140,059股C系列股票(每股1,5625股，或總計14,281,342票)，以及(Ii)1,346,139股普通股， Marks和Leiner先生在2022年8月6日之前擁有投票委託書。

(6)包括日期為2017年6月13日的Denis J.Kerasotes 信託持有的782股，其中Kerasotes先生作為受託人擁有唯一投票權和處置權。

(7)禿鷹股權有限責任公司經理Dale Nabb(“禿鷹”)對禿鷹持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(8)包括(I)合共100,000股目前可行使的認股權證，平均行使價為每股7.36美元，及(Ii)由禿鷹經理Dale Nabb持有的23,438股。

(9)第三節開發公司(“第三節”)首席執行官Michael Tapajna對第三節持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(10)約翰·G·卡拉索特斯作為艾琳·F·卡拉索特斯信託的受託人，對該信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(11)基於(I)553,668股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生為其執行成員，Marks先生對其擁有投票權及處分權)及(Ii)對(A)C系列股票若干持有人持有的1,346,139股普通股及(B)9,140,056股C系列股票的投票權，直至2022年8月6日，Marks先生擁有投票權的C系列股票每股有權投1.5625票。

(12)根據(I)4Life持有的342,495股(萊納先生為管理成員且萊納先生對其擁有投票權及處分權)及(Ii)合共(A)由若干C系列股票持有人持有的1,346,139股普通股及(B)9,140,056股C系列股票，在2022年8月6日之前，萊納先生擁有投票權的C系列股票的每股股份有權投1.5625票。

(13)根據該等股東的投票委託書，公司首席執行官總裁達倫·馬克斯和公司執行副總裁總裁、首席運營官、財務主管、祕書兼董事的梅爾文·萊納對該等C系列股票和普通股擁有投票權，直至2022年8月6日。

(14)包括9,140,059股C系列股票 (每股1.5625票，或總計14,281,343票)。

C系列股票

根據C系列股東的委託書，公司首席執行官達倫·馬克斯、首席執行官總裁、董事執行副總裁總裁、首席運營官、財務主管、祕書兼董事擁有C系列股票的所有投票權，直至2023年5月20日。

某些關係和關聯方交易

收購銅道控股

銅道控股董事總經理韋恩·迪林於2016年7月1日收到一張本金為2,000,000美元的本金票據，涉及銅道控股對銅道控股的收購。經修訂的票據原定於2020年4月1日到期。於2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票據本金1,500,000美元，並對剩餘的500,000美元未償還本金進行重組。根據新條款，票據的利息為年息12%，於2021年6月30日到期。本金和利息按月支付，拖欠，在四年內攤銷。

此外，迪林先生有權獲得任何溢價的50% 視銅道控股實現股份交換協議中定義的某些財務里程碑而定。溢價期限經修訂後延展至2019年12月31日。在截至2019年12月31日的任何測算期內，沒有實現溢價對價，也沒有支付任何款項。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Dart運營董事的負責人，年薪83,000美元。

馬克斯家族

達倫·馬克斯的妻子薩拉·馬克斯、我們的總裁和首席執行官扎卡里·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯，他們都是達倫·馬克斯的子女，現在或曾經受僱於或獨立受僱於公司。

在截至2020年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：扎卡里28,050美元，道森500美元，維多利亞500美元。在截至2019年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：薩拉12,600美元，扎克里40,593美元，盧克17,659美元，傑克1,800美元，維多利亞2,250美元，卡羅琳3,750美元。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和 Leiner先生已向該公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是無息且可按需償還的。截至2020年和2019年12月31日的年度內，Marks先生分別向該公司貸款0美元和22，000美元，Leiner先生分別向該公司貸款47，707美元和81，500美元。

Marks和Leiner先生將以下部分貸款轉換為股權：

名字	日期		貸款金額本金已轉換權益		股價用於轉換		日股價轉換日期		股份已發佈

達倫·馬克斯		10/15/2018	$	333,333	$	9.92	$	6.08		33,603
		12/10/2019	$	100,000	$	5.76	$	3.20		18,108

梅爾文·萊納		10/15/2018	$	166,667	$	9.92	$	6.08		16,802
		12/10/2019	$	100,000	$	5.76	$	3.20		18,108

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付Marks先生的未償款項分別為43，429美元和215，122美元，應付Leiner先生的未償款項分別為50，312美元和210，929美元。

2018年7月13日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給公司50,000美元。這筆貸款是無息的，可以隨時收回。

2018年第一季度，韋恩和斯特拉迪林向Top Drag提供了總計435,085美元的貸款，以幫助滿足其位於菲律賓馬尼拉的生產設施的營運資金需求、資本支出和租賃改進。這些貸款的年利率為5%，可隨時贖回。截至2019年12月31日，因這些貸款而欠迪林先生和夫人的所有款項已全部償還。

所有上述信息反映了我們普通股的反向股票拆分，比例為1：32，於2021年5月13日生效。

向董事發行普通股和股票期權

2016年3月21日，我們授予盧瑟福博士以每股24.96美元購買26,075股普通股的期權。根據布萊克-斯科爾斯模型，這些期權的價值為552,741美元。根據盧瑟福先生的期權協議條款，自2016年7月1日起，1,563股股份在授予後立即歸屬，其餘4,688股按每月1,304股的速度歸屬。

2018年6月1日，史蒂文斯先生被任命為董事公司董事後，獲得7,813股公司限制性普通股，每股價值14.40美元或112,500美元，其中2,188股立即歸屬，235股按月等額歸屬，自2018年7月1日起分24期發行。

於2018年6月1日，羅森塔爾先生獲委任為董事後，獲配發4,688股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或67,500美元，其中1,313股即時歸屬，141股將於授出日期一個月週年日起按月平均分24期歸屬。

投票代理

於2020年8月6日、2020年11月30日及2021年2月17日，就交換協議的簽署及交付事宜，票據持有人及A系列股東向達倫·馬克斯及梅爾文·萊納籤立及交付委託書，授權他們各自於兩年內投票表決所持本公司全部股份。因此，Marks先生和Leiner先生合計擁有16,523,630張投票權，或公司有表決權資本的80.9%。

關於他們簽訂交換協議將他們所有的B系列股票交換為C系列股票，B系列股東簽署並向Marks先生和Leiner先生交付了新的委託書，授予他們每人在為期兩年內投票他們所有C系列股票和他們持有的公司的所有其他證券的權力。

出售股東

本招股説明書涵蓋出售股東轉售合共1,536,911股普通股，其中包括955,142股可通過轉換本票發行的普通股，以及出售股東行使認股權證時可發行的581,769股普通股。

於2020年11月30日，本公司與特拉華州有限責任公司EMA Financial，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元的九個月期8%可轉換本票(“EMA票據”)，作為投資234,000美元。EMA票據可於發行後180天后的任何時間轉換為本公司的普通股，條件是不得進行會導致EMA及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司流通股普通股的轉換。EMA票據的轉換價格等於：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的十個連續交易日內的最低交易價的70%，以股票分派、拆分、合併、拆分或重新分類為準。截至2020年12月17日，對EMA融資條款進行了修改，(A)將本金增加到265,200美元，(B)將轉換率降低到1.28美元，以及(C) 增加了一份三年期認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多82,875股公司普通股。

於2020年12月17日，本公司與懷俄明州有限責任公司Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)訂立票據購買協議，據此，本公司發行本金為113,587美元的九個月期可轉換本票，本金為113,587美元，投資金額為100,000美元，其中包括8%的原始發行折扣及Quick Capital交易開支的4,500美元信貸。在票據發行方面，Quick Capital還獲得了一份為期三年的認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多36,975股公司普通股。如果本公司的普通股於票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則票據可按以下價格轉換為普通股：(1)較本公司發行的任何債務或證券的最低每股收市價折讓30%；(2)(A)1.28美元或(B)較轉換日期前10個交易日內兩個最低收市價的平均值折讓30%；或(Iii)每股1.28美元。如果本公司發行普通股或授予衍生證券作為對價，則票據的換股價格將會降低，價格低於換股價格至該等稀釋性發行的對價金額。如果沒有涵蓋認股權證股票的有效登記聲明，Quick Capital可在無現金的基礎上行使認股權證。票據不得轉換，如Quick Capital及其聯屬公司在實施該等轉換或行使(視屬何情況而定)後，將實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上，則不得行使認股權證。

於2021年2月9日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行本金為500,000美元的12個月期12%可轉換本票。在票據發行方面，Auctus還獲發了一份為期五年的認股權證，以每股1.92美元的行使價購買最多195,313股本公司普通股。該公司收到的淨收益為428,000美元(扣除與交易有關的費用和支出 )。本公司授予Auctus關於票據及認股權證相關股份的搭載登記權。此外，本公司同意，在Auctus Note項下任何金額仍未支付的情況下，不會以比提供給Auctus的條款更優惠的條款出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，公司同意，在票據項下任何金額仍未支付的情況下，不會進行任何浮動利率交易。票據可按每股1.92美元的轉換價轉換為普通股；但條件是Auctus不得轉換票據的任何部分導致Auctus及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股。轉換票據後可發行的本公司普通股的轉換價格和數量將因任何股份拆分或合併以及其他標準攤薄事件而不時調整。權證可以現金方式行使，或者，如果公司普通股的“市場價格”高於權證的行使價，並且沒有有效的認股權證股票登記説明書，則權證可以無現金的方式行使。Auctus不得就會導致Auctus及其聯營公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股的任何數量的股份行使認股權證。在行使認股權證時可交付的普通股數量會因股份拆分或合併及其他標準攤薄事項而作出調整，或在本公司進行重組、重新分類、合併、合併、處置資產或其他基本交易的情況下作出調整。

2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC簽訂了一項證券購買協議，據此，本公司向FirstFire發行了本金為300,000美元的12個月期12%可轉換本票。在發行票據的同時，FirstFire還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股1.92美元的行使價購買最多117,188股公司普通股。扣除原發行折扣30,000美元后，公司收到的淨收益為270,000美元。如果本公司未能支付根據票據到期的任何金額，利率將增加到20%或法律允許的最高金額中的較小者。在認股權證標的股票受有效註冊書約束的任何時間，或者，如果該等股票的註冊書沒有生效，則在自發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將票據項下到期的任何金額轉換為公司的普通股，轉換價格為每股1.92美元；但條件是，如果發生違約事件，轉換價格應為(I)每股0.96美元，或(Ii)轉換前連續十個交易日內本公司普通股最低交易價的70%。FirstFire不得轉換票據中會導致FirstFire及其關聯公司實益擁有超過4.99%的公司普通股的任何部分(FirstFire可在提前61天向本公司發出通知後放棄，最高可達9.99%)。轉換後本公司可發行普通股的轉換價格和股份數量將在發生任何合併、合併、股份分配或其他稀釋性發行時不時調整。FirstFire不得就會導致FirstFire及其聯營公司實益擁有超過4.99%的公司普通股的任何數量的股份行使認股權證(FirstFire可在提前61天向本公司發出通知後放棄，最高可達9.99%)。認股權證可以現金行使，或者，如果沒有涵蓋認股權證相關股票的有效登記聲明，認股權證可以無現金方式行使。在行使認股權證時可交付的普通股的行使價和數量可能會因股份拆分或合併或其他稀釋性發行而進行調整。本公司同意，儘管向FirstFire發行的任何證券仍未償還，但在不調整FirstFire的證券以納入更優惠的條款的情況下，不會以比向FirstFire提供的更優惠的條款出售證券。此外，本公司同意給予FirstFire在交易完成後18個月內優先參與本公司股權或債務證券的任何要約或出售的權利。此外，本公司授予FirstFire關於票據和認股權證相關股份的強制性註冊權。

2021年4月16日，本公司與特拉華州有限合夥企業Labrys Fund，LP簽訂了一項證券購買協議，據此，本公司向Labrys發行了本金為300,000美元的12%可轉換本票。在發行票據時，Labrys 還獲得了一份為期五年的認股權證，以每股1.92美元的行使價購買最多117,188股公司普通股。在扣除30,000美元和4,000美元的原始發行折扣以支付Labrys的律師費後，公司收到的淨收益為266,000美元。票據的年利率為12%，在票據到期時支付利息，無論是到期、提速、預付款或其他方式，但有一項諒解，即前12個月的利息(相當於36,000美元)已得到擔保，並被視為於發行日期已全額賺取。如果公司未能在票據到期時支付任何金額，利率將增加到16%或法律允許的最高金額中的較小者。Labrys可以將票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.92美元。Labrys不得轉換票據的任何部分，使其與其關聯公司一起實益擁有超過4.99%的公司普通股。如發生任何合併、合併、股份分派、或其他攤薄發行，本公司於轉換票據後可發行的普通股的換股價格及股份數目將不時作出調整。Labrys不得就任何數目的股份行使認股權證，以致其連同其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股。權證可以現金行使，或者，如果公司普通股的市場價格高於權證的行使價格，則可以無現金方式行使權證。在行使認股權證時可交付的普通股數量會因股份的拆分或合併及其他攤薄事件而作出調整，或在公司進行重組、重新分類、合併、處置資產或其他基本交易的情況下作出調整。本公司同意給予Labrys優先購買權，只要Labrys票據未償還，Labrys就可以參與本公司股權或債務證券的任何要約或出售。此外，本公司授予Labrys關於票據和認股權證相關股份的搭載權。此外，公司同意，儘管向Labrys發行的任何證券仍未償還，但不會以比提供給Labrys的證券更優惠的條款出售證券，而不會調整Labrys的證券以納入這些更優惠的條款。此外，公司同意，在票據項下任何金額仍未支付的情況下，公司不會進行任何隨後的浮動利率交易。

根據證券法的註冊條款，出售股東從我們手中獲得證券的非公開發行是豁免的。我們從非公開發行結束時獲得了1,473,587美元的總收益。

出售股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

下表列出了截至2021年6月16日，在本招股説明書擬進行的出售股東要約之前，出售股東實益擁有的股份數量、出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的股份數量，以及如果出售所有該等要約股份，出售股東將實益擁有的股份數量。實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定。在出售股東發售前實益擁有的股份百分比是基於截至2021年6月16日我們已發行普通股的6,057,798股(在實施了我們於2021年5月13日生效的32股1股反向股票拆分後)。

出售股東均不是註冊的經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司。出售股東或其各自的任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任職位或職位，或有任何其他重大關係。出售股東收購其股份僅用於投資，而不是為了轉售或分銷此類證券。

出售股東	有益的所有權在此之前賣股東供奉			數量股份被出價		有益的所有權後賣股東供奉		百分比的所有權後賣股東供奉

EMA Financial LLC(1)		336,512	(2)		336,512		0		0%
Quick Capital，LLC(3)		129,043	(4)		129,043		0		0%
Auctus Fund，LLC(5)		486,980	(6)		486,980		0		0%
FirstFire全球機遇基金有限責任公司(7)		292,188	(8)		292,188		0		0%
Labrys Fund，LP(9)		292,188	(8)		292,188		0		0%

____________

*低於1%

(1)	EMA的菲利西亞·普雷斯頓(Felicia Preston)對EMA持有的股份擁有唯一投票權和處置權。
(2)	代表221,407股在轉換可轉換本票時可發行的股票和115,105股受當前可行使權證限制的股票。
(3)	Quick Capital的經理艾蘭·D·納坦(Eilan D.Natan)對Quick Capital持有的股份擁有唯一投票權和處置權。
(4)	代表92,068股在轉換可轉換本票時可發行的股票和36,975股受當前可行使權證限制的股票。
(5)	Auctus Fund管理董事的Lou Posner對Auctus Fund持有的股份擁有唯一投票權和處置權。
(6)	代表291,667股在轉換可轉換本票時可發行的股票和195,313股受當前可行使權證限制的股票。
(7)	FirstFire Global的經理Eli Fireman對FirstFire Global持有的股份擁有唯一投票權和處置權。
(8)	代表175,000股在轉換可轉換本票時可發行的股票和117,188股受當前可行使權證約束的股票。
(9)	Labrys Fund的管理成員Thomas Silverman對Labrys Fund持有的股份擁有唯一投票權和處置權。
(10)	代表175,000股在轉換可轉換本票時可發行的股票和117,188股受當前可行使權證約束的股票。

與出售股東的實質性關係

除上述交易外，在過去三(3)年內，吾等與出售股東並無任何重大關係。

配送計劃

出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

	·	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
	·	大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
	·	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
	·	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
	·	私下協商的交易；
	·	賣空結算；
	·	通過經紀自營商進行的交易，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；
	·	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
	·	任何該等銷售方法的組合；或
	·	依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法規則144(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA Im-2440的加價或降價。

在出售本協議所述證券的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空操作。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求每個出售股票的股東告知我們，它沒有直接或間接地與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付因註冊證券而產生的一定費用和開支。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其中的第172條。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法規則144有資格出售，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。我們要求每個出售股票的股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的轉售證券的交易。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至 (I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，而無需考慮因第144條而受任何數量或方式限制，而無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料要求，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則m》所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括條例m，這可能限制出售股東或任何其他人員購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

證券説明

以下對本公司股本的描述僅為摘要，完全符合本公司修訂後的公司章程和章程的規定，已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們擁有由500,000,000股普通股、每股面值0.001美元和25,000,000股優先股組成的法定股本，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定為A系列10%可轉換優先股(“A系列股”)，10,000,000股已被指定為B系列8%可轉換優先股(“B系列股”)，以及10,000,000股已被指定為C系列8%可轉換優先股(“C系列股”)。

截至本招股説明書日期，我們有6,057,798股普通股(在實施32股1股反向股票拆分後，於2021年5月13日生效)和9,215,059股C系列股票已發行和流通，A系列股票或B系列股票均未發行和流通。

單位

我們將在此次承銷的發行中發售2,409,639個單位，公開發行價為每單位4.15美元，在承銷商充分行使超額配售選擇權後，最高可額外發售361,445個單位。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，以每股4,565美元的行使價購買一股我們的普通股，這是本次承銷發行中一個單位公開發行價的110%。我們的單位將不會獲得認證，我們普通股的股份和作為此類單位的一部分的認股權證必須在此次包銷發行中作為單位一起購買，並且可以立即分開，並將在此次包銷發行中單獨發行。我們正在登記普通股股份和承銷發行中提供的認股權證，以及認股權證行使後可發行的普通股股份。這些證券是根據吾等與承銷商之間的承銷協議發行的。您應審閲承銷協議和認股權證代理協議的格式，並將其作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

普通股

普通股流通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。普通股無權享有優先購買權，不受轉換或贖回的限制。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權後按比例分配給普通股持有人債權人的任何其他債權的任何未清償付款。

優先股

A系列股票

投票。公司A系列股票的持有人有權與公司普通股持有人一起在折算後的基礎上投票，每股A系列股票有五票投票權，但只要A系列股票有任何流通股，未經大多數已發行和已發行的A系列股票的持有人批准，公司不得采取任何行動來修改A系列股票的權利、優先或特權，並作為單一類別單獨投票。不允許A系列股票的持有者進行分數投票，任何分數投票權將四捨五入到最接近的整數，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，將無限期地保持流通股，除非和直到由持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名。A系列股票在公司發生任何清算、解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股，(Ii)與公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)低於公司發行的所有股權證券，具體條款是這些股權證券優先於A系列股票；及(Iv)實際上次於本公司所有現有及未來債務(包括可轉換為本公司普通股或優先股的債務)。

紅利。A系列股票的每股股票按1.00美元聲明價值的10%（“股息率”）累積，自發行之日起。

股息從2019年3月31日開始，每月支付，此後在每月的最後一個日曆日，並且，根據公司的決定，可以以現金或股票的形式支付（“PIk股息”），該等股份的價值為每股0.25美元（可能會因股票拆分、反向拆分、合併或不時的類似交易而進行調整）。PIK的任何零碎股份股息可根據公司的決定以現金支付或四捨五入至最接近的股份。為支付PIk股息而發行的所有普通股股票將在發行後獲得正式授權、有效發行、全額支付且無需評估。無論公司是否有盈利，股息都會累積。

清算優先權。 在公司合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中支付，但受其可能發佈的關於清算、解散或清盤時資產分配的A系列股票任何類別或系列的持有人的優先權利的限制。清算優先權等於(1)A系列已發行股票總數乘以其規定的每股價值；及(Ii)在向本公司普通股或本公司可能發行的任何其他類別或系列股本的持有人作出任何資產分配前的任何應計但未支付的股息。如本公司的資產不足以支付清盤優先權，則A系列股票的持有人將按比例分享任何分派。

在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便在該事件發生前可分配給所有A股流通股的清算優先權合計在給予該事件影響後相同。

如果向公司出售的資產少於全部或基本上全部資產(通過公司或任何附屬公司的合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可證/租賃剝離或以其他方式)，且毛收入超過1,500,000美元，而出售的資產超過為公認會計準則目的收購的資產的成本，則A系列股票的持有人將從公司獲得相當於該持有人A系列股票價值的25%的“特別股息” ，支付方式與公司收到的相同。

轉換。A系列股票的每股可隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，普通股的股份通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，改變為任何一類或多類股票的相同或不同數量的股份(每一種都是“公司變更”)，(I)A系列股票的每一持有人均可將A系列股票轉換為股票及其他證券和財產的種類和金額，該股票及其他證券和財產應由持有該等A系列股票的普通股的持有人在緊接該公司變更之前可轉換成的數量的普通股轉換為該公司變更時的股票及其他證券和財產。或按其條款就該等其他證券或財產支付股息，及(Ii)股息將以按緊接該等公司變更前應作為該等實物股息而收取的股額及其他證券及財產的種類及金額的股份支付，或就該等其他證券或財產按其條款支付。

如果發生下列任何情形：(A)宣佈或支付普通股的任何股息或其他分配，未經對價，以額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得額外的普通股；(B)(通過股票拆分、重新分類或其他方式)將普通股的流通股細分為更多數量的普通股；或(C)將已發行的普通股股合併或合併(通過反向股票拆分)為數量較少的普通股(每個，“普通股事件”)，(I)在緊接該普通股事件之前生效的，(I)A系列股票可轉換為的普通股股份總數 (“轉換股份”)，及(Ii)普通股PIK股息率應在該普通股事件發生的同時，按適當比例減少或增加。在隨後的每個普通股事件發生時，應以相同的方式重新調整轉換股份。

共享預留。本公司有責任隨時從其核準但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的普通股，該數量的普通股應不時可用於轉換所有A系列股票的流通股。

救贖。A系列股票不可贖回。

調職。A系列股票轉換後可發行的A系列股票或普通股的銷售、要約出售、合同出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他轉讓按公司與買方或其繼承人和受讓人之間的股份認購協議的規定進行限制。

保護條款. 只要A系列股票有任何流通股，本公司不得采取任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式) 未經大多數已發行和已發行A系列股票持有人的批准，將A系列股票作為一個類別分開投票，以使將修改A系列股票的權利、優先或特權。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行此類優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

·	限制普通股的分紅

·	削弱普通股的表決權；

·	損害普通股的清算權；

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

轉換。在B系列股票發行12個月週年之後，持有人可在任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格相當於將被轉換的B系列股票每股普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)。此外，公司可隨時要求轉換當時未償還的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

投票。我們B系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股賦予持有者每股1.5625票的投票權。對B系列股票任何條款的修訂需要得到至少三分之二的B系列股票持有者的同意，以創建任何額外的股票類別，除非該股票的級別低於B系列股票，要對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息，合併或出售本公司的全部或基本上全部資產，或收購另一項業務或完成本公司的任何清算。

紅利。B系列股票的每股累計股息為每股1.00美元，年利率為8%，自發行起90天起按季度支付拖欠的普通股。

清算。在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付股息。在B系列股東收到其清算優先權之前，不得向B系列股票清算時級別低於B系列股票的股東進行分配。持有B系列股份當時已發行股份662/3%的持有人可選擇將本公司合併、重組或合併為本公司合併、重組或與其他公司合併、重組或合併，或將本公司超過50%投票權的其他類似交易或一系列關聯交易視為本公司合併、重組或合併，以換取收購人士、商號或其他實體分配給持有人的財產、權利或證券，或出售本公司的全部或幾乎所有資產。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行和流通股的B系列股票。

C系列股票

名稱和金額。 組成C系列優先股的股票數量為10,000,000股，每股聲明價值1.00美元。

排名。C系列優先股的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

紅利。C系列優先股的每股累計股息按每股1.00美元的聲明價值的年利率8%計算，自發行之日起三個月起按季度以拖欠普通股的形式支付。

清算。在公司清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付股息。在C系列優先股持有人獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列優先股以下股本的持有者進行分配。持有C系列優先股當時已發行股份662/3%的持有人可選擇將本公司合併、重組或合併，或將本公司超過50%投票權的其他類似交易或一系列相關交易視為清盤，以換取收購人、商號或其他實體分派給持有人的財產、權利或證券，或出售本公司全部或幾乎所有資產作為清算。

投票。公司C系列優先股的持有者與公司普通股的持有者一起作為一個類別進行投票，每股持有者有權享有每股1.5625票。修訂C系列優先股的任何條款、設立任何額外類別的股票(除非該股票的級別低於C系列優先股)、對C系列優先股級別較低的證券進行任何分派或派息、或合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、或完成本公司的任何清算，均須徵得持有C系列優先股至少662/3%股份的持有人的同意。

轉換。C系列優先股發行滿6個月後，持有人可隨時按每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股份發行後的任何時間，按每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和已發行的C系列股票共9,215,059股。

股票期權

截至2020年12月31日，共有386,949股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股15.36美元。

認股權證

截至2020年12月31日，已發行和發行的認股權證共購買192,649股普通股，加權平均行權價為8.32美元，期限為 0.5年至4.4年。

認股權證將在承銷發行中發行

我們提出出售2,409,639個單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及一個認股權證，每個認股權證可行使一股普通股。包括在單位內的認股權證可立即行使，普通股每股行使價相當於一個單位公開發行價的110%，自發行之日起五年到期。

以下提供的認股權證的某些條款及條款的摘要並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之間的認股權證代理協議及認股權證證書形式的條款所規限，而兩者均作為證物提交於本招股説明書的註冊説明書內。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認股權證的格式。

表格。根據吾等與Equiniti之間的權證代理協議，作為認股權證代理，認股權證將以簿記形式發行，並且最初只能由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司或DTC的託管人存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

可運動性。認股權證可在發行後的任何時間及直至該日期後五年的任何時間行使。認股權證將根據每位持有人的選擇權，通過向我們遞交正式簽署的行使通知來全部或部分行使，並且在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份，或可根據證券法豁免登記發行該等股份，通過全額支付行使該等行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果根據證券法登記普通股發行的登記聲明無效或不可獲得根據證券法登記的豁免，則持有人可自行酌情選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證代理協議中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

行權價格。該認購證將的行使價為每股4.565美元，為本次承銷發行中一個單位公開發行價的110%。如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配資產（包括現金、股票或其他財產），行使價將進行適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。該等認股權證已獲批准在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GROMW”。該等上市申請獲批准後，該等認股權證即可在該交易所買賣。

基本面交易。如果發生基本的交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，就像該繼承實體已在認股權證中被命名為一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商的認股權證

招股説明書所屬的登記説明書還登記了承銷商的認股權證，作為與承銷發行相關的應付給代表人的承銷補償的一部分。承銷商的認股權證將於本招股説明書生效日期後180天起計五年內行使，行使價為4.15美元(相當於股份公開發行價的100% )。請參閲《承銷-承銷商認股權證》，瞭解我們同意在承銷發售中向代表發行的認股權證的説明，但須待承銷發售完成。我們預期在承銷的發售結束前，就承銷商的認股權證訂立認股權證協議。

其他可轉換證券

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。

註冊權

我們普通股的持有者或其受讓人均無權根據證券法登記發售和出售該等股份的某些權利(出售股東發售中包括的出售股東除外)。如果這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票將不受限制地自由交易，並可能向公開市場出售大量股票。

鎖定

根據某些“鎖定”協議，我們的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的證券持有人擬同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈意向以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，以轉移全部或部分直接或間接所有權的經濟風險。在未經承銷商事先書面同意的情況下，從事任何普通股或可轉換為或可交換的或可為任何普通股行使的任何普通股的賣空行為，我們的董事和高級管理人員的賣空期限為360天，我們的某些主要股東的賣空期限為180天，自承銷發售生效之日起計。此外，在此期間，除招股説明書構成其組成部分的登記聲明外，該等各方已同意不提交、散發或參與任何與該等證券的發售或出售有關的登記聲明、招股説明書或其他披露文件的存檔或傳閲，或行使任何權利要求向委員會登記該等證券或其發售。

反收購條款

佛羅裏達州法律和我們的附則的某些條款總結如下，可能會延遲、推遲或阻止他人控制我們。

這些規定可能會使更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價的交易。

這些規定預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達州商業公司法(“FBCA”) 包含控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規所界定的“發行上市公司”的股份，超過特定指定門檻的人，一般將沒有任何關於此類股份的投票權，除非此類投票權得到有權單獨投票的每類證券的多數投票權持有人的批准，不包括由收購人持有或控制的股份。

FBCA還規定，佛羅裏達公司與“利益相關股東”之間的“關聯交易”，如法規中定義的那樣，一般必須經持有三分之二的已發行有表決權股份的持有者的贊成票批准，但利益相關股東實益擁有的股份除外。FBCA將“有利害關係的股東”定義為持有公司10%或以上已發行有表決權股份的實益所有者。

這些法律可能會推遲或阻止收購。

特別股東大會

本公司章程規定，股東特別大會可由本公司董事會主席總裁及向本公司遞交的就擬於建議的特別會議上審議的任何事項投出的全部投票權的至少10%的要求召開。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

承銷

基準投資有限責任公司的分部EF Hutton將擔任此次承銷發行的承銷商代表(以下簡稱代表)。我們與代表簽訂了日期為2021年6月16日的承銷協議。我們的普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。根據承銷協議的條款和條件，我們打算向下列各承銷商出售股票，且各承銷商打算分別以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊所列單位的股票數量：

承銷商	單位數
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC		2,154,639
Revere Securities LLC		250,000
約瑟夫·岡納公司		5,000
總		2,409,639

承銷協議的表格將通過修改本招股説明書中的註冊説明書作為證物提交。

我們已獲代表告知，其建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格直接向公眾發售該等單位。代表出售給證券交易商的任何單位將按公開發行價出售，減去不超過每單位0.332美元的銷售特許權。

承銷協議規定，在代表滿足或放棄承銷協議中包含的條件後，代表有義務購買並支付本招股説明書提供的所有單位。

吾等已授予代表於本招股説明書日期後四十五(45)天內可行使的選擇權，可按公開發售價格減去承銷折扣及佣金後，按公開發售價格購買最多361,445個單位(相當於承銷發售單位數目的15%)。

我們或代表尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行單位、普通股或認股權證需要為此採取行動。承銷發售中包含的任何證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他發售材料或與發售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議收到本招股説明書的人士告知本人，並遵守與承銷證券發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何司法管轄區不允許或不合法的任何要約購買此處提供的證券。

預計該代表將向其各自的銷售代理就美國境內和境外的銷售提出報價。在美國的報價和銷售將由在委員會註冊的經紀自營商進行。

代表已通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售。

承保折扣和費用

下表提供了有關我方在扣除費用前向承保人支付的折扣金額的信息：

			總
	每單位		沒有超額配售		超額配售
公開發行價	$	4.150	$	10,000,002	$	11,500,000
承銷折扣（8%）	$	0.332	$	800,000	$	920,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	3.818	$	9,200,002	$	10.580.000

我們估計，我們為承銷發行支付的總費用約為1,162,738美元(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,276,228美元，全額)，其中包括(I)我們與承銷發行相關的各種成本和費用，包括我們支付的代表人的法律費用，總計不超過150,000美元，(Ii)承銷折扣800,000美元(8%) (如果全部行使承銷商的超額配售，則為920,000美元)，(3)100,000美元(1%)的非實報實銷費用津貼 (如果行使了承銷商的超額配售，則為115,000美元)，以及(4)償還代表的費用。

承銷商認股權證

此外，我們打算向承銷商發行認股權證，以購買相當於承銷單位總數的6%的普通股數量，行使價相當於承銷單位公開發行價的100% 。這些認股權證可以現金購買或通過無現金行使的方式購買，有效期為四年半，自招股説明書構成的註冊説明書生效日期後六個月的日期起。

認股權證和作為認股權證基礎的普通股股票將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110(E)(1)(A)的約束。根據FINRA 規則5110(E)(1)(A)，承銷商的認股權證或任何因行使該等認股權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，亦不得進行任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致任何人士對該等證券進行有效的經濟處置，在緊接登記於註冊説明書上登記的證券開始出售後的180天內，本招股説明書所屬證券除外。

確定發行價格

承銷商已通知我們，它建議以每套4.15美元的價格向公眾提供這些單位。

後續登記和證券銷售

根據承銷協議，自該協議日期起至承銷發售截止日期後180天止，本公司或其任何附屬公司均不得就本公司債務或股權證券的發售或擬發售或本公司進行的任何其他融資發行，或與代表以外的任何融資來源(股權、債務或其他) 進行發行、招攬、談判或訂立任何協議。並禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(如該承銷協議所界定的 )。

尾部週期

如果承銷商未能按照本協議的規定完成承銷發行，則自(I)承銷發行的最終截止日期或(Ii)承銷協議簽訂之日起十二(12)個月內，如果公司收到承銷期內代表直接介紹給公司的任何投資者的任何證券收益(定義見2月1日)，根據本公司與代表之間的聘用協議(“代表聘用協議”)(“尾部融資”)，本公司同意向代表支付相當於該等總收益8.0%的現金費用。

禁售協議

我們還打算同意，我們不會(I)提供、質押、出售、與Well簽訂合同、出售任何購買期權或合同、購買任何藥劑或合同、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本，或可轉換為或可行使或交換為本公司股本的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何登記聲明，或徵求、談判或與代表以外的任何融資來源 (股權、債務或其他)達成任何協議，包括但不限於任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問、投資銀行或任何其他個人或實體，與本公司發售或擬發售本公司的債務或股權證券或任何其他融資有關；完成本公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何互換或其他安排，使將本公司股本所有權在承銷發售結束後360天內的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人。我們不會實施或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易(如承銷協議所界定)的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的發行。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

對於承銷發行，承銷商可能會從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的股票來超額配售與承銷發行相關的股票。這在我們的普通股中創建了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉中，所涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。若要平倉，承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商也可以選擇通過在公開市場競購普通股來穩定我們普通股的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商還可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商償還其因在承銷發行中分配普通股而獲得的出售特許權時，由於承銷商在穩定或空頭回補交易中回購普通股，就會發生這種情況。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格的水平。承銷商不需要從事這些活動，並可能隨時停止這些活動，而不另行通知。這些交易可能會在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行。

關於包銷發行，根據《交易法》m規則第103條的規定，承銷商或其關聯公司可在緊接承銷發行開始銷售前在我們的普通股中進行被動做市交易。規則103一般規定：

	·	被動做市商不得對我們的普通股進行超過非被動做市商的最高獨立出價的交易或展示報價；

	·	被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月期間的普通股日均交易量的30%或200股，以較大者為準，並在達到該上限時必須停止；以及

	·	被動的市場出價必須被確定為這樣。

穩定、空頭和懲罰出價

承銷商可為掛鈎、固定或維持我們普通股的價格而從事穩定交易。穩定的交易只要穩定的出價不超過特定的最高出價，就允許出價購買標的普通股。這些穩定的交易可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就穩定交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可在納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場完成，一旦開始，可隨時終止。

對於承銷發行，承銷商還可以根據規則 m從事我們普通股的被動做市交易。一般來説，被動做市商的報價必須不超過對該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過特定購買限制時，必須降低報價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

電子要約，股份出售和分配

電子格式的招股説明書可在參與承銷發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能會按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他金融服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。如代表聘用協議所述，代表已同意向本公司提供若干財務諮詢服務，例如向投資者介紹本公司及協助本公司進行融資或其他交易。考慮到該等財務諮詢服務，吾等同意根據該代表在該協議有效期內或自該協議終止起計12個月內所參與的公司交易及融資，向該代表支付現金費用，按該等交易及融資所籌集、投資或承諾的資金金額的5%至8%不等。

除本招股説明書所披露的情況外，我們目前與任何承銷商並無任何進一步服務的安排。

賠償

我們打算賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或為承銷商可能需要為這些債務支付的款項提供賠償。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

美國證券交易委員會認為，對《證券法》規定的責任進行賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、管理人員或根據前述條款控制註冊人的人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

法律事務

CRONE法律集團，P.C.已就本次發行股票的有效性提出意見。Sullivan&Worcester LLP將擔任代表承銷的發行的法律顧問。

專家

本招股説明書及截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度的登記報表所載的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計，並依據該事務所作為審計及會計專家的授權而列載。

附加信息

我們已根據證券法以S-1的格式向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供的單位、普通股和權證的登記説明書。本招股説明書是本登記説明書的一部分，並不包含本登記説明書及其附件中的所有信息。有關我們以及本招股説明書提供的單位、普通股和認股權證的更多信息，您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。

我們遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，網址為http://www.sec.gov.您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549號，地址：華盛頓特區20549。請致電1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共參考設施運營的更多信息。您也可以通過寫信或致電格羅姆社會企業公司索取這些文件的副本，免費的方式是：格羅姆社會企業公司，2060NW博卡拉頓，#6，佛羅裏達州博卡拉頓33431或(561)287-5776。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將下列文件併入本招股説明書中，除非本招股説明書取代、補充或修改了這些文件(不包括根據Form 8-K一般説明未被視為已提交的Form 8-K當前報告中的那些部分)：

我們於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-k表格年度報告；

我們於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q，於2020年9月2日提交給美國證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告，截至2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報告，以及截至2021年3月31日的季度報告2021年5月17日向美國證券交易委員會提交；

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K和8-K/A報表提交日期為： 2020年3月20日， 30,2020年5月14日， 29,2020年9月21日，2021年2月12日， 2021年2月19日， 2021年4月5日， 2021年4月7日， 2021年4月20日， 5月17日，2021年5月24日和2021年5月27日；和

我們在2016年2月16日和2021年5月12日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書中引用的其他文件在承銷發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的其他文件(不包括任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，但僅限於本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的後續提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍；對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述被視為修改或取代，前提是通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

GROM Socialist，INC.

合併財務報表索引

	頁面

截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合財務報表

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表	F-2

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)	F-3

截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的綜合股東權益變動表(未經審計)	F-4

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)	F-6

未經審計的簡明合併財務報表附註	F-7

截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表	頁面

獨立註冊會計師事務所報告	F-28

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表	F-29

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損	F-30

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益變動表	F-31

2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表	F-34

合併財務報表附註	F-35

F-1

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

格羅姆社會企業公司

合併資產負債表

	3月31日，			十二月三十一日，
	2021			2020
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	581,950		$	120,300
應收賬款淨額		725,649			587,932
庫存，淨額		27,339			48,198
預付費用和其他流動資產		343,254			386,165
流動資產總額		1,678,192			1,142,595
經營性租賃使用權資產		528,348			602,775
財產和設備，淨額		846,714			965,109
商譽		8,380,504			8,380,504
無形資產，淨額		5,469,610			5,566,339
遞延所得税資產，淨額--非流動		531,557			531,557
其他資產		76,175			76,175
總資產	$	17,511,100		$	17,265,054

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	778,111		$	1,126,114
應計負債		1,964,509			1,794,232
預付款和遞延收入		694,737			967,053
可轉換票據，淨--流動		1,612,259			2,349,677
應付貸款--流動		192,739			189,963
關聯方應付款		142,516			143,741
應付所得税		102,559			102,870
租賃負債--流動		303,940			304,326
流動負債總額		5,791,370			6,977,976
可轉換票據，扣除貸款折扣		292,083			897,349
租賃負債		253,076			328,772
應付貸款		67,235			95,931
其他非流動負債		369,597			367,544
總負債		6,773,361			8,667,572

承付款和或有事項		–			–

股東權益：
A系列優先股，面值0.001美元。授權10，000，000股;截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和發行股份分別為零		–			–
b系列優先股，面值0.001美元。授權10，000，000股;截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別已發行和發行9，215，884股和5，625，884股		9,215			5,626
普通股，面值0.001美元。500，000，000股已授權;截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和發行股票分別為189，316，295股和188，354，282股		189,317			188,355
額外實收資本		68,667,661			64,234,749
累計收益(虧損)		(58,107,489	)		(55,791,914	)
累計其他綜合收益		(20,965	)		(39,334	)
股東權益總額		10,737,739			8,597,482
負債和權益總額	$	17,511,100		$	17,265,054

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-2

格羅姆社會企業公司

合併經營報表和全面虧損(未經審計)

	截至3月31日的三個月，			截至3月31日的三個月，
	2021			2020

銷售	$	1,875,284		$	1,292,239
銷貨成本		800,434			612,093
毛利		1,074,850			680,146
運營費用：
折舊及攤銷		217,515			195,965
銷售和市場營銷		30,276			34,317
一般和行政		1,350,799			1,449,348
專業費用		187,109			52,718
基於股票的薪酬		–			16,200
總運營支出		1,785,699			1,748,548
運營虧損		(710,849	)		(1,068,402	)
其他收入(費用)
利息支出，淨額		(648,846	)		(277,763	)
清償債務損失		(947,179	)		–
衍生負債公允價值變動未實現損失		–			(767	)
其他收益(虧損)		(8,701	)		98
其他收入(費用)合計		(1,604,726	)		(278,432	)
所得税前虧損		(2,315,575	)		(1,346,834	)
所得税(福利)撥備		–			–
淨虧損		(2,315,575	)		(1,346,834	)

可轉換優先股有益轉換特徵和其他折扣作為視為股息		–			–

普通股股東應佔淨虧損	$	(2,315,575	)	$	(1,346,834	)

每股普通股基本及攤薄虧損	$	(0.01	)	$	(0.01	)

加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的		189,827,352			168,649,145

綜合損失：
淨虧損	$	(2,315,575	)	$	(1,346,834	)
外幣折算調整		18,369			33,454
綜合損失	$	(2,297,206	)	$	(1,313,380	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

格羅姆社會企業公司

股東權益變動合併報表（未經審計）

																		累計
	A系列優先股				B系列優先股				普通股股票				額外的個實收		保留			其他全面			總計股東
	股份		價值		股份		價值		股份		價值		資本		收益			收入			股權

餘額，十二月 2019年31日		925,000	$	925		–	$	–		167,382,807	$	167,383	$	58,154,730	$	(50,048,481	)	$	(97,560	)	$	8,176,997

淨虧損		–		–		–		–		–		–		–		(1,346,834	)		–			(1,346,834	)
外幣換算的變化		–		–		–		–		–		–		–		–			33,454			33,454
交換普通股發行諮詢、專業和其他服務		–		–		–		–		2,404,153		2,404		238,101		–			–			240,505
代替普通股發行應付賬款、應付貸款和其他應計債務的現金		–		–		–		–		500,000		500		49,500		–			–			50,000
相關普通股的發行發行可轉換票據		–		–		–		–		8,120,000		8,120		560,280		–			–			568,400
可轉換票據和的轉換普通股應計利息		–		–		–		–		259,300		259		14,741		–			–			15,000
認可與可轉換票據相關的有益轉換特徵		–		–		–		–		–		–		44,129		–			–			44,129

平衡，2020年3月31日		925,000	$	925		–	$	–		178,666,260	$	178,666	$	59,061,481	$	(51,395,315	)	$	(64,106	)	$	7,781,651

F-4

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動報表（未經審計）（續）

																		累計
	優先股股票				優先股股票				普通股股票				額外實收		保留			其他綜合			股東合計
	股份		價值		股份		價值		股份		價值		資本		收益			收入			股權

平衡，2020年12月31日		–	$	–		5,625,884	$	5,626		188,354,282	$	188,355	$	64,234,749	$	(55,791,914	)	$	(39,334	)	$	8,597,482

淨收益(虧損)		–		–		–		–		–		–		–		(2,315,575	)		–			(2,315,575	)
外幣換算的變化		–		–		–		–		–		–		–		–			18,369			18,369
發行b系列優先股與私人發行下的銷售有關的普通股		–		–		950,000		950		–		–		949,050		–			–			950,000
發行b系列優先股以換取諮詢、專業和其他服務		–		–		75,000		75		–		–		74,925		–			–			75,000
交換可轉換票據和 b系列優先股的應計利息		–		–		2,564,175		2,564		–		–		2,561,611		–			–			2,564,175
交換普通股發行諮詢、專業和其他服務		–		–		–		–		537,013		537		79,593		–			–			80,130
相關普通股的發行發行可轉換票據		–		–		–		–		425,000		425		29,325		–			–			29,750
發行普通股憑證與發行可轉換票據有關		–		–		–		–		–		–		489,313		–			–			489,313
認可與可轉換票據相關的有益轉換特徵		–		–		–		–		–		–		249,095		–			–			249,095

餘額，三月 2021年31日		–	$	–		9,215,059	$	9,215		189,316,295	$	189,317	$	68,667,661	$	(58,107,489	)	$	(20,965	)	$	10,737,739

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

格羅姆社會企業公司

合併現金流量表(未經審計)

	截至3月31日的三個月，			截至3月31日的三個月，
	2021			2020
持續經營業務活動的現金流：
淨虧損	$	(2,315,575	)	$	(1,346,834	)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷		217,515			195,965
債務貼現攤銷		441,986			91,746
為換取費用和服務而發行的普通股		155,130			240,505
遞延税項		–			1,042
基於股票的薪酬		–			16,200
債務清償損失		947,179			–
衍生負債公允價值變動未實現損失		–			767
經營資產和負債變化：
應收賬款		(137,717	)		(2,464	)
庫存		20,859			(966	)
預付費用和其他流動資產		42,911			(63,029	)
經營性租賃使用權資產		(1,671	)		24,205
其他資產		–			6,605
應付帳款		(348,794	)		(21,676	)
應計負債		261,402			249,506
預付款和遞延收入		(272,315	)		442,844
應付所得税和其他非流動負債		1,742			(1,153	)
關聯方應付款		(1,225	)		(77,375	)
用於經營活動的現金淨額		(988,573	)		(244,112	)

投資活動產生的現金流：
固定資產購置		(2,391	)		(15,267	)
融資活動所用現金淨額		(2,391	)		(15,267	)

融資活動的現金流：
發行優先股所得收益，扣除發行成本		950,000			–
發行可轉換票據所得款項		666,500			3,655,000
可轉換票據的償還		(157,141	)		(3,078,857	)
償還應付貸款		(25,921	)		–
融資活動提供的現金淨額		1,433,438			576,143

匯率對現金及現金等價物的影響		19,176			11,352
現金及現金等價物淨增加情況		461,650			328,116
期初現金及現金等價物		120,300			506,219
期末現金及現金等價物	$	581,950		$	834,335

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	74,299		$	–
繳納所得税的現金	$	–		$	–

補充披露非現金投資和融資活動：
為與可轉換票據和期票相關的融資成本而發行的普通股	$	29,750		$	568,400
發行普通股以減少應付賬款和其他應計負債	$	–		$	50,000
與可轉換期票相關發行的普通股憑證	$	489,313		$	–
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股	$	–		$	15,000
可轉換票據和應計利息轉換為優先股	$	1,616,996		$	–
可轉換票據上受益轉換功能的折扣	$	249,095		$	44,129

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

GROM 社會企業有限公司

未經審計簡明合併財務報表註釋

業務性質

Grom Social Enterprises，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)，是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法(COPPA)，並可由父母或監護人監控。

該公司通過以下四家全資子公司開展業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及(Ii)菲律賓公司Top Draw動畫有限公司(“Top Draw”或“TDA”)。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

重要會計政策摘要

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，該等財務報表將於該等財務報表公佈之日起12個月內於正常業務過程中考慮資產變現及負債清償情況。綜合計算，本公司自成立以來已出現重大經營虧損。

由於公司預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，本公司通過私募、可轉換票據和高級職員貸款籌集資本，作為為營運資金需求提供資金的臨時措施，並可能繼續通過出售普通股或其他證券和獲得一些短期貸款來籌集額外資本，為其運營提供資金。

F-7

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發全球大流行。新冠肺炎已經並將繼續顯著影響美國和全球經濟。

由於與新冠肺炎有關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉，該公司合併後的總收入約佔公司總收入的90%。

疫情已經並可能繼續蔓延，可能會對公司的業務造成重大影響。對公司業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於持續的新冠肺炎疫情、政府強制關閉及其不利影響的不確定性，這些事態發展無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。這些影響可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理層對中期財務報表的表述

所附未經審計的簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被精簡或省略，管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。中期業績不一定是全年業績的指示性指標。這些簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於公司於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中。

陳述的基礎

本公司的簡明綜合財務報表已根據公認會計原則編制，並以美元表示。截至2021年3月31日的三個月，簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Grom Social、銅道控股、GES、GNS和IAL的賬户。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

F-8

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露，以及報告期內的收入和費用報告金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢和各種其他假設，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州大學 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了從與客户的合同中產生的收入的單一綜合模式。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型，通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入的金額反映了實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。該標準還要求對與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

動畫收入

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司從與客户簽訂的合同中分別錄得1,713,658美元和1,153,236美元的動畫收入。

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同。前期製作活動包括製作情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的價格執行指定工作。如果實際成本與估計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

本公司於(I)經所有各方批准、(Ii)確定各方權利、(Iii)確定付款條款、(Iv)合同具有商業實質及(V)代價可能可收取時，即根據ASC 606確定合同。

公司在開始時評估每個合同中承諾的服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。本公司合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接提供給我們，因此我們有為所有這些不同的組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多個履約義務。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定每個合同的交易價格。

F-9

公司確認收入是因為履行了義務，客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時，公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。由於每份合同中存在的合同條款，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認，這些合同條款不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於隨時間推移確認的履約，應根據完成履約的進展情況確認收入。公司使用完工百分比成本成本比衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據其合同產生成本時將控制權轉移給客户。在進度的完工百分比成本-成本計量下，完成進度是根據迄今發生的費用與完成履約義務的估計費用總額的比率來衡量的。完工百分比成本比法要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計與項目或作業將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司從與客户的合同中分別錄得總計161,241美元和138,143美元的網絡過濾收入。

訂閲銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權移交給客户。軟件和服務的預付計費部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

合同資產和負債

動畫收入合同隨電影合同的不同而不同通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度和安排的開票時間表來創建合同資產或負債。網絡過濾合同的收入均為預付帳單，因此在合同有效期內完全確認之前均為合同負債。

下表描述了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的合同資產和負債的構成：

	3月31日， 2021		12月31日， 2020

動畫合同資產	$	666,837	$	525,709
網頁過濾合同資產		51,475		54,886
其他合同資產		7,337		7,337
合同總資產	$	725,649	$	587,932

動漫合同責任	$	143,648	$	410,709
網頁過濾合同責任		539,589		544,844
其他合同債務		11,500		11,500
合同總負債	$	694,737	$	967,053

F-10

近期會計公告

2017年1月，FASB發佈了更新的會計準則 2017-04號，簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的步驟2簡化了商譽減值的會計處理，商譽減值測試需要假設的購買價格分配。根據這一聲明，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值變化；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，所得税的影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或中期商譽減值測試，應在預期基礎上應用。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税税(主題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財政年度開始的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估這一修訂對其綜合財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(話題326)和租賃(話題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂第119號，並就與會計準則更新2016-02號有關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行更新，租賃(話題842)修改了原公告的生效日期，適用於較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效。該公司相信，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。公司正在確定採用將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝 --實體自有權益合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司正在評估該指引對其未經審計的簡明合併財務報表的影響。

F-11

應收賬款淨額

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款的組成部分：

	3月31日， 2021			十二月三十一日， 2020

應收帳款	$	587,882		$	443,806
未開單應收賬款		188,336			188,029
壞賬準備		(50,569	)		(43,903	)
應收賬款總額，淨額	$	725,649		$	587,932

在截至2021年3月31日的三個月內，公司擁有五個客户，佔收入的91.3%，三個客户，佔應收賬款的56.2%。於截至2020年12月31日的年度內，本公司有三名客户佔收入的68.5%，一名客户佔應收賬款的29.9%。

財產和設備

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的財產和設備的組成部分：

	2021年3月31日							2020年12月31日
	成本		累計折舊			賬面淨值		成本		累計折舊			賬面淨值
需要折舊的資本資產：
計算機、軟件和辦公設備	$	2,803,063	$	(2,333,580	)	$	469,483	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075
機器和設備		192,988		(157,146	)		35,842		192,988		(152,149	)		40,839
車輛		163,525		(113,915	)		49,610		163,525		(106,826	)		56,699
傢俱和固定裝置		422,219		(371,089	)		51,130		422,234		(364,655	)		57,579
租賃權改進		1,143,703		(929,648	)		214,055		1,143,704		(903,381	)		240,323
固定資產總額		4,725,498		(3,905,378	)		820,120		4,723,323		(3,784,808	)		938,515
無需折舊的資本資產：
在建工程		26,594		–			26,594		26,594		–			26,594
固定資產總額	$	4,752,092	$	(3,905,378	)	$	846,714	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司分別錄得折舊開支120,786美元及99,236美元。

租契

本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃。這些租約的期限從三年到五年不等，通常包括一個或多個續訂選項，或者在設備租賃萬億的情況下續訂。購買設備。

在美國，本公司以每月4,000美元的價格租賃佛羅裏達州博卡拉頓約2,100平方英尺的辦公空間，租期為三年，於2021年10月到期。佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和行政人員的所在地。

F-12

該公司的動畫業務租賃馬尼拉帕西市菲律賓證券交易中心西塔共三層樓的部分，總面積約為28,800平方英尺。該空間用於行政和生產目的。該公司每月總共支付約24,000美元購買此類空間(每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

該公司的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯租用了約1,400平方英尺的辦公空間。根據2023年12月到期的五年租約，該公司每月支付約2100美元。租金以每年約3%的速度增長。

這些經營租賃在本公司的簡明綜合財務報表中作為單獨的行項目列出，並代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。公司支付租賃款項的義務也在公司的簡明綜合財務報表中作為單獨的項目列示。

於2019年1月1日後開始的經營租賃使用權資產及負債於生效日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。根據本公司現有租賃剩餘租期的租賃付款現值，截至2021年3月31日，本公司確認營運租賃的淨資產及租賃負債約為528,348美元、流動負債303,940美元及非流動負債253,076美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認了大約90,993美元的總租賃成本。

下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司在ASC 842項下的租賃負債的剩餘攤銷情況：

2021	$	228,245
2022		302,781
2023		25,990
	$	557,016

由於每份租賃中隱含的利率並不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

有關本公司營運淨資產及相關租賃負債的資料如下：

	截至2021年3月31日的三個月
為經營租賃負債支付的現金	$	92,665
加權平均剩餘租期		2.2
加權平均貼現率		10%
未來最低租賃費	$	639,219

截至2021年3月31日，經營租賃的未來剩餘最低付款義務如下：

2021	$	274,972
2022	$	335,659
2023	$	28,588

F-13

商譽和無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司商譽賬面值為8,380,504美元。

下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產構成：

	2021年3月31日									2020年12月31日
	攤銷期限(年)		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值
應攤銷的無形資產：
客户關係		10.00	$	1,600,286	$	(756,436	)	$	843,850	$	1,600,286	$	(716,429	)	$	883,857
網絡過濾軟件		5.00		1,134,435		(964,270	)		170,165		1,134,435		(907,548	)		226,887
小計		–		2,734,721		(1,720,705	)		1,014,016		2,734,721		(1,623,977	)		1,110,744
不受約束的無形資產攤銷：
商號		–		4,455,595		–			4,455,595		4,455,595		–			4,455,595
無形資產總額		–	$	7,190,316	$	(1,720,705	)	$	5,469,611	$	7,190,316	$	(1,623,977	)	$	5,566,339

下表提供了有關截至12月31日以下各年需要攤銷的無形資產的估計剩餘攤銷費用的信息：

2021	$	290,187
2022		160,029
2023		160,029
2024		160,029
2025		160,029
此後		83,712
	$	1,014,016

應計負債

下表列出了公司2021年3月31日和2020年12月31日應計負債的組成部分：

	3月31日， 2021		十二月三十一日， 2020

高管和員工薪酬	$	1,856,532	$	1,642,959
可轉換票據和期票的利息		83,598		135,980
其他應計費用和負債		24,380		15,293
應計負債總額	$	1,964,509	$	1,794,232

F-14

關聯方付款

收購銅道控股

2016年7月1日，銅道控股董事總經理韋恩·迪林收到一張本金為2,000,000美元的本金票據，用於支付銅道控股收購銅道控股的相關事宜。經修訂的票據原定於2020年4月1日到期。於2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票據本金1,500,000美元，並對剩餘的500,000美元未償還本金進行重組。根據新條款，該票據的利息為年息12%，於2021年6月30日到期。本金和利息按月支付，欠款在四年內攤銷。截至2021年3月31日，這張票據的本金餘額總計414,556美元，在公司合併財務報表中被歸類為可轉換票據-流動。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Dart運營董事的負責人，年薪83,000美元。

達倫·馬克斯的家人

公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了超過1,400小時的原始簡短內容。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯，以及馬克斯先生的子女扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯現在或曾經受僱於公司或與公司簽訂了獨立合同。

預計在可預見的未來，對馬克家族提供的服務的補償將繼續下去。Marks家族的每個成員都積極參與為網站和移動應用程序創建內容，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的博客和特別活動的視頻。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是不計息的，可以隨時收回。截至2021年3月31日止三個月內，本公司並無獲提供該等貸款。

2018年7月11日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給公司50,000美元。這筆貸款的利息年利率為10%，於2018年8月11日到期。本公司未收到任何正式的違約通知或付款要求。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方應付款總額分別為142,516美元和143,741美元。

可轉換票據

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司可轉換票據的組成部分：

	3月31日， 2021			2020年12月31日
8%-12%可轉換本票(橋票)	$	1,178,787		$	373,587
10%無擔保可轉換可贖回票據-可變轉換價格		100,000			265,000
10%有擔保可轉換票據（可轉換票據），具有原始發行折扣（可轉換票據）		153,250			153,250
12%高級擔保可轉換票據(新橋)		–			52,572
12%高級擔保可轉換票據(天水圍原有票據)		829,122			882,175
12%高級擔保可轉換票據（TDH擔保票據）		414,556			1,645,393
12%高級擔保可轉換票據（額外擔保票據）		78,766			260,315
貸款折扣		(850,139	)		(385,266	)
可轉換票據總額，淨額		1,904,342			3,247,026
減去：可轉換票據的當前部分，淨額		(1,612,259	)		(2,349,677	)
可轉換票據，淨額	$	292,083		$	897,349

F-15

8%-12%可轉換本票(橋票據)

於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元、本金為8%的九個月可轉換本票(“EMA票據”)，投資234,000美元。EMA可將EMA票據的有效期延長至多一年。EMA票據可在發行後180天后的任何時間轉換為公司普通股。EMA票據的換股價格等於以下較低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括換股日期及緊接換股日期前的連續十個交易日內最低交易價的70%。

2021年2月17日，對EMA融資條款進行了修改，以(A)將EMA票據的本金金額增加至265,200美元，(B)將轉換率降至0.04美元，以及(C)增加三年期認股權證，以每股0.05美元的行使價購買最多2,652,000股公司普通股。

ASC 470-20要求根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。關於EMA權證的發行，公司向認股權證分配了71,909美元的公允價值，並記錄了債務折價，該折價將在貸款期限內攤銷為利息支出，因此，按其期限計算，債務將按其面值記錄。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，計算方法如下：(I)授出日的股價為0.06美元；(Ii)認股權證的合同期限為3年；(Iii)無風險利率為0.19%；以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為224.9%。

於2020年12月17日，本公司與Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)訂立票據購買協議，據此，本公司發行一張本金為113,587美元的九個月期可轉換本票(“Quick Note”)(“Quick Note”)，投資100,000美元，其中包括 8%的原始發行折扣及Quick Capital交易開支的4,500美元信貸。如果公司的普通股於快速票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則快速票據可按以下價格轉換為普通股：(I)公司發行的任何債務或證券的最低每股價格折讓30%；(Ii)(A)0.04美元或(B) 較轉換日期前十個交易日內兩個最低收市價的平均值折讓30%；(Iii)如票據所述發生違約事件，每股0.04美元。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值被確定為12,621美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

關於Quick Note的發行，公司還發行了一份為期三年的認股權證，以每股0.05美元的行使價購買最多1,183,197股公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授予日的公允價值使用以下數據：(I)授予日的股價為0.05美元，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率為0.19%，(Iv)標的普通股價格的預期波動率為224.3%。公司向認股權證分配了33,056美元的公允價值，並記錄了債務折價，將在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

於2021年2月9日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行一張本金為500,000元的12個月期可轉換本票。票據可轉換為普通股，轉換價格為每股0.06美元。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為428,000美元。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為155,875美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

F-16

在票據發行方面，Auctus還發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.06美元的行使價購買最多6,250,000股本公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(1)授出日的股價為0.14美元；(2)認股權證的合同期限為5年；(3)無風險利率為0.48%；(4)標的普通股價格的預期波動率為259.2%。因此，本公司向認股權證分配了272,125美元的公允價值，並記錄了債務折扣，將作為利息支出在相關可轉換票據的期限內攤銷。

於2021年3月11日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議，據此，本公司向FirstFire發行本金為300,000美元的12個月期12%可轉換本票。自發行日期起計180天后的任何時間，FirstFire可按每股0.06美元的轉換價將票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為238,500美元。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值被確定為93,220美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

關於票據的發行，FirstFire 還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股0.06美元的行使價購買最多3,750,000股本公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(1)授出日的股價為0.13美元；(2)認股權證的合同期限為5年；(3)無風險利率為0.78%；(4)標的普通股價格的預期波動率為258.6%。因此，本公司向認股權證分配了145,280美元的公允價值，並記錄了債務折扣，將作為利息支出在相關可轉換票據的期限內攤銷。

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額為1,178,787美元，相關貸款貼現的餘額為788,531美元。

10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格

2019年7月9日，公司向非關聯方發行了可贖回票據，本金為100,000美元減去5,000美元的第三方費用，為公司帶來了95,000美元的現金淨收益。票據的利息年利率為10%，於2020年7月9日到期，發行後六個月可根據票據持有人的選擇權轉換為公司普通股，利率相當於公司普通股在之前20個交易日的最低成交量加權平均價格的30%折扣。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為51,730美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

本公司亦分析票據的兑換特徵以作衍生會計考慮，並決定嵌入的兑換特徵應分類為衍生工具，因為可換股票據的行使價受可變換算率的影響。於票據發行日期，衍生工具的公允價值合計為85,410美元，於資產負債表中列為衍生工具負債。本公司記錄的債務折價為43,270美元，相當於可轉換票據的面值，初步計量的42,140美元的超額公允價值被確認為衍生工具費用。

2020年10月2日，貸款人將票據上已發行的所有金額轉換為1,535,507股普通股。

2020年3月1日，公司向非關聯方發行了本金為100,000美元的可轉換可贖回票據。票據按10%的年利率計息，於2020年8月31日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於前20個交易日本公司普通股最低成交量加權平均價格30%的折扣率轉換為本公司普通股。

F-17

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其可分配公允價值被確定為44,129美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

在票據發行方面，公司還發行了一份為期5年的認股權證，以每股0.10美元的行使價購買最多500,000股公司普通股。ASC 470-20要求根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給兩個元素。這導致債務以折扣價入賬，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值使用以下數據：(I)授出日的股價為0.10美元，(Ii)認股權證的合同期限為5年，(Iii)無風險利率為0.89%，以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為144.4%。因此，該公司向認股權證分配了30,935美元的公允價值。

截至2021年3月31日，拖欠本金餘額100,000美元和應計利息10,822美元。公司未收到任何正式的違約通知或付款要求。

2020年11月20日，本公司向非關聯方發行了一張本金為165,000美元的可贖回票據，減去15,000美元的原始發行折扣，使本公司獲得現金淨額 150,000美元。票據的利息年利率為10%，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇權，該票據可轉換為本公司普通股，利率相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格的30%折扣。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為50,871美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

2021年2月17日，本公司與可轉換本票持有人簽訂了一項債務交換協議，未償還本金和應計未付利息總額為169,000美元。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據以及本公司根據該票據欠下的所有金額，以換取本公司8%B系列可轉換優先股的169,000股。在兑換時，該票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，該票據被註銷。

截至2021年3月31日，該票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)

於截至2017年12月31日止年度內，本公司向認可投資者發行有擔保及原始發行折扣的可轉換票據，總收益為601,223美元。這些票據是發行的，原始發行折扣為10.0%，或60,122美元，利息年利率為10%，每半年以現金支付一次，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。就發行該等票據而言，本公司向該等投資者發行合共150,305股普通股作為貸款誘因。這些股票的價值為78,321美元，每股價格在0.48美元到0.70美元之間。本公司將該等股份的價值記錄為貸款折扣，並於相關可換股票據的期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日，公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計331,954股公司B系列優先股(“B系列股票”)，未償還本金和應計未付利息總額為211,223美元。於2020年11月30日，本公司與持有該等10%可換股票據的其餘持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共111,250美元。

F-18

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

於截至2018年12月31日止年度內，本公司以非公開發售方式，以1,313,485美元的總收益向認可投資者發行具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。票據的原始發行折扣為10.0%，或131,348美元，按10%的年利率計息，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定兑換價格為0.78美元。為配合發行這些債券，本公司向該等投資者發行合共328,371股普通股作為貸款誘因。這些股票的價值為198,259美元，每股價格在0.30美元到0.81美元之間。本公司將該等股份的價值記為貸款折讓，在相關可換股票據的年期內攤銷為利息開支。

2020年8月6日，公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，公司向票據持有人發行了總計316,000股公司B系列股票，未償還本金、應計和未付利息總額為200,000美元。

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額為97,250美元，所有相關貸款折扣已全部攤銷。本公司尚未收到任何正式的違約通知或付款要求。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司還以356,000美元的總收益向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。這些票據的原始發行折扣為20.0%，即71,200美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定兑換價格為0.50美元。關於發行該等票據，本公司向該等投資者發行合共203,000股普通股作為貸款誘因。這些股票的估值為62,269美元，每股股價在0.29美元到0.35美元之間。本公司將該等股份的價值記錄為貸款折扣，並於相關可換股票據的年期內攤銷為利息開支。

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額為56,000美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。本公司尚未收到任何正式的違約通知或付款要求。

12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)

2018年11月30日，本公司根據私募備忘錄和認購協議，完成了一次非公開發行，出售了12%有擔保的可轉換本票(“12%票據”)，本金總額為552,000美元，並向9名認可投資者發行了總計730,974股普通股。發行後兩年到期應付的12%票據以本公司若干資產作為抵押，優先於本公司所有其他債務，但向銅道控股股東發行的4,000,000美元承付票(“TD票據”)除外與日期為2016年6月30日的售股協議有關(經修訂)。Marks先生和Leiner先生根據質押和擔保協議質押了總計10,000,000股本公司普通股，以確保及時支付12%債券。如果公司的普通股交易或報價連續10天超過每股0.40美元，12%的債券可以全部或部分由票據持有人以0.40美元的轉換率轉換。轉換價格會因若干公司行為而作出調整，包括拆分或合併股票、支付股息、重組、重新分類、合併、合併或出售本公司。

12%債券的利息按月支付，由12%債券發行後四個月起計，分21期等額支付。一旦發生違約事件，利率將增加至15%，12%的票據將立即到期並支付。本公司可於任何時間透過支付應計利息及未償還本金餘額的110%，全數預付12%債券。新橋證券公司擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55,200美元，(Ii)113,586股普通股，以及(Iii)11,040美元，相當於其服務的非負責任費用津貼。

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

F-19

12%高級擔保可轉換票據(天水圍原有票據)

於二零一六年六月二十日，本公司就一項售股協議本公司收購銅道控股100%普通股發行4,000,000美元優先擔保承付票予銅道控股股東(“天地圍賣方”)。該等票據按年息5.0釐計息，並將於(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成該協議所界定的合資格首次公開招股的日期(以較早者為準)到期。這些票據以銅道控股的所有資產為抵押。

天水圍售股協議第一修正案

於2018年1月3日，本公司訂立了對天津港股份出售協議(“第一修正案”)的修訂。根據第一修正案的條款：

票據的到期日由2018年7月1日延長至2019年7月1日。

2018年7月2日至2019年7月1日一年延展期內的票據利率上調至10%。

在為期一年的延長期內，利息按季度拖欠，而不是每年拖欠。第一筆10萬美元的季度利息將於2018年9月30日到期。

根據TDH股份出售協議的條款，TDH賣方可額外賺取高達500萬美元的或有溢價。最初的溢價期於2018年12月31日結束。第一修正案將溢價期限延長了一年，至2019年12月31日。

作為生效第一修正案的代價，該公司向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值480,000美元。

天水圍售股協議第二次修訂

於2019年1月15日，本公司對天津港股份買賣協議(“第二修正案”)訂立第二次修訂(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款：

	·	票據的到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

	·	根據第二修正案規定的條款和條件，TDH賣方有權在票據到期前的任何時間，以每股0.27美元的轉換價全部或部分轉換票據。

	·	如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，天合化工將不會向本公司轉移任何資金。

	·	或有收益的支付條件從50%的現金支付和50%的股票支付修改為75%的現金支付和25%的股票支付。

作為生效第二修正案的代價，本公司向TDH賣方額外發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

由於加入了轉換功能，第二修正案被認為是根據ASC 470-20-40-7至 40-9準則的票據的終止和隨後的重新發行。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得與第二修正案有關的債務清償虧損363,468美元。

F-20

票據的本金價值被重新分類為可轉換票據，在公司的簡明綜合財務報表上為流動淨額。

天水圍售股協議第三次修訂

於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股銷售協議的第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的附屬公司格羅姆控股從若干人士(“TDH賣方”)手中收購TDH100%的普通股(代表動畫工作室的所有權) 。本公司以發行天水圍抵押債券所得款項支付天水圍賣方3,000,000元的原有天水圍債券到期本金，餘下應付天水圍賣方1,000,000元本金(加上應計利息及成本)。此外，根據原有的天水圍債券而欠天水圍賣方的361,767元累積利息，將由2020年4月16日起分3次按月支付93,922元，自2020年4月16日起分12次按月支付6,667元。

根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：

	·	將餘下的天水圍原有債券的到期日延長一年，至二零二一年六月三十日；

	·	把餘下的屯門銀行原有債券的利率提高至12%；

	·	向天水圍賣方授予天水圍及天地大港股份的優先抵押權益，與天水圍擔保債券持有人享有同等權益；及

	·	每月支付原有天水圍債券的欠款，並在四年內分期償還。

截至2021年3月31日，原有TDH票據的本金餘額為829,122美元。

12%高級擔保可轉換票據(“tdh 擔保票據”)

於二零二零年三月十六日，本公司根據與天水圍擔保票據貸款人簽訂的認購協議，向十一名認可投資者(“天水圍有擔保票據貸款人”)出售(“天水圍有擔保票據發售”)合共3,000,000元其12%優先擔保可轉換票據(“天水圍有擔保票據”)。天水圍有抵押債券的利息按未償還本金計算，年息率為12%。天地圍擔保票據的本金及利息按月支付，在48個月內分期支付，最後一次付款將於2024年3月16日到期。根據天地圍擔保票據，銅道控股將支付天地圍擔保票據項下的到期金額。預付TDH擔保票據項下的到期金額將被處以相當於預付金額4%的預付款罰金。

在緊接轉換前60個交易日內，本公司普通股平均銷售價格的75%可根據持有人的選擇權進行轉換，但轉換價格不得低於每股0.10美元。

本公司在天合化工擔保票據項下的責任，以格羅姆控股持有的天合化工及其全資附屬公司TDAHK的股份作抵押。天地圍擔保債券與(I)其他天地圍擔保票據及(Ii)由公司根據天地圍售股協議發行的公司發行的正本天地圍有擔保票據按同等及按比例排列。

如本公司以超過12,000,000元的價格出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室，而該動畫工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，則只要有任何金額的本金未償還本公司擔保票據項下，本公司將從出售所得款項中支付予本公司擔保票據持有人：(I)本公司擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設本公司擔保票據持有至到期日而到期及應付的利息金額(減去本協議下先前支付的任何利息)，及(Iii)天水圍抵押票據項下未償還本金金額的額外10%，於上述銷售完成後五天內支付。

F-21

在發行TDH 擔保票據方面，本公司向每位TDH型擔保票據持有人發行普通股，相當於該持有人的TDH型擔保票據本金的20%，除以0.10美元。因此，於2020年3月16日向TDH 擔保票據持有人發行了總計6,000,000股普通股。這些股份的價值為420,000美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，並在票據期限內攤銷為利息支出。

於2020年8月6日，本公司與持有本公司12%有擔保債券的若干持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向債券持有人發行合共1,739,580股本公司B系列股票，未償還本金及應計利息合共1,101,000美元。

於2020年11月30日，本公司與另一名持有這批12%天合有擔保票據的持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共99,633美元。

2021年2月17日，本公司與這些12%TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，公司向票據持有人發行了總計2,106,825股公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息總額為1,256,722美元。

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額為414,556美元，相關貸款貼現的餘額為51,771美元。

12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)

於2020年3月16日，本公司根據認購協議向七名獲認可投資者(“額外有擔保票據貸款人”)發行總值1,060,000美元的12%優先有擔保可轉換票據(“額外有擔保票據”)，認購協議條款與天水圍有抵押票據大致相同，惟根據本公司與額外有擔保票據貸款人之間的抵押協議，額外有抵押票據以本公司除股份及TDAHK的股份及其他資產以外的所有資產作抵押。

額外擔保票據的利息按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。預付額外擔保票據項下的到期金額需繳納預付金額4%的預付款罰金。

額外的有擔保票據可由持有人按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價的75%的選擇權進行轉換，但轉換價格不得低於每股0.10美元。

與發行額外的有擔保票據有關，本公司向每個額外的有擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人的額外有擔保票據本金的20%除以0.10美元。因此，總共發行了2,120,000股普通股。這些股票的價值為148,000美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。本公司將該等股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可換股票據的年期內攤銷為利息開支。

2020年8月6日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計1,236,350股公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息總額為782,500美元。

2021年2月17日，本公司與該12%額外擔保票據的另一持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共288,350股本公司B系列股票，未償還本金及應計利息及未付利息合共191,273美元。

F-22

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額為78,766美元，相關貸款貼現的餘額為9,836美元。

未來最低本金還款額

根據本公司未來五年借款到期日計算的剩餘本金償還情況如下：

2021	$	2,416,907
2022	$	151,900
2023	$	171,165
2024	$	14,509
2025年及其後	$	–

10.

股東權益

優先股

該公司被授權發行25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

A系列優先股

於2019年2月22日，本公司指定2,000,000股其優先股為10%A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列股”)。每股A系列股票可隨時轉換為5股公司普通股。

於2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)第4(A)(2)節及/或規則D第506(B)條，向非公開發售的認可投資者出售400,000股A系列股票，收取400,000美元。作為購買A系列股票的誘因，每位投資者還獲得了200萬股公司普通股的限制性股票。

2019年4月2日，本公司根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B)向認可投資者非公開發行125,000股A系列股票，獲得125,000美元。作為購買A系列股票的誘因，投資者還獲得了625,000股公司普通股的限制性股票。

由於發行A系列股票，公司在其740,899美元的簡明綜合財務報表中記錄了有利的轉換特徵和其他折扣作為視為股息。

於2020年8月6日，本公司與持有925,000股本公司A系列股票已發行及流通股的持有人訂立交換協議，據此，該等A系列股票以換取合共1,202,500股本公司B系列股票。有關更多詳細信息，請參閲下面的系列b優先股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行的A系列股票分別為0股和925,000股。

B系列優先股

2020年8月4日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份B系列股票的優先、權利和限制指定證書，指定1,000,000股為B系列優先股(“B系列股票”)。B系列股票的排名高於公司優先股和普通股的所有其他類別或系列。

F-23

B系列股票的每股累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股支付。

根據認購協議的條款，本公司於2020年6月19日從一名認可投資者獲得250,000美元的現金總額，隨後於2020年8月6日發行總計250,000股B系列股票。

於2020年8月6日，本公司與本公司(I)未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元的舊有擔保票據持有人訂立債務交換協議；(Ii)以未償還本金及應計及未付利息合共1,101,000美元的TDH抵押票據；及(Iii)以本公司所有其他資產作為抵押的額外有抵押票據，未償還本金及應計及未付利息總額為782,500美元。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了本公司據此欠下的全部金額，換取了總計3,623,884股本公司 B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

此外，於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列股票的925,000股已發行及流通股的持有人簽訂了交換協議(“A系列交換協議”)。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者用他們的股票交換了總計1,202,500股本公司的B系列股票。在交換時，所有交換的A系列股票股票均已註銷。

根據認購協議的條款，公司於2020年9月22日從兩名認可投資者手中獲得了233,500美元的現金收益總額，隨後於2020年11月30日發行了總計233,500股B系列股票。

於2020年11月30日，本公司與本公司(I)OID票據持有人訂立債務交換協議，未償還本金及應計及未付利息合共111,250美元；及(Ii)TDH擔保票據合共99,633美元未償還本金及應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，未償還票據的持有人交換了本公司根據債務交換協議所欠的所有金額，換取了總計316,000股公司B系列股票。在交換時，票據項下所有到期的金額均被視為已全額支付，票據已被註銷。

F-24

2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票的持有人簽訂了債務交換協議，總金額為1,700,905美元的未償還本金和應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據及本公司根據該等票據欠下的所有款項，換取合共2,564,175股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

於2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共300,000股B系列股票，總收益為300,000美元。

2021年3月31日，公司與兩名認可投資者簽訂認購協議，根據協議，公司向投資者出售總計650,000股B系列股票，總收益為650,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向其律師發行了75,000股B系列股票，公平市值為75,000美元，以換取所提供的法律服務。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別發行和發行了9,215,059股和5,625,884股B系列股票。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行普通股分別為189,316,295股和188,354,282股。

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向承包商發行了537,013股普通股，公平市值為80,130美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向承辦商發行了2,414,053股普通股，公平市值為240,505美元。

發行普通股以代替現金支付應付貸款和其他應計債務

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了500,000股普通股，公平市值為50,000美元，以償還應付貸款和其他應計債務。

與可轉換票據本金和應計利息轉換相關發行的普通股

在截至2020年3月31日的三個月內，公司通過轉換15,000美元的可轉換票據本金和應計利息，發行了259,300股普通股。

與發行可轉換票據相關發行的普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了425,000股普通股，價值29,750美元，用於發行可轉換票據。

F-25

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了8,120,000股普通股，價值568,400美元，用於發行可轉換票據。

股票認購權證

根據ASC 480，股票購買證作為股權核算， 與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計，區分負債與股權.

下表反映了截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有未償還權證和可行使權證。所有認股權證均可在發行之日起三至五年內行使：

	未清償認股權證數目		加權平均行權價		加權平均合同壽命(年)

餘額2020年1月1日		5,664,744	$	0.28		1.79
已發行的認股權證		1,683,197	$	0.06
已行使認股權證		–	$	–
手令被沒收		–	$	–
2020年12月31日		7,347,941	$	0.23		1.66
已發行的認股權證		12,652,000	$	0.06
已行使認股權證		–	$	–
手令被沒收		–	$	–
餘額2021年3月31日		19,999,941	$	0.12		1.69

股票期權

下表代表了截至2021年3月31日所有未行使的和可行使的股票期權。

發佈的年份	發行之購股權		選項被沒收			選項傑出的		既得選項		執行價		加權平均剩餘壽命(年)

2013		7,735,350		(834,000	)		6,901,350		6,901,350	$	0.24		2.47
2016		5,421,000		(5,004,000	)		417,000		417,000	$	0.78		0.17
2018		60,000		–			60,000		60,000	$	0.78		2.08
總		13,216,350		(5,838,000	)		7,378,350		7,378,350	$	0.48		2.28

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有記錄任何與股票期權相關的股票補償費用。

11.

承付款和或有事項

沒有。

F-26

12.

後續事件

根據FASB ASC 855-10，後續事件，本公司已經分析了自2020年9月30日至這些簡明合併財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些簡明合併財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：

2021年4月12日，該公司發行了2,000,000股普通股，轉換為100,000美元的可轉換票據本金和11,151美元的應計利息。

於2021年4月16日(“生效日期”)，本公司與特拉華州有限合夥企業Labrys Fund，LP訂立證券購買協議(“Labrys購買協議”)，據此，本公司向Labrys發行本金為300,000美元的一年期可轉換本金票據(“Labrys票據”)。關於Labrys票據的發行，Labrys還發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.06美元的行使價購買最多3,750,000股公司普通股(“認股權證”)。扣除原始發行的30,000美元折扣和Labrys的4,000美元律師費後，公司獲得淨收益266,000美元。Labrys票據的利息年利率為12%。前12個月的利息(36,000美元)已得到擔保，並被視為自發行之日起全額賺取。如果公司未能支付根據Labrys票據到期的任何金額，利率將增加到16%或法律允許的最高金額。Labrys可以將Labrys票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.06美元。Labrys票據轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量可能會在任何合併、合併、股票分配或其他稀釋性發行時不時調整。

Labrys不得行使認股權證或轉換Labrys票據，如果行使或轉換將導致Labrys及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股。認股權證可以現金行使，如果公司普通股的市場價格高於認股權證行使價格，則可以無現金方式行使。認股權證股票數量可能會因某些稀釋事件或公司行為而進行調整。

Labrys有權優先參與公司股權或債務證券的任何要約或出售、與轉換和認股權證有關的附帶登記權。當Labrys Note、轉換股份、認股權證或Labrys認股權證的任何股份已發行時，本公司將不會以更優惠的條款出售證券。在Labrys票據下任何金額仍未支付的情況下，本公司將不會進行任何後續的浮動利率交易。

2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了經先前修訂的公司章程修訂證書，以實現公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，按32股1股的比率，自2021年5月13日起生效。我們的普通股於2021年5月19日開始在場外交易市場進行拆分後的交易。2021年5月19日開盤時，公司的交易代碼從“GRMM”改為“GRMMD”。拆分在市場上生效後20個工作日內將刪除“D” 。反向股票拆分對普通股的授權股數沒有任何影響，普通股的法定股數保持在5億股。這些精簡的合併財務報表中的股票和每股信息不會以32比1的比率對已發行普通股進行反向股票拆分。

F-27

獨立註冊會計師事務所報告

致格羅姆社會企業公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Grom Social Enterprise，Inc.(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的經營和全面虧損、股東權益和現金流量的相關合並報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來已出現重大營運虧損，營運資金出現赤字，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf BorgersCPA PC

我們自2015年以來一直擔任公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

2021年4月13日

F-28

GROM Socialist，INC.

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019

資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	120,300		$	506,219
應收賬款淨額		587,932			545,662
庫存，淨額		48,198			29,562
預付費用和其他流動資產		386,165			329,128
流動資產總額		1,142,595			1,410,571
經營性租賃使用權資產		602,775			874,159
財產和設備，淨額		965,109			852,145
商譽		8,380,504			8,853,261
無形資產，淨額		5,566,339			5,953,255
遞延所得税資產，淨額--非流動		531,557			238,581
其他資產		76,175			79,065
總資產	$	17,265,054		$	18,261,037

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,126,114		$	808,520
應計負債		1,794,232			1,651,482
預付款和遞延收入		967,053			627,082
可轉換票據--流動		2,349,677			4,828,656
衍生負債		–			77,584
應付貸款--流動		189,963			–
關聯方應付款		143,741			462,137
應付所得税		102,870			–
租賃負債--流動		304,326			263,252
流動負債總額		6,977,976			8,718,713
可轉換票據，扣除貸款折扣		897,349			505,000
租賃負債		328,772			633,098
應付貸款		95,931			–
其他非流動負債		367,544			227,229
總負債		8,667,572			10,084,040

承付款和或有事項		–			–

股東權益：
A系列優先股，面值0.001美元。10,000,000 授權股份;截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和發行股票分別為零和925，000股		–			925
b系列優先股，面值0.001美元。8,000,000 授權股份;截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和發行股票分別為5，625，884股和零股		5,626			–
普通股，面值0.001美元。授權500，000，000股; 188，354，282 截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和發行股票分別為167，382，807股		188,355			167,383
額外實收資本		64,234,749			58,154,730
累計收益(虧損)		(55,791,914	)		(50,048,481	)
累計其他綜合收入		(39,334	)		(97,560	)
股東權益總額		8,597,482			8,176,997
負債和權益總額	$	17,265,054		$	18,261,037

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-29

格羅姆社會企業公司

合併經營報表和全面虧損

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	截至12月31日的年度，			年結束十二月三十一日，
	2020			2019

銷售	$	6,159,531		$	8,296,997
銷貨成本		3,352,640			4,610,961
毛利率		2,806,891			3,686,036
運營費用：
折舊及攤銷		449,379			435,649
銷售和市場營銷		118,844			116,291
一般和行政		4,462,095			5,140,100
專業費用		623,014			908,093
基於股票的薪酬		62,600			64,800
減值費用		472,757			–
總運營支出		6,188,689			6,664,933
運營虧損		(3,381,798	)		(2,978,897	)
其他收入(費用)
利息支出，淨額		(1,398,731	)		(1,705,123	)
衍生費用		–			(42,140	)
清償債務損失		(1,312,983	)		(363,468	)
衍生品公允價值變動的未實現收益負債		77,584			7,826
其他收益或收入		48,468			525,903
其他收入(費用)合計		(2,585,662	)		(1,577,002	)
所得税前虧損		(5,967,460	)		(4,555,899	)
所得税(福利)撥備		(224,027	)		35,375
淨虧損		(5,743,433	)		(4,591,274	)

可轉換優先股受益轉換功能和其他折扣被視為股息		(277,500	)		(740,899	)

歸屬於普通股的淨虧損股東	$	(6,020,933	)	$	(5,332,173	)

基本和稀釋收益（虧損）每股普通股	$	(0.03	)	$	(0.04	)

加權-已發行普通股的平均數量：
基本的和稀釋的		180,182,382			147,441,651

綜合損失：
淨虧損	$	(5,743,433	)	$	(4,591,274	)
外幣折算調整		58,226			55,694
綜合損失	$	(5,685,207	)	$	(4,535,580	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-30

GROM Socialist，INC.

合併股東權益變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累計

A系列

系列

其他內容

其他

總

優先股

b優先股

普通股

已繳費

累計

全面

股東的

股份

價值

股份

價值

股份

價值

資本

赤字

收入

股權

平衡，2018年12月31日

–

138,553,655

138,554

52,254,286

(45,457,207

)

(153,254

)

6,782,379

淨虧損

–

(4,591,274

)

–

(4,591,274

)

外幣換算的變化

–

55,694

與銷售相關的A系列優先股與普通股一起發行在私人發行下

925,000

925

–

410,226

–

411,151

與A系列優先股銷售相關的普通股發行

–

4,625,000

4,625

509,224

–

513,849

與優先股相關的有益轉換特徵

–

231,050

–

231,050

可轉換優先股轉換為普通股的視為股息

–

(231,050

)

–

(231,050

)

A系列優先股的加入

–

509,849

–

509,849

A系列優先股增加的視為股息

–

(509,849

)

–

(509,849

)

與私募發行下的銷售有關的普通股發行

–

5,450,000

5,450

539,550

–

545,000

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

3,877,516

3,877

774,534

–

778,411

發行普通股代替現金用於應付貸款和其他應計貸款義務

–

1,707,690

1,708

587,732

–

589,440

F-31

GROM Socialist，INC.

合併股東權益變動表（續）

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累計

A系列

系列

其他內容

其他

總

優先股

b優先股

普通股

已繳費

累計

全面

股東的

股份

價值

股份

價值

股份

價值

資本

赤字

收入

股權

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

160,260

160

32,258

–

32,418

與修改期票條款相關的普通股發行注意到

–

800,000

800

219,200

–

220,000

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

12,208,686

12,209

2,775,990

–

2,788,199

識別與相關的有益轉換功能可換股票據

–

51,730

–

51,730

平衡，2019年12月31日

925,000

925

–

167,382,807

167,383

58,154,730

(50,048,481

)

(97,560

)

8,176,997

淨虧損

–

(5,743,433

)

–

(5,743,433

)

外幣換算的變化

–

58,226

A系列優先股換成B系列優先股

(925,000

)

(925

)

1,202,500

1,202

–

(277

)

–

B系列優先股的加入

–

277,500

–

277,500

B系列優先股增加的視為股息

–

(277,500

)

–

(277,500

)

與銷售相關的普通股一起發行b系列優先股在私人發行下

–

483,500

484

–

483,016

–

483,500

交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息

–

3,939,884

3,940

–

3,935,944

–

3,939,884

F-32

GROM Socialist，INC.

合併股東權益變動表（續）

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

累計

A系列

系列

其他內容

其他

總

優先股

b優先股

普通股

已繳費

累計

全面

股東的

股份

價值

股份

價值

股份

價值

資本

赤字

收入

股權

發行普通股作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償

–

420,000

420

35,180

–

35,600

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

–

6,487,706

6,488

572,157

–

578,645

發行普通股代替現金用於應付賬款、應付貸款和其他應計債務

–

500,000

500

49,500

–

50,000

與發行可轉換票據相關的普通股發行

–

10,869,677

10,870

725,144

–

736,014

與可轉換股票發行相關的普通股期權發行注意到

–

63,991

–

63,991

將可轉換票據和應計利息轉換為普通股

–

2,694,092

2,694

107,743

–

110,437

識別與相關的有益轉換功能可換股票據

–

107,621

–

107,621

平衡，2020年12月31日

–

5,625,884

5,626

188,354,282

188,355

64,234,749

(55,791,914

)

(39,334

)

8,597,487

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-33

格羅姆社會企業公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

	截至 12月31日的年度，			截至的年度 12月31日，
	2020			2019
持續經營業務活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(5,743,433	)	$	(4,591,274	)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷		848,463			863,994
債務貼現攤銷		629,790			638,626
壞賬準備		(35,341	)		41,985
超額或廢棄庫存撥備		–			–
為融資成本而發行的普通股		167,614			32,418
為換取費用和服務而發行的普通股		578,645			778,411
遞延税項		(292,976	)		11,252
衍生費用		–			42,140
減值費用		472,757			–
基於股票的薪酬		62,600			64,800
債務清償損失		1,312,983			363,468
或有對價公允價值變動的未實現（收益）損失		–			(429,000	)
衍生負債公允價值變動未實現（收益）損失		(77,584	)		(7,826	)
經營資產和負債變化：
應收賬款		(6,929	)		535,846
庫存		(18,636	)		(20,544	)
預付費用和其他流動資產		(84,037	)		55,912
經營性租賃使用權資產		30,247			22,406
其他資產		2,891			35,536
應付帳款		317,524			153,075
應計負債		347,514			762,909
預付款和遞延收入		339,970			(493,146	)
應付所得税和其他非流動負債		243,185			(38,665	)
關聯方應付款		(318,395	)		(519,508	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		(1,223,148	)		(1,697,185	)

投資活動產生的現金流：
固定資產購置		(574,512	)		(292,911	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(574,512	)		(292,911	)

融資活動的現金流：
發行優先股所得收益，扣除發行成本		483,500			411,151
發行普通股所得收益，扣除發行成本		–			1,058,849
發行可轉換票據所得款項		4,143,500			600,000
應付貸款收益		303,912			–
可轉換票據的償還		(3,537,335	)		(262,857	)
償還應付貸款		(18,018	)		–
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,375,559			1,807,143

匯率對現金及現金等價物的影響		36,182			55,579
現金及現金等價物淨增(減)		(385,919	)		(127,374	)
期初現金及現金等價物		506,219			633,593
期末現金及現金等價物	$	120,300		$	506,219

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	420,802		$	521,408
繳納所得税的現金	$	–		$	–

補充披露非現金投資和融資活動：
為與可轉換票據相關的融資成本而發行的普通股	$	568,400		$	–
發行普通股以減少應付賬款和其他應計負債	$	50,000		$	589,440
與可轉換票據相關發行的普通股認購證	$	33,056		$	–
可轉換債券和應計利息轉換為普通股	$	110,436		$	3,788,199
可轉換票據上受益轉換功能的折扣	$	107,621		$	51,730
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值相關折扣	$	–		$	43,270

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-34

GROM Socialist，INC.

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

業務性質

該公司通過以下四家全資子公司開展業務：

Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。

格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。

格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來沒有產生任何收入。

重要會計政策摘要

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在該等財務報表日期之後的12個月期間在正常業務過程中實現資產和償還負債。按綜合基準計算，本公司自成立以來已出現重大經營虧損。

由於公司預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，公司一直通過私募、可轉換債券和高級職員貸款來籌集資本，作為一種臨時措施，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券和獲得一些短期貸款來籌集額外資本，為其運營提供資金。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Grom Social、銅道控股、GES及GNS的賬目。所有公司間賬户和交易都將在合併中取消。

F-35

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢和各種其他假設，鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

動畫收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的，公司從與客户的合同中獲得的動畫收入分別為5，483，332美元和7，565，672美元。

本公司於(I)經所有各方批准、(Ii)確定各方權利、(Iii)確定付款條款、(Iv)合同具有商業實質及(V)代價可能可收取時，即根據ASC 606確定合同。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定每個合同的交易價格。

F-36

網頁過濾收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的，公司從與客户的合同中獲得的網絡過濾收入分別為673，182美元和723，800美元。

合同資產和負債

下表描述了截至2020年和2019年12月31日我們的合同資產和負債的構成：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

動畫合同資產	$	525,709	$	513,388
網頁過濾合同資產		54,886		24,937
其他合同資產		7,337		7,337
合同總資產	$	587,932	$	545,662

動漫合同責任	$	410,709	$	51,054
網頁過濾合同責任		544,844		564,528
其他合同債務		11,500		11,500
合同總負債	$	967,053	$	627,082

於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得動畫收入分別為51,054美元及380,749美元，網絡過濾收入分別為399,033美元及461,843美元，並計入各年度的期初合約負債餘額。

F-37

公允價值計量

FASB ASC 820，公允價值計量和披露 (“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：直接或間接可見的第1級所包括的報價以外的投入。

第三級：很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要一個實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。本公司採用市場法計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。某些資產負債表金融工具的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，且屬應收或按需支付，因此估計其公允價值大致為按賬面價值計算。

在企業合併和報告單位取得的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值使用在公允價值層次中被歸類為第三級的投入。

本公司根據概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，本公司相對於所述目標重新評估其當前的業績估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整都作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合經營報表和全面損失表。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險。審查可轉換本票及其他本票的條款，以確定它們是否包含需要與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值須於每個報告日期重估，並於本期經營業績中記錄相應的公允價值變動。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20，具有轉換和其他選項的債務本公司記錄了一項與發行可轉換債券或優先股工具有關的有益轉換特徵(“BCF”)，這些債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換特徵。可轉換票據的BCF通過將相當於該功能內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量。內在價值一般在承諾日計算為轉換價格與該證券可轉換成的普通股或其他證券的公允價值之間的差額，再乘以該證券可轉換成的股票數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，收益將在不同組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同編號，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。使用有效折算價格計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基準。

F-38

股票認購權證

根據FASB ASC 480，本公司為購買其普通股股份而發行的認股權證為股權，衍生金融工具的會計以公司自己的股票為索引，並可能結算，將負債與權益區分開來。

現金和現金等價物

本公司將購買當日到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物包括存放於銀行及貨幣市場基金的現金，其公允價值約為成本。本公司與高信用質量的金融機構保持其現金餘額。有時，這樣的現金可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，管理層相信本公司的現金及現金等價物並不存在任何重大信用風險。

應收帳款

應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務，按可變現淨值記錄。本公司根據管理層對應收貿易賬款可收回性的評估，計提壞賬準備。在評估津貼金額時，需要作出相當大的判斷。該公司根據持續的信用評估對每個客户的信用做出判斷並監控當前的經濟趨勢，這些趨勢可能會影響未來的信用損失水平。如果客户的財務狀況惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼。

收回以前註銷的壞賬金額記為收回付款期間壞賬支出的減少。如果公司的實際收集經驗發生變化，則可能需要修改其津貼。在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款將從備抵中註銷。

應收賬款包括未開票應收賬款。未開票應收賬款是與由於商定的合同條款在收入確認後開票的金額相關的合同資產。這種情況通常發生在公司確認已執行但尚未開具帳單的零星開發活動的收入時。時斷時續的開發活動通常是在交付時付費的。

庫存

庫存包括僅用於完成動畫項目的用品。

財產和設備

如果作為企業合併的一部分收購，財產和設備按成本或公允價值列報。折舊按直線法計算，並在資產的估計使用年限內計入業務。保養和維修在發生時計入費用。出售或註銷資產的賬面金額及累計折舊於出售年度從賬目中撇除，任何由此產生的損益計入經營業績。財產和設備的估計使用年限如下：

計算機、軟件和辦公設備	1-5年
機器和設備	3-5年
車輛	5年
傢俱和固定裝置	5-10年
租賃權改進	租期或預計使用年限中較短的

在施工完成且資產投入使用之前，在建工程不會折舊。

F-39

商譽與無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟年限或法定年限(以較短者為準)按直線方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產由商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度對商譽及無限期留存資產進行年度減值評估，並更頻繁地在任何情況下的事件或變化顯示資產的公允價值可能少於賬面值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位層面執行的兩個步驟的流程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數將其折現至現值。對於貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括對無風險利率、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司規模和行業以及其他公司特有風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額(如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試的目的而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

該公司於2020年12月31日對其各自資產負債表上存在重大善意和無形資產金額的子公司進行了年度公允價值評估，並確定需要支付472，757美元的減損費用。有關更多信息，請參閲註釋7 -善意和無形資產。

長壽資產

每當事件或環境變化顯示某項資產可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的可回收性。長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產組合在一起。如果預計未貼現現金流量的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記至估計公允價值。

該公司於2020年12月31日分別評估了其各自資產負債表上金額重大的子公司的長期資產的可收回性，並確定不存在任何減損。

F-40

所得税

本公司按FASB ASC 740核算所得税，所得税會計(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期的期間內的收入中確認。ASC 740-10-05，所得税中的不確定性會計規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況。

確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大福利金額。本公司每季度評估其有關不確定税務狀況的結論的有效性，以確定是否出現了可能導致其改變其對接受審計的税務狀況可持續性可能性的判斷的事實或情況。

使用權資產和租賃負債

FASB ASU編號2016-02，“租賃” (ASC 842)要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(“ROU”)資產和租賃負債，並要求將租賃分類為經營性或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃，並允許排除原始租賃期限低於一年的租賃。

根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營運單位資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。公司租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃包括在經營租賃中使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產負債表中的非流動資產。

外幣折算

銅道控股和大同銀行的功能貨幣和報告貨幣為港元。Top DRACT的功能貨幣和報告貨幣是菲律賓比索。管理層已採用財務會計準則委員會ASC 830，外幣事務對於以外幣進行的交易。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的匯率折算。月平均費率用於折算收入和費用。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的匯兑收益或損失計入相應期間的淨收入的確定中。

本公司業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率進行記錄。由此產生的換算調整反映為累計其他全面收益，這是股東權益表中股東權益的一個單獨組成部分。

本公司經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用與因外幣折算而分別計提壞賬準備、累計折舊和累計攤銷準備的相應變化可能存在差異。這些換算調整反映在累計其他全面收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。

F-41

綜合損益

FASB ASC 220，綜合收益為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立標準。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司確定有代表全面收益(虧損)組成部分的項目，因此已在財務報表中計入全面收益表(虧損)。

廣告費

廣告成本在發生時計入費用，並計入銷售和營銷費用。

運費和搬運費

與從供應商採購貨物相關的運輸和搬運成本包括在銷售成本中。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

公司按照FASB ASC 260計算每股淨收益(虧損) ，每股收益這要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。攤薄每股收益按庫存股方法計算的期內已發行普通股的所有攤薄潛力股份，以及按IF折算的可轉換優先股計算的可轉換優先股。這些潛在的稀釋股份包括來自可轉換票據的18,017,076股，來自既得股票期權的23,849,850股和來自股票認購權證的5,664,744股。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有具有稀釋潛力的股票，如果它們的影響是反稀釋的。

近期會計公告

F-42

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財政年度開始的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估這一修訂對其綜合財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(專題326)和租賃(專題842)-根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂關於與會計準則更新第2016-02號有關的生效日期的美國證券交易委員會章節的更新，租賃(專題842)修改了原公告的生效日期，適用於較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效。該公司相信，此次採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。公司正在確定採用將對其合併財務報表產生的影響。

應收賬款淨額

下表列出了公司2020年和2019年12月31日應收賬款的組成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019

應收帳款	$	443,806		$	353,778
未開單應收賬款		188,029			233,869
壞賬準備		(43,903	)		(41,985	)
應收賬款總額，淨額	$	587,932		$	545,662

截至2020年12月31日止年度，該公司有三名客户，佔收入的68.5%，兩名客户，佔應收賬款的29.9%。截至2019年12月31日的年度，該公司有三名客户，約佔收入的42.3%，一名客户佔應收賬款的38.7%。

4.	預付費用和其他流動資產

下表列出了公司2020年和2019年12月31日預付費用和其他流動資產的組成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

預付租金	$	18,679	$	17,863
供應商預付款		6,085		6,221
預付費服務協議		101,886		172,602
員工預付款和其他工資相關項目		74,773		56,356
其他預付費用和流動資產		184,742		76,086
總	$	386,165	$	329,128

預付費用和其他資產指正常過程中支付的預付款或預付款，預計經濟利益將在十二個月內實現。

F-43

財產和設備

下表列出了2020年和2019年12月31日公司財產和設備的組成部分：

	2020年12月31日							2019年12月31日
	成本		累計折舊			上網本值		成本		累計折舊			上網本值
需要折舊的資本資產：
計算機、軟件和辦公設備	$	2,800,872	$	(2,257,797	)	$	543,075	$	2,184,327	$	(1,882,567	)	$	301,760
機器和設備		192,988		(152,149	)		40,839		175,761		(125,272	)		50,489
車輛		163,525		(106,826	)		56,699		158,849		(77,133	)		81,716
傢俱和固定裝置		422,234		(364,655	)		57,579		399,512		(323,771	)		75,741
租賃權改進		1,143,704		(903,381	)		240,323		1,081,076		(764,070	)		317,006
固定資產總額		4,723,323		(3,784,808	)		938,515		3,999,525		(3,172,813	)		826,712
無需折舊的資本資產：
在建工程		26,594		–			26,594		25,433		–			25,433
固定資產總額	$	4,749,917	$	(3,784,808	)	$	965,109	$	4,024,958	$	(3,172,813	)	$	852,145

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司記錄的折舊費用分別為461，548美元和477，079美元。

租契

截至2020年12月31日，經營租賃的未來最低付款義務如下：

2021	$	367,636
2022	$	335,659
2023	$	28,588

這些經營租賃在公司的綜合資產負債表中作為單獨的行項目列出，代表公司在租賃期間使用標的資產的權利。公司支付租金的義務也作為單獨的項目列在公司的綜合資產負債表中。

2019年1月1日之後開始的經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租期內租賃付款的現值確認。根據公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款的現值，截至2020年12月31日，公司確認了經營租賃的ROU資產和租賃負債，資產約為602，775美元，流動負債約為304，326美元，非流動負債為328，772美元。截至2020年12月31日的一年內，公司確認了約363，974美元的總租賃成本。

由於每份租賃中隱含的利率並不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

F-44

與公司經營性使用權資產及相關租賃負債有關的信息如下：

	截至2020年12月31日的年度
為經營租賃負債支付的現金	$	355,766
加權平均剩餘租賃年限(年)		2.2
加權平均貼現率		10%
未來最低租賃費	$	731,883

下表列出了2020年12月31日公司根據ASC 842的租賃負債的攤銷：

2021	$	304,326
2022	$	302,781
2023	$	25,990

商譽和無形資產

下表列出了截至2020年12月31日止年度公司聲譽的公允價值變化：

平衡，2019年12月31日	$	8,853,261
減值費用		(472,757	)
平衡，2020年12月31日	$	8,380,504

於2020年12月31日，本公司對其商譽的賬面價值進行了ASC 350規定的年度減值測試，並記錄了總計472,757美元的減值費用；其中420,257美元歸屬於Fyosion LLC於2017年收購的資產，52,500美元歸屬於Bonnie Boat 及Friends於2018年收購的資產。

善意代表無法單獨識別和單獨確認的所收購其他資產產生的未來經濟利益。公司收購產生的善意歸因於新客户潛在擴大的市場機會的價值。於2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的聲譽的公允價值分別為8，380，504美元和8，853，261美元。

下表列出了公司2020年和2019年12月31日無形資產的組成部分：

	2020年12月31日									2019年12月31日
	攤銷期限(年)		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值		總賬面金額		累計攤銷			賬面淨值
應攤銷的無形資產：
客户關係		10.00	$	1,600,286	$	(716,429	)	$	883,857	$	1,600,286	$	(556,400	)	$	1,043,886
移動軟件應用程序		2.00		282,500		(282,500	)		–		282,500		(282,500	)		–
網頁過濾軟件		5.00		1,134,435		(907,548	)		226,887		1,134,435		(680,661	)		453,774
競業禁止協議		2.00		846,638		(846,638	)		–		846,638		(846,638	)		–
小計		–		3,863,859		(2,753,115	)		1,110,744		3,863,859		(1,979,283			1,497,660
不受攤銷影響的無形資產：
商號		–		4,455,595		–			4,455,595		4,455,595		–			4,455,595
無形資產總額		–	$	8,319,454	$	(2,753,115	)	$	5,566,339	$	8,319,454	$	(1,979,283	)	$	5,953,255

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司記錄的須攤銷無形資產攤銷費用分別為386，916美元和428，686美元。

下表提供了有關截至12月31日以下各年的須攤銷的無形資產的估計攤銷費用的信息：

2021	$	386,916
2022		160,029
2023		160,029
2024		160,029
2025		160,029
此後		83,712
	$	1,110,744

F-45

其他資產

其他資產僅由TDA的保證金組成，這些保證金可在合同終止或合同標的交付時退還。這些最初按成本（即交易時的公允價值）記錄，隨後按攤銷成本計量。

應付賬款和應計負債

貿易應付賬款最初按交易價格確認，隨後按預期支付的現金或其他對價的未貼現金額計量。應計費用根據履行義務或負債所需的預期金額確認。

下表列出了公司2020年和2019年12月31日應計負債的組成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

高管和員工薪酬	$	1,642,959	$	1,237,531
可轉換本票利息		134,127		314,309
其他應計費用和負債		15,293		99,641
應計負債總額	$	1,792,379	$	1,651,482

10.

關聯方應付款和活動

收購銅道控股

2016年7月1日，銅道控股董事總經理韋恩·迪林收到一張本金為2,000,000美元的本金票據，用於支付銅道控股收購銅道控股的相關事宜。經修訂的票據原定於2020年4月1日到期。於2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票據本金1,500,000美元，並對剩餘的500,000美元未償還本金進行重組。根據新條款，該票據的利息為年息12%，於2021年6月30日到期。本金和利息按月支付，欠款在四年內攤銷。截至2020年12月31日，本票據的本金餘額總計441,088美元，在公司合併財務報表中被歸類為可轉換票據-流動。

此外，視銅道控股達到股份交換協議所界定的若干財務里程碑而定，迪林先生有權獲得任何溢價的50%。經修訂的溢價期限延長至2019年12月31日。截至2019年12月31日的任何測算期內，均未實現溢價對價，也未支付任何款項。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Dart運營董事的負責人，年薪83,000美元。

達倫·馬克斯的家庭

公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯的家人協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了超過1,400小時的原創簡短內容。達倫·馬克斯的妻子薩拉·馬克斯、我們的總裁和首席執行官扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯，他們都是達倫·馬克斯的孩子，現在或曾經受僱於本公司或獨立簽約。

在截至2020年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：扎克28,050美元，道森500美元，維多利亞500美元。在截至2019年12月31日的一年中，馬克斯家族的薪酬如下：薩拉12,600美元，扎克40,593美元，盧克17,659美元，傑克1,800美元，維多利亞2,250美元，卡羅琳3,750美元。

F-46

預計在可預見的未來，馬克家族提供的服務將繼續得到補償。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特博客和特別活動的視頻。

欠高級職員及董事的法律責任

在截至2019年12月31日的年度內，Marks先生和Leiner先生同意將其部分貸款轉換為股權。這些交易摘要如下：

名字	日期		數額：貸款主體轉換為股權		股價用於轉換		交易價格格羅姆股票在日期轉化		股份發佈

達倫·馬克斯		12/10/2019		100,000	$	0.18		0.10		571,429

梅爾文·萊納		12/10/2019		100,000	$	0.18		0.10		571,428

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付Marks先生的未償金額分別為43，429美元和215，122美元，應付Leiner先生的未償金額分別為50，312美元和210，929美元，。

2018年7月13日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給公司50,000美元。這筆貸款是無息的，可以隨時收回。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，相關方應付賬款總額分別為143，741美元和462，137美元。

11.

其他非流動負債

其他非流動負債僅由退休福利成本構成。菲律賓共和國(RA)第7641號法案要求所有私營僱主向年滿60歲或以上但不超過65歲的僱員提供退休福利，這些僱員在上述機構服務至少五年。退休金數額的定義是“每服務一年至少半個月的工資，至少六個月的零頭被視為一整年”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計退休福利成本分別為367,544美元和227,229美元。

12.

債務

可轉換票據

下表列出了本公司在2020年12月31日和2019年12月31日的可轉換票據的組成部分：

	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019
8%可轉換本票(橋票)	$	373,587		$	–
10%無擔保可轉換可贖回票據-可變轉換價格		265,000			100,000
10%有擔保可轉換票據（可轉換票據），具有原始發行折扣（可轉換票據）		153,250			664,473
12%高級擔保可轉換票據(新橋)		52,572			289,143
12%高級擔保可轉換票據(天水圍原有票據)		882,175			4,000,000
12%高級擔保可轉換票據（TDH擔保票據）		1,645,393			505,000
12%高級擔保可轉換票據（額外擔保票據）		260,315			–
貸款折扣		(385,266	)		(224,958	)
可轉換票據總額，淨額		3,247,026
減去：可轉換票據的當前部分，淨額		(2,349,677	)		(4,828,658	)
可轉換票據，淨額	$	897,349		$	505,000

F-47

8%可轉換本票(橋票)

於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元、本金為8%的九個月可轉換本票(“EMA票據”)，作為234,000美元的投資。EMA票據可在發行後180天后的任何時間轉換為公司普通股。EMA票據的轉換價格等於以下較低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的連續十個交易日內的最低交易價格的70%。

於2020年12月17日，本公司與Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)訂立票據購買協議，據此，本公司發行本金為113,587美元的九個月期可轉換本票(“Quick Note”)，投資金額為100,000美元。其中包括8%的原始發行折扣和4,500美元的Quick Captial交易費用抵免。如果公司的普通股在Quick Note發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則可以(I)在公司發行的任何債務或證券的每股最低價格基礎上打30%的折扣將Quick Note轉換為普通股。(Ii)(A)0.04美元或(B)較轉換日期前十個交易日內兩個最低收市價的平均值折讓30%，兩者以較少者為準；。(Iii)如出現本附註所述失責事件，每股0.04美元。

本公司對票據的轉換特徵進行了分析，認為存在有益轉換特徵。受益轉換特徵是使用承諾日期股票價格衡量的，其公允價值被確定為 $12,621。這一金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

關於快速票據的發行，公司還發行了一份為期三年的認股權證，以每股0.05美元的行使價購買最多1,183,197股公司普通股。ASC 470-20要求出售帶有股票購買的債務工具的收益根據沒有權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個要素。這導致債務以折扣價入賬，該折扣額將在貸款期限內攤銷為利息支出，因此債務按其期限按面值入賬。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值，計算方法如下：(I)授出日的股價為$0.05；(Ii)認股權證的合同期限為3年；(Iii)無風險利率為0.19%；以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為224.3%。因此，公司向認股權證分配了33,056美元的公允價值。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為375,587美元，相關貸款貼現的餘額為75,593美元。

10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格

2019年7月9日，公司向非關聯方發行了可贖回票據，本金為100,000美元減去5,000美元的第三方費用，為公司帶來了95,000美元的現金淨收益。票據的利息年利率為10%，於2020年7月9日到期，發行後六個月可根據票據持有人的選擇權轉換為公司普通股，利率相當於在之前20個交易日公司普通股加權平均價格的最低成交量的30%折扣。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其公允價值確定為51,730美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內作為利息支出攤銷。

2020年1月13日，貸款人將10,000美元的票據本金和5,000美元的應計利息轉換為259,300股公司普通股。2020年3月2日，貸款人將13,636美元的票據本金和1,364美元的應計利息轉換為249,285股公司普通股。在2020年6月30日，貸款人將23,503美元的票據本金和2,545美元的應計利息轉換為650,000股公司普通股。2020年10月2日，貸款人將剩餘的52,861美元票據本金和1,527美元應計利息轉換為1,535,507股公司普通股。於二零二零年十二月三十一日，票據項下到期的本金餘額及所有利息已悉數清償，相關衍生工具負債亦獲解除。

F-48

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能是使用承諾日期股票價格衡量的，其公允價值被確定為44,129美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在票據期限內作為利息支出攤銷。

在票據發行方面，公司還發行了一份為期5年的認股權證，以每股0.10美元的行使價購買最多500，00股公司普通股。ASC 470-20要求根據發行時不含認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給兩個元素。這導致債務以折扣價入賬，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授出日的公允價值使用以下數據：(I)授出日的股價為0.10美元，(Ii)認股權證的合同期限為5年，(Iii)無風險利率為0.89%，以及(Iv)標的普通股價格的預期波動率為144.4%。因此，該公司向認股權證分配了30,935美元的公允價值。

截至2020年12月31日，未付款的本金餘額為100,000美元，應計利息為8,356美元。公司未收到任何正式的違約通知或付款要求。

2020年11月20日，本公司向非關聯方發行了一張本金為165,000美元的可贖回票據，減去15,000美元的原始發行折扣，使本公司獲得現金淨額 150,000美元。票據按10%的年利率計息，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格的30%折扣的利率轉換為本公司的普通股。

公司對票據的轉換特徵進行了分析，得出了有益的轉換特徵，並得出結論認為存在有益的轉換特徵。受益的轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其公允價值確定為50,871美元。這筆金額被記錄為債務貼現，並在票據期限內作為利息支出攤銷。

截至2020年12月31日，本金餘額為165,000美元，加上相關貸款貼現的餘額為43,914美元。

具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(OID票據)

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

F-49

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為97,250美元，所有相關貸款折扣已全部攤銷。雖然其餘票據已超過其原來的到期日，但本公司並未收到任何正式的違約通知或付款要求。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為56,000美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。雖然其餘票據已超過其原來的到期日，但本公司並未收到任何正式的違約通知或付款要求。

12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)

2018年11月30日，本公司根據私募備忘錄和認購協議，完成了一次非公開發行，出售了12%有擔保的可轉換本票(“12%票據”)，本金總額為552,000美元，並向9名認可投資者發行了總計730,974股普通股。發行後兩年到期應付的12%票據以本公司若干資產作為抵押，優先於本公司所有其他債務，但向銅道控股股東發行的4,000,000美元承付票(“TD票據”)除外與日期為2016年6月30日的售股協議有關(經修訂)。Marks先生和Leiner先生根據質押和擔保協議質押了總計10,000,000股本公司普通股，以確保及時支付12%債券。如果公司的普通股交易或報價連續10天超過每股0.40美元，12%的債券可以全部或部分由債券持有人以0.40美元的轉換率轉換。轉換價格會因若干公司行為而作出調整，包括拆分或合併股票、支付股息、重組、重新分類、合併、合併或出售本公司。

12%債券的利息按月支付，由12%債券發行後四個月起計，分21期等額支付。一旦發生違約事件，利率將增加至15%，12%的票據將立即到期並支付。本公司可於任何時間透過支付應計利息及未償還本金餘額的110%，全數預付12%債券。新橋證券公司擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55,200美元，(Ii)113,586股普通股；(Iii)11,040美元，相當於其服務的非負責任費用津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，12%債券的本金餘額分別為52,572美元和289,143美元，剩餘的未攤銷折扣分別為0美元和161,864美元。

12%高級擔保可轉換票據 (TDH票據原件)

於二零一六年六月二十日，公司向銅道控股(“天地圍賣方”)股東發行4,000,000美元優先擔保本票，連同股份出售協議(“天地圍售股協議”)，本公司據此收購銅道控股100%普通股。票據的年息為5.0%，於(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功完成協議所界定的合資格首次公開發售的日期(以較早者為準)到期。這些票據以銅道控股的所有資產為抵押。

天水圍售股協議第一修正案

於2018年1月3日，本公司訂立了對天津港股份出售協議(“第一修正案”)的修訂。根據第一修正案的條款：

票據的到期日由2018年7月1日延長至2019年7月1日。

2018年7月2日至2019年7月1日一年延展期內的票據利率上調至10%。

F-50

在為期一年的延長期內，利息按季度拖欠，而不是每年拖欠。第一筆10萬美元的季度利息將於2018年9月30日到期。

作為生效第一修正案的代價，該公司向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值480,000美元。

天水圍售股協議第二次修訂

於2019年1月15日，本公司對天津港股份買賣協議(“第二修正案”)訂立第二次修訂(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款：

	·	票據的到期日由2019年7月1日延長至2020年4月2日。

	·	根據第二修正案規定的條款和條件，TDH賣方有權在票據到期前的任何時間，以每股0.27美元的轉換價全部或部分轉換票據。

	·	如果在2019年7月2日之前沒有償還票據，天合化工將不會向本公司轉移任何資金。

	·	或有收益的支付條件從50%的現金支付和50%的股票支付修改為75%的現金支付和25%的股票支付。

作為生效第二修正案的代價，本公司向TDH賣方額外發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

票據的本金價值被重新分類為可轉換票據，在公司的綜合財務報表上為流動淨額。

天水圍售股協議第三次修訂

根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：

	·	將餘下的天水圍原有債券的到期日延長一年，至二零二一年六月三十日；
	·	把餘下的屯門銀行原有債券的利率提高至12%；
	·	向天水圍賣方授予天水圍及天地大港股份的優先抵押權益，與天水圍擔保債券持有人享有同等權益；及
	·	每月支付原有天水圍債券的欠款，並在四年內分期償還。

F-51

截至2020年12月31日，德意志銀行原有債券的本金餘額為882,175美元。

12%高級擔保可轉換票據(“TDH擔保票據”)

於2020年3月16日，本公司根據與天水圍擔保票據貸款人簽訂的認購協議，向11名認可投資者(“天水圍擔保票據貸款人”)發售(“天水圍擔保票據發售”)總值3,000,000元的12%優先擔保可換股票據(“天水圍擔保票據”)。天水圍抵押債券的利息按未償還本金計算，年利率為12%。天水圍有抵押債券的本金及利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一筆款項將於2024年3月16日到期。根據天合有擔保票據，銅道控股將支付天合有擔保票據項下的到期款項。預付TDH擔保票據項下到期的金額需繳納相當於預付金額4%的預付款違約金。

在緊接換股前60個交易日內，本公司普通股平均售價的75%可由持有人選擇以本公司普通股平均售價的75%換股，但換股價格不得低於每股0.10美元。

本公司在天合化工擔保票據項下的債務，以格羅姆控股公司持有的天合化工及其全資附屬公司TDAHk的股份作抵押。天地圍擔保票據與(I)其他天地圍擔保票據及(Ii)本公司根據天地圍售股協議發行的天地圍原有票據在同等及按比例排列。

如本公司以超過12,000,000美元出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室，該動畫工作室目前由TDAHk(“動畫工作室”)擁有，只要TDH擔保票據項下任何金額的本金尚未償還，本公司將從出售所得款項中向 TDH擔保票據持有人支付(I)TDH擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設TDH擔保票據持有至到期(減去之前根據本協議支付的任何利息)，應到期並應支付的該數額的利息，及(Iii)在上述銷售完成後五天內，額外支付天水圍抵押債券未償還本金的10%。

就發行天合有擔保票據而言，本公司向每一位天合有擔保票據持有人發行相當於該持有人的有擔保票據本金的20%的普通股，除以0.10美元。因此，TDH於2020年3月16日向有擔保票據持有人共發行6,000,000股普通股。這些股票的價值為42萬美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。該公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，並在票據期限內作為利息支出攤銷。

於2020年8月6日，本公司與持有本公司12%有擔保債券的若干持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向債券持有人發行合共1,739,580股本公司B系列股票，未償還本金及應計利息合共1,101,000美元。於2020年11月30日，本公司與該10%可轉換票據的另一持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共99,633美元。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為1,654,393美元，相關貸款折扣的餘額為202,782美元。

12%高級擔保可轉換票據(附加擔保票據)

於2020年3月16日，本公司根據認購協議向七名認可投資者(“額外有擔保票據貸款人”)發行總值1,060,000美元的12% 優先有擔保可轉換票據(“額外有擔保票據”)，認購協議的條款與TDH有抵押票據大體相同，惟根據本公司與其他有擔保票據貸款人之間的抵押協議，額外有抵押票據以本公司除股份及其他資產外的所有資產作抵押。

額外擔保票據的利息按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。提前支付額外擔保票據項下到期的金額需繳納預付金額4%的預付款罰金。

F-52

額外擔保票據可由持有人選擇在緊接轉換前60個交易日內按本公司普通股平均銷售價格的75%轉換，但轉換價格不得低於每股0.10美元。

關於額外擔保票據的發行，本公司向每個額外的擔保票據貸款人發行普通股，相當於該持有人的額外擔保票據本金的20% 除以0.10美元。因此，總共發行了2,120,000股普通股。這些股票的價值為14.8萬美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。本公司將該等股份的價值記錄為貸款折扣，並於相關可換股票據的年期內攤銷為利息開支。

2020年8月6日，公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計1,236,350股本公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息共計782,500美元。

截至2020年12月31日，這些票據的本金餘額為260,315美元，相關貸款折扣的餘額為62,976美元。

未來最低本金還款額

根據本公司借款到期日，本公司在未來五年每年償還的本金如下：

2021	$	2,184,677
2022	$	527,784
2023	$	594,720
2024	$	160,111
2025年及其後	$	–

13.

所得税

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出(福利)的組成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019

當前：
聯邦制	$	–		$	–
州和地方		–			–
外國		–			–
總電流		–			–
延期：
聯邦制		–			–
州和地方		–			–
外國		(224,027	)		35,375
延期合計		(224,027	)		35,375
總	$	(224,027	)	$	35,375

F-53

下表列出了截至2020年和2019年12月31日止年度按聯邦法定税率計算的所得税費用（福利）與記錄的所得税費用（福利）的對賬：

	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019

法定聯邦税率的税收優惠		–	%		–	%
由於以下原因導致費率增加（減少）：
國外業務，淨額		3.8			(0.8	)
遞延税金變動		17.2			21.8
更改估值免税額		(17.2	)		(21.8	)
總		3.8	%		(0.8	)%

下表列出了2020年和2019年12月31日應繳納所得税的組成部分：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
聯邦制	$	–	$	–
州和地方		–		–
外國		–		–
總	$	–	$	–

下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日遞延所得税的組成部分：

	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
非流動遞延税項資產：
退休福利	$	110,263		$	68,169
投資減記		68,408			65,420
遞延收入淨額		149,112			59,016
其他		203,773			45,976
淨營業虧損結轉		5,009,036			4,661,804
減去：估值免税額		(5,009,036	)		(4,661,804	)
非流動遞延所得税資產總額		531,557			238,581
遞延税項資產總額	$	531,557		$	238,581

遞延税項資產僅與該公司的海外動畫業務有關。該公司相信，由於其動畫業務的歷史盈利能力，這些資產在未來一段時間內是可以變現的。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)，對跨國公司的税收進行了根本性改革，包括從2018年開始將美國企業所得税税率降至21%。

TCJA 還要求對公司某些海外子公司截至2017年12月31日的累計收益當然視為匯回的一次性過渡税。要確定此過渡税的金額，公司必須確定相關外國子公司自成立以來產生的收益金額，以及為此類收益支付的非美國所得税金額，以及潛在的其他因素。本公司認為，由於境外子公司已在當地納税，且境外子公司的累計未分配收益並不重要，因此無需繳納該等税項。

F-54

截至2020年12月31日，本公司有聯邦、州及海外淨營業虧損約2,390美元萬結轉，其中1,520美元萬可用於減少未來至2037年的所得税負債，870美元萬可用於無限期減少未來所得税負債。本公司一般已為這些結轉建立估值準備金，其依據是這些收益很可能在未來幾年內無法實現。

公司仍需接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查，公司在這些司法管轄區開展業務並提交納税申報單。這些納税年度的範圍從 2015年到2019年。本公司相信，當前或任何未來審計的結果不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響，因為已為與這些正在進行的審計相關的任何潛在風險提供了充足的準備金。

本公司已根據技術優點對每個税務職位的税務機關級別作出評估，包括可能適用的利息和罰款，並確定不存在與税務職位相關的未確認税務優惠。

14.

股東權益

優先股

該公司被授權發行25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

A系列優先股

於2019年2月22日，本公司指定2,000,000股其優先股為10%A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列股”)。每股A系列股票可隨時轉換為5股公司普通股。

於2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)第4(A)(2)節及/或規則D的第4(A)(2)條及/或規則506(B)，向非公開發售的認可投資者出售400,000股A系列股票，獲得400,000美元。作為購買A系列股票的誘因，每位投資者還獲得了200萬股公司普通股的限制性股票。

由於發行A系列股票，公司在其740,899美元的簡明綜合財務報表中記錄了有利的轉換特徵和其他折扣作為視為股息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別發行了0股和925,000股A系列股票。

B系列優先股

2020年8月4日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份B系列股票的優先、權利和限制指定證書，將10,000,000股指定為B系列優先股(“B系列股票”)。B系列股票排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

F-55

在B系列股票發行12個月週年後的任何時間，持有者可以將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價格(VWAP)。此外，公司可隨時要求轉換所有或任何當時已發行的B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者有權對B系列股票的每股股份投50票。修改B系列股票的任何條款，以設立任何額外的股票類別除非該股票的級別低於B系列股票，對低於B系列股票的任何證券進行任何分派或派息，合併或出售公司的全部或基本上所有資產，或收購另一業務或完成公司的任何清算，均需獲得至少三分之二的B系列股票持有者的同意。

B系列股票的每股累計股息每年按每股1.00美元的規定價值的8%應計，從發行之日起90天起每季度以普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元外加所有應計和未支付的股息。在B系列股票的股東獲得清算優先權之前，不得向B系列股票級別低於B系列股票的股東進行分配。持有B系列股份當時已發行股份662/3%的持有人可選擇將本公司合併、重組或合併為本公司合併、重組或與另一公司合併、重組或合併，或其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被出售，以換取收購人士、商號或其他實體向其持有人分派的財產、權利或證券，或出售本公司全部或實質上所有資產。

2020年6月19日，根據認購協議條款，公司從一名認可投資者那裏獲得了250,000美元的現金收益總額，隨後於2020年8月6日發行了總計250,000股B系列股票。

於2020年8月6日，本公司與本公司(I)未償還本金及應計及未付利息合共411,223美元的舊有擔保票據持有人訂立債務交換協議；(Ii)以未償還本金及應計及未付利息合共1,101,000美元的TDH抵押票據及應計及未付利息；及(Iii)以本公司所有其他資產作為抵押的額外有抵押票據，其未償還本金及應計及未付利息總額為782,500美元。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了未償還債務和本公司據此欠下的所有金額，換取了總計3,623,884股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

此外，於2020年8月6日，本公司與持有925,000股已發行股份及本公司A系列已發行流通股的持有人訂立交換協議(“A系列交換協議”)。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者交換了總計1,202,500股公司B系列股票。在換股時， A系列股票全部被換股註銷。

根據認購協議的條款，公司於2020年9月22日從兩名認可投資者處獲得現金收益總額233,500美元。隨後於2020年11月30日發行了總計233,500股B系列股票。

於2020年11月30日，本公司與本公司(I)OID票據持有人訂立債務交換協議，未償還本金及應計及未付利息合共111,250美元；及(Ii)TDH擔保票據合共99,633美元未償還本金及應計及未付利息。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了本公司根據債務交換協議所欠的全部未償還金額和全部金額，換取了總計316,000股本公司B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據已被註銷。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已發行及已發行B系列股票分別為5,625,884股及零股。

F-56

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行普通股分別為188,354,282股和167,382,807股。

定向增發發行的普通股

於截至2019年12月31日止年度，本公司發行5,450,000股普通股及認股權證，以行使價0.25美元購買5,450,000股普通股與認可投資者非公開發售所得款項545,000美元。

作為對員工、高級管理人員和/或董事的補償而發行的普通股

在截至2020年12月31日的年度內，公司向員工、高級管理人員和/或董事發行了420,000股普通股，公平市值為35,600美元作為補償。

發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向承辦商發行了6,487,706股普通股，公平市值為578,645美元。

於截至2019年12月31日止年度，本公司向承辦商發行3,877,516股普通股，公平市值為778,411美元。

發行普通股以代替現金支付應付貸款和其他應計債務

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了500,000股普通股，公平市值為50,000美元，以償還應付貸款和其他應計債務。

於截至2019年12月31日止年度，本公司發行1,707,690股普通股，公平市值為589,440美元，以償還應付貸款及其他應計債務。

因修改本票條款而發行的普通股

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了800,000股普通股，價值220,000美元，以修訂本票條款。

與發行可轉換票據相關發行的普通股

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了10,869,677股普通股，價值736,014美元，用於發行可轉換票據。有關更多資料，請參閲“附註12-債務”項下的披露有關天水圍擔保票據及額外擔保票據的資料。

截至2019年12月31日止年度，該公司因發行可轉換票據而發行了160，260股普通股，價值32，418美元。

可轉換票據和應計利息轉換為普通股

截至2020年12月31日止年度，公司發行了2，694，092股普通股，價值110，437美元，與可轉換票據和應計利息轉換為普通股有關。

F-57

截至2019年12月31日的一年內，公司發行了12，208，686股普通股，價值2，788，199美元，用於將可轉換票據和應計利息轉換為普通股。

股票認購權證

根據ASC 480，股票購買證作為股權核算， 與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計，區分負債與股權.

下表反映了2020年和2019年12月31日所有未行使的和可行使的認購證。所有股票期權的行使期限為自發行之日起三至五年。有關更多信息，請參閲註釋12 -債務。

	未清償認股權證數目			加權平均行權價格		加權平均值合同期限（年）

餘額2019年1月1日		781,910		$	1.36		1.38
已發行的認股權證		5,450,000		$	0.25
已行使認股權證		–		$	–
手令被沒收		(567,166	)	$	–
2019年12月31日		5,664,744		$	0.28		1.79
已發行的認股權證		1,683,197		$	0.06
已行使認股權證		–		$	–
手令被沒收		–		$	–
餘額31，2020		7,347,941		$	0.23		1.66

股票期權

下表代表了截至2020年12月31日所有未行使的和可行使的股票期權。

發佈的年份	發行之購股權		選項被沒收			選項傑出的		既得選項		罷工價格		加權平均值剩餘生活（女士）

2013		7,735,350		(834,000	)		6,901,350		6,901,350	$	0.24		2.72
2015		11,467,500		(11,467,500	)		–		–	$	–		–
2016		5,421,000		–			5,421,000		5,421,000	$	0.78		0.19
2018		60,000		–			60,000		60,000	$	0.78		2.33
總		24,683,850		(12,301,500	)		12,382,350		12,382,350	$	0.48		1.90

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司未記錄任何與股票期權相關的股票補償費用。

15.

承付款和或有事項

沒有。

16.

後續事件

根據FASB ASC 855-10，後續事件，本公司已分析了自2020年12月31日至該等合併財務報表發佈之日的經營情況，並已確定其並無任何重大後續事項可在該等合併財務報表中披露，但下列各項除外：

F-58

交換協議

2021年2月17日，本公司與本公司可轉換本票持有人簽訂了債務交換協議，本金和應計利息總額為1,700,905美元。根據債務交換協議的條款，票據持有人交換了未償還票據及其項下本公司所欠的全部金額，以換取本公司8%b系列可轉換優先股共2,564,175股股，票據已註銷。

B系列購買

2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者簽訂了認購協議，據此，本公司出售了總計300,000股B系列股票，總收益為300,000美元。於2021年3月31日，本公司與三名認可投資者簽訂認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共650,000股B系列股票，總收益為650,000美元。

Auctus基金融資

於2021年2月9日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為500,000美元的可轉換本票(“Auctus票據”)。與發行Auctus票據有關，Auctus亦獲發一份為期五年的認股權證(“Auctus 認股權證”)，以按每股0.06美元的行使價購買最多6,250,000股本公司普通股(“Auctus認股權證股份”)。公司收到的淨收益為428,000美元(扣除與交易有關的費用和支出)。本公司擬將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

根據Auctus購買協議，公司就Auctus票據及Auctus認股權證相關股份授予Auctus附帶登記權。此外，本公司同意，在Auctus Note項下任何款項仍未支付的情況下，本公司不會按較提供予Auctus的條款更優惠的條款出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意在Auctus票據項下任何款項仍未支付的情況下，不會進行任何浮動利率交易。

Auctus票據的本金餘額為500,000美元，聲明到期日為發行之日起一年。Auctus票據的利息年利率為12%，到期時亦須支付，但有一項諒解，即首12個月的利息(相等於60,000美元)已獲擔保，並被視為於發行日期已悉數賺取。如果本公司未能支付根據Auctus票據到期的任何金額，利率將增加到16%或法律允許的最高金額。Auctus票據可能不會全部或部分預付。 Auctus可以隨時或不時將根據Auctus票據到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.06美元；然而，前提是Auctus不得轉換Auctus 票據的任何部分，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。於轉換Auctus票據時，本公司可發行普通股的換股價及股份數目將因任何股份拆分或合併及其他標準攤薄事項而不時調整。

Auctus認股權證規定購買最多6,250,000股本公司普通股，行使價為每股0.06美元；但前提是Auctus不得就任何數目的Auctus認股權證股份行使Auctus認股權證，使其實益擁有超過4.99%的本公司普通股。Auctus認股權證的有效期為5年，自發行之日起計算。Auctus認股權證可以現金方式行使，或如本公司普通股的“市價”高於Auctus認股權證的行使價，且並無有關Auctus認股權證股份的有效登記聲明，則Auctus認股權證可按無現金方式行使。行使Auctus認股權證後可交付的普通股數量將因股份拆分或合併及其他標準稀釋事件或公司進行重組、重新分類、合併、資產處置或其他基本交易而受到調整。

F-59

FirstFire全球融資

於2021年3月11日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“FirstFire購買協議”)，據此，本公司向FirstFire發行本金為300,000美元的一年期12%可轉換本票(“FirstFire票據”)。在發行FirstFire票據時，FirstFire 還獲發了一份為期五年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，以每股0.06美元的行使價購買最多3,750,000股公司普通股(“FirstFire認股權證”)。扣除原始發行折扣30,000美元后，公司收到的淨收益為270,000美元。

如果公司未能支付根據FirstFire票據到期的任何金額，利率將增加到20%或法律允許的最高金額，以較小者為準。在FirstFire認股權證股票受有效登記聲明約束的任何時候，或者如果涵蓋FirstFire認股權證股票的登記聲明沒有生效，在自發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可以將根據FirstFire票據到期的任何金額轉換為公司普通股(“FirstFire轉換股”)，轉換價格為每股0.06美元；但條件是，如果發生違約事件，轉換價格將為(I)每股0.03美元，或(Ii)轉換前連續十個交易日內公司普通股最低交易價的70%，兩者以較低者為準。FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其關聯公司實益擁有超過4.99%的公司普通股 (FirstFire可在提前61天通知本公司後放棄這一比例，最高可達9.99%)。在FirstFire票據轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和數量將在任何合併、合併、股票分配或其他稀釋發行的情況下進行調整。

FirstFire有權在18個月內優先參與公司證券的出售，並有權就FirstFire轉換股份和FirstFire認股權證股份享有強制性登記權。

好奇心墨水媒體意向書

於2021年4月1日，本公司與加州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限公司(“好奇號”)、拉塞爾·希克斯(“希克斯”)、布倫特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇號其他成員(統稱為“賣方”)簽訂了一份具有約束力的意向書，根據意向書，公司同意以3,678,000美元按比例從賣方手中收購好奇號總計80%的會員權益(“80%會員權益”)。其中：(I)40萬美元以現金支付，用於償還希克斯和瓦茨向好奇號提供的貸款的一部分；(Ii)3,000,000美元以公司普通股股份形式支付，每股價格等於公司普通股20天成交量加權平均價；及(Iii)278,000美元應向希克斯和瓦茨公司發行8%的可轉換本票，按月平均支付，按18個月攤銷。根據某些特定合同和/或重要協議的成功執行，賣方將有機會獲得高達2,000,000美元的額外收購對價，以公司普通股的股票支付。賣方還將有機會獲得額外的17,500,000美元的購買對價，支付50%的現金和50%的公司普通股股票，基於在2023年12月31日之前實現某些業績里程碑。截至2021年6月30日，公司擁有獲得80%會員權益的獨家權利。收購的完成取決於各方達成最終協議和其他成交條件。

F-60

2,409,639套

每個單元包括

一股普通股和

一份認股權證購買一股普通股股票

Graphical user interface, text, application

Description automatically generated

Grom社會企業， Inc.

招股説明書

唯一的圖書運行經理

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

聯席經理

REVERE EQUIPITIES LLC

2021年6月16日

在2021年7月11日(本招股説明書日期後第25天)之前，所有購買、出售或交易我們的單位、普通股和認股權證的交易商都可能被要求提交招股説明書，而無論他們是否參與承銷發行。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。