美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

6-K 表格

 

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年證券交易法

 

2024 年 7 月

 

委員會文件編號 001-36906

 

國際遊戲技術有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

 

芬斯伯裏廣場 10 號，三樓

倫敦，EC2A 1AF

英國

（主要行政辦公室地址）

 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：

 

 

 

目錄

									頁面
前瞻性陳述									3
第一部分						財務信息			4
第 1 項。						簡明合併財務報表（未經審計）			4
第 2 項。						管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 3 項。						關於市場風險的定量和定性披露			38
第 4 項。						控制和程序			38
第二部分						其他信息			39
第 1 項。						法律訴訟			39
第 1A 項。						風險因素			39
第 2 項。						未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			41
						簽名			42

前瞻性陳述

本6-k表格可能包含有關國際遊戲技術有限公司及其合併子公司（“公司”）和其他事項的前瞻性陳述（包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述），包括關於擬議將遊戲和數字業務出售給阿波羅環球管理公司（紐約證券交易所代碼：APO）（“阿波羅基金”）關聯公司（“阿波羅基金”）管理的基金。這些陳述可能根據公司管理層當前的信念以及此類管理層的假設和目前可獲得的信息，討論有關未來計劃和戰略、交易（包括Gaming & Digital的剝離）、趨勢、事件、股息、經營業績和/或財務狀況或衡量標準或其他方面的目標、意圖和預期。前瞻性陳述可能附帶諸如 “目標”、“預測”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目” 等詞語，” 或它們的負面或其他變體。這些前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，並受各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是公司的控制範圍之外。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果以及過去的業績、業績或成就存在重大差異。因此，您不應過分依賴此類陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括（但不限於）本文第1A項中描述的因素和風險，公司截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（包括 “第3.D項”）。風險因素”），以及不時向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.IGT.com上查閲。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。您應仔細考慮這些因素以及可能影響公司業務的其他風險和不確定性，包括第一部分第2項中提供的討論。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。本6-k表格中的任何內容均無意或不應被解釋為利潤預測，也不得解釋為國際遊戲技術有限公司當前或未來任何財政年度的財務業績必然與國際遊戲技術有限公司歷史公佈的財務業績相匹配或超過國際遊戲科技有限公司歷史公佈的財務業績。本6-k表格中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的全部限制。

第一部分：財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

 

國際遊戲技術有限公司

 

簡明合併財務報表指數（未經審計）

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表			5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表			6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合綜合收益表			7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表			8
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表			9
簡明合併財務報表附註			11

國際遊戲技術 PLC

簡明合併資產負債表

（未經審計，美元和股數以百萬計，每股金額除外）

 

						注意事項						2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物												438						572
限制性現金和現金等價物												121						167
貿易和其他應收賬款，淨額						5						651						685
庫存，淨額						6						310						317
其他流動資產												443						382
流動資產總額												1,963						2,123
與合同有關的系統、設備和其他資產，淨額												895						928
財產、廠房和設備，淨額												120						119
經營租賃使用權資產												216						230
善意												4,485						4,507
無形資產，淨額												1,492						1,555
其他非流動資產												871						1,004
非流動資產總額												8,080						8,342
總資產												10,042						10,465
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款												695						797
長期債務的當前部分						7						713						—
短期借款						7						—						16
其他流動負債												923						879
流動負債總額												2,331						1,691
長期債務，減去流動部分						7						4,833						5,655
遞延所得税												349						344
經營租賃負債												199						214
其他非流動負債												453						609
非流動負債總額												5,835						6,821
負債總額												8,166						8,513
承付款和意外開支						8
股東權益
普通股，面值每股0.10美元；截至2024年6月30日，已發行209股，已發行202股；截至2023年12月31日，已發行207股，已發行200股												21						21
額外的實收資本												1,990						2,065
留存赤字												(885)						(1,008)
庫存股，按成本計算；截至2024年6月30日和2023年12月31日有7股												(156)						(156)
累計其他綜合收益						10						532						521
IGT PLC 的股東權益總額												1,503						1,443
非控股權益												374						510
股東權益總額												1,877						1,952
負債和股東權益總額												10,042						10,465

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

國際遊戲技術 PLC

簡明合併運營報表

（未經審計，美元和股數以百萬計，每股金額除外）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

國際遊戲技術 PLC

簡明綜合收益表

（未經審計，百萬美元）

 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

國際遊戲技術 PLC

簡明合併現金流量表

（未經審計，百萬美元）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

國際遊戲技術 PLC

股東權益簡明合併報表

（未經審計，百萬美元）

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

國際遊戲技術 PLC

簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

1。業務描述

 

International Game Technology PLC（“母公司”）及其合併子公司（統稱為 “IGT PLC”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是遊戲領域的全球領導者，為從彩票到遊戲機、數字遊戲和體育博彩等所有渠道和受監管細分市場的玩家提供娛樂和負責任的遊戲體驗。

我們運營並提供創新遊戲技術產品和服務的綜合組合，包括在線和即時彩票系統、iLottery、即時彩票打印、彩票管理服務、遊戲系統、電子遊戲機、iGaming和體育博彩。

2。重要會計政策摘要

準備基礎

隨附的公司簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註披露，但反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些簡明合併財務報表應與我們在2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們的簡明合併財務報表以百萬美元（“美元”）列報，每股數據除外，除非另有説明，並且是根據千金額計算的。由於四捨五入，表格中列和行中的某些金額可能不足。列報的百分比和每股收益金額是根據標的未四捨五入金額計算得出的。

分部報告的變化

在2024年第一季度，我們的首席運營決策者（也是我們的首席執行官）決定更改他定期審查的信息，以分配資源和評估財務業績，從而促使我們的運營部門和報告單位發生變化。因此，從2024年第一季度開始，我們將根據附註12中描述的新運營領域報告財務業績。區段信息。我們重估了歷史上列出的比較細分市場信息，以符合我們內部管理和監控截至2024年第一季度及隨後所有時期的細分市場表現的方式。這一變化主要影響了 Note 12。分部信息，對合並收入、淨收入或現金流沒有影響。

報告結構的變化並不會改變我們報告單位的構成，因為我們只是將兩個報告單位合併為一個，因此我們無需將商譽重新分配給報告單位。

估算值的使用

 

編制簡明合併財務報表要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、權益、收入和支出金額以及相關或有負債的披露。我們會持續評估我們的估計、判斷和方法。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎。因此，實際結果和結果可能不同於這些估計。

重要會計政策

我們在2023年20-F表格附註2-重要會計政策摘要中描述的重大會計政策沒有重大變化。

會計公告

公司密切關注財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）和其他權威指南。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有發行任何預計會對簡明合併財務報表產生重大影響的華碩股票。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，沒有采用任何ASU，這對簡明合併財務報表產生了重大影響。

公司繼續評估財務會計準則委員會於2023年11月發佈的亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）的影響。亞利桑那州立大學對分部財務信息制定了額外的披露要求。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，允許提前採用。我們預計將自2024年12月31日起採用亞利桑那州立大學2023-07年，目前正在評估其對公司披露的影響。

3.收入確認

合約餘額

 

合同資產反映了在客户獲得無條件對價權之前確認的收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包含在簡明合併資產負債表中其他流動資產和其他非流動資產中的合同資產金額分別為1.56億美元和1.52億美元。

合同負債涉及在履行合同規定的履約義務之前收到的付款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包含在簡明合併資產負債表中其他流動負債和其他非流動負債中的合同負債金額分別為1.07億美元和1.12億美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，期初合同負債中確認的收入為3,300萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2024年6月30日，對於預計超過一年的合同的未履行義務，或者我們無權向客户徵求與迄今為止完成的業績價值相對應的履約義務的交易價格約為11億美元，未根據銷售或基於使用量的特許權使用費指南考慮的可變對價，或並非完全未履行的合同。其中，我們預計將在未來12個月內將約27％確認為收入，在13至36個月內將約30％確認為收入，在37至60個月之間確認約21％，剩餘餘額將在2039年6月30日之前確認。

4。租約

我們對彩票和遊戲設備有各種安排，根據這些安排，我們是出租人。

我們的租賃安排的租賃條款通常從一個月到四年不等。這些租賃通常符合經營租賃分類標準，因為租賃付款通常會根據銷售額的百分比、下注金額的百分比、淨贏額或每個活躍遊戲終端的每日費用而變化。我們的租賃通常不包含依賴於指數或利率（例如消費者價格指數或市場利率）的可變付款。我們為承租人提供延長租約的選項，在評估租賃分類時會考慮這一點。經營租賃的租賃收入包含在簡明合併運營報表中的服務收入中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，營業租賃收入分別約佔總收入的9％和7％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，營業租賃收入分別約佔總收入的8％和7％。

我們的銷售型租賃安排的租賃條款通常從一年到十年不等。我們為承租人提供延長租約的選項，在評估租賃分類時會考慮這一點。銷售類租賃的租賃收入包含在簡明合併運營報表的產品銷售中。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售類租賃收入總額佔總收入的名義金額。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售類租賃總收入約佔總收入的1％。銷售類租賃應收賬款包含在淨額客户融資應收賬款中，這些應收賬款是簡明合併資產負債表中其他流動資產和其他非流動資產的一部分。有關客户融資應收賬款的更多信息包含在附註5——應收賬款中。

5。應收款

貿易和其他應收賬款，淨額

貿易和其他應收賬款按攤銷成本入賬，扣除信貸損失備抵金，代表按需或固定或可確定日期收款的合同權利，這些日期通常是短期的，付款應在90天或更短的時間內到期。

下表列示了信貸損失備抵金中的活動：

我們與第三方金融機構簽訂了各種保理協議，以出售我們一定部分的貿易應收賬款。根據這些保理安排，我們在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中分別計入了1.97億美元和3.73億美元的貿易應收賬款，從而減少了貿易應收賬款。從這些安排中獲得的現金在簡明合併現金流量表中反映為經營活動提供的淨現金。在某些保理安排中，為了便於管理，我們將收取與已貼現應收賬款總額相關的客户付款，包括我們的貿易應收賬款，然後將其匯給金融機構。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別有6600萬美元和1.33億美元代表金融機構收取，並作為其他流動負債記錄在簡明合併資產負債表中。與這些收款相關的淨現金流在簡明合併現金流量表中列為融資活動。

客户融資應收賬款，淨額

客户的客户融資應收賬款的付款條件由書面融資合同、租賃合同或本票確認，擔保協議通常由當事方簽署，授予公司在所售或租賃的相關產品的擔保權益。客户融資利息收入根據發行時的市場利率進行確認。

客户融資應收賬款按攤銷成本入賬，扣除任何信貸損失備抵金，在簡明合併資產負債表中分類如下：

下表列示了信貸損失備抵金中的活動：

該公司的客户融資應收賬款投資組合主要由全球博彩領域的客户組成。我們使用多種因素對客户融資應收賬款的信貸質量進行內部評估，包括但不限於從外部提供商處獲得的信用評分、貿易參考、銀行推薦和歷史經驗。風險狀況因客户位置而異，合併為：（i）北美；（ii）拉丁美洲和加勒比地區（“LAC”）；以及（iii）歐洲、中東、非洲和亞太地區（“EMEA和亞太地區”）。

截至2024年6月30日，按攤銷成本分列的客户融資應收賬款和截至2024年6月30日的地理信貸質量指標如下：

截至2024年6月30日，按攤銷成本計算的客户融資應收賬款的逾期餘額（表示已過合同到期日一天或更長時間的分期付款）和地理信貸質量指標如下：

6。庫存，淨額

7。債務

公司的債務義務包括以下內容：

截至2024年6月30日，未來五年及之後到期的長期債務本金如下：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們遵守了債務協議下的所有契約。

債務公允價值

債務屬於公允價值層次結構的第二級。優先擔保票據在非活躍市場中作為資產交易時，使用相同金融工具的報價市場價格或交易商報價進行估值。所有其他債務均使用當前利率進行估值，不包括債務發行成本的影響。下表不包括短期借款。

利息支出，淨額

8。承諾和意外開支

法律訴訟

母公司和/或其一家或多家子公司不時成為法律、監管或行政訴訟的當事方，這些訴訟涉及我們提出的和針對我們的索賠，以及第三方因正常業務過程或其他業務活動而發出的禁令。許可證也受到競爭對手的法律質疑，他們試圖取消向公司發放的獎勵。母公司和/或其一家或多家子公司也時不時成為與公司持續運營相關的道德與合規調查的對象或當事方。

截至2024年6月30日，所有法律訴訟（包括下文詳細討論的訴訟）的未償負債總額為1,400萬美元。

對於我們已確定增量損失是合理可能的，但我們無法確定超過已應計金額的合理損失的估計數的法律訴訟，鑑於訴訟的不確定性和預測法律訴訟結果的內在困難，沒有累積任何額外金額。

Texas Fun 5 的即時票務遊戲

IGT Global Solutions Corporation（前身為GTECH公司）是德克薩斯州法院四起訴訟的當事方，這些訴訟涉及德克薩斯州彩票委員會（“TLC”）在2014年9月14日至2014年10月21日期間出售的Fun 5即時彩票遊戲。原告稱，每當在 “5X BOX” 中出現 “錢袋” 符號時，每張彩票的第5場比賽説明都提供了5倍的中獎機會（獎金箱金額的五倍）。但是，只有當（1）“錢袋” 符號被揭露以及（2）顯示圖案中的三個符號時，TLC才會獲得5倍的勝利。

(a) Steele、James等人訴GTECH Corp. 案，於2014年12月9日在特拉維斯縣提起訴訟（No.D1GN145114)。通過幹預訴訟，超過1,200名原告要求賠償超過6億美元，這是通過發現所謂的。GTECH Corporation基於主權豁免要求司法管轄權解僱的請求被駁回。GTECH公司提出上訴。上訴法院下令重新考慮原告剩下的唯一索賠。2018年4月27日，該案及相關事項被上訴至德克薩斯州最高法院，該法院於2019年12月3日聽取了辯論。2020年6月12日，德克薩斯州最高法院裁定，原告可以在下級法院繼續進行欺詐指控；所有其他索賠均被駁回。GTECH Corporation 於 2021 年 3 月 26 日、2021 年 10 月 29 日和 2022 年 2 月 3 日（兩項動議）提出了即決判決動議。其中一項動議於2022年2月25日被駁回，而其他三項動議仍在審理中。2023年4月，根據法院下令的調解，公司就此事進行了保密和解談判，並達成了暫定和解，但須滿足某些條件，必須由原告的律師滿意。我們預計將在相互保密的基礎上與所有或絕大多數原告達成和解，金額與公司的經營業績、財務狀況或現金流無關緊要，預計將以手頭現金支付。法院於2023年7月13日批准了任命大法官的動議，以監督和協助雙方完成潛在的和解程序，擬議的和解通知已發送給指定原告，答覆將在三個月內到期。

(b) 2016 年 6 月 10 日在伊達爾戈縣提起的 Guerra、Esmeralda 訴 GTECH Corp. 等人案（No.C277716B)。原告要求賠償超過50萬美元。法院已下令不遲於2024年秋季進行審判，但須視調解努力而定。調解於2024年3月28日進行，雙方未能達成和解協議。雙方同意在斯蒂爾和解協議後恢復和解討論，現在預計將在2024年第三季度恢復。

(c) Wiggins、Mario & Kimberly訴IGT Global Solutions Corp. 案，於2016年9月7日在特拉維斯縣提起訴訟（No.D1GN16004344)。原告要求賠償超過100萬美元。此事與斯蒂爾案合併。

(d) 坎波斯、奧斯瓦爾多·瓜達盧佩等人訴GTECH Corp. 案，於2016年10月20日在特拉維斯縣提起訴訟（No.D1GN16005300)。原告要求賠償超過100萬美元。和解討論預計將在2024年第三季度恢復。

我們對每起案件中的索賠提出異議，並將繼續為這些訴訟辯護。

公司將繼續監督這些事項，並可能根據2023年20-F表格附註2-重要會計政策摘要中所述的與法律訴訟相關的負債披露和記錄程序調整其披露和應計額。

9。所得税

(1) 使用估計的年度有效所得税税率確定。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率分別為45.7％和39.8％，與英國25.0％的法定税率不同，這主要是由於國外税率差異、與我們的商業利息支出限額結轉相關的估值補貼、沒有税收優惠的虧損以及2017年美國減税和就業法（“税收法”）國際條款的影響。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率分別為48.9％和52.5％，與英國23.5％的法定税率不同，這主要是由於國外税率差異、與我們的商業利息支出限額結轉相關的估值補貼、沒有税收優惠的虧損以及2017年美國減税和就業法（“税法”）國際條款的影響。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的不確定税收狀況儲備金分別為1,400萬美元和1,500萬美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，不確定的税收狀況分別為2,800萬美元和3000萬美元應計利息和罰款。

第二支柱全球最低税收框架——立法更新

2021年12月，經濟合作與發展組織（“經合組織”）頒佈了新的全球最低税收框架（“第二支柱”）的示範規則。包括歐盟在內的許多非美國税務管轄區已承諾採用第二支柱，該支柱將全球最低税率定為15％，並計劃在2024年開始的納税年度內生效。此後，經合組織發佈了行政指導，圍繞第二支柱全球最低税的實施提供了過渡和安全港規則。我們將繼續評估擬議和已頒佈的立法變更的潛在影響，包括符合安全港規則資格的資格。根據初步計算，公司預計將滿足大多數司法管轄區的安全港要求，任何剩餘的增值税預計都不會對我們的合併財務報表產生重大影響

10。股東權益

分紅

在 2024 年第一和第二季度，母公司董事會（“董事會”）均宣佈季度現金股息為每股 0.20 美元，分別於 2024 年 4 月 9 日和 2024 年 6 月 13 日支付。

2024年7月25日，董事會宣佈季度現金分紅為每股0.20美元。股息總額約為4000萬美元，將於2024年8月27日支付給2024年8月13日營業結束時的登記股東。未來的分紅須經董事會批准。

累計其他綜合收益（“AOCI”）

下表詳細介紹了 AOCI 中的變化：

(1) 在簡明合併運營報表中，未實現的套期保值收益被重新歸類為服務收入。

(1) 在簡明合併運營報表中，未實現的套期保值收益被重新歸類為服務收入。

11。每股收益

 

下表顯示了普通股每股基本收益和攤薄收益的計算結果：

截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股收益的計算中不包括名義股票期權和未歸屬的限制性股票獎勵，因為將其納入本來會產生反稀釋作用。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有排除股票期權和未歸屬限制性股票獎勵，在截至2023年6月30日的六個月中，不包括名義股票期權和未歸屬限制性股票獎勵。

12。區段信息

在截至2024年3月31日的三個月之前，我們分為三個運營板塊：環球彩票、環球遊戲和PlayDigital。在2024年第一季度，我們的首席運營決策者（也是我們的首席執行官）決定更改他定期審查的信息，以分配資源和評估業績，從而促使我們的運營部門和報告單位發生變化。

因此，從2024年第一季度開始，我們將之前包含在全球遊戲和PlayDigital板塊中的活動合併為一個名為遊戲與數字業務的運營板塊。我們的全球彩票細分市場未做任何更改。繼分部報告的這一變化之後，我們通過兩個分部管理和報告我們的財務業績：全球彩票和遊戲與數字業務以及企業支持職能。為便於比較，對前一時期的分部信息進行了重新編制。

區段信息如下：

						在截至2024年6月30日的三個月中
（百萬美元）						全球彩票						遊戲與數碼						業務板塊總計						企業和其他						Total IGT P
運營和設施管理合同						573						—						573						—						573
遊戲終端服務						—						133						133						—						133
iGaming						—						45						45						—						45
系統、軟件及其他						13						73						86						—						86
服務收入						586						250						837						—						837
彩票產品						27						—						27						—						27
遊戲終端						—						120						120						—						120
遊戲系統、軟件及其他						—						66						66						—						66
產品銷售						27						186						213						—						213
總收入						613						436						1,049						—						1,049
營業收入（虧損）						212						103						315						(86)						230
折舊和攤銷 (1)						48						46						94						35						129

(1) 折舊和攤銷不包括5000萬美元的預付許可費的攤銷。